我们是一家商业房地产金融公司。我们的主要投资目标是主要通过持续的当期收益股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、组织和投资第一按揭贷款和以商业房地产为担保的另类结构性融资来实现这一目标物业。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“REFI”。我们普通股的最后一次报告售价是在2023年2月14日，即每股15.16美元。

我们以登记直接配售(“发售”)的方式，以每股15.16美元的价格，向某些机构投资者(“买方”和“买方”)以私下协商的交易方式，发行395,779股普通股。我们没有为此次发行聘请配售代理、承销商、经纪人或交易商，因此不会支付任何承销折扣或佣金。

本招股说明书附录及随附的招股说明书和参考文件包含您在投资我们的普通股之前应了解的重要信息。在投资前，请阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过参考方式并入的文件。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交定期和最新报告、委托书以及其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获取：致电伊利诺斯州芝加哥60611号北沃巴什大道420号套房，或致电(3128097002)，或访问我们的公司网站https://investors.refi.reit/.。本公司网站上的信息未纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也未纳入本说明书或随附的招股说明书。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。

投资我们的任何普通股都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书补编第S-7页和所附招股说明书第7页以及第一部分第1A项中题为“风险因素”的章节。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在第二部分中，第1A项。风险因素“在我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告10-Q表中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求有所降低。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有陈述，包括本文引用的文件，除对当前或历史事实的陈述外，均为《1995年私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第27A节所指的“前瞻性声明”，我们希望该等声明适用于其中包含的安全港条款。这些前瞻性陈述基于我们当前的意图、信念、对未来事件的预期和看法。您经常可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述，例如：“Can”、“Continue”、“May”、“Will”、“Expect”、“Expect”、 “Prepect”、“Aim”、“Estimate”、“Intent”、“Active”、“Plans”、“Forecast”、“Pavance”、“Project”、“Shout”、“Seek”、“Believe”、“Believe，“ ”“很可能”以及类似的单词、短语或表达。

这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知的风险、假设、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。由于我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期结果存在实质性差异，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告(包括我们的10-Q表格季度报告)以及在任何招股说明书中补充和自由撰写的招股说明书中被修改、补充或取代。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应完整阅读本招股说明书，包括在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述(包括本文引用的文件)中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警示声明对我们的所有前瞻性陈述进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，包括本文引用的文件，仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新或修改本文中引用的包含或纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件。除本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或我们通过引用方式并入本文或其中的任何信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自的首页上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。我们将更新这些文件，以便仅在法律要求的情况下反映重大变化。本招股说明书在包含与招股说明书中的信息不同或补充的信息的范围内，将取代随附的招股说明书。

本文档分为两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，还添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息和披露。本招股说明书副刊中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同，本招股说明书副刊中的信息以本招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书附录和随附的招股说明书，连同通过引用并入本文和其中的任何文件，包括与适用发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本文的任何文件、其中的任何证物和标题下描述的其他信息。招股说明书摘要在本招股说明书附录中，以及我们通过引用并入的信息” and “风险因素在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及在那里您可以找到更多信息“在您作出投资决定之前，在随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。

本招股说明书附录包括本招股说明书附录中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如标题为的部分所述在那里您可以找到更多信息“在随附的招股说明书中。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的部分信息，以及通过引用方式并入此处的信息。它并不完整，可能不包含您在投资于在此提供的普通股之前可能需要考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读整个文档以及通过引用合并在此的其他信息。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们”或其他类似术语是指芝加哥大西洋房地产金融公司、马里兰州的一家公司及其合并子公司。

概述

我们是一家商业地产金融公司。我们的主要投资目标是随着时间的推移，主要通过持续的当期收益股息和其他分配，其次通过资本增值，为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、组织和投资商业房地产担保的第一按揭贷款和替代结构性融资来实现这一目标。我们目前的投资组合主要是向大麻行业的国家许可经营者提供优先贷款。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是主要的投资策略；然而，如果与大麻行业无关的公司或物业提供符合我们投资目标的回报特征，我们预计也会向它们放贷或投资。我们也可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合资企业股权，以符合我们豁免根据《投资公司法》注册并保持我们作为房地产投资信托基金的资格的范围。我们可以与借款人签订信用协议，允许借款人承担与我们根据此类信用协议向此类公司提供的贷款同等或优先的债务。不能保证我们会实现我们的投资目标。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的渠道有限，这为我们提供了有吸引力的机会，可以向基本面强劲但需要比受监管金融机构在当前监管环境下提供的更多定制融资结构和贷款产品的公司提供贷款。我们认为，继续在州一级将大麻用于医疗和成人用途合法化，增加了大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求。此外，我们认为，我们之所以有别于竞争对手，是因为我们寻求瞄准风险相对较低的运营商和设施，我们认为这些特征包括一般限制对地面建设的敞口，向拥有运营和/或盈利设施的大麻运营商放贷，地理和分销渠道多样化，以及其他因素。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款仍将是主要的投资策略。如果与大麻行业无关的物业提供与我们的投资目标一致的回报特征，我们也希望借出或投资于这些物业。

我们由经理进行外部管理。我们的经理及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，通常为一至五年期限，超过三年则分期偿还。我们通常在此类交易中担任联合贷款人，并计划持有总贷款金额的最高3,000万美元，其余部分由附属公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改此类集中限制。由我们经理或我们经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款的头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与附属公司进行联合投资交易，如果附属公司对我们持有的贷款具有高级职位。如果附属公司向我们的借款人之一提供融资，则此类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以作为第三方发起的贷款的联合贷款人，在未来，我们还可以获得贷款或贷款参与。期限为一至两年的贷款一般为纯利息贷款。

我们的贷款通常以房地产为抵押，在向大麻行业的业主和经营者放贷时，还包括其他抵押品，如设备、应收账款、许可证或借款人的其他资产，在适用的法律和法规允许的范围内。

截至2022年9月30日，我们的投资组合主要包括向老牌多州或单州大麻运营商或房产所有者提供的第一抵押贷款。我们认为，如果大麻运营商是国家许可的，并被适用的州监管机构视为可运营并处于良好地位，则该运营商将被成立。我们不拥有任何涉及大麻行业的投资组合公司的股票、认股权证或其他形式的股权，在获得适用法律和法规(包括美国联邦法律和法规)允许之前，我们不会持有此类发行人的股票、权证或股权。

我们实行严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保以获得额外保护。截至2022年9月30日，我们96%的投资组合完全由房地产担保，4%的投资组合有有限的或没有房地产抵押品。截至2022年9月30日，我们的投资组合平均房地产抵押品覆盖率为1.9倍，我们几乎所有的贷款都以借款人的股权质押和所有资产留置权作为担保。我们的目标是保持跨司法管辖区和垂直市场的多元化投资组合，包括种植者、加工商、药房和附属业务。此外，我们还可以投资于拥有在加拿大证券交易所(“CSE”)和/或美国场外交易市场公开交易的股票的借款人。

我们是一家外部管理的马里兰州公司，打算从截至2021年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《准则》)第856节的规定，选择并有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，我们建议的操作方法将使我们有资格成为房地产投资信托基金。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为REIT的资格取决于我们是否继续满足中所述的众多资产、收入和分配测试。美国联邦所得税的某些考虑因素，在随附的招股说明书中，招股说明书在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算以一种允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项排除或豁免注册的方式来运营我们的业务。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥60611号北沃巴什大道420号Suite500，我们的电话号码是(3128097002)。我们的网站是Https://www.refi.reit/。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的第部分。

信贷安排

2021年5月，在收购我们的融资子公司CAL时，我们获得了一项有担保的循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款的总借款基数高达10,000,000美元，并收取利息，以现金拖欠，年利率等于(X)最优惠利率加1.00%和(Y)4.75%中较大者。我们产生了100,000美元的债务发行成本，与循环贷款的发起有关，这些贷款已资本化，随后将在到期时摊销。循环贷款的到期日为(I)2023年2月12日和(Ii)根据循环贷款协议的条款终止循环贷款的日期中较早的日期。

2021年12月16日，我们修改了循环贷款(《第一修正案》)。第一修正案将贷款承诺从10,000,000美元增加到45,000,000美元，将利率从(1)最优惠利率加1.00%和(2)4.75%中的较大者降低到(1)最优惠利率加适用保证金和(2)3.25%中的较大者。适用的保证金取决于CAL的债务与股本比率，从0%以0.25比1增加至1.25%，比率为1.5：1。第一修正案还将到期日从2023年2月12日延长至(I)2023年12月16日和(Ii)根据循环贷款协议的条款终止循环贷款的日期中较早的日期。我们产生了与第一修正案相关的债务发行成本859,500美元，这些债务已资本化，随后将在到期时摊销。

2022年5月12日，我们修订了循环贷款(“第二修正案”)，规定将总承诺额从4500万美元增加到6500万美元。由于执行了《第二修正案》，循环贷款的其他实质性条款未作任何修改。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与循环贷款以及第一次和第二次修订相关的未摊销债务发行成本分别为665,639美元和868,022美元，计入合并资产负债表中的其他应收账款和资产。

在2022年11月7日，我们修改了循环贷款(“第三修正案”)，利用循环贷款的现有手风琴功能，将总承诺额增加了2,750万美元，从6,500万美元增加到9,250万美元。循环贷款的其他实质性条款未因执行《第三修正案》而修改。

循环贷款产生未使用费用，年利率为0.25%。在截至2022年9月30日的9个月内，我们产生了11,833美元与第二修正案相关的未使用费用。在2022年1月1日至2022年9月30日期间，我们以循环贷款为抵押借入了5300万美元，并产生了约100万美元的利息支出。未来，我们可能会使用某些融资来源来为发起或收购我们的目标投资提供资金，包括信贷安排和其他有担保和无担保的借款形式。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。我们预计这些贷款通常的到期日为两年至五年，并可能按固定或浮动利率计息。

第一修正案和第二修正案规定了某些平权契约，包括要求我们提供财务信息和任何违约通知，并按正常程序开展业务。此外，公司还必须遵守某些财务契约，包括： (1)最高资本支出为150,000美元，(2)偿债覆盖率保持在1.35比1以上，以及(3)杠杆率保持在1.50比1以下。据我们所知，截至2022年9月30日，我们在所有实质性方面都遵守了关于循环贷款的契约。

在截至2022年9月30日的期间内，我们借入了5300万美元的循环贷款，截至2022年9月30日，我们还有5300万美元的未偿还贷款。对于截至2021年12月31日的期间，我们没有以循环贷款为抵押借款，因此截至该日期，循环贷款项下的未偿还金额为0美元。

我们的经理

根据我们的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们的高级管理团队由我们的经理提供，成员包括执行主席John Mazarakis、首席执行官Anthony Cappell、联席总裁兼首席投资官Andreas Bodmeier博士和联席总裁经理Peter Sack。我们的经理由另外13名在执行我们的投资策略方面具有丰富专业知识的投资专业人员以及9名会计和法律专业人员提供支持。

我们的经理投资委员会由John Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士和Peter Sack组成，就我们的投资战略、投资组合构建、融资和投资指导方针以及风险管理向我们的经理及其投资专业人员提供建议和咨询，并批准我们的所有投资。我们经理的投资专业人员在私人信贷、房地产贷款、零售、房地产收购和开发、投资咨询、风险管理和咨询方面拥有超过100年的经验。投资专业人员总共发起、承销、结构化、记录、管理或辛迪加了超过80亿美元的信贷和房地产交易，其中包括向大麻运营商提供的贷款、向从事与大麻无关的活动的公司提供的贷款，以及商业房地产贷款。管理和投资团队的深度和广度使我们的经理能够解决我们运营的方方面面。

根据我们与经理签订的管理协议，经理负责管理我们的贷款和日常运营，并始终遵守我们的管理协议中规定的其他条款和条件，以及我们的董事会(“董事会”)可能不时施加的其他限制或参数。根据我们的管理协议，我们的经理对我们负有合同责任，包括为我们提供管理团队(无论是我们经理自己的员工，还是我们经理与其他方签约为其客户提供服务的个人)，他们将担任我们的高管，以及经理的投资委员会。我们的经理将尽其商业上合理的努力履行我们的管理协议项下的职责。

我们的管理协议的初始期限为三年，将持续到2024年5月1日。在初始期限之后，我们的管理协议将每年自动续订一年，除非我们或我们的经理选择不续订。我们的管理协议可在某些特定情况下由我们或我们的经理终止。

风险因素

投资我们的任何普通股都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第S-7页、所附招股说明书第7页和第一部分“第1A项”中题为“风险因素”的章节。风险因素“在截至2021年12月31日的年度报告表格 10-K中，以及在第二部分中，第1A项。风险因素“在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告10-Q表中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

分配

我们打算定期向我们的股东进行季度分配，这与我们继续符合美国联邦所得税目的REIT资格的意图是一致的。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除不包括净资本利得和某些非现金收入，并按正常的公司税率纳税，直到其每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%。因此，为了满足我们有资格成为REIT且一般不缴纳美国联邦所得税和消费税的要求，我们打算将我们所有或几乎所有REIT应税收入按季度定期分配给我们的股东，从合法可供其使用的资产中提取。

任何实际派发股息或其他分派的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何合约条文，包括根据吾等可能招致的限制或限制本公司派发股息能力的债务协议，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求、守则的REIT条款项下的年度分派要求、本公司的REIT应课税收入及本公司董事会认为相关的其他因素。根据马里兰州总公司法律(“MGCL”)，我们一般只有在分红或其他分派生效后，我们能够在正常业务过程中到期时支付债务，并且我们的总资产超过我们的总负债时，我们才可以支付股息或其他分派。

如果我们可供分配的现金少于守则REIT规定的分派金额，我们可能被要求从营运资本或通过股权、股权或债务融资或在某些情况下通过资产出售为分配提供资金，而我们无法保证以优惠条款及时完成贷款的能力，或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。

税收

我们已选择作为守则第856条所指的房地产投资信托基金处理，并打算遵守继续按年取得资格的规定。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们每年分配给股东的应税收入或资本利得部分通常不需要缴纳美国联邦所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资一家公司而产生的“双重征税”(即，在公司和股东层面)。根据守则，房地产投资信托基金须遵守多项组织及营运要求，包括每年分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入，而无须考虑已支付的股息扣减及我们的净资本收益。如果我们在任何课税年度没有资格获得美国联邦所得税的REIT纳税资格，并且减免条款不适用，我们的应税收入将按正常的公司税率纳税，并可能被取消在我们不再具有REIT资格的下一个纳税年度的四个纳税年度内作为REIT纳税的资格。请参阅所附招股说明书中的“某些美国联邦所得税注意事项”。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在作出投资决定前，除本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的其他资料外，阁下应仔细审阅及考虑第I部分“第 1a项”所载的具体风险。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在第二部分中，第1A项。风险因素：我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告10-Q表格中的风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及招股说明书中在“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“我们通过引用并入的信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，和在那里您可以找到更多信息“在随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他我们目前不知道的风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

我们估计，以每股15.16美元的价格出售我们395,779股普通股的净收益，扣除我们应支付的估计发售费用后，将约为598.5万美元。我们打算使用此次发行的任何净收益为我们的贷款渠道提供资金，偿还循环信贷贷款的借款并用于一般企业用途。

我们的目标是在此次发行完成后的三到九个月内将此次发行的净收益进行投资，这将取决于根据我们的投资标准评估贷款的适宜性所需的时间。然而，我们无法预测我们是否或何时会确定并为符合我们投资标准的贷款提供资金，从而允许我们将此次发行的净收益进行投资。在净收益应用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于计息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券和公司债券，这符合我们符合REIT资格的意图，并保持我们根据投资公司法将我们排除在登记之外。

本项目需要的信息包含在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们分别于2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中，这些报告均通过引用并入本文。

某些法律问题已由Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。特此提供的普通股的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项已由Vable LLP转交给我们。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述将被视为修改或被取代，范围为本招股说明书附录或随附的招股说明书或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入或被视为纳入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

吾等亦将根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中所包含的信息纳入作为参考，除非其中另有说明，否则视为已按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)、在本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成其一部分的登记声明日期或之后，以及在本招股说明书副刊及随附的招股说明书项下的所有证券发售完成之前。自该文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处或其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。我们将向收到招股说明书(或代替招股说明书的注册通知)的每个人，包括任何受益的所有人，提供一份本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本和随附的招股说明书(这些文件的证物除外)。, 除非通过引用将展品具体并入所请求的文件中)，免费。任何此类请求都可以通过以下地址和电话给我们写信或致电提出：

我们可能会不时在一个或多个产品中单独出售或以任何组合、一个或多个类别或系列出售本招股说明书中描述的证券，金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。在此提供的优先股、债务证券、认股权证和权利(包括作为一个单位的一部分)均可转换或交换为我们普通股或优先股的股份。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过500,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次根据本招股说明书发售任何证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关所发售证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或份与这些产品相关的免费编写招股说明书。

招股说明书增刊和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“REFI”。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年12月19日，即每股15.89美元。任何招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用并入的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录和/或说明发售方法和条款的免费书面招股说明书。

投资我们的任何证券都有很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，以及任何适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求有所降低。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了根据注册说明书可能发行的证券的一般说明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们每次出售证券时，都会提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，其中包含有关此次发售的条款和在此次发售中出售的证券的具体信息。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中引用的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间的信息不一致，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息为准。

您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何自由撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书所述证券的要约，因为在该司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息” and “我们通过引用并入的信息“ 您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券或在该司法管辖区内持有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知自己有关情况，并遵守适用于该司法管辖区的有关本招股说明书发行和分发的任何限制。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“公司”或其他类似术语指的是芝加哥大西洋房地产金融公司、马里兰州的一家公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中包含的所有信息，在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，部分信息包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分而归档的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为展品备案的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面都符合备案展品的要求。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息和报告要求，并根据该法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov我们的美国证券交易委员会备案文件可以在这样的网站上向公众开放。我们还维护着一个网站，网址为：Https://investors.refi.reit/，在我们以电子方式将信息提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快免费获取美国证券交易委员会备案文件和其他有关公司的信息。本招股说明书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文本参考，我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但提交给美国证券交易委员会的通过参考明确并入本文的报告除外。

确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的表格作为证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过修订我们在S-3表格中的登记声明或在向美国证券交易委员会提交的当前报告或其他文件的封面下提交，以供参考并入本招股说明书。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。完整的注册声明，包括其中的展品，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告(在每个案例中，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

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我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；我们在Form 10-Q中提交的截至2022年3月31日的季度报告，分别于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的季度报告，截至2022年6月30日的季度报告，2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的季度报告，以及截至2022年9月30日的季度报告，提交给美国证券交易委员会的；

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截至2021年12月31日以及我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2021年3月30日(开始)至2021年12月31日期间通过引用方式并入我们10-K表格年度报告第三部分的附表14A上的最终委托书部分；

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我们于2022年3月2日、2022年3月31日和2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告，以及2022年1月19日、2022年1月27日、2022年2月8日、2022年3月22日、2022年5月12日、2022年5月13日、2022年6月3日、2022年8月9日、2022年9月21日和2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告；以及

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对我们普通股的描述，每股票面价值0.01美元，包含在我们于2022年4月14日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.2中，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦于本招股说明书所包含的登记声明日期或之后，以及在本招股说明书及任何招股说明书补编项下的所有证券发售完成之前，将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件(被视为已按照美国证券交易委员会规则提交且并非根据美国证券交易委员会规则提交的部分，除非其中另有说明)中所包含的信息纳入作为参考的信息。自该文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书及任何随附的招股说明书而言，包含于以引用方式并入或视为并入本文的文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代，条件是此处或其中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。我们将免费向收到招股说明书(或代替其的注册通知)的每个人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本 (这些文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确包含在所要求的文件中)。任何此类请求都可以通过以下地址和电话向我们提出：

芝加哥大西洋房地产金融公司。

北瓦巴什大道420号

500套房

芝加哥，IL 60611

Telephone: (312) 809-7002

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的所有陈述，包括本文引用的文件，除对当前或历史事实的陈述外，均为《1995年私人证券诉讼改革法》、经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，我们打算将此类陈述纳入其中的安全港条款。这些前瞻性陈述基于我们当前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。您经常可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：“可以”、“可能”、“可能”、“继续”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“潜在的，“项目”、“ ”、“应该”、“寻求”、“相信”、“很可能”以及类似的单词、短语或短语。

这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知的风险、假设、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。由于我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报中讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告(包括我们的10-Q表季度报告)以及在任何招股说明书补充和自由撰写的招股说明书中不时修正、补充或取代。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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我们未来的经营业绩和预计的经营业绩；

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新冠肺炎对我们的业务和全球经济的影响，包括供应链中断；

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我们经理有能力为我们寻找合适的贷款机会，监控和积极管理我们的贷款组合，并实施我们的投资战略；

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经理对我们贷款机会的分配；

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通货膨胀对我们经营业绩的影响；

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联邦或州政府的行动和举措，与大麻有关的政府政策的变化，以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；

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大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态；

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对大麻种植和加工设施的需求；

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关于大麻的公众舆论的转变；

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美国总体或特定地理区域的经济状况；

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经济趋势和经济复苏；

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我们贷款产生的现金流(如果有的话)的数额和时间；

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我们获得和维持融资安排的能力；

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我们的预期杠杆；

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我们贷款价值的变化；

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我们的预期投资和承保流程；

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我们贷款的违约率或回收率降低；

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任何利率或其他对冲策略可能或可能不会保护我们免受利率波动影响的程度；

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利率的变化及其对我们的经营业绩、现金流和贷款市场价值的影响；

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我们的贷款和用于为此类贷款提供资金的借款之间的利率不匹配；

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任何支持和协助我们的高管或关键人员离开我们的经理或其附属公司；

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政府规章、税法和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；

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根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，我们有能力保持对注册的排除或豁免；

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我们有能力获得并保持我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以缴纳美国联邦所得税；

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与我们未来向股东分配的能力有关的估计；

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我们对竞争对手的理解；

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本行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济；以及

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这些风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告(包括我们提交给美国证券交易委员会的季度报告，包括Form 10-Q季度报告)以及在任何招股说明书补充和免费撰写的招股说明书中不时修正、补充或取代。

您应完整阅读本招股说明书，包括在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与大相径庭，也可能比我们预期的更糟糕。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性声明(包括本文引用的文件)中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警示声明对我们的所有前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文的文件，仅涉及截至作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新或修改本文中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于芝加哥大西洋房地产金融公司。

芝加哥大西洋房地产金融公司是一家商业房地产金融公司，于2021年3月30日开始运营，并于2021年12月完成首次公开募股。我们的主要投资目标是主要通过持续的当期收益股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。我们打算通过发起、组织和投资第一按揭贷款和以商业房地产为担保的另类结构性融资来实现这一目标物业。我们目前的投资组合主要是向国家许可的大麻行业经营者提供优先贷款。我们预计，在可预见的未来，大麻贷款将继续是主要的投资策略；然而，如果与大麻行业无关的公司或物业提供符合我们投资目标的回报特征，我们预计也会贷款或投资于这些公司或物业。我们也可不时投资夹层贷款、优先股或其他形式的合资企业股权，以符合我们豁免根据《投资公司法》注册并保持我们作为房地产投资信托基金的资格的范围。我们可能会与借款人签订信贷协议，允许借款人承担与我们根据此类信贷协议向此类公司发放的贷款同等或优先的债务。不能保证我们会实现我们的投资目标。

我们认为，大麻运营商获得传统银行和非银行融资的渠道有限，这为我们提供了向基本面强劲的公司提供贷款的有吸引力的机会，但需要比受监管的金融机构在当前监管环境下能够提供的更多定制的融资结构和贷款产品。我们认为，继续在州一级将用于医疗和成人用途的大麻合法化，增加了大麻行业经营公司和出租给大麻租户的业主的贷款需求。此外，我们认为我们有别于我们的竞争对手，因为我们寻求瞄准风险相对较低的运营商和设施，我们认为这些特点包括一般限制对地面建设的敞口，向拥有运营和/或有利可图设施的大麻运营商放贷，地理和分销渠道多样化等因素。

我们由芝加哥大西洋房地产投资信托基金经理(我们的“经理”)进行外部管理。我们的经理人及其附属公司寻求发放500万至2亿美元的房地产贷款，贷款期限一般为一至五年，超过三年时可摊销。我们通常在此类交易中担任联合贷款人，并打算持有总贷款金额的最高5,000万美元，其余部分由附属公司或第三方共同投资者持有。随着我们贷款组合的增长，我们可能会不时修改这种集中度限制。由我们的经理或经理的关联公司管理的其他投资工具可以与我们共同投资或持有我们也投资的贷款头寸，包括通过拆分承诺、参与贷款或其他银团贷款的方式。我们不会与附属公司进行共同投资交易，如果附属公司对我们持有的贷款具有高级职位。如果关联公司向我们的借款人之一提供融资，则此类贷款将是营运资金贷款或从属于我们贷款的贷款。我们还可以在第三方发起的贷款中担任联合贷款人，并且在未来，我们还可以获得贷款或贷款参与。期限为一至两年的贷款通常为纯利息贷款。

我们的贷款通常以房地产为抵押，在向大麻行业的所有者和经营者放贷时，还包括借款人在适用法律和法规允许的范围内的其他抵押品，如设备、应收账款、许可证或其他资产。

我们的投资组合主要包括向现有的多州或单州大麻运营商或房产所有者提供的第一批抵押贷款。如果大麻经营者获得国家许可，并被适用的国家监管机构视为经营良好，我们认为它们将被建立。我们不拥有任何涉及大麻行业的投资组合公司的股票、认股权证或其他形式的股权，在获得适用法律和法规(包括美国联邦法律和法规)允许之前，我们不会持有此类发行人的股票、认股权证或股权。

我们寻求实施严格的贷款契约，并寻求个人或公司担保以获得额外保护。我们的目标是保持跨司法管辖区和垂直市场的多元化投资组合，包括种植者、加工商、药房以及辅助业务。此外，我们可能会投资于拥有在加拿大的加拿大证券交易所(“CSE”)和/或在美国的场外交易的股票的借款人。

我们是一家外部管理的马里兰州公司，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第856条选择作为房地产投资信托基金纳税，从我们截至2021年12月31日的纳税年度开始。

我们相信，我们的运营方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否继续满足下述各项资产、收入和分配测试：美国联邦所得税考虑因素-税收，“而这又在一定程度上取决于我们的经营业绩。我们还打算以允许我们和我们的子公司根据《投资公司法》保持一项或多项登记排除或豁免的方式经营我们的业务。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥60611号北沃巴什大道420号Suite500，我们的电话号码是(3128097002)。我们的网站是Https://www.refi.reit/。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在作出投资决定前，除了本招股说明书及任何招股说明书副刊及免费撰写的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书内的其他信息外，阁下应仔细审阅及考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年报中第1A部分第1A项风险因素所列出的具体风险因素，因为此类风险因素可能会被我们提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下所述的风险因素。请参阅“在那里您可以找到更多信息” and “我们通过引用合并的信息 “如果这些风险中的任何一项实际发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

我们打算使用适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中所述的出售本招股说明书涵盖的任何证券所得的净收益。在等待任何具体申请期间，我们可以暂时将资金投资于计息的短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券、公司债券和其他投资，以及房地产投资的股权投资信托，在每种情况下，以符合我们作为房地产投资信托基金的资格和根据投资公司法保持我们的豁免注册的程度。

以下有关本公司股本条款的摘要并不声称是完整的，须受马里兰州总公司法律(下称“本公司章程”)及本公司章程(下称“章程”)及经修订及重述的附例(下称“细则”)所规限，并受其整体规限。我们的章程和细则的副本已在美国证券交易委员会备案，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证据，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。本公司董事会(以下简称“董事会”)经全体董事会多数成员批准，无需股东采取任何行动，可不时修订章程，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

本公司董事会可不时将本公司普通股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。在符合本章程的某些规定的情况下，以及在本公司的优先股(如有)以及本公司董事会以下分类和指定的任何其他类别或系列的股票的持有人的权利的约束下：

本公司董事会可将本公司优先股的任何未发行股份分类，并不时将本公司任何类别或系列的任何先前分类但未发行的任何优先股重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定有关该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制。因此，本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其计算条款使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。在此提供的优先股，在购买价格全额支付的情况下发行时，将全额支付和不可评估。

与所提供的特定类别或系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述其具体条款，如适用，包括：

适用于任何类别或系列优先股的联邦所得税后果和特殊考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中概括说明。

在发行任何类别或系列股票的分类或重新分类的股票之前，我们的董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以将其与我们股票的所有其他类别和系列区分开来；(B)指定要纳入该类别或系列的股票数量；(C)设定或更改，但须受宪章及附例的条文及当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款规限，优先股、转换或其他权利、投票权(包括独家投票权，如有)、股息或其他分派的限制、限制及赎回条款及条件；及(D)促使我们向马里兰州评估及税务局提交补充条款。

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程未经一致同意授权股东采取行动，否则普通股持有人只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下才可采取行动而不是召开会议。《宪章》规定，如果我们的董事会首先建议普通股股东采取行动，并将其提交股东批准，则普通股股东可在未经一致同意的情况下采取行动。

吾等董事会可不时授权及吾等可向股东支付现金或其他财产的股息或其他分派，包括支付予另一类别股份持有人的现金或其他财产的股息或其他分派由董事会酌情决定。

在本公司章程许可及董事会第号决议批准下，吾等任何董事或高级管理人员，包括同时担任本公司经理董事、高级管理人员或雇员，或担任经理投资委员会成员的任何高级管理人员或高级管理人员，均无责任以其本身身份向吾等提供机会参与向有关人士提出的任何业务或投资活动或风险投资，但以吾等高级管理人员或董事主管人员的身份除外。

为使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一个年度除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少335天内由100人或以上人士持有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(如守则中定义的包括某些实体，如私人基金会)。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。

我们的宪章包含对我们股票的所有权和转让的限制。本公司董事会可在其全权决定下，不时批准豁免这些限制。《宪章》规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或凭借《守则》适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%的股份价值或股份数量，以限制性较强者为准；普通股流通股总和(称为“普通股持股限额”)或所有类别或系列股票流通股总值的9.8% (称为“总股本持有量限额”)。我们将普通股持股限额和总持股限额统称为“所有权限制”。我们将违反以下限制或限制而实益拥有或建设性地拥有我们股票的个人或实体，以及在适当的情况下，本应成为本公司股票的记录所有者的个人或实体称为“禁止所有者”。

守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，收购价值或数量少于9.8%(以限制性较强者为准)的普通股流通股，或低于9.8%的所有类别和系列的流通股(或个人或实体收购实益拥有或建设性拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体实益持有或建设性地持有超过所有权限制的我们股票的股份。

如果我们的董事会确定以下情况，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，可以前瞻性地或追溯地豁免特定股东的所有权限制或建立不同的所有权限制 (称为“例外持有人限制”)：

任何违反或企图违反任何此类陈述或承诺的行为将导致该股东的股票被自动转移到慈善信托基金。作为批准豁免或确立例外持有人限额的条件，本公司董事会可要求美国国税局以其唯一及绝对酌情决定权，在任何一种情况下，以令本公司满意的形式及实质内容征询大律师的意见或作出裁决，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位，以及本公司董事会可能以其唯一及绝对酌情决定权作出上述决定所需提出豁免申请的人士的陈述及承诺。本公司董事会可就批准豁免或设立例外持有人限额施加其认为适当的条件或限制。我们的董事会已向我们经理的母公司芝加哥大西洋集团有限责任公司的附属公司授予有条件的例外情况，这可能会限制我们的董事会在未来提高所有权限制或授予进一步豁免的权力。

就豁免拥有权限制或设定例外持有人限制或于任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的普通股拥有权限制、总股本拥有量限制或两者兼有，除非在实施该等增加后，五名或少于五名个人可实益拥有合共超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将不符合成为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制不适用于以下任何个人或实体：在减持的有效时间，本公司普通股或本公司所有类别和系列股票的所有权百分比超过该减少的所有权限制，直至该个人或实体对本公司普通股或本公司所有类别和系列股票的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但任何进一步收购本公司普通股或所有其他类别或系列的股票(视适用情况而定)的行为将违反减少的所有权限制。

任何人如收购、试图或打算取得我公司股票的实益或推定所有权，将或可能违反上述所有权限制或任何其他对我公司股票所有权和转让的限制，或本应拥有如下所述转让给信托的我公司股票，则必须立即向我们发出书面通知，或在提议或尝试交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并根据我们的要求提供其他信息，以确定此类转让对我们REIT地位的影响。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有人少于100人，转让将是无效的，预期受让人将不会获得任何股票权利。此外，如果我们股票的任何据称转让或任何其他事件将导致任何人违反本公司董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，我们将根据守则第856(H)节被“少数人持有” (无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或我们未能获得房地产投资信托基金的资格，或我们是守则第897(H)节所指的“国内控制的合格投资实体”，则会导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整数) 将自动转让给信托，并由信托持有，该信托是为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的，预期受让人或其他被禁止的所有人将不会获得任何股份权利。自动转移将自违规转移或导致向信托转移的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或我们未能符合REIT的资格或我们是“受国内控制的合资格投资实体”，则我们的宪章规定，股份转让将属无效，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将发行和流通股。被禁止的所有人将不会从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也不会有分配权，也没有投票权或我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并接受与信托中持有的股份有关的所有分配，以使信托的慈善受益人独家受益。在我们发现股份已如上所述转让给信托之前进行的任何分配，必须由接受者按要求偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让至信托基金之日起生效)，受托人将有权在我们发现股份已转让至信托基金之前，撤销被禁止的所有者所投的任何选票，并根据受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重投投票。

我们转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股票支付的价格 (或，如果是设计、礼物或其他交易，则为该设计、礼物或其他交易时的市场价格) 和(Ii)我们接受或我们的指定人接受该等要约之日的市场价格。我们可以将应支付给受托人的金额减去我们在发现股票已被自动转让给信托、然后由受禁所有者如上所述欠受托人的任何分派的金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以便分发给慈善受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并必须将受托人就该等股份所持的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后 20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，数额等于(I)被禁止的所有人为股份支付的价格(或，如果被禁止的所有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值)(例如，在馈赠、设计或其他此类交易的情况下)，导致该等股份以信托形式持有的事件发生当日股份的市价)及(Ii)受托人就该等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售开支) 。受托人可以将应支付给受禁所有者的金额减去我们在我们发现股票已自动转让给信托之前向受禁所有者支付的任何分派金额，然后受托人将如上所述由受禁所有者欠受托人。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益必须立即支付给慈善受益人及其任何分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，此类股票被禁止的所有者出售，则此类股票将被视为已代表信托出售，并且, 如被禁止拥有人就该等股份或就该等股份收取的款项超过该被禁止拥有人有权收取的数额，则该笔超出的款项将按要求支付予受托人。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如本公司董事会确定发生转让或其他违反本公司股票所有权及转让上述限制的事件，本公司董事会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让，包括但不限于，导致本公司赎回本公司股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别或系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位该等拥有人必须以书面形式向我们提供我们所要求的额外资料，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合资格成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得房地产投资信托基金资格，则对我们股票所有权和转让的这些限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何其他证券的权利。

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

我们可以在一个或多个信托契约下发行债务证券，由我们和指定受托人签立。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》而成为契约一部分的条款。契约将根据《信托契约法》获得资格。

以下说明阐述了所附招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期的一般条款和条款。所附招股说明书附录所提供的债务证券的具体条款(条款可能与以下所述不同)以及该等一般条款适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在招股说明书附录中与该等债务证券相关的中进行说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应同时阅读与之相关的招股说明书附录和以下说明。契约形式(如本文所讨论的) 将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的一部分提交。

债务证券将是我们的直接债务，可能是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务在偿还权上将排在优先债(如适用的契约所界定)之前的偿付权利之后。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券可按本金总额不受限制地按一个或多个系列(有担保或无抵押)发行，每种情况均由董事会决议或根据董事会决议案授予的授权不时设定或于适用契约中设定。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需获得该系列债务证券持有人的同意，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书附录将包含与所提供的任何系列债务证券有关的具体条款，包括但不限于：

债务证券可以规定在申报加速到期时应支付的本金少于全部本金。适用于债务证券的特别联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中介绍。

适用的契约可能包含条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护。

投资者应查阅随附的招股说明书，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

适用的契约将规定，我们可以合并或合并，或将我们的所有或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何其他人 (如其中所定义)，条件是：

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股说明书附录中说明。

每份债券将描述与根据该债券发行的一系列债务证券有关的具体“违约事件 ”。这些“违约事件”很可能包括(带有宽限期和治愈期限)：

如果因契约中描述的某些破产事件而导致的违约事件发生，该系列的所有未偿还债务证券将立即到期并支付。如果在未偿还时任何系列债务证券的任何其他契约违约事件发生并且仍在继续，则适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以声明本金金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或索引证券，该系列所有债务证券的本金部分(在其条款中可能指定的部分)应立即到期，并应以书面通知方式立即通知吾等(如果持有人发出通知，则应支付给适用的受托人)。但是，在就该系列债务证券(或任何契约下的所有未偿还债务证券，视情况而定)作出加速声明后的任何时间，在下列情况下，持有该系列债务证券(或适用契约下的所有未偿还债务证券，视情况而定)本金不少于多数的持有人可撤销并撤销该声明及其后果：

每个债券还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人(或持有适用债券项下所有未偿还债务证券的持有人，视具体情况而定)可放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但下列情况除外：

每个受托人将被要求在适用契约违约发生后一定天数内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃；然而，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知( 本金(或保费，如有)的支付违约或该系列债务证券的利息的违约除外)，如果受托人负责任的高级职员认为不发出通知是符合持有人的利益的，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人失败，否则在受托人收到该受托人就该系列未偿还债务证券中本金金额不少于多数的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求之后的一段时间内，并提供令其合理满意的赔偿。

本条款不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的相应到期日支付本金(以及溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，受托人将无义务应当时未偿还债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人(或当时在契约项下未偿还债务证券的持有人，视属何情况而定)有权指示就适用受托人可获得的任何补救办法或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能会不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与其中。

在每个财政年度结束后的一段特定时间内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

该契约很可能规定，经根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意，可对其进行修改或修订，但未经受影响的债务证券持有人同意，不得进行修改或修订：

持有受影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃遵守契约中的某些约定。每份契约将包含召开一系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

债务证券可根据我们的选择在任何时候赎回，全部或部分，以保护我们作为REIT的地位。债务证券还可以根据适用的招股说明书附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

任何债务证券可转换为我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括：

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于所有优先证券的优先全额支付。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，则任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额偿付后，在次级证券全额偿付之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的代位权，条件是以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于优先证券的支付。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比次级证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书附录或本文引用的信息将包含截至本公司最近一个财政季度末的未偿还优先证券的大致金额。

一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指明的托管机构或托管机构的被指定人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额将等于该系列未偿还债务证券本金总额中将由一种或多种全球证券所代表的部分。除非全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得由全球担保的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人，或由保管人或另一名保管人转让，或由保管人或任何代名人转让给保管人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务的本金金额分别记入在该托管人有账户的个人或参与人的账户中。要记入贷方的账户将由参与发行债务证券的任何承销商或代理商指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球担保中受益权益的所有权将显示在全球担保保存人保存的关于参与人利益的记录上，或由参与人或通过参与人持有的人关于参与人以外的人的利益的记录上。只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人；但条件是，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为托管机构书面声明中规定的本金债务证券持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录另有规定外，全球证券的实益权益的所有者将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。, 不会收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。对于与全球证券中受益的所有权权益有关的记录或支付款项的任何方面，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，我们、受托人或债务证券的任何付款代理人均不承担任何责任或责任。

我们预计，以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在收到本金、保费或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果由全球证券代表的任何债务证券的托管人在任何时间不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在契约规定的时间段内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让一种或多种全球证券代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。

一些州的法律要求证券的某些购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券利益的能力。

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股、债务证券或任何招股说明书附录提供的其他证券一起发行，也可以与这些证券附加或分开发行。吾等可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们会在招股说明书补充资料中注明与特定发行的认股权证有关的名称。如果吾等委派认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为吾等与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中设定的指定到期日为止。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将无效。

可按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书副刊指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权利时购买的标的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。

我们提供的任何认股权证在适用的招股说明书补编中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议的形式进行完整的限定，包括将描述所发行的一系列认股权证的条款的认股权证证书，以及将向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本招股说明书的登记声明中的。

我们可以发行购买我们普通股、优先股或债务证券的股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将作为权利代理与银行或信托公司签订，所有内容均载于适用的招股说明书附录中。权利代理人将仅在与权利相关的证书方面充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利协议形式进行完整的限定协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书中。

我们可以任意组合的方式发行包含本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和购买普通股的认股权证组成的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程附录中说明。

将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定单位发行有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定完整。此类描述将通过参考适用的单位协议形式(包括描述所提供的一系列单位的条款以及将向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本招股说明书的注册说明书中的单位证书)的形式进行完整的限定。

以下关于我们股票的条款和马里兰州法律某些条款的摘要并不是完整的，而是受《马格里布条例》、我们的宪章和附则的参考的约束和限制。我们的章程和细则的副本已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

章程和章程规定，我们的董事人数最初为9人，只有我们的董事会才能根据章程增加或减少董事人数，但不得少于管理公司规定的最低人数(即1人)，也不得超过15人。我们的每一位董事将由我们的股东选举产生，任期在下一届股东年会结束时结束，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

空缺。根据我们任何类别或系列优先股的条款，董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将任职至空缺发生的董事任期的剩余，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

投票。出席有法定人数的会议的大多数董事的行动应为本公司董事会的行动，除非适用法律、宪章或附例要求该行动获得更大比例的同意。

董事的免职。根据持有一个或多个类别或系列我们的优先股的股份持有人选举或罢免一名或多名董事的权利，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于出于(本公司章程所界定的)原因，且必须在董事选举中获得有权投下赞成票的多数票的票通过。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的排他性权力，阻止股东罢免现任董事(除非有理由并在投下大量赞成票)，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

选举董事。除非章程另有规定有关任何类别或系列优先股的持有人，否则在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数应足以选出董事。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，持有本公司普通股大部分流通股的股东可以选举当时参加选举的所有董事，而持有剩余股份的股东将不能选举任何董事。

我们已选择有资格作为REIT享受美国联邦所得税税收待遇，我们的董事会将尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动以保持我们作为REIT的地位；但是，如果我们的董事会确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以根据守则第856(G)节撤销或以其他方式终止我们的REIT选择。本公司董事会亦可全权及绝对酌情决定(A)不再需要遵守章程所载有关股份拥有权及转让的任何限制或限制以取得房地产投资信托基金资格，及(B)根据章程的规定作出任何其他决定或采取任何其他行动。

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或在紧接有关日期之前的两年期间的任何时间)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)。是公司当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人)或该利益股东的关联公司在该利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须经公司董事会推荐，并获得至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投出的80%的表决权和(Ii)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并或由有利害关系的股东的关联公司或联营公司持有的股份除外, 公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见《股东权益法》) ，代价以现金形式收取，或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式支付。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。根据本公司董事会第号决议，吾等已选择退出《商业合并条例》的业务合并条款，并规定吾等与任何其他人士之间的任何业务合并均获豁免遵守《商业合并条例》的业务合并条款，前提是该业务合并须先获本公司董事会批准 (包括并非该等人士的联营公司或联营公司的大多数董事)。

《控制股份收购条例》规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对该等股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的至少三分之二的赞成票。收购人、公司高管或同时是公司董事的公司员工拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。

“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股票合并，或收购人能够对其行使投票权或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。 “控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付费用及作出《收购须知》所述的“收购人声明”)后，可迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。公允价值是在不考虑控制权股份是否没有投票权的情况下确定的，截至收购方最后一次收购控制权股份之日，或如召开股东大会审议该等股份之投票权而未获批准，则为截至该会议日期之公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份进行投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在收购控制权股份时所支付的每股最高价格。

如果公司是公司章程或公司章程批准或豁免的一项或多项交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于通过合并、合并或法定股份交换获得的股份。章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受控制股份收购法规的约束。本条款可由本公司董事会在未来的任何时间进行修订或取消。

《马里兰州证券交易法》第三章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守下列五项条款中的任何一项或全部，包括：

宪章规定，在我们能够进行副标题8选举时，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并且由我们的董事会选出的填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。通过章程及与小标题8无关的附例，吾等已(I)赋予本公司董事会厘定董事职位数目的独家权力，及(Ii)除非本公司董事会、本公司董事长、本公司行政总裁或本公司总裁要求，否则有权在该等会议上投多数票的股东的书面要求召开特别大会。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或(Ii)积极的和由最终判决确定的故意不诚实，这对诉讼的起因是重要的。宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(《宪章》另有规定而《宪章》没有规定的除外)对董事或官员在辩护中胜诉(br}他或她因担任该职位而成为当事一方)进行赔偿。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，尤其是不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能会因他们以这些或其他身份服务而成为或威胁成为诉讼的一方，除非确定：

根据《消费者权益保护法》，在由我们提起或以我们的权利提起的诉讼中，如果董事或官员被判定对我们负有责任，或者在董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，我们不得对董事或官员进行赔偿。如果法院确定该董事或人员有权公平合理地获得赔偿，即使该董事或人员不符合规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。但是，对于我们或根据我们的权利在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下信息后向董事或高级职员预付合理的费用：

《宪章》规定，我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼程序最终处置之前支付或报销合理费用，以：

《宪章》还允许我们赔偿和垫付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

除了《宪章》规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内进行赔偿，但要遵守要达到的某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。

鉴于上述条款允许对我们公司的董事、高级管理人员或控制本公司的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们目前不承保董事和高管的保险。然而，我们未来可能会维持这类保险或设立偿债基金，按月提供指定数额的现金，为我们的董事及高级职员提供责任保险。

章程规定，对于我们的股东年度会议，我们的股东只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(Iii)由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，提名个人进入本公司董事会并由本公司股东考虑其他事项。于发出章程所规定的通知及会议(及其任何延期或延会)时，彼有权于大会上投票选出每名获如此提名的人士或就该等其他建议事项投票，并已在期限内向吾等发出通知，并载有细则预先通知条文所指定的资料及其他材料。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才能提交会议。提名个人进入本公司董事会，只能(I)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下进行，或(Ii)如果会议是为了选举董事而召开的，则由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期、发出章程所要求的通知的时间和会议(及其任何延期或休会)时的任何股东作出。谁有权在大会上投票选举每一名如此被提名并已在规定时间内向我们发出通知的个人，并载有附例预先通知条款中规定的信息和其他材料。

章程的预先通知程序规定，为及时起见，股东就董事提名或其他年度会议建议发出的通知，必须在不早于美国东部时间150天但不迟于上一年年度会议的委托书发表日期一周年前120天的下午5：00之前，递送至我公司主要执行办公室的秘书。

如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，则股东通知必须不早于股东周年大会日期前150天，但不迟于东部时间下午5：00，于股东周年大会日期前120天或首次公布股东大会日期后第十天的较后一日营业时间结束时递交。

根据公司章程，股东年会将于每年由本公司董事会决定的日期、时间及地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召集。此外，在附例的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非董事会宣布修改章程是可取的，并获得有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于所有有权就此事投出的投票数的多数)。除根据马里兰州法律或《宪章》允许未经股东批准而作出的修订外，章程一般只有在本公司董事会首先宣布修订为可取的，并经有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票通过后，方可对章程进行修订。

本公司董事会有权通过、更改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不得解散、合并或合并，或转换为另一实体，出售其全部或基本上所有资产，或从事法定换股，除非董事会宣布该行动是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该问题投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，这些行动必须获得有权就此事投下的所有选票的多数批准。

本公司的解散必须由全体董事会多数成员宣布为可取的，并由我们的股东以有权就此事投下的所有投票权的多数票的赞成票通过。

我们的宪章和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价的控制权变更或其他交易，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括董事提名和其他股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的附例中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如该术语在《公司章程》中所定义；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提起的诉讼除外)，(C)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，(D)根据本公司或吾等章程或附例任何条文而针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)任何根据内部事务原则向吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。这些法院条款的选择不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。尽管我们的章程包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼或此类条款不可执行。例如，根据证券法，, 联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

虽然我们相信这些条款将使我们受益，因为它限制了在多个论坛中进行的昂贵和耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性，但这些独家论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以簿记形式发行，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统停止使用。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或其代表。除非全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该保管人或该保管人的代名人，或该保管人或该保管人的另一代名人，或该保管人或该保管人的任何代名人转让给后继的保管人或代名人。全球证券可以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等预期下述条文将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的各个证券的本金金额贷记到在该托管人处有账户的人的账户中，这些人被称为“参与者”。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的受益利益)上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书在所有目的下的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录另有规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列证券中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，并且根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书，不会被视为该证券的所有者或持有人。

对以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个证券的应付款项，将视情况向作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人支付。我们、我们的高级管理人员和董事或单个系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员均不对与此类证券的全球证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等证券的实益所有权权益而进行的付款，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的托管人在收到代表任何该等证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额的付款后，将立即向其参与者的账户按该托管人或其代名人的记录所示的该全球证券的本金金额按比例支付款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录所述与该等证券有关的任何限制的规限下，我们可随时自行决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，在此情况下，将发行该系列的个别证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列证券的证券。

以下讨论总结了美国联邦所得税方面的主要考虑事项《守则》第856条所指的“房地产投资信托”的资格和税收，以及美国联邦所得税对投资者购买、拥有和处置我们普通股的重大考虑事项。本讨论不涉及投资于我们任何其他股权的股票的后果。本讨论基于《守则》的规定、根据守则颁布的《最终和临时金库条例》以及现行有效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)或不同的解释。本摘要并不涉及可能与投资者购买我们普通股的决定相关的美国联邦所得税的所有方面(包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响)，也不涉及任何州、地区或外国司法管辖区的法律或美国联邦税法以外的任何美国联邦税法所产生的任何税收后果。根据潜在投资者的特殊情况，本摘要并不涉及可能与潜在投资者相关的所有税务考虑因素，也不适用于根据《守则》可能受到特殊处理的所有类别的投资者，包括但不限于证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、作为跨境、转换交易或对冲的一部分持有我们普通股的人，合伙企业或其他传递实体以及通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的个人, 通过交换员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有人、根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人、其“功能货币”不是美元的人、缴纳替代性最低税率的持有人、外国政府和国际组织。此外，本讨论仅限于持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的人。

守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作、美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的处理等章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论仅阐述这些部分的主要方面。本摘要全文受适用的《规范》条款以及相关规则和财政部条例的限制。对于本招股说明书中讨论的任何事项，尚未或将寻求美国国税局的事先裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场

本部分不能替代仔细的税务计划。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关购买、拥有和出售本招股说明书所述普通股的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果。您还应咨询您的税务顾问，了解适用税法中可能发生的更改的影响。

就本摘要而言，“U.S.Holder” 是我们普通股的实益拥有人，即：

“非美国持有人”是指我们普通股的任何受益所有者，而该普通股不是(I)美国持有人或(Ii)按美国联邦所得税纳税目的归类为合伙企业的实体。

如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问。

我们已选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金根据守则第(Br)856至860节征税。我们打算以一种使我们能够继续符合REIT资格的方式运营。

就是次发售，Eversheds Sutherland(US)LLP预期将会提出意见，认为自截至2021年12月31日止的课税年度起，我们的组织及营运已符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。投资者应知道 Eversheds Sutherland(US)LLP的意见将以惯例假设为基础，将取决于我们就事实问题所作的某些陈述，包括关于我们资产的性质、收入、组织文件、股东所有权以及我们现在和未来的业务行为的陈述，并且不会对美国国税局或任何法院具有约束力。我们尚未收到，也不打算寻求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的地位或我们满足房地产投资信托基金要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，而法院可以承受任何此类挑战。此外，Eversheds Sutherland(US)LLP的意见将基于美国联邦所得税法，该法律规定了自生效之日起有效的REIT资格，这一法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，通过美国联邦税法规定的某些资格测试来持续满足要求。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们的资产属于指定类别的百分比，我们股票所有权的多样性, 以及我们分配的应税收入的百分比。Eversheds Sutherland(US)LLP不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，我们不能保证本公司于任何特定课税年度的实际经营业绩将符合该等要求。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能获得房地产投资信托基金资格.”

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为我们每年分配给股东的应税收入或资本收益部分缴纳美国联邦所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资一家公司而产生的“双重征税”(即，在公司和股东两级) 。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

资质要求。要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须选择被视为REIT，并且必须满足各种(A)组织要求、(B)总收入测试、(C)资产测试和(D)年度分配要求。

组织要求。房地产投资信托基金必须以公司、信托或协会的形式组织：

《准则》规定，条件(1)至(4) 必须在我们整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足。《宪章》规定了对我们股本转让的限制，以帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股权要求。这些转让限制在关于资本股权限制和例外的说明” and “— 转让限制.”

如果我们遵守监管要求，要求股东提供有关我们普通股实际所有权的信息，我们将被视为满足上述条件 (6)，而我们不知道，或在尽合理努力时也不会知道，我们未能满足上述条件。如果我们在任何纳税年度未能遵守这些监管要求，我们将被罚款25,000美元，如果故意未能遵守，则将被罚款50,000美元。但是，如果我们未能遵守规定是由于合理原因而非故意疏忽，则不会施加惩罚。

总收入测试。我们每年必须满足以下两个不同的总收入测试：

我们收到的利息收入将满足(如上所述)75%毛收入测试，前提是它来自以不动产或不动产利息为充分担保的贷款(如果贷款由不动产和个人财产担保，则包括不超过获得贷款的所有财产的总公平市场价值的15%的个人财产)。如果贷款同时由不动产和其他财产担保 (上述其他财产不被视为不动产)，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则确定自(A)我们同意获得或发起贷款的日期或(B)如果发生“重大修改”的情况，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分等于贷款超出房地产价值的百分比，将不是75%毛收入检验的合格收入，但可能是95%毛收入检验的合格收入。

我们可能会不时投资夹层贷款。美国国税局提供了一个避风港，将夹层贷款视为贷款，从而作为符合REIT资产测试要求的资产，而不是实体法规则。根据安全港，如果夹层贷款符合某些要求，在房地产投资信托基金资产测试中，它将被美国国税局视为符合资格的房地产资产，而在房地产投资信托基金75%收入测试中，来自夹层贷款的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息。然而，安排夹层贷款以满足避风港的要求并不总是可行的。如果我们的任何夹层贷款不符合依赖避风港的所有要求，则此类贷款可能不会被适当地视为符合REIT目的的合格贷款。

如果我们收到的或有利息是基于确保贷款的房产出售时实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础房地产的收益，并将满足75%和95%的毛收入测试，前提是该房产不被借款人作为库存或经销商财产持有。我们从贷款中获得的利息收入，其中应支付的全部或部分利息收入取决于借款人的毛收入或销售额，对于75%和95%的毛收入测试而言，通常都是合格的收入。

我们可能在多种情况下获得手续费收入，包括我们发起的贷款。手续费收入，包括预付款罚金、贷款假设费用和延迟付款费用( 不属于服务补偿)，通常在75%和95%毛收入测试中都属于合格收入，前提是由于我们签订或已经签订协议，以不动产或不动产的权益担保贷款，并且费用不是由借款人的收入和利润决定的。其他费用通常不是任何一项总收入测试的合格收入。在计算75%和95%的毛收入测试时，不包括任何TRS赚取的费用，因此，既不会帮助也不会妨碍我们遵守这些测试。

禁止的交易。 禁止交易的净收入应缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置的财产(止赎财产除外)，其持有主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户。持有财产是否“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户” 取决于具体的事实和情况。该准则提供了一个安全港，根据该规则，出售持有至少两年的资产并满足某些额外要求将不被视为被禁止的交易，但遵守安全港可能并不总是可行的。我们打算继续开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或一直被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们正常的业务过程中。

附属实体的效力。对于身为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金，《财政部条例》规定，就适用毛收入和资产测试而言，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得合伙企业应占该份额的收入。为此目的，合伙人在合伙企业资产中的权益将根据其在合伙企业中的资本权益来确定。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业的资产性质和总收入在REIT手中将保持不变。

TRS是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择根据第856条(l)。如果我们的TRS直接或间接拥有子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为我们的TRS。与普通C公司一样，TRS需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)。一般来说，TRS可以从事的活动，如果由我们而不是通过TRS进行，可能会导致收到不合格的收入或拥有不合格的资产。然而，关于房地产投资信托基金及其TRS之间的安排的若干条款确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。例如，如果我们、借款人和/或TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些付款或某些其他金额或TRS扣除的某些费用支付100%的罚款。

我们可能拥有一个或多个TRS的权益，这些TRS可能获得管理费收入和/或持有资产或产生可能导致我们未能通过REIT收入或资产测试的收入，或者对被禁止的交易征收100%的税。我们的TRS可能会产生大量的美国联邦、州和地方所得税，如果在美国以外开展业务或拥有财产，还会缴纳大量的非美国税。

未通过75%或95%总收入测试的救济准备金。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则的规定有权获得宽免)。在以下情况下，通常可提供救济条款：

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如上文所述，“-税收，“ 即使适用减免条款，我们也将对部分或全部超额不符合资格的毛收入征税，减去约计费用。

资产测试。我们必须在纳税年度每个季度结束时满足以下四项与资产性质相关的测试：

“证券”一词一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券。然而，“直接债务”证券和某些其他债务，包括对个人或房地产的贷款、对合伙企业的某些特定贷款、某些特定租赁协议和REITs发行的证券，在“10%价值”资产测试中不被视为“证券”。“直接债务” 是指在以下情况下按要求或在指定日期以现金支付一定数额的书面无条件承诺：(I)债务不可直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素(受某些特定例外情况的限制)，以及(Iii)发行人不是公司或合伙企业，或发行人持有的唯一证券，以及我们的某些TRS，但在极小的例外情况下，是直接债务和其他指定资产。

上述资产测试不仅必须在我们收购适用发行人的证券之日满足，而且在我们收购任何证券或其他财产的每个季度结束时也必须满足。在任何季度初最初达到资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在晚些时候的季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT地位。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内购买了证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产或获得足够的符合条件的资产来纠正失败。尽管我们计划采取措施确保我们在任何需要进行重新测试的季度都满足这些步骤，但不能保证这些步骤总是成功的，或者不会要求我们减少对发行人的整体利益。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

在某些情况下，如果我们在30天治疗期后未能满足资产测试要求，我们可以避免取消任何纳税年度的资格。我们将被视为已通过某些 REIT资产测试，条件是：(I)我们不符合条件的资产的价值不超过(A)适用季度末我们的资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内处置了不符合条件的资产。对于因合理原因而非故意疏忽而超出上述最低限度例外的违规行为，我们可以避免在30天治疗期后取消作为房地产投资信托基金的资格，采取的措施包括：(I)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内处置足够的资产以满足资产测试，(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不符合条件的资产产生的净收入的较大者的税款。和(Iii)向国税局披露某些信息。如果我们没有通过资产测试，并且不能利用这些减免条款，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

年度分配要求。我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(I)(A)我们的REIT应税收入的90%(计算时不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本利得)和(B)来自止赎财产的净收入(税后)的90%减去(Ii)指定项目的非现金收入的总和。股息必须在与股息相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，则必须在下一个纳税年度支付，如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但少于100%的调整后的REIT应纳税所得额，我们将按适用的常规普通税率和资本利得公司税率对未分配金额征税。我们可以指定全部或部分未分配净资本收益计入股东的收入，作为出售或交换资本资产的收益。如果是这样的话，股东将在确认收入的基础上获得增加的股票。股东也将被视为支付了对我们征收的未分配金额的资本利得税的比例份额，并且在其股票的基础上获得了相应的减值。此外，如果我们未能在每个历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3) 以前期间的任何未分配应纳税所得额, 我们将对所需分配的超出部分征收4%的消费税超过(A)实际分配的金额和(B)对我们征收某些税的未分配金额的总和。我们打算及时分发，以满足所有年度分发要求。

有时，我们可能会遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，本公司可能会不时因出售折旧物业而获分配一份应占净资本收益，而该等净资本收益超过本公司应占该项出售的可分配现金份额。此外，我们可能会产生现金支出，这些支出目前不能在纳税时扣除。因此，我们可用于分配的现金可能少于满足我们每年90%的分配要求或避免资本利得税或对指定的未分配收入征收消费税所需的现金。为满足成为房地产投资信托基金所需的90%分派要求，或避免因资本收益或对特定未分配收入征收消费税而征税，我们可能会发现安排短期(或可能长期)借款或以应税股票股息的形式支付分派(下文紧接讨论)或从事其他潜在的不利交易是合适的。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许能够避免被取消作为房地产投资信托基金的资格，或对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，根据任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求。要根据适用的财政部法规选择税务作为REIT，我们必须维护记录并要求我们的股东提供旨在披露我们股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

附属房地产投资信托基金。如果我们获得权益的任何REIT在任何课税年度不符合作为REIT的纳税资格，该失败可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和收入要求的能力产生不利影响，具体取决于情况，包括上文进一步描述的 REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司非REIT或TRS超过10%的证券的要求。

未能获得房地产投资信托基金的资格。如果我们在任何课税年度不符合美国联邦所得税的REIT纳税资格，并且减免条款不适用，我们的应税收入将按正常的公司税率纳税。在我们不符合资格的任何年度向股东进行的分配，我们将不能扣除，也不会被要求进行这些分配。如果我们未能达到这一要求，并且救济条款不适用于当前和累积的收益和利润，则在满足某些最低持有期要求的情况下，对股东的所有分派一般将按资本利得税征税，并且，在遵守《守则》的特定限制的情况下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非根据特定法定规定有权获得减免，否则我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格，在我们停止作为房地产投资信托基金资格的年度之后的四个课税年度。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得法定济助。

如果我们违反了守则的规定，否则将导致我们无法成为房地产投资信托基金，我们可以为任何纳税年度援引特定的补救条款。这些补救条款将限制因合理原因而导致我们被取消REIT资格的情况，并将要求支付罚款。

分配。只要我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们普通股的应税美国持有者的分配将按如下方式征税：

美国持有者不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

在确定分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润通常将首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后再将任何剩余的收益和利润分配给我们普通股的分配。如果我们有净资本利得，并将我们的部分或全部分配指定为资本利得股息，尽管这些金额的适当税务处理并不完全清楚，我们打算按照上述收益和利润的分配比例在不同类别的股票中分配资本利得股息。

由股票和现金组成的分配。我们可以现金和普通股进行分配。对于每个此类分配，每位美国持股人必须将普通股股票价值和根据股息收到的现金(如果有)的总和计入我们的总收入作为应税股息，前提是分配是从我们当前和累积的收益和利润中进行的。为此，我们普通股支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是我们的普通股。根据股息获得我们普通股股票的美国持有者在此类股票中的纳税基础将等于本可以收到的现金金额，而不是上述股票，并且此类股票的持有期将从股息支付日期的次日开始。因此，美国持有者对这类股息的纳税义务可能远远大于其收到的现金金额。

税率。 目前适用于非公司应税美国持有者的长期资本利得(包括资本利得股息)和某些股息的最高税率通常为20%。非公司纳税人确认的短期资本利得按普通所得税率(目前最高为37%)征税。公司纳税人(免税纳税人除外)确认的收益目前应缴纳美国联邦所得税，最高税率为37%，无论是否归类为长期资本收益。资本损失的扣除额受到一定的限制。

一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合降低企业股息税率的条件，除非房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如我们的应税房地产投资信托基金子公司)获得的股息、应在公司(REIT) 层面纳税的收入或被我们适当指定为资本利得股息的股息。此外，个人将被征收3.8%的附加税，适用于(I)其净投资收入(除其他事项外，包括出售股票或其他处置的股息和资本收益)，或(Ii)其调整后毛收入的超额部分，再加上调整后毛收入中不包括在调整后毛收入中的任何外国收入，以超过其适用的“门槛金额”。适用的起征点金额包括：对于提交共同报税表的已婚夫妇(和尚存配偶)，250,000美元；对于提交个人报税表的已婚纳税人，125,000美元；对于单身和户主纳税人，200,000美元。应课税遗产及某些信托亦须就以下两者中较少者征收3.8%的附加税：(I)其于该课税年度的未分配投资收入净额，或(Ii)其经调整总收入的任何超额部分，超过该课税年度遗产及信托的最高税阶开始的金额。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解3.8%的附加税对他们持有和处置我们普通股的影响。

出售、交换、回购或以其他方式处置我们的普通股。在出售、回购或其他应纳税处置我们的普通股时，美国持有者通常将确认等于出售或其他处置中收到的财产的现金金额与公平市场价值之间的差额以及该持有人在我们普通股中的调整计税基础之间的资本收益或损失。如果美国持有者对我们普通股的持有期超过一年，则此类资本损益将视为长期资本损益。一般而言，如果美国持有人在出售或交换股份时的任何损失(在适用某些持有期规则之后)不超过六个月，则在该持有人要求将我们的分派视为长期资本收益的范围内，该损失将被视为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一些限制。

备份扣缴和信息报告。有关我们普通股支付的股息和出售或以其他方式处置我们普通股的收益的信息可能需要向美国持有者和美国国税局报告。然而，这一义务不适用于向某些美国持有者付款，包括公司和免税组织。

美国持股人可能会对我们普通股支付的分配或从出售我们的普通股或其他处置我们的普通股所获得的收益 (目前的税率为24%)进行备用扣缴。但是，如果美国持有者(I)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并且在需要时证明了这一事实，或者(Ii)提供了纳税人识别号码，证明没有损失备份扣留的豁免，并以其他方式遵守适用的备份扣缴规则，则备份扣缴将不适用。要确立豁免人员的身份，美国持有者通常需要在IRS表格W-9上提供证明。

美国纳税人应咨询其个人税务顾问有关其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备用预扣税不是附加税，纳税人可以将预扣税款用作抵免其美国联邦收入的纳税义务只要他们及时向美国国税局提供某些信息，他们就可以申请退款。

免税持有人的待遇。我们将普通股分配给免税员工养老金信托基金或其他国内免税持有人，通常不会构成不相关的企业应纳税所得额(UBTI)，除非持有人借钱收购或携带我们的普通股。然而，可能需要持有某些REITs超过10%(按价值计算)的合格信托，才能将这些REITs分配的特定百分比视为UBTI。这一要求仅在以下情况下适用：(1)REIT不符合美国联邦所得税的资格，但适用于适用于合格信托持有的股票的“五个或更少”要求的“透视”例外和(2)REIT由“合格信托”(定义见下文)“主要持有”。如果(1)单一合资格信托持有的REIT权益价值超过25%；或(2)一个或多个合格信托(每个持有REIT权益价值超过10%)合计持有REIT权益价值超过50%，则该REIT主要持有。将任何REIT股息视作UBTI的百分比等于(A)REIT赚取的UBTI(将REIT视为合资格信托，因此须就UBTI缴税)与(B)REIT的总收入(减去指定的相关开支)的比率。一个极小的 前一句所述比率低于5%的任何年度均属例外。就这些目的而言，合格信托是指守则第401(A)节所述并根据守则第501(A)节获豁免缴税的任何信托。我们敦促免税持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。以下有关分配的规则通常以相同的方式适用，无论分配是现金还是应税股票股息。

一般情况下，分配。如果非美国持有人收到的分配不能归因于我们出售或交换守则第897条所指的“美国不动产权益”的收益，并且我们没有将其指定为资本利得股息或留存资本利得，我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付分配。通常将适用相当于股息总额30%的预扣税，除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据一些条约，通常适用于股息的较低预提税率不适用于房地产投资信托基金的股息(或者与非房地产投资信托基金的股息相比，房地产投资信托基金的股息不那么有利)。但是，如果分配被视为与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有人对分配征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，如果非美国持有人的公司也可能按30%(或更低的条约税率)的税率缴纳分支机构利得税。一般来说，非美国持有者不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。

如果分配的超出部分不超过非美国持有人在其股票中的调整基数，则非美国持有人一般不会因分配不属于我们从出售或交换USRPI获得的收益而缴纳美国联邦所得税，并且超过我们当前的和累计收益和利润。相反，这种分配的多余部分将减少该股票的调整后基数。如果非美国持有人因出售或处置其股票而获得的收益需缴纳美国联邦所得税，则非美国持有人将因分配超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国持有人在其股票中的调整基础而缴纳美国联邦所得税，如下所述。如下文所述，即使分配最终不需要缴纳美国联邦所得税，我们仍可以扣留此类分配。非美国持有者可以申请退款，条件是扣缴导致的税款超过其美国联邦所得税义务。

出于美国联邦所得税的目的，我们通常计划对向非美国持有人进行的任何分配(指定为资本利得股息的分配或受《外国不动产投资法》(以下简称FIRPTA) 约束的USRPI收益分配除外)的总额按30%的税率预缴美国联邦所得税。

额外的扣缴规定可能要求我们扣留超过其当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额(受FIRPTA约束的分销除外，如上所述，以及除非适用豁免或较低的扣除率)按30%的费率扣缴，但在我们不这样做的范围内，我们将对此类分销的任何部分按15%的费率扣缴。

可归因于不动产出售或交换的分配。除以下有关“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论外，对于我们有资格成为REIT的任何年度，非美国持有人将根据美国联邦所得税法(称为FIRPTA)的特殊条款，就我们出售或交换USRPI所得的分配缴纳税款。术语USRPI包括房地产权益和至少50%的房地产和商业资产由美国房地产权益组成的公司的股份。术语USRPI通常不包括贷款或其他债务证券的利息。因此，我们预计我们不会产生受 FIRPTA约束的大量收益。

根据FIRPTA，非美国持有者由我们对销售USRPI的收益征税，就好像该收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的常规税率对此类分配征税，但受适用于非公司持有者的任何适用的替代最低税的限制。无权获得条约救济或豁免的非美国公司持有人也可以就此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们必须扣留任何可归因于USRPI收益的分配的21%，并可能被要求扣留任何资本利得股息(或本可指定为资本收益股息的金额)的21%，否则不应作为USRPI收益分配扣留。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

尽管如上所述，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于任何在美国现有证券市场上定期交易的我们的股票类别的任何分销，如果接受者非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票。相反，任何分发都将被视为符合上述规则的普通分发。如上所述，我们预计，本次发行后，我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上定期交易。

股票处置。根据FIRPTA，非美国持有人一般不会因处置我们普通股的收益而纳税，只要我们是“国内控制的房地产投资信托基金”。如果在截至处置之日的五年期间内，非美国人直接或间接持有的REIT股票价值始终低于50%，则该REIT将由国内控制。为此，持有REIT任何常规交易类别股票不到5%的人在五年内将被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。

无论我们的非美国持股程度如何，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，根据FIRPTA，如果非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类股票公平市场总价值的10%或更少，则该非美国股东将不会因该股票的处置而产生税收。测试期间为(1)非美国股东持有股份的期间和(2)截至出售日期的五年期间中较短的一项。

如果出售我们普通股的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税。此外，在以下情况下，非美国持有者通常将为不受FIRPTA限制的收益缴纳美国联邦所得税：

合格股东。对于我们的股票由“合格股东”直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有的程度，不会被视为USRPI。因此，出售或交换我们普通股的收益(包括被视为出售或交换我们普通股的收益的分配)将不纳税，除非此类收益被视为与合格股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关。此外，在这种处理方式适用的范围内，向该股东的任何分配将不会被视为出售或交换USRPI所确认的收益(向该股东的资本利得股息和非股息分配可被视为普通股息)。就这些目的而言，合格股东通常是非美国持有者，即(1)(A)根据与美国签订的所得税条约(包括信息交换计划)有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约所界定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场拥有一类定期交易的有限合伙企业单位(其价值大于所有合伙企业单位价值的50%)，(2)是“合资格集体投资工具”(按守则第897(K)(3)(B)节的定义)，及(3)备存持有上文第(1)(A)(Br)或(1)(B)条所述类别权益5%或以上的人士的纪录。然而，如果一个合格股东有一个或多个“适用投资者”, 本段第一句所述的例外不适用于合格股东所持股份的“适用百分比”(“适用百分比”一般指适用投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东出售我们的普通股所实现的金额的适用百分比，或关于我们应归属于出售或交换USRPI的收益的分配，将被视为处置USRPI所实现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者。就这些目的而言， “适用投资者”是指通常持有合格股东权益并持有我们10%以上股份(适用某些推定所有权规则)的人(合格股东除外)。

合格的外国养老基金。就FIRPTA而言，“合格外国养老基金”或其所有权益由合格外国养老基金(“合格受控实体”)持有的任何实体均不被视为非美国持有者。就这些目的而言，“合格的外国养老基金”是指(1)在外国创建或组织的组织或安排，(2)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立的组织或安排，以向现任或前任雇员(包括个体户个人)或他们指定的人提供退休或养老金福利，作为提供的服务的结果或对价，(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度信息；(5)根据当地法律，(A)可从其总收入中扣除或免税或减按税率征税，或(B)其所得延迟征税，或该收入从其总收入中不计税或减按税率征税。合格的外国养老基金及其全资非美国子公司收到的分配将如上所述在“-一般分布情况“ 无论分发是否归因于销售USRPI。符合条件的外国养老基金或其全资拥有的非美国子公司的收益被视为出售或交换我们的普通股的收益，以及根据上述规则被视为出售或交换我们的普通股的收益的资本利得股息和其他分配“-分发通常“除非该收益被视为与合格外国养老金基金(或子公司，如适用)在美国开展贸易或业务有效相关，否则将不纳税，在这种情况下，合格外国养老金基金(或子公司)一般将按照适用于普通收入的累进税率纳税，与美国持有人相同，除非适用的所得税条约另有规定，并可能对其有效关联的收益和利润征收30%的分支利得税，但需进行调整，在外国公司的情况下。拟议的财政部条例将规定，除其他事项外，合格受控实体的权益可由一个或多个合格的外国养老基金直接或通过一个或多个合格的受控实体间接持有。这些条例通常建议在最终确定后适用；前提是纳税人可以依赖这些条例进行2015年12月18日或之后发生的交易(拟议条例的某些条款建议适用于2019年6月6日或之后发生的交易)。

信息报告和后备扣缴。适用的扣缴义务人将向我们的非美国持有人和美国国税局报告在每个日历年度被视为已支付的股息金额以及与此类付款相关的任何扣缴税款的金额。还可以向非美国持有人居住或根据适用所得税条约或协议的规定设立的国家的税务机关提供报告此类付款和扣缴的信息申报单的副本。此外，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息进行备用扣缴，除非非美国持有者证明它不是美国人或以其他方式确立豁免。如果股票处置的收益由经纪交易商的美国办事处支付或通过经纪交易商的美国办事处支付，则除非处置非美国持有者证明其名称、地址和非美国身份或以其他方式确立豁免，否则支付一般受美国信息报告和备用扣缴的约束。通常，如果通过外国经纪交易商的外国办事处在美国境外支付，则美国信息报告和备份预扣不适用于处置收益的付款，除非付款人实际知道收款人是美国人。然而，如果出售股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处支付，该外国经纪交易商是：(1)为美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，(2)其在三年期间所有来源的总收入的50%或更多实际上与美国贸易或企业有关的外国人，(3)与一个或多个美国人和合作伙伴的外国合伙企业，总而言之, 持有合伙企业超过50%的收入或资本权益，或(4)外国合伙企业在美国从事贸易或业务，则(A)备用预扣仅在经纪交易商实际知道所有者不是非美国持有人的情况下适用，以及(B)除非非美国持有人证明其非美国身份，否则将适用信息报告。潜在的外国买家应就这些规则咨询其税务顾问和财务规划师。

应税抵押贷款池和超额包含收入。在下列情况下，一个实体或一个实体的一部分可根据《守则》被归类为“应税抵押贷款池”(“TMP”)：

如果融资和证券化安排为TMP带来上升，REIT从TMP安排中获得的一部分收入可被视为“超额包含性收入”。

房地产投资信托基金的超额包含收益必须按照支付的股息比例在股东之间进行分配。房地产投资信托基金须通知股东分配给他们的“超额包含性收入”的金额。股东在超额包含性收入中的份额：

如果超额包含性收入被分配给REIT的某些股东，这些股东一般可以免除美国联邦所得税，但不需要缴纳UBTI的税(例如，政府实体或慈善剩余信托)，则REIT可能需要按适用的公司税率(目前为21%)对该收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以将分配给这些股东的金额减少可归因于该股东所有权的房地产投资信托基金支付的此类税款的金额。

超额包含性收入如何计算或分配给股东，包括在不同类别股票之间的分配，在现行法律下并不明确。

我们打算避免任何会使上升为TMP的安排，这会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

FATCA。该守则(“FATCA”)第1471至1474节对外国金融机构、其关联公司和某些其他外国实体收到的某些付款征收30%的预扣税，除非收款人实体同意对其账户持有人以及在某些情况下其债务和股权证券的所有者遵守某些尽职调查、报告和相关要求。FATCA下的扣缴适用于利息和股息等美国来源收入的某些支付。因此，根据FATCA，我们可能被要求扣留未能遵守FATCA适用要求的对投资者的分配或其他付款，或及时证明此类合规。然而，美国财政部2018年12月提出的财政部法规表明，打算取消FATCA关于预扣毛收入(被视为利息的金额除外)付款的要求，美国财政部已表示，在这些拟议法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些法规。

准据法的未来变化。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查与美国联邦所得税有关的规则。不能保证是否、何时或以何种形式制定、修改或废除适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。更改美国联邦所得税法和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州税和地方税。我们和我们的股东可能在不同的司法管辖区受到州或地方税的影响，包括他们交易业务或居住的司法管辖区。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能不符合上文讨论的联邦所得税后果。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资于本招股说明书或本招股说明书附录所提供的任何证券的影响。

我们可能会不时在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们提供和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式包括但不限于：

关于每一次证券发行的招股说明书增刊将列出发行条款和证券的分销方式，并将确定任何作为与此次发行相关的承销商、交易商或代理人的公司，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一项或多项交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式接受了我们的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就具体的民事责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿和分担。

我们根据招股说明书附录出售的任何证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。一家或多家承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，而不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以从事超额配售交易。如果任何承销商在发行的证券中建立空头头寸，如果他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少空头头寸。

参与证券要约的承销商、交易商或代理，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和报销费用。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关本招股说明书将提供的证券的有效性的某些法律事项和有关马里兰州法律的某些其他法律事项将由Vable LLP为我们传递。此外，某些法律事务将由Eversheds Sutherland(US)LLP为我们传递。其他法律事项可由将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

截至2021年12月31日及 2021年3月30日(成立时)至2021年12月31日期间的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告并入本招股说明书及注册说明书，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式注册于此，并获上述事务所作为审计及会计专家的授权。

	每股		总计
公开发行价格	$	15.16	$	6,000,010
扣除费用前的收益给我们⁽¹⁾	$	15.16	$	6,000,010

	页面
有关前瞻性陈述的警示说明	S-II
关于本招股说明书补充资料	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-5
风险因素	S-7
收益的使用	S-8
普通股和分配的价格范围	S-8
法律事务	S-8
我们通过引用并入的信息	S-9

我们提供的普通股		我们将以每股15.16美元的价格发售395,779股普通股，总发行价为6,000,010美元。

本次发行前已发行的普通股		17,685,952 shares

本次发行后发行的已发行普通股		18,081,731 shares

直销		我们直接向一个或多个购买者发售股票，而不需要通过承销商或配售代理。

收益的使用		我们此次发售的净收益约为598.5万美元，扣除我们估计应支付的约15,000美元的发售费用。我们打算使用此次发行的净收益为我们的贷款渠道提供资金，偿还我们循环信贷安排的借款，并用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

纳斯达克符号		我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“REFI”。

	页面
关于本招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
我们通过引用并入的信息	3
有关前瞻性陈述的注意事项	4
关于芝加哥大西洋房地产金融公司	6
风险因素	7
收益的使用	8
股本说明	9
债务证券说明	14
手令的说明	20
关于权利的说明	21
单位说明	22
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例	23
记账式证券	29
美国联邦所得税的某些考虑因素	30
配送计划	43
法律事务	45
专家	45