2023年1月12日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

华盛顿特区，20549

收信人：查尔斯·伊斯曼和克莱尔·厄兰格

回复：Slear Number公司

截至2022年1月1日的年度表格10-K

截至2022年10月1日止期间的表格10-Q

File No. 0-25121

女士们、先生们：

睡眠数字公司(“本公司”)对贵方于2022年12月6日就本公司提交的上述文件发出的信函的回应如下。

为方便起见，贵公司信函中员工的意见用斜体在下面列出，随后是公司的回应。

截至2022年10月1日止期间的表格10-Q

管理层对非公认会计准则财务状况和经营结果的探讨与分析

投资回报率(ROIC)，第23页

1.我们注意到，您在税后净营业利润中包括调整，这些税后似乎删除了GAAP下的运营租赁租金费用，并将其替换为估计折旧，并在平均投资资本中包括租赁调整。由于这似乎是一种单独定制的收入确认计量方法，请从您的备案或建议中删除。请参阅《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》问题100.04。此问题也适用于您在2022年10月26日提交的Form 8-K中包含的收入新闻稿。

在采用ASC 842之前，我们评估了是否修改ROIC计算。出于我们在2019年7月15日与员工的通信中详细说明的原因，我们决定不修改我们的ROIC计算。

我们相信，我们目前的ROIC计算最能代表我们如何运营我们的业务和部署我们的资本，我们的投资者已经通知我们，他们重视我们披露的ROIC，并与我们的ROIC计算方法一致。

然而，基于对非公认会计准则财务措施合规性和披露解释的问题100.04的考虑，包括最近与员工的对话，从我们以10-K表格和8-K表格中包含的收益发布的截至2022年12月31日的年度报告开始，我们将对ROIC计算进行如下调整：

我们目前的税后净营业利润(NOPAT)计算包括租金支出的加法和资本化经营租赁的估计折旧扣除。这两项调整将被取消，取而代之的是NOPAT将包括在ASC 842项下的合并财务报表中包括的租赁费用利息部分的加回。

我们目前的平均投资资本计算包括基于8倍年租金费用的资本化租赁债务的回拨。这一回拨将被取消，取而代之的是资本化流动和非流动经营租赁负债的回拨，包括在我们ASC 842项下的综合财务报表中。

请参阅截至2022年1月1日的年度示例：

截至2022年1月1日的年度表格10-K

《管理层对2021年与2020年经营业绩及财务状况对比的讨论与分析》第37页

2.我们注意到您关于毛利变化的多个驱动因素的讨论，包括部分抵消，包括“抵消通胀压力的价格上涨，以及更有利的高利润率产品的销售组合”。在今后的文件中，如果你描述了两个或两个以上导致财务报表行项目期间发生重大变化的因素，包括抵消因素，请量化导致该行项目总体变化的每个重大因素。此外，在通货膨胀是物质驱动因素的情况下，还请说明为缓解通货膨胀压力而计划或采取的行动。参见S-K法规第303项和美国证券交易委员会第33-6835号发布的第III.D节。作为您回应的一部分，请根据您当前的财务业绩，向我们提供您打算披露的例子。

公司承认工作人员的意见，并将从2022年Form 10-K和未来所有定期提交的文件开始，量化导致项目总体变化的每个重要因素，其中两个或更多因素导致财务报表项目在不同时期发生重大变化，包括抵消因素。此外，该公司将披露在通胀是主要驱动因素的情况下，为缓解通胀压力而计划或采取的行动。

以下是我们基于对截至2022年1月1日的年度10-K表格中实际披露的说明性修订而拟披露的示例：

毛利

与2020年的12亿美元相比，2021年13亿美元的毛利润增加了1.63亿美元，增幅为14%。2021年毛利率占净销售额的比例从上年同期的62.3%降至60.4%。1.9个百分点。毛利率下降的主要原因是：(I)与劳动力和材料有关的快速通货膨胀导致的成本增加，以及本期供应链短缺导致的加速成本(3.2ppt)；被(Ii)18%净销售额增长(0.2ppt)的杠杆部分抵消，包括抵消通胀压力的价格上涨(0.4ppt)，以及更有利的高利润率产品的销售组合(0.4ppt)。此外，由于各种其他因素，包括回报和交换成本，以及基于绩效的激励薪酬的变化，我们的毛利率将每年波动。

截至2022年1月1日的年度表格10-K

收入确认，第63页

3.我们从第4页注意到，您提供了各种产品类别，包括360智能床、FlexFit可调底座、床上用品以及其他产品。请告诉我们，在评估您的财务报表附注中除了按销售渠道列出收入外，还应按产品类别列出收入时，您是如何考虑ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-91中的指导意见的。

针对员工的意见，公司在确定要披露的适当收入分类时，考虑了ASC 606-10-50-5中的指导意见和ASC 606-10-55-89至55-91中的相关实施指导意见。具体地说，该公司考虑了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。根据ASC 606-10-55-90中的实施指南，公司考虑了(A)财务报表之外的披露，如MD&A、收益新闻稿和投资者介绍，(B)我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查的信息，以及(C)公司或公司财务报表用户用来评估公司财务业绩或做出资源分配决定的其他类似于(A)和(B)中确定的信息类型的信息。

具体与员工关于在我们的合并财务报表附注中评估是否在按销售渠道披露收入之外还按产品类别披露分类收入的意见有关，以下是公司的分析摘要：

A)商品或服务的类型-公司销售的几乎所有商品都是睡眠解决方案。我们的团队高度投入，致力于通过个性化睡眠体验来改善生活的使命，其中包括确定最能满足他们个人需求的睡眠解决方案元素的组合。事实上，我们的360智能可调底座只适用于我们的360张智能床。我们的床上用品系列旨在补充和增强360智能床和智能可调底座的功能以及健康和健康益处。因此，我们不相信我们有不同的产品类别。

B)地理区域--收入基本上全部来自美利坚合众国。

C)市场或客户类型--基本上所有客户都是个人消费者，没有市场或客户类型的区别。

D)合同期限--合同期限没有差别。

E)合同类型-我们与客户签订的大多数合同代表单一的履约义务，并受销售点订单管辖。在合同类型上没有区别。

F)货物或服务转让的时间--我们在承诺的货物或服务的控制权在某个时间点转移给我们的客户时确认收入，并占我们收入的约98%，如我们2021年Form 10-K表第63页所披露的。这包括我们所有的睡眠解决方案元素，包括360个智能床、智能可调底座和床上用品。360智能床中包含的与SleepIQ技术性能义务相关的收入在客户的预计受益期内以直线基础确认。

G)销售渠道-公司通过替代交易接触点管理销售，零售店、在线、电话和聊天相辅相成。这种分解在我们的2021年Form 10-K的第63页上披露。我们通过这些接触点独家分销，提供的睡眠解决方案在所有接触点上都是一致的。

根据我们对上述每个类别的评估，该公司的产品类别产生的收入没有差异，需要额外披露。此外，我们不会在财务报表、收益发布或投资者介绍之外披露这些信息。此外，公司的首席运营决策者兼首席执行官(“CEO”)主要负责分配内部资源并审查企业层面的收入表现。虽然我们的首席执行官可以按产品类别访问一些销售信息，但财务业绩是在企业层面上评估的，而不是按产品类别评估的。我们网站上销售的产品类别详细信息是为了让我们的客户深入了解睡眠解决方案元素的组合，以最好地满足他们的个性化需求。该公司认为，收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性一般都受到相同的经济因素的影响。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应，并感谢工作人员在这一过程中提供的协助。如果您对上述任何一项有任何疑问，或想讨论我们的任何答复，请随时致电(763)551-6151与下列签名者联系。

真诚地

睡眠数字公司