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2022年12月8日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

华盛顿特区，20549

注意：David·埃德加

凯瑟琳·柯林斯

回复：	Ansys，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月23日提交

File No. 000-20853

女士们、先生们：

本信函是代表Ansys，Inc.(本公司)提交的，以回应美国证券交易委员会公司财务部门(本公司员工)在您于2022年11月28日致本公司首席财务官Nicole Anasenes的信函(《评论信函》)中对本公司2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告(《2021年Form 10-K》)的意见。

为供参考，每一份工作人员的意见全文均以斜体印在下面，编号与评议信中规定的数字相对应。公司对每条评论的回复紧跟在采用常规字体的转载文本之后。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析概述

其他关键业务指标，第32页

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我们注意到您对之前评论1的回应。请向我们提供您打算在未来的文件中包含的修订后的披露，以描述这一指标。此外，确保此类披露不意味着这一措施旨在取代您的GAAP收入。在这方面，您目前的披露表明，该指标消除了GAAP造成的波动性。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。

答复1

我们打算在未来的文件中包括修订后的披露，以描述这一指标：

其他关键业务指标

年度合同价值(ACV)是一项关键的绩效指标，有助于投资者评估我们业务的实力和发展轨迹。 ACV是帮助评估业务年度绩效的补充指标。在合同有效期内，ACV等于从客户那里实现的总价值。ACV不受许可证收入确认时间的影响。管理层在制定财务和运营决策以及制定用于薪酬的销售目标时使用ACV。ACV不是GAAP收入和递延收入的替代品，也不应独立于GAAP收入和递延收入进行查看，因为ACV是一个绩效指标，不应与这些项目中的任何项目结合使用。没有可与ACV相提并论的GAAP指标。ACV由以下部分组成：

•

期间内具有开始日期或周年日期的维护和租赁合同的年化价值，加

•

期间内具有开始日期的永久许可合同的价值，加上

•

期间内具有开始日期或周年日期的固定期限服务合同的年化价值，加

•

在固定交付服务合同期间完成的工作价值。

当我们提到上面ACV定义中的周年日期时，我们指的是合同承诺的多年合同中下一个12个月期间的开始日期。如果合同期限为三年，开始日期为2022年7月1日，则周年日期为2023年7月1日和2024年7月1日。我们将这些周年纪念日标记为它们是按合同约定的。虽然此合同将于2025年7月1日续签，但我们的ACV绩效指标不假定有任何合同续签。

示例1：在计算ACV时，期限为2022年7月1日或2023年6月30日的100,000美元的租赁许可合同或100,000美元的维护合同将分别为2022财年的ACV贡献100,000美元，而对2023财年的ACV没有贡献。

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示例2：为了计算ACV，一份价值300,000美元的租赁许可合同或一份期限为2022年7月1日至2025年6月30日的300,000美元的维护合同将分别在2022、2023和2024财年的每个财年为ACV贡献100,000美元。2025财年的ACV将不会有任何贡献，因为每个期间都会在周年纪念日获取完整的年值。

我们从您对之前评论2的回复中注意到，管理层需要在定性的方向基础上监控续约率，然而，您没有将续约率视为关键绩效指标。考虑到您的业务有很大一部分依赖于租赁许可证和维护协议的续订，请告诉我们您使用了哪些量化措施(如果有)来监控客户保留率，并进行修改以包括对此类措施的讨论。

回应2：

虽然我们的很大一部分业务是续签租赁和维护协议，但不会跟踪或监控个人客户保留率，因为这不是一个有意义的指标。完全的客户流失是罕见的，通常被归因于结构性原因，如合并和收购或破产。此外，我们的客户基础广泛和多样化。在2021年10-K报表中，没有单一客户占我们收入的5%以上。

我们的战略是在我们的客户群中深化模拟的使用。因此，我们在销售管理流程中使用的量化措施是以客户账户美元为基础的续约率趋势。然而，由于我们最初的响应中表达的变量，任何此类尝试以总美元价值进行汇总都没有意义。虽然进行调整是为了合理地应对我们对重要客户合同的续订估计中讨论的差异，但在所有交易中进行此类调整以使财务量化披露所需的精确度超出我们目前披露的质量趋势的方式是不可行的。请注意，如果我们确定对我们的业务产生重大影响的这一高级别指标的趋势的方向性变化，我们将在我们的披露中反映出这一最新趋势。公司并不将续约率视为关键绩效指标，我们也不会监控有关客户保留率的其他措施。

我们尊重员工的意见，如果有帮助，我们愿意通过电话会议进一步讨论我们对续约率的看法，以及为什么没有将其作为我们当前业务模式的关键指标。

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经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，第35页

您在对之前的评论3的回复中表示，您认为您已对影响您收入增长的因素进行了量化，其程度对投资者了解您的业绩具有重要意义。请解释您所指的量化是什么，因为您目前的披露似乎没有量化您认为会影响您的收入增长的任何因素。此外，请向我们提供一个例子，说明您打算如何在未来的文件中修改您的披露，以使用您2021年12月31日10-K表格中当前的披露来回应我们的意见。

回应3：

本公司尊重员工的意见。我们相信，我们已根据S-K法规第303项，在2021年报表 10-K中披露了推动我们的经营业绩发生重大同比变化的主要因素，并包括对这些因素的量化，以帮助投资者了解我们业绩的变化。我们在下面强调了2021年Form 10-K中提供的收入贡献的实质性量化，超出了投资者在我们的损益表表面上能够看到的实际货币和不变货币。这些量化数据在《管理层关于财务状况和业务成果的讨论和分析》中以表格和叙述性说明两种形式提供。在未来的文件中，我们打算分析我们的披露，目标是更紧密地将各种因素的讨论与其各自的许可证量化联系起来，如下所示：

？截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增长13.4%，按不变货币计算增长13.2%。与截至2020年12月31日的年度相比，租赁许可证收入增长了23.5%，按不变货币计算增长了24.9%。这主要是由于现有多年期许可证的增长，以及从年度租赁产品销售转向多年期租赁产品销售。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的永久许可收入增长16.9%，按不变货币计算增长16.3%。永久许可收入的增长是由2021年新销售带来的产品销售增长推动的，并因2020年的相对较低而得到放大。与截至2020年12月31日的年度相比，服务收入增长8.4%，按不变货币计算增长7.4%，主要原因是由于COVID 相关限制的减少而导致的面对面参与。维护收入增长6.6%，或按不变货币计算为5.6%，主要是由于前面讨论的许可证销售增加。

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除了上面强调的许可证具体量化之外，我们打算继续为我们的投资者提供其他视角，介绍共同构成期间整体业绩的其他组成部分和定性领域。在未来的申报文件中，公司将提供对差异因素的量化，只要这种量化对投资者了解我们业绩的变化是实际和重要的。

* * *

如果您对所附事项有任何疑问，请致电(724) 820-3713与下列签署人联系，或联系Brad Brasser，Esq。公司外部法律顾问琼斯·戴的电话：(312)269-4252。

非常真诚地属于你，

/s/Nicole Anasenes

妮可·阿纳森斯

首席财务官

Ansys，Inc.

抄送：	布拉德·布拉泽，Esq.琼斯·戴