《信息自由法》应Ansys，Inc.的要求进行保密处理。

根据《联邦法规》第17编200.83节(第83条)

		Ansys，Inc. 南点 2600 Ansys Drive 宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编15317		/ T: 724.746.3304 /www.ansys.com

2022年11月18日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

华盛顿特区，20549

注意：David·埃德加

凯瑟琳·柯林斯

回复：	Ansys，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月23日提交

File No. 000-20853

女士们、先生们：

本信函代表Ansys，Inc.(本公司)提交，以回应美国证券交易委员会(本委员会)公司财务部门(本公司员工)在您于2022年11月7日致本公司首席财务官Nicole Anasenes的信件(本评论函件)中对本公司于2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告(《《2021年Form 10-K表格》)提出的意见。

根据17 C.F.R.§200.83(第83条)，公司要求对其对工作人员意见1的答复的一部分进行保密处理。具体而言，公司要求将其对工作人员意见1的答复的一部分从通过委员会的EDGAR系统提交的本信函版本中删节，并用括号星号标记。[***]不得保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露，包括回应根据《信息自由法》(《美国法典》第5编第552节(《信息自由法》)提出的任何请求，因为此类答复包含机密信息。这封信的未经编辑版本将与根据规则第83条提出的保密处理请求一起单独提供给委员会。

以下是各工作人员意见的斜体字，供参考，编号与评议信中的数字相对应。公司对每条评论的回复紧跟在采用常规字体的转载文本之后。

1

《信息自由法》应Ansys，Inc.的要求进行保密处理。

根据《联邦法规》第17编200.83节(第83条)

		Ansys，Inc. 南点 2600 Ansys Drive 宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编15317		/ T: 724.746.3304 /www.ansys.com

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析概述

其他关键业务指标，第32页

评论和 回复编号1

请向我们解释，并根据需要修改您的披露，以澄清您如何为您的关键业务指标年度合同价值(ACV)计算租赁 合同的年化价值。至少，应满足以下要求：

•

澄清ACV是否受收入确认时间的影响(例如，许可证条款的前期确认)。

ACV不受与预先确认定期许可证相关的收入确认时间的影响。请参考下一个项目符号中的示例。

在未来的文件中，我们将通过包括以下声明来增强我们的披露：ACV不受许可证确认时间的影响 收入确认。

•

为我们提供一个年中开始日期为 的定期许可合同示例，以说明您的计算。

示例：

永久许可的年度定期许可合同和年度定期维护合同：

为了计算ACV，价值100,000美元的租赁许可合同或期限为2022年6月30日的100,000美元维护合同将分别在截至2022年6月30日的年度为ACV贡献100,000美元，而在截至2023年的年度不向ACV贡献任何贡献。

相比之下，为了确认收入，100,000美元的租赁许可合同的收入为50,000美元，其中50,000美元分配给许可证 部分，50,000美元分配给维护，2022年末确认的收入为75,000美元(预付许可部分50,000美元，应课税额部分25,000美元)，其中25,000美元确认为截至2023年的 年度。10万美元维护合同的收入将反映2022年终了年度确认的5万美元和2023年终了年度确认的5万美元。

2

《信息自由法》应Ansys，Inc.的要求进行保密处理。

根据《联邦法规》第17编200.83节(第83条)

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永久许可证的多年定期许可合同和多年定期维护合同 许可证：

为了计算ACV，在截至2022年、2023年和2024年的年度中，300,000美元的租赁许可证或300,000美元的维护合同(期限为2022年7月1日至2025年6月30日)将分别为ACV贡献100,000美元。在截至2025年的年度内，不会对ACV作出贡献，因为每个期间都包含周年日的全部年值。

相比之下，就收入确认而言，一份300,000美元的租赁许可合同，其中150,000美元分配给许可证 部分，150,000美元分配给维护，收入将反映截至2022年的年度确认的175,000美元(预付许可部分150,000美元和应课差饷部分25,000美元)，其中 截至2023年和2024年的年度确认50,000美元，然后是截至2025年的年度确认的25,000美元。300,000美元维护合同的收入将反映截至2022年的年度确认的50,000美元，截至2023年和2024年的年度确认的100,000美元，以及截至2025年的年度确认的50,000美元。

在未来的文件中，我们将通过包括上述 叙述性示例来加强我们的披露，以进一步澄清这一业绩指标。

以下 表进一步说明了这些示例：

价值100,000美元的租赁许可合同或价值100,000美元的维护合同，期限为2022年7月1日至2023年6月30日

		2022				2023				总计
租赁许可合同
年化合同价值			100,000				—				100,000
财年收入			75,000				25,000				100,000
关于永久许可的维护合同
年化合同价值			100,000				—				100,000
财年收入			50,000				50,000				100,000

3

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价值300,000美元的租赁许可合同或价值300,000美元的维护合同，期限为2022年7月1日- 2025年6月30日

		2022				2023				2024				2025				总计
租赁许可合同
年化合同价值			100,000				100,000				100,000				—				300,000
财年收入			175,000				50,000				50,000				25,000				300,000
关于永久许可的维护合同
年化合同价值			100,000				100,000				100,000				—				300,000
财年收入			50,000				100,000				100,000				50,000				300,000

•

解释如果维护或租赁合同具有多年期限，您的计算可能会受到怎样的影响 并为我们提供合同每一年的ACV示例。

ACV不受多年期限的影响 。在多年期限方案和一年期限方案下，在可比的多年期限内每年续签，ACV是相同的。请参考上面的例子。

•

请告诉我们您的多年期租赁许可证的典型条款，以及每个期限的多年期租赁许可证收入的百分比。

我们的多年租赁许可证期限通常为3年，不包括自动续订 。现有3年期合同到期后的每一份后续合同代表单独谈判的合同。在我们报告的总收入中，在损益表上的软件许可收入中报告的多年期租赁的前期许可部分是[***]%, [***]%和[***]分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的百分比 。提供的百分比仅反映预付许可证部分，不包括租赁合同的第二部分维护，该部分在 租赁期内按比例确认，并在维护和服务收入中报告。多年许可证和年度许可证之间的租赁许可证维护收入的分离不可用，因为在我们的内部会计系统中没有单独跟踪它们。

4

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•

解释您提到的周年日期，如果这与您的合同的续订日期有关，请告诉我们为什么定期服务合同会续订。

当我们提到周年日期 时，我们指的是合同承诺的多年期合同中下一个12个月期间开始的日期。如果合同期限为三年，开始日期为2022年7月1日，则周年日期为2023年7月1日和2024年7月1日。我们将这些周年纪念日贴上合同承诺的标签。这份合同将于2025年7月1日续签。但是，我们的ACV绩效指标不考虑任何合同续签的假设，而只考虑合同承诺的协议。

除传统支持服务外，客户还可以签订 定期服务合同。这些服务合同根据客户的需求提供专业工程师，按照客户的指示提供服务，并收取固定费用，客户可以选择续订。这是我们 业务的一个非实质性部分，续订的时间和频率与软件根本不同。

在未来的文件中，我们将通过提供周年日期的定义来加强我们的 披露。

•

修改您的披露以澄清您的声明，即从长期来看，ACV和收入是相等的，并进一步描述这一衡量标准与GAAP收入有何不同。

我们披露ACV 和收入相等(如上面示例中的第二个项目符号所示)旨在向我们的投资者澄清，虽然ACV是一个单独的业绩指标，但ACV与从客户那里实现的总价值保持一致。

鉴于由于多年期租赁许可证销售的前期收入确认，收入的波动性更大，我们提供ACV作为补充指标，以帮助评估业务的年度业绩。ACV应独立于收入和递延收入进行查看，因为ACV是一个绩效指标，不应与这些项目中的任何项目结合在一起。

在今后的文件中，上文第二个项目符号中提供的例子将进一步澄清这一说法。

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评论2

我们注意到，您的年度租赁和维护合同依赖较高的续约率。请告诉我们贵公司财务报表所涵盖的每个时期(包括中期)的续约率，并告诉我们您考虑在未来的申报文件中量化这些费率。或者，告诉我们您使用哪些衡量标准来监控客户保留率，并进行修订以包括对衡量标准的量化讨论。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。

回应2：

该公司通过高水平的续约率趋势监控客户保留率。该公司估计，我们的租赁许可证和维护合同在会计年度和中期合计的客户续约率约为90%。此续约率是根据客户帐户级别的最大美元续订潜力进行估计的。在一个简单的示例中，客户在第1年有100,000美元的 维护费用。在第2年，客户的最大续订潜力是100,000美元。如果客户在第2年签了一份110,000美元的合同，这将被视为100%的续约率，10,000美元的新业务不会计入续约率计算中。本公司认为，90%的续订估计支持对本公司租赁许可证和维护合同的高客户续约率的定性披露。

本公司并不将续约率视为一项关键的绩效指标，本公司认为量化措施不会让读者更好地了解其运营情况。在任何报告期内，有许多复杂的变量可能会影响租赁许可和维护合同的续约率，包括但不限于决定将基于时间的模式转换为永久许可和维护安排的客户、汇率波动以及特定客户合同的基本续订条款。此外，我们定期会遇到客户选择推迟或 加速续订以符合其内部预算和运营周期，或将年度租赁和维护合同重新调整为同时终止。计算的续约率的季节性波动不一定 表明公司经常性收入的未来趋势。虽然进行调整是为了合理地解决我们上面提供的重大合同续订估计中的这些差异，但在所有交易中进行此类调整是不可行的，其方式将使财务量化披露所需的精确度超出我们目前披露的质量趋势。此外，由于上述变数，管理层需要 在定性、定向的基础上监控续约率，并且不会明确跟踪和监控个人客户保留率。本公司认为，其关于高续约率的定性披露适合 描述的风险因素，鉴于前面讨论的限制，对续约率的定量披露没有意义。

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经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，第35页

评论3

您指的是影响您收入增长的各种因素，例如新许可证和维护销售、维护续订以及您最近的收购。其中材料更改自 逐个周期是由两个或两个以上因素引起的，包括任何抵消因素，请修改以从数量和质量两个方面描述导致重大变化的潜在原因。请参阅S-K规则第303(B)项。

回应3：

本公司尊重员工的意见。我们相信，我们已根据S-K法规第303项，在2021年报表 10-K中披露了推动我们的经营业绩发生重大同比变化的主要因素，并包括对这些因素的量化，以帮助投资者了解我们业绩的变化。在未来的文件中，公司将在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中适当加强其披露，以提供对差异因素的量化，以使投资者了解我们业绩的变化。

* * *

7

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如果您对所附事项有任何疑问，请致电(724)820-3713与签名人 联系，或联系Brad Brasser，Esq。公司外部法律顾问琼斯·戴的电话：(312)269-4252。

非常真诚地属于你，

/s/Nicole Anasenes

妮可·阿纳森斯

首席财务官

Ansys，Inc.

抄送：	布拉德·布拉泽，Esq.琼斯·戴

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