美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第01号修订)*
根据1934年的《证券交易法》
VTEX
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G9470A102
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则13d-1(D)
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| 1. |
报告人姓名：
米拉有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
3,267,031 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
3,267,031 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
3,267,031 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
3.8% (1) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| (1) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如在2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的发行人6-K表格中附件99.2中报告的 ，以及报告人对3,267,031股B类普通股的实益所有权 。 |
2
| 1. |
报告人姓名：
Abrolhos One Limited | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
32,153,276 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
32,153,276 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
32,153,276 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
27.9% (2) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| (2) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如在2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的发行人Form 6-K表附件99.2中报告的 ，以及报告人对32,153,276股B类普通股的实益所有权 。 |
3
| 1. |
报告人姓名：
伊塔凯尔公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
15,000,000 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
15,000,000 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
15,000,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
15.3% (3) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| (3) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如在2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的发行人6-K表格中的附件99.2所述，以及报告人对15,000,000股B类普通股的实益所有权 。 |
4
| 1. |
报告人姓名：
Signo Inv.科创科技有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
2,500,000 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
2,500,000 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
2,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
2.9% (4) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| (4) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如在2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的发行人6-K表格中附件99.2中报告的 ，以及报告人对2,000,000股B类普通股的实益所有权。 |
5
| 1. |
报告人姓名：
Imbetiba Fund Inc. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
18,420,307 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
18,420,307 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
18,420,307 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
18.2% (5) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| (5) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的发行人表格6-K附件99.2中报告的 ，以及报告人对18,420,307股B类普通股的实益所有权 。 |
6
| 1. |
报告人姓名：
Arbalete Fund Inc. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴哈马 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
14,100 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
14,100 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
14,100 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
0.02% (6) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
在……里面 | |||||
| (6) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，如附件99.2中所述，于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K。 |
7
| 1. |
报告人姓名：
马里亚诺·戈米德·德·法里亚 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴西 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
4,777,031 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
4,777,031 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
4,777,031 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
5.4% (7) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
在……里面 | |||||
| (7) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，以及报告人在2022年12月31日起60天内可行使的3,267,031股B类普通股的实益所有权和购买1,500,000股A类普通股的期权，可在2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.2中报告的 。 |
8
| 1. |
报告人姓名：
小杰拉尔多·卡莫·托马兹 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地：
巴西 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
16,024,100 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
16,024,100 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额：
16,024,100 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的第 类百分比：
16.2% (8) | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)：
在……里面 | |||||
| (8) | 基于截至2022年8月22日已发行的83,048,440股A类普通股，以及报告人于2022年12月31日起60天内可行使的15,000,000股B类普通股的实益所有权和购买1,000,000股A类普通股的期权，可在2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.2报告。 |
9
第1项。
(A)发行人姓名或名称：
VTEX(发行者？)
(B)发行人主要执行办公室的地址：
125 Kingsway，WC2B 6NH
联合王国，伦敦
第二项。
(A)提交人的姓名或名称：
米拉有限公司
Abrolhos One Limited
伊塔凯尔公司
Signo Inv.科创科技有限公司
Imbetiba Fund Inc.
Arbalete Fund Inc.
马里亚诺·戈米德·德·法里亚
小杰拉尔多·卡莫·托马兹
上述人员以下有时统称为报告人。
(B)主要业务办事处的地址，或如无地址，则住址：
Mira Limited、Abrolhos One Limited、Itakare Corporation、Signo Inv.Tech Co Ltd、Imbetiba Fund Inc.和Arbalete基金公司：
古德曼湾企业中心，二楼
西湾街
邮政信箱 SP-61567
巴哈马拿骚
马里亚诺·戈米德·德·法里亚和小杰拉尔多·卡莫·托马兹各自的主要业务办事处如下：
C/O VTEX
49街东12号10楼
纽约州纽约市，邮编：10017
(C)公民身份：
请参阅每个封面的第4项。
(D)证券类别名称：
A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。
(E)CUSIP号码：
G9470A102
10
第三项。
不适用。
第4项所有权。
(A)实益拥有的款额：
本附表13G各封面页第5、6、7、8、9、10和11行的信息通过引用全文并入本项目4。
受益的 所有权A类普通股是基于Mira Limited直接持有的3,267,031股B类普通股；Abrolhos One Limited直接持有的32,153,276股B类普通股；Itakare Corporation直接持有的15,000,000股B类普通股 ；Signo Inv持有的500,000,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股。技术有限公司；Imbetiba Fund Inc.持有的18,420,307股B类普通股；Arbalete Fund Inc.持有的14,100股A类普通股 (出于会计目的，这14,100股A类普通股仅由Arbalete Fund Inc.的M类股持有)；10,000股A类普通股和可购买1,500,000股A类普通股的期权 ，可在2022年12月31日起60天内行使，由Mariano Gomide de Faria直接持有；以及24,100股A类普通股和可购买1,000,000股A类普通股的期权，可由Geraldo Carmo Thomaz直接持有。
马里亚诺·戈米德·德·法里亚是米拉有限公司的唯一成员和董事。Abrolhos One Limited的控股实体是MGF Trust。MGF信托公司与托马兹家族信托公司共享Arbalete基金公司的控制权。MGF Trust控制Arbalete Fund Inc.的M类股票。Gomide de Faria先生担任MGF Trust的投资顾问，根据该投资顾问，Gomide de Faria先生可向MGF Trust提出不具约束力的投资建议。作为MGF Trust的受托人，Onyx Partners Limited可能被视为对Albrolhos One Limited和Arbalete Fund Inc.持有的普通股拥有实益所有权。Gomide de Faria先生否认对Abrolhos One Limited和Arbalete Fund Inc.持有的普通股拥有实益所有权。
小杰拉尔多·卡莫·托马兹是爱达康公司的唯一成员和董事。每一家Signo Inv的唯一股东。科技有限公司和Imbetiba基金公司是托马兹家族信托公司。小Do Carmo Thomaz先生担任Tomaz Family Trust的投资顾问，据此，Do Carmo Thomaz先生可向Tomaz Family Trust提出非约束性投资建议。作为托马兹家族信托的受托人，Onyx Partners Limited可能被视为对Signo Inv持有的普通股拥有实益所有权。Tech Co Ltd和Imbetiba Fund Inc.Thomaz Family Trust与MGF Trust共同持有Arbalete Fund Inc.的控制权。Do Carmo Thomaz先生否认对Signo Inv持有的普通股的实益所有权。科技有限公司和Imbetiba Fund Inc.
提交本附表13G不得解释为承认报告人就修订后的1934年《证券交易法》第13(D)和13(G)节而言，是本文报告的任何股份的实益拥有人，但他或他/她并不直接拥有。各报告人均明确表示不会实益拥有本报告所报告的股份，而 并非由该报告人直接拥有。
每一股A类普通股享有一票投票权。每股B类普通股有权 十次投票，并可根据持有人的选择并在转让时自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。
计算基于截至2022年8月22日已发行的A类普通股83,048,440股，如发行人于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件99.2所述，包括每个报告人对B类普通股的实益所有权，以及 购买A类普通股的期权(如适用)。
(B)班级百分比：
见本文件封面第11项。
(C)报告人拥有的股份数量：
11
(I)投票或指示投票的唯一权力：
见本文件封面第5项。
(2)共有投票权或指导投票权：
见本文件封面第6项。
(Iii)处置或指示处置下列物品的唯一权力：
见本文件封面第7项。
(4)共同拥有处置或指示处置下列事项的权力：
见本文件封面第8项。
第五项：一个阶层百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券的实益拥有人，请查看以下☐。
第六项：代他人持股5%以上。
不适用。
第7项。母公司控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类。
报告人同意按照法案第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G，与之相关的协议作为附件1附于本文件。就法案第13(D) 和13(G)条而言，提交本声明不应被解释为承认报告人中的任何成员是小组的成员。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
12
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023年2月14日
| 米拉有限公司 | ||
| 发信人： | /s/马里亚诺·戈米德·德法里亚 | |
| 姓名： | 马里亚诺·戈米德·德·法里亚 | |
| 标题： | 董事 | |
| Abrolhos One Limited | ||
| 作者：蓝湾董事有限公司，其董事 | ||
| 发信人： | /s/ 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 姓名： | 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ 安雅·斯图鲁普 | |
| 姓名： | 安雅·斯图鲁普 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 伊塔凯尔公司 | ||
| 发信人： | /s/ 小杰拉尔多·卡莫·托马兹 | |
| 姓名： | 小杰拉尔多·卡莫·托马兹 | |
| 标题： | 董事 | |
| Signo INV。科创科技有限公司 | ||
| 作者：火烈鸟海湾导演有限公司，其董事 | ||
| 发信人： | /s/ 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 姓名： | 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ 安雅·斯图鲁普 | |
| 姓名： | 安雅·斯图鲁普 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| IMBETIBA基金公司。 | ||
| 作者：蓝湾董事有限公司，其董事 | ||
| 发信人： | /s/ 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 姓名： | 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ 安雅·斯图鲁普 | |
| 姓名： | 安雅·斯图鲁普 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ARBALETE基金公司。 | ||
| 作者：BlueBay Director Limited和Blue Medallion Investment Limited，其董事 | ||
| 发信人： | /s/ 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 姓名： | 谢尔顿·卡特赖特 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ 安雅·斯图鲁普 | |
| 姓名： | 安雅·斯图鲁普 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ 安雅·戴维斯 | |
| 姓名： | 安雅·戴维斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/Lashawn Bethell | |
| 姓名： | 拉肖恩·贝塞尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 马里亚诺·戈米德·德·法里亚 | ||
| /s/ 马里亚诺·戈米德·德·法里亚 | ||
| 小杰拉尔多·卡莫·托马兹 | ||
| /s/ 小杰拉尔多·卡莫·托马兹 | ||
展品清单
| 附件1 | 2023年2月14日联合立案协议(特此立案)。 |