根据2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267794

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案3

表格S-1

(先前以表格S-3提交)

至

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

(原本在表格S-3上提交)

全球移动电子竞技公司。

(注册人的确切名称见其《宪章》)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

David进步了

首席执行官

移动全球电子竞技公司。

邮政路东500号，2号^发送地板

康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880

(475) 666-8401

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人 是否是证券法第405条规定的新兴成长型公司：

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期2月13日、20日23

初步招股说明书

普通股

全球移动电子竞技公司。

出售股东最多提供4,113,209股普通股{br

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书涉及 单一出售股东(“出售股东”)转售本公司普通股最多4,113,209股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“本公司普通股”)。本招股说明书所包括的普通股股份包括：(I)出售股东于2022年9月23日以私募方式从本公司购入的1,886,793股限制性普通股(“配售股份”)、本公司于同一宗私募交易中行使向同一出售股东发行的1,886,793股认股权证而发行的最多1,886,793股普通股(“认股权证”)，以及 行使向Westpark Capital，Inc.发行的339,623股认股权证后最多发行的339,623股普通股。(以下简称“配售代理”)(“配售代理股份”)担任配售代理，因此被纳入为配售代理股份的出售股东 。(统称为“股份”)。

本招股说明书是最初以表格S-3提交的注册说明书 的一部分，现已修改为以表格S-1的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 使用“搁置”注册程序提交的注册说明书。在此搁置登记程序下，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所描述的股份，而在出售股东行使其认股权证时，亦可不时出售因行使认股权证而收到的认股权证股份。我们将不会从出售本招股说明书中描述的出售证券持有人提供的股票中获得任何收益。于行使认股权证及向出售股东及/或配售代理发行认股权证 股份后，吾等将收取每股已发行认股权证股份的行使价。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或 我们向您推荐的招股说明书外，吾等或 销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化 。

我们还可能为注册声明提供招股说明书补充材料 ，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书对注册声明的补充，以及我们在 本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” ，因此，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请参阅招股说明书 摘要-作为一家新兴成长型公司的影响。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“MGAM”。2023年2月10日，我们普通股的收盘价为每股1.77美元。在决定是否投资我们的普通股 之前，您应 仔细考虑我们在“风险因素”中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录表  

在此之前(包括本招股说明书发布之日起25天内)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语Mogo、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指移动全球电子竞技公司。

我们对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定承销商没有行使其超额配售选择权，也没有行使代表的认股权证。

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分讨论的风险、不确定性和假设。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果发生其中任何一种风险，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。假设我们的普通股 公开交易，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的告诫”的部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务计划考虑在移动体育竞争或“体育游戏”这一新领域扩展和发展现有业务，而我们可能无法 成功实现盈利业务。

移动体育比赛是一个相对较新的行业，它利用移动手机、笔记本电脑和平板电脑来聚集观众，并在上面进行竞争。我们的管理层相信， 有很大的机会在这个行业中创建一个大型的、盈利的体育特许经营权，从门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和专业球队相关的商品销售以及其他收入来源中获得可观的收入。但不能保证这项新运动会被市场接受或引起公众的极大兴趣，也不能保证我们能从体育比赛、锦标赛和相关的收入流中产生可观的收入和利润。

我们最初的重点将是扩大业务 ，与73所印度大学合作提供移动体育锦标赛、游戏和活动。尽管南亚地区对移动体育节目的兴趣正在增长 但大学移动体育对于印度次大陆的观众来说是新事物，我们大学联盟的体育赛事和锦标赛的广播/流媒体可能不会引起这些观众的共鸣。因此，我们可能无法产生足够的收视率来吸引广告商并增加我们打算扩大和推广的媒体权利的价值。您应该根据我们在这一快速发展的新的移动体育内容市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们依赖第三方(主要是Artemis Avenue)提供的信息技术和其他 系统和服务；这些系统或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的运营 业绩和增长前景产生不利影响。提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未检测到的错误 。

在印度，为Mogo提供和接收内容所面临的挑战是巨大的，原因有四：(I)宽带和移动带宽的基础设施并非均匀可用；(Ii)用户可能会在处理能力较低、连接速度较慢的较旧智能手机上访问我们的数字内容；(Iii)我们的内容通常是现场直播的，可能涉及聚集在特定地理区域的团队，这意味着他们将同时从同一地点访问 内容；以及(Iv)为了进行激动人心的实时比赛，必须可以忽略等待时间，即球员做某事时与其他球员或观众看到的动作之间的延迟时间。

我们的技术基础设施对我们产品的性能和用户满意度至关重要。然而，我们将依赖的Artemis Avenue提供的系统可能无法 充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能损害我们业务的性能延迟或停机。此外，我们可能会受到网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息，以及 防止停机、数据或信息丢失、欺诈和安全漏洞。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误和容量限制，我们未来可能会遇到网站中断、停机和其他性能问题。 未经授权访问、欺诈性操纵、篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的此类中断可能会导致广泛的负面结果，其中每一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。

我们无法确定我们的业务计划和运营是否会得到监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法营销和发展我们的业务。

我们认为体育被公平地定义为竞技比赛，包括技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作，而不是机会或运气的比赛。我们认为，“以现金为基础”的技艺比赛不应被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义涉及三件具体的事情：(I)奖励，(Ii)已付对价(参赛者付费参加比赛)和(Iii)根据机会决定的结果。

我们相信，在印度和其他国家，我们的 移动体育游戏，允许玩家和球队相互竞争，奖金分配给最后剩下的参赛者 作为现金奖励，将被视为技能游戏。我们不打算为玩家提供任何设施，让他们对比赛或赛事的结果下注。

这一点很重要，因为在线游戏在印度受到了严格的审查。在印度，碰运气游戏被认为是赌博，是明令禁止的。印度七个邦已经修改了法律，禁止奇幻体育赌博和其他真金白银的赌博游戏。但印度拉贾斯坦邦高等法院在2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，裁定在线奇幻游戏的形式是纯粹的技能游戏，受该邦宪法保护 。拉贾斯坦邦是印度28个邦和8个联邦领地之一，其他邦和国民政府没有解决这个问题。印度其他邦和印度中央政府未来将如何定义或规范我们的体育比赛，目前还不确定。目前还不确定其他南亚国家或其他国家是否会通过法律禁止或监管我们的体育比赛，尽管我们的立场是它们不涉及赌博。潜在投资者 在评估对我们股票的投资时应评估政府法规或禁令的风险，因为任何级别的负面政府法规 都可能摧毁我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入和业务价值以及您投资的 价值。

涉及73所印度大学的许可版权商业化的风险。

SII已向MOGO授予许可证，可通过SII的子公司EUSAI对SII持有的某些权利进行商业利用，这些权利与SII或EUSAI与73所EUSAI成员大学有合同或通信关系的印度体育联盟、比赛、锦标赛、产品和节目的开发、组织、推广、营销和分销有关。我们依靠这些转播权的商业化来推动我们体育业务的扩展。

但是，一所或多所或所有此类大学，无论出于何种原因，可以决定退出与EUSAI和/或SII的协议，要么完全放弃对ESPORTS的追求， 或者提名新的第三方来帮助它们发展ESPORTS联盟和球队，或者对品牌元素的使用进行限制。 如果多所大学退出，可能会对我们的公司和我们的业务计划的成功实施产生重大负面影响。

与SII的协议规定，SII有义务赔偿参与大学及其球员，包括支付任何版税或参赛费用，因为Mogo使用了与大学及其球员相关的标志、商标、名称和肖像，SII还有义务支付参与大学球员的住宿、饮食和交通费用。此外，SII已同意投资于与ESPORTS计划相关的商品的制造、营销、分销和销售。SII已同意至少在2022年12月31日之前向Mogo提供有关其体育业务发展的咨询服务。SII不是一家上市公司，没有充足的资本储备，可以想象的是，SII可能会在履行一项或多项此类义务时违约。任何SII违约都可能对我们的公司和我们的业务计划的成功实施产生重大的负面影响。

SII根据与73所大学相关的Mogo的权利和/或通信关系许可证分配给Mogo的权利是有限的；SII未来可能会支持Mogo的竞争对手或成为Mogo的竞争对手。

SII授予Mogo的有限许可证不包括SII保留的体育商业开发的重要领域。SII保留与印度球队和巴基斯坦球队之间的比赛相关的所有体育权利。但Mogo可以自由地围绕此类竞争开发自己的ESPORTS内容，前提是此类开发不与SII的权利或Mogo的义务相冲突，包括但不限于Mogo 不得干预SII与参与大学的关系、在未经SII事先书面批准的情况下向任何参与大学提出任何索赔，或干扰许可方与其供应商、客户、客户、合作伙伴、 员工、被许可方、许可方、顾问或供应商的关系。对于被定义为印度和巴基斯坦球队之间的比赛或锦标赛，这些比赛或锦标赛将通过品牌网络传输或流传输，例如Sony Ten、neo Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、Youtube.com、Twitch.com或其他类似的线性或流媒体网络，Mogo和SII都可以 自由地单独谈判和流媒体体育游戏和节目，包括根据双方之间的集体协议由SII授权给Mogo的内容。SII保留许可、制造和经销带有大学球队标志和名称以及与Mogo的名称和标志相似的商品的所有权利；但Mogo有权从此类商品的销售中获得三分之一的商品使用费。有关此类商品的赞助权完全由SII保留。根据权利协议许可证分配给Mogo的权利还有各种其他限制。

本许可证仅限于SII以印度大学协会(AIU)或所谓的“参与人”(定义为参与大学)、体育运动员、体育竞赛学生、教职员工、其他员工以及参与大学的校友或粉丝 的身份拥有或‘获得’的权利，而不是以普通公众的身份。尽管SII有义务尽最大努力获得此类权利，但在AIU或参与人终止或限制其授予SII权利的范围内，SII不承担任何责任。

许可证的有效期有限，将于2026年12月31日到期，前提是如果Mogo在2022年完成公开发行，许可证有效期将在Mogo股票在公开发行后开始公开交易的 日期(根据《创办人协议》的第三份补充协议)后持续七年。

许可协议转让中的任何条款都不禁止SII使用、许可或授予在线权利、游戏权利或与电子竞技游戏有关的类似权利，这些权利由品牌网络传输，或在直播或延迟的基础上进行虚拟比赛，由SII或其大学组织， 或与代表参加此类活动的运动员的化身一起使用。SII可以选择将这种权利授予Mogo的竞争对手。SII本身可能会选择对这些权利进行商业开发，从而成为Mogo的竞争对手。SII专门为自己保留了与其大学和印度-巴基斯坦竞争相关的所有体育权利，并成立了一家单独的公司来商业利用 这一我们没有兴趣的机会。因此，与SII的长期关系是不确定的，SII或其当前或未来的附属公司可能成为Mogo的重要竞争对手，并限制或减少Mogo扩大其体育业务的机会， 从而减少我们的收入、我们的业务价值和您的投资价值。

由于我们是新组建的公司，我们是一家发展阶段的公司，没有可观的收入，运营历史有限。

Mobile Global eSports(“Mogo”或“Mogo”， 或“公司”)于2021年3月成立，以承接和拓展印度体育产业公司(“SII”)于2016年创办的体育业务(“业务”)。通过一系列合同，SII及其附属公司从2021年8月开始将业务权利转让给Mogo 。我们正在扩展这项业务，但到目前为止，我们没有显著的 收入。尽管运营了大约五年，但该业务具有许多新业务的风险，因为整个ESPORTS行业是如此之新，在许多方面仍未定义。您应该根据公司在早期开发阶段经常遇到的成本、不确定性、延误、 和困难来考虑公司的前景。您尤其应该考虑到，我们不能 保证我们将能够：

如果我们不能成功实现这些目标，我们的业务和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来的成功将取决于许多因素，其中几个可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生实质性的不利影响。我们在扩展业务时将 产生初始运营亏损，我们可能需要一段时间才能实现正现金流和/或盈利， 我们可能永远无法实现这些目标。当然，我们不能保证会产生可观的收入，或者毛收入 是否足以支付我们的自付费用，或者我们是否会实现利润。

如果我们成功，我们将需要额外的融资，并且不能确定在需要时或根本不能以合理的条款提供这些额外的融资。

截至2022年9月30日，我们的银行余额约为8,969,521美元。虽然管理层估计这笔资金足以在接下来的18-24个月内继续运营活动，但在我们实施和执行业务计划并扩大业务的同时，我们将需要筹集额外的资金来支持我们的运营。

我们目前没有任何额外融资的合同或承诺 。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。不能保证 此类额外资本将及时到位，或按公司可接受的条款提供。如果没有足够的资金 或在需要时不能以可接受的条件提供资金，公司可能无法为其业务或其扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况 可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股权或可转换债券来筹集额外资金，我们将减少当时现有股东的持股比例，而这些新发行的股权或可转换债券的持有人可能拥有比我们当时的股东和/或票据持有人所拥有的权利、优惠或特权更高的权利、优惠或特权。此外，如果我们创建公开市场，未来大量出售我们普通股或其他股权相关证券的股票可能会压低我们普通股未来的市场价格，并可能削弱我们目前或未来通过出售额外股权或股权挂钩证券或出售债务筹集资金的能力。不能保证我们证券的公开市场会发展起来。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们的普通股价格产生什么影响。

冠状病毒的当前和潜在影响可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

2019年12月，中国体内出现了一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，并对其经济造成重大破坏，但现在已蔓延，并已在全球范围内报告感染。由于新冠肺炎的爆发，几乎所有重大体育赛事和联赛都被推迟或搁置了很长一段时间。旅行限制和边境关闭严重影响了我们管理和运营日常业务的能力。管理层已经能够在虚拟环境中以较低的效率运行。然而，如果此类限制因病毒感染激增而变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看，这将损害我们的业务。旅行限制可能会限制我们的运营能力，但目前 我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响，因为最初的 体育赛事将在网上举行。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法 有把握地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这可能导致 业务持续中断和运营减少的时间延长。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响 ，但可能会对我们的业务、财务状况和业务计划的实施产生重大不利影响。

实际或威胁到的流行病、流行病、疫情或其他公共卫生危机可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，对我们运营所在的当地经济造成不利影响 ，并对受影响地区的客户支出产生负面影响。

互动娱乐业竞争激烈。移动全球电子竞技面临越来越多互动公司的竞争，如果该公司无法 有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

我们关注的行业是移动体育 。我们的市场是一个更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐公司之间为争夺消费者的美元而展开了激烈的竞争。有许多老牌的、资金雄厚的公司生产ESPORTS和互动娱乐产品和系统，将与公司计划的产品和服务竞争。这些竞争对手中的许多人 拥有比我们多得多的财力。他们可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价政策，或者开发比公司更成功的商业产品和服务。这可能会影响公司赢得新业务和保留业务的能力。此外，新的 竞争对手可能进入公司的主要市场领域。如果公司无法获得显著的市场份额，或者如果市场份额被竞争对手抢走，公司的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。 公司的成功取决于其以 价格以及吸引和留住客户的条款开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力。

此外，SII在我们的 组织中为我们提供了帮助，并向我们授予了与印度73所大学相关的某些商业化权利，在向我们提供的咨询服务结束后，SII不会被禁止建立自己的体育业务。在我们关注的南亚移动体育市场，它或其附属公司有可能成为我们的重要竞争对手。

我们的收入和盈利能力取决于许多无法保证的因素。

我们实现扩大收入的能力将在很大程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引移动体育用户和观众使用我们的产品，留住用户和观众，并重新激活用户和观众。要实现增长，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义。此外，我们是否有能力增加产品的用户数和观众数量将取决于用户对移动体育的持续采用。移动体育行业的增长以及我们的移动体育产品和服务的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。我们无法 保证消费者采用我们的移动体育产品和服务。

此外，收入不能保证盈利。 盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动体育产品和服务的能力，我们识别和获得额外移动体育产品和服务以增加我们现有产品线的能力，我们销售计划的成功和扩展，我们球员和粉丝基础的扩大，以及在费用水平和我们业务活动的总体成功之间取得适当的平衡。

一旦我们实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能产生足够的收入，或者不能 保持盈利，就会降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使我们的产品多样化，甚至继续我们业务的能力。这可能会导致我们的股票价值下降，您可能会损失全部或 部分投资。

诉讼费用和诉讼结果 可能对公司业务产生重大不利影响。

公司在正常业务运营过程中，可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、商标营销和侵犯商标及其他知识产权，以及其他事宜。可能需要针对第三方的索赔为公司辩护，或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

本公司目前并不知悉任何由本公司提出或针对本公司提出的尚未解决、威胁或未决的法律诉讼。

如果我们无法建立和提升我们的品牌和声誉，或者如果发生损害我们的品牌和声誉的事件，我们扩大球员、大学球队、赞助商和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们体育媒体品牌的价值和实力，以及通过电视、手机或互联网流媒体观看的观众。我们体育媒体品牌的实力决定了我们扩大球员和粉丝基础以及吸引赞助商和广告商的能力。要取得成功， 我们认为，我们必须在所有收入来源中保持、增长和利用我们品牌的价值。有关我们ESPORTS物业的负面宣传可能会对我们的品牌声誉产生负面影响。如果不能有效应对负面宣传， 还可能侵蚀我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们的品牌声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或发生损害我们品牌声誉的负面事件可能会干扰 玩家、电视和社交媒体受众、球迷忠诚度或企业赞助商的增长，从而支持我们的体育媒体资产 。因此，我们可能无法获得足够的收入来实现盈利，或者可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，导致我们蒙受损失。 我们可能无法获得尝试重建我们的品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险覆盖范围可能不足以 保护我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临可能不在保险范围内的潜在责任。

大学体育赛事的运营，尤其是流动体育联盟和球队，都面临着许多风险，这些风险可能会让我们承担重大的人身伤害责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的责任。

我们在美国或印度的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，从而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

本公司的运营结果 可能会受到其运营地点或其客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

Mobile Global eSports、其客户及其供应商 预计将在受恶劣天气和其他地质事件(包括季风、地震或可能扰乱运营的瘟疫爆发)等自然事件影响的地点开展业务。公司的任何设施或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对我们的收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。

我们将需要扩展我们的组织， 我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2022年9月30日，我们拥有20名全职员工和5名主要顾问。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的运营组织活动。在25人的团队中，10人位于美国，14人位于印度，1人位于巴基斯坦。随着公司的发展，我们计划扩大我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、提高市场渗透率以及开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来更多额外的责任，包括需要开发和改进我们现有的行政和运营系统以及我们的财务和管理控制，以及识别、招聘、维护、激励、 培训、管理和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效地管理 我们业务的扩展，这可能会导致我们组织的弱点、导致操作错误、失去业务机会、员工流失和/或生产率降低。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务 战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效地 管理员工扩张和管理未来增长的能力。

与经济相关的风险

经济低迷和不利的经济状况可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济低迷和不利条件都可能对我们的运营产生负面影响。我们在第 部分预测的未来广播/流媒体收入将取决于消费者个人可支配收入的可用性以及我们的公司营销和运营预算。此外，预计未来的赞助和商业收入取决于广泛行业的业务支出， 如果这些行业为应对任何经济低迷而削减成本，我们的收入也可能同样下降。持续疲软的经济状况 可能会导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在这方面，新冠肺炎疫情对我们在印度创造收入、筹集资金、谈判新的业务安排以及为我们的业务配备足够的员工和管理的能力造成了不利的 影响。新冠肺炎在未来对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展具有高度的不确定性、快速变化和无法预测的特点，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，采取的控制或治疗其影响的措施，以及预防它的疫苗的成功和可获得性 。

此外，在当前通胀和利率上升的环境下，可支配收入正在减少，导致流入我们 业务的收入可能减少。

与法律、法规和离岸作业相关的风险

针对互联网和电子商务 可能采取的法规可能会降低互联网使用量的增长，并导致对公司产品和服务的需求下降。

除了与体育 行业有关的一般法规外，本公司还可能受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能会颁布新的法律法规，解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量等问题。 此外，在互联网和电子商务出现之前或与之不兼容的现行法律，可能会以限制电子商务市场的方式适用和执行。在互联网和电子商务的背景下，这些已有的规范通信或商业的法律是否适用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。 采用与互联网有关的新法律或法规，或采用特定的应用程序或对现有法律的解释，可能会 减少互联网使用量的增长，减少对本公司移动体育产品和服务的需求，增加我们的业务成本，或以其他方式对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

与国际业务相关的风险 可能会对公司业绩产生负面影响。

该公司的大部分业务将在外国司法管辖区进行，包括但不限于印度。预计公司的所有收入 将来自以美元以外的货币计价的交易，公司预计与海外销售有关的应收账款将在一段时间内占其所有未付账款和应收账款。

因此，公司的运营可能受到外国政府政策和法规的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和限制 或对资金、资产或收益汇回的限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者口味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、政策、监管要求或管理人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、经济 制裁、特许权使用费和增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒和保护主义做法、税收政策，包括特许权使用费、增税和追溯性税收索赔、金融市场波动和汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家 ，不断变化的数据隐私法规可能对公司的在线运营产生的影响，公司与其有重大应收账款或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化，因外国政府对公司经营区域的主权而产生的劳资纠纷和其他风险 。

本公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及该等外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁，则其业务将受到损害。

该公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能偏袒 ，或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国法院的专属管辖权管辖，或者在将外国人置于美国法院的司法管辖区或在此类其他司法管辖区执行美国判决方面可能无法成功。 公司还可能因主权豁免原则而阻碍或阻止公司执行其在政府文书方面的权利。因此，本公司在海外司法管辖区的活动可能受到本公司无法控制的 因素的重大影响，其中任何因素都可能对本公司产生重大不利影响。本公司相信，管理层迄今在商业化其他产品和服务方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能在其运营的一些国家/地区 可能会被认为政治和经济不稳定。

本公司受到外汇和汇率风险的影响，这些风险可能会对其运营产生不利影响，本公司通过 套期保值交易缓解外汇风险的能力可能有限。

该公司预计，在可预见的未来，其全部或大部分收入将以美元以外的货币计价；然而，公司业务运营费用的很大一部分可能以美元计价。美元、卢比和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。公司的财务业绩受到外币汇率波动的影响。 外币汇率风险来自以非美元货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的风险，因为其部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，尤其是以印度卢比计价。

作为一家美国公司在印度运营的风险是每个外国投资者面临的问题。

作为一家美国公司在印度运营的风险是每个外国投资者面临的问题。本公司将通过维持在当地招聘的管理层和员工，并通过与SII的关系，依靠SII的政治和商业关系，如公司计划为其开发、推广和商业化移动体育运动的印度大学协会(AIU)、印度体育管理局(SAI)、SII大学，以及印度全面的商法结构，特别是在知识产权法、商标法、合同法、税法和统一商法典领域提供的保护，来缓解部分风险。以及其他南亚司法管辖区的类似法律。

因恐怖主义或内乱造成的业务中断可能会对我们造成不利影响。

我们的业务和资产计划主要位于印度，印度是一个恐怖主义和内乱频发的国家，因此，我们及其附属机构可能成为恐怖主义的潜在目标。此外，我们举办赛事的任何场馆的任何长期业务中断都可能导致移动体育收入 下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们确实有业务中断保险承保 它可能只覆盖这些潜在事件中的一部分，但不是全部，即使是那些承保的事件， 可能不足以完全补偿我们因此类事件而可能发生的损失或损害，例如， 失去市场份额和我们的商标、声誉以及球员和球迷忠诚度的下降。任何一个或多个此类事件都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

不断变化的法律、规则和法规以及 法律上的不确定性，包括税收法律法规的不利应用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会因现有的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响 ，包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私有关的法律、规则和法规。此类不利变化 可能会减少对我们的服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的责任。此外，电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给在线企业带来额外的负担 。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励关键员工 可能会对公司的竞争能力产生不利影响，失去关键人员的服务可能会对公司的业务产生重大的不利影响。

该公司依赖于几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一位都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

其中一人或多人的服务意外中断也可能对公司造成不利影响。本公司不受承保高级管理人员 的关键人物或类似人寿保险的保护，但正在考虑获得关键人物保险。

公司的成功还高度依赖于其持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。 对这些人员的竞争可能非常激烈，公司不能保证未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。公司无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来的增长和盈利能力。

我们目前的管理团队在管理大学体育业务方面的经验有限。

我们目前的高管管理团队管理体育业务的经验有限，但没有管理大学体育团队或联盟的经验。事实上，几乎没有人有这样的经验，因为这一行业是如此之新。这种经验的缺乏可能会对我们正常运营业务或筹集持续运营所需的额外资本的能力造成不利影响。我们将努力招聘 经验丰富的高管，如果有资金支持他们的招聘。

与知识产权和技术有关的风险

如果不能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的商标。

我们容易受到品牌侵权的影响，如假冒和其他未经授权使用我们的知识产权。但是，不可能及时检测到品牌侵权的所有情况 。此外，在检测到品牌侵权的情况下，我们不能保证将阻止此类 实例，因为可能存在法律或事实情况，导致我们在品牌资产中的知识产权的有效性、范围和可执行性方面存在不确定性。

我们还可以将我们的知识产权 授权给第三方。为了保护我们的品牌，在这种情况下，我们将尝试与第三方 签订许可协议，以管理我们知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们将努力监控被许可方对我们知识产权的使用，但我们不能向您保证这些努力将足以确保它们的合规性。如果我们的被许可方未能遵守其许可证条款， 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将受到在线安全风险的影响 我们存储的信息的丢失或滥用，包括客户个人信息的泄露，可能会导致政府 执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

我们将接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据作为我们业务的一部分。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全危害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。在信息安全和数据保护方面，许多司法管辖区已通过法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知客户，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。未来，由于解释的变化或法律的变化，遵守这类法律的成本可能会增加。我们任何不遵守这类法律的行为都可能使我们承担重大责任。

我们将依赖其他第三方数据和 直播提供商为移动体育赛事提供实时、准确的数据和/或实况流，如果这些第三方没有充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和直播流媒体提供商来获取有关移动体育赛事的日程、结果、表现和结果的准确信息，以及此类赛事的直播 。我们可能会在此数据和/或流订阅源中遇到错误。如果我们不能充分解决我们最终用户的问题 ，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响 ，我们的用户可能不会继续或继续使用我们的产品和服务，或者向其他潜在用户推荐我们的平台 。因此，我们的服务出现故障或严重中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立关系 ，如果该合作伙伴终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在 可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，与我们选定的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加 。

系统、网络或电信故障或网络攻击可能会扰乱公司的业务并对公司的运营产生不利影响.

公司网络或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线体育产品的能力，这将导致收入减少和客户停机时间。本公司的球员、球迷和赞助商信息的网络和数据库，包括 知识产权、商业秘密和其他专有商业信息以及本公司使用的第三方的信息， 将容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私或 安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件而中断，包括因社交媒体的使用增加而无意中传播信息 。尽管实施了网络安全措施和数据保护措施，包括针对后台系统的灾难恢复战略 ，但公司的服务器和计算机资源仍容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、 入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工失误或渎职以及其他潜在危害的影响。未经授权访问或篡改公司的计算机系统或公司使用的第三方的计算机系统造成的中断 在任何情况下都可能导致广泛的负面结果，包括公司知识产权商誉和/或品牌吸引力的贬值、数据安全支出的增加和昂贵的诉讼，并可能对公司的业务、收入、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的高级管理人员、董事和5%的股东可能会对我们的事务产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至2022年9月30日，我们的高级管理人员、董事和超过5%的股东总共拥有我们已发行普通股的34%。因此，当这些个人一起行动时， 虽然这些个人不会拥有我们公司的控股权，但他们仍将对我们董事的选举和决定任何公司行动的结果产生重大影响，包括需要股东批准的公司行动，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)我们所有或几乎所有资产的出售，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。这种投票权和影响力的集中可能会在推迟、推迟或 阻止可能有利于我们其他股东而对我们利益与这些个人不同的股东不利的行动方面产生重大影响。这些人中的某些人还作为我们公司的高管或董事对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。因此，您不应该投资于依赖您对我们公司的任何控制能力。

我们目前不打算支付普通股股息 。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值。

我们目前预计不会宣布或支付普通股股息 。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们宣布或支付普通股股息的能力 。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们能够为我们的股票建立一个公开的 市场，我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票。

由于未来增发普通股，股东的所有权权益可能会被稀释。

我们处于资本密集型业务，如果不发行本次发行中将出售的股份以外的额外证券，我们 没有足够的资金为业务增长提供资金，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行100,000,000股普通股和10,000,000股优先股。此外，董事会随后可能批准增加授权普通股或优先股。如果我们的股票建立公开市场，可能会发行此类额外的普通股或优先股或可转换债券 ，这可能会一次性对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们 还可以发行额外的普通股或其他可在未来转换为普通股或可为普通股行使的证券 用于筹资或其他商业目的的公开发行或私募。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

我们修改和重述的公司证书 允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能具有反收购效果，并可能对我们普通股的持有者造成不利影响。

我们的授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股 。本公司董事会有权发行优先股，并决定这些股票的价格、名称、权利、优先股、 特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。 普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何优先股的持有人权利的制约，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，在为可能的融资和收购以及其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难获得我们未偿还有表决权证券的多数投票权 ，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会 实现与我们公司的拟议收购有关的溢价。

作为一家上市公司，我们预计将产生显著的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计将产生 与公司治理要求相关的成本，这些要求将适用于我们作为一家上市公司，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所 法案以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此类证券的市场价格一直并可能保持较高的波动性和大幅波动，您可能无法以或高于您购买时的价格出售您的证券。

整个股票市场，尤其是小公司的市场经历了极端的波动，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。 一旦我们的普通股上市，我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素可能会损害您对我们证券的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额 成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

风险我们的股票可能会被取消在纳斯达克市场的交易 。

2022年12月22日，NASDQ工作人员通知 公司

其普通股未能按照纳斯达克上市规则的要求，在此前连续30个工作日内将 最低买入价维持在1美元。但在2023年1月20日，纳斯达克工作人员认定，在之前连续10个工作日，即2023年1月5日至2023年1月19日，公司普通股的收盘价均为每股1.00美元或更高。因此，本公司已根据上市规则第5810(C)(3)(A)条重新满足纳斯达克最低出价每股1.00美元。此规则规定，如果不足持续连续31个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的情况。

然而，持续存在的风险是，在未来的某个时候，由于当前美国证券市场的动荡，该公司将再次无法满足这一规则。 如果退市，该公司将被迫在场外交易市场的粉单上市，然后寻求在 纳斯达克交易所重新上市。场外粉单市场的流动性明显低于纳斯达克市场。无法保证 如果在未来某个时间从纳斯达克退市，本公司稍后将能够在纳斯达克重新上市。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们的普通股和认股权证的交易价格。

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更 将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止一些股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变更。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势和我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“ ”“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层相信”、“我们 相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些 陈述可以在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节中找到。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、 费用以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中前瞻性陈述的例子包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设 包括对我们产品的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于我们的管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可用的 信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于 ：

我们的运营环境竞争激烈且变化迅速 。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。 然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律要求，否则我们明确不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明的义务或承诺。

收益的使用

我们将不会收到未来出售本次发行中登记的我们普通股的任何收益。出售证券持有人将获得出售本协议项下普通股的所有收益。如果出售股东行使其认股权证，我们将向他们发行认股权证 股票，我们将获得由此发行的每股认股权证股票的行使价。如果配售代理行使其配售代理认股权证，我们将向他们发行配售代理股票，我们将收到由此发行的每股配售代理认股权证股票的行使价 。任何此类收益都将用作营运资金。

我们相信，我们目前手头的现金足以满足我们大约18-24个月的现金、运营和流动性需求。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，目前也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们目前打算保留我们的 未来收益(如果有)，用于我们的业务。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后决定 ，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况 。

您应将此资本化表与《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、 《风险因素》以及本招股说明书中其他部分的财务报表及相关附注一起阅读。

稀释

在此次发行中购买我们普通股的人将立即经历每股有形账面净值从首次公开募股价格稀释的情况。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者支付的每股普通股金额与紧接本次发行后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为9,747,400美元，或每股普通股0.48美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们普通股的流通股数量。

下表列出了截至2022年12月31日向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及我们普通股现有持有人支付的每股平均价格。

选定的历史财务数据

Mogo成立于2021年3月11日，目的是从SII收购现有的ESPORTS业务。Mogo的历史财务数据有限。

截至2021年12月31日的经审计财务报表从F-1页开始。现概述如下：

截至2021年12月31日的初步运营结果

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与本招股说明书中包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅上述“风险因素”和“有关前瞻性 陈述的注意事项”。

从成立 (2021年3月11日)到2021年12月31日，我们没有确认与扩展我们的体育业务、组织和举办27场锦标赛、为我们的印度市场收购技术以及会计服务、法律费用和银行手续费相关的任何收入和已发生的费用(包括应计费用)262,360美元。在截至2022年9月30日的9个月内，我们产生了额外的审计、法律、咨询和备案费用，并为我们在印度举行的体育锦标赛提供了资金。

流动性与资本

我们对截至2021年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月的现金流总结和讨论如下：

全球移动电子竞技公司。

现金流量表

截至2022年9月30日的9个月和自2021年3月11日起至2021年9月30日止的期间

我们在2021年夏天通过私募筹集了345,824.00美元，向创始人以每股0.0001美元的面值出售普通股，向早期投资者出售普通股 每股0.03美元。

我们在2022年7月通过首次公开发行普通股筹集了690万美元。

我们在2022年9月通过私募普通股和认股权证筹集了5,000,001美元

现金资源和持续经营

截至2022年9月30日，我们没有重大的创收业务 从中获得内部资金。本公司持续经营的资金来自 以私募方式出售其股权证券和单一的首次公开募股。该公司相信，它将能够在未来获得更多的公共融资，尽管它无法预测任何此类融资的规模或定价。这种情况不太可能改变，除非该公司能够成功地扩展业务，使其从运营中获得 正现金流。在收购技术、软件和硬件时，为了留住更多的员工和顾问，公司可以选择向供应商、供应商、员工或顾问发行限制性普通股，以节省现金。

截至2022年9月30日，我们的营运资本为9,447,400美元。制定莫戈的业务计划将取决于今后能否获得更多的资金。

2022年12月5日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权在董事会的指示下不时回购价值不超过100万美元的普通股。Mogo可不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票。股票回购的时间和总额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格和其他考虑因素。股票回购计划可以随时暂停或终止 ，公司没有义务购买任何数量的普通股。在截至2022年12月31日的季度里，该公司 有20,421,593股加权平均普通股和普通股等值流通股。截至2022年12月31日，公司尚未回购任何股份。

我们预计，在根据上述回购计划进行全额回购股票后，我们目前的营运资金 将足以满足我们未来18-24个月的资本需求。本公司预期在可预见的未来将录得亏损，并相信目前的现金 及现金等价物将足以发展及实施其业务计划至盈亏平衡，并为其目前预期的一般及行政成本提供资金。在任何情况下，公司将被要求在未来再次通过公共或私募股权融资筹集额外资金，以继续和扩大其业务。如果在未来需要时无法获得此类融资，公司将被要求减少其活动。拟筹集的资金数量和 未来可能进行的任何拟议股权或债务融资的条款将由管理层在筹资机会出现时进行谈判。 一旦融资完成，管理层将制定与收益使用相关的具体计划，并且管理层知道将有哪些资金可用于这些目的。

陌陌的业务

Mobile Global eSports(“Mogo”或“Mogo”， 或“公司”成立于2021年3月，目的是经营和拓展印度体育产业公司(“SII”)于2016年创办的体育业务(“业务”)。通过一系列合同，SII及其附属公司从2021年10月开始将业务权利转让给Mogo 。Mogo现在正在扩大和扩大SII创建的业务，SII专注于快速增长的体育行业，特别是印度和其他南亚市场。

管理层认为，Mogo是第一家专门专注于移动体育的公司 寻求在美国上市。

体育行业的全球收入预计将从2021年的10.8亿美元增长到2023年的16亿美元，使体育成为世界上增长最快的行业之一。

随着ESPORTS行业的快速增长，我们的战略是扩大和构建我们的技术平台，以提升用户体验，并鼓励印度和其他南亚国家的广泛受众。我们还打算推出我们网站www.mogoesports.com的更新版，我们相信 将提供增强的用户体验，包括扩展的互动产品。我们打算避免在线赌博业务。

我们的长期战略是基于人工智能发展的最新进展，通过开发我们自己的知识产权，以新的ESPORTS游戏模型、预测性整合的数据馈送以及新的平台和软件服务的形式，在移动体育行业中脱颖而出。

我们相信，我们的知识产权一旦扩大，并与我们将努力从第三方知识产权供应商那里获得的功能相结合，将使我们能够为用户提供 扩展的移动体育产品。我们还打算与其他游戏开发商合作，通过我们分享新游戏收入的许可安排，从他们进入我们不断扩大的玩家基础中获得收入。当然，不能保证这样的协议能够成功谈判。

在线电子竞技产业

电子竞技是业余和专业团队为获得现金和其他货币或非货币奖励而进行的视频游戏 的竞争性游戏。电子竞技通常采用有组织的多人 视频游戏的形式，其中包括实时战略和竞争，包括虚拟格斗，以及第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏， 但不是机会或运气的游戏。移动体育被定义为在电子体育平台上流媒体，并由个人或团队在移动设备(通常是智能手机)上进行比赛的体育运动。

在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人通过他们的移动设备或计算机在游戏中相互比赛组成，这些玩家不一定需要 实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的那个。

根据Statista的数据，全球体育市场在2021年的收入预计为10.8亿美元，到2024年预计将增长到16.2亿美元。印度是全球增长最快的移动游戏市场。

行业分析师估计，手机游戏市场的esports细分市场估计拥有4.95亿强大的全球观众，而且还在不断增长。锦标赛、排名赛和对抗赛鼓励玩家为赢得地位、现金和虚拟奖励和奖品而持续和重复玩游戏。通过ESPORTS平台通过 竞技游戏创建全球社区，使游戏玩家能够连接在一起并一起玩，从而创建一个旨在 保持玩家忠诚度的社区。

根据SuperData《2020年数字游戏评论》的数据，2020年，免费游戏创造了78%的游戏收入，其中包括购买游戏内内容和付费升级，其中亚洲市场贡献了59%的收入。腾讯控股出版的《王者荣耀》和《和平守护者精英》的移动端收入都超过了20亿美元。

根据SuperData的数据，2020年，游戏视频内容(GVC) 的观看人数达到12亿，其中包括竞争性游戏、社交游戏和品牌跨界，包括堡垒之夜X漫威和我们之间的 。随着新的耳机技术和更实惠的耳机价格，虚拟现实(VR)和扩展现实(XR)游戏增长了25%。

SuperData还报告称，截至2020年12月，销量最大的三款体育游戏分别是DOTA 2、英雄联盟(每款多人在线战斗竞技场游戏)和《反恐：全球攻势》(CS：GO，一款第一人称射击游戏)。其他流行的游戏还包括《史米特》、《星际争霸2》、《使命召唤》、《风暴英雄》、《炉石》和《堡垒之夜》。电子竞技包括业余爱好者可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂Switch上进行多人比赛的游戏。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv、Facebook和YouTube等流媒体服务进行现场直播。

真金白银游戏：技能还是机会

所谓的真金白银游戏让玩家 赢得现金。它们要么是技巧游戏，要么是机会游戏。技能游戏根据玩家的知识、实践、注意力和经验确定奖励。在碰运气的游戏中，结果取决于运气。

涉及技能游戏的现金锦标赛 在美国大多数州都不被视为赌博，因为公认的赌博定义涉及三个具体事项： (1)奖励，(2)付费对价(意味着参赛者付费竞争)和(3)基于机会确定的结果。

我们预计，我们的许多移动体育 游戏将允许玩家和球队相互竞争，奖金将作为现金 分发给最后剩下的竞争者。

这一点很重要，因为在线游戏在印度受到了严格的审查。例如，在印度，赌博被认为是赌博，是明令禁止的。由主要投资者支持的应用程序，如Dream11、Mobile Premier League和My11Circle，允许球迷创建自己的板球“梦之队”，并根据球员在真实比赛中的表现赢得现金奖励。印度七个邦已经修改了法律，禁止这种奇幻体育和其他真金白银的游戏。但印度拉贾斯坦邦高等法院在2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，并裁定在线奇幻游戏的形式是纯粹的技能游戏，受该邦宪法保护。

我们目前为用户提供ESPORTS在锦标赛中的比赛 设置，并打算扩展到广泛的技能视频游戏选择，供个人或团队在线玩以获得真正的奖品 以及在主要锦标赛中。现金奖励或奖学金可能会以我们为大学推广和开发的形式和平台颁发给大学、大学球队或个人球员。在所有情况下，获胜都将基于已建立的多人游戏，这些游戏要么赢，要么输，取决于玩家的能力、快速反应、团队合作、经验和游戏技能。因此，根据现行法律，我们不认为我们的移动体育游戏在大多数司法管辖区会被视为碰运气游戏或构成赌博，但法律可能会改变 和/或监管机构可能不同意我们的结论。我们打算遵守每个司法管辖区内涉及奖励获奖球员现金、奖品或商品的任何法律准则。

根据SuperData《2020年回顾》， 移动体育市场约占南亚体育市场总量的70%，南亚被定义为印度、巴基斯坦、斯里兰卡、孟加拉国、尼泊尔和不丹。南亚提供了一个估计有4亿玩家的潜在市场。

从历史上看，该地区糟糕的在线基础设施 使得玩家很难广泛访问最大的面向个人电脑的体育平台，如LOL(英雄联盟 )、Overwatch和CS：GO(反击：全球进攻)。然而，现在宽带接入越来越广，接入成本也越来越低，我们相信南亚的体育运营商已经接受了移动平台，因为移动体育市场已经占到整个体育市场的70%。

高校电子竞技

我们相信，随着大学采用校队和俱乐部体育项目的趋势继续下去，未来印度和南亚的大学体育将会强劲增长。根据体育商业情报公司Stream Hatchet的一份报告，大学2020年，全球电子竞技观看时长估计为150万小时，这还不到总计观看电子竞技的时间。

在美国，CEX、PlayVS和CSL三家公司已经为有组织的大学体育创建了一个结构。大学校队和俱乐部队都在合作学校比赛。此外，Riot Games创建了美国Riot学术协会来管理自己的财产和游戏社区网络(GCN)和Van Wagner(代表110所大学的顾问小组)，并于2021年3月宣布了跨多场比赛的全国大学生体育锦标赛。 2021年4月，大学生体育管理集团宣布了它的第一个全国大学生锦标赛，有来自40所学校的48支球队参加。 美国有175所学院和大学是全国大学电子竞技协会(NACE)的成员，拥有大学校级体育项目。根据英国电子竞技协会的数据，英国有14所大学和7所学院提供BTEC ESPORTS学位课程。在全球范围内，亚利桑那州立大学全球体育研究所估计，可能还有多达200所大学赞助某种形式的大学体育项目，但这低估了真实数字，因为已经有51所印度大学承诺派遣团队参加Mogo的虚拟体育赛事。

我们在印度的市场

印度是世界上最大的英语国家 ，是亚洲第三大经济体，目前仅占全球消费的2.7%。对未来30年的增长率预测显示，印度将成为仅次于中国和美国的第三大经济体。

这一增长是由可支配收入的增加、随着城市吸引更多农村人口和农村地区经济发展而发生的人口结构变化、外国投资者的进入、外国投资政策的自由化以及政府对印度全球竞争力的担忧 推动的。印度为全球投资者提供了一个由热情的消费者组成的迅速扩大的中产阶级，不断完善的基础设施，以及年轻、受过良好教育、充满干劲的劳动力。

数字基础设施的发展消除了参与体育赛事的许多障碍。据估计，随着功能丰富、接入费更低、覆盖范围更广的低成本手机的推出，印度目前的智能手机用户数量估计为8.45亿人。根据Statista的数据，印度在2019年超过美国，成为第二大智能手机市场。2020年网民数量达到5.65亿。

印度的体育产业是支离破碎的，还处于早期发展阶段。它的爆炸性增长吸引了250多家游戏开发公司，并创建了竞争平台。 根据Inc42Plus发布的eSports in India‘s Market 2020年前景报告，领先的平台Nazara在2019财年ESports公司的收入中占有13.9%的份额。印度的“移动”体育市场可以被认为是印度体育产业中一个潜在的庞大的、尚未开发的子集。

印度有三种类型的体育游戏 。真正的金钱游戏向玩家收取入场费，并依赖于这些费用来获得收入。印度开发的游戏和外国 游戏都在这一类别中，它们包括扑克、老虎机和头奖游戏。

第二类包括拥有广泛受众并依赖广告收入的休闲游戏。同样，印度开发的游戏和外国游戏都是可用的，这些 游戏包括Teen Patti(英语中的三张牌，一种赌博纸牌游戏)和《我的世界》。

第三种类型是可以与团队一起玩的有组织的、多人参与的视频游戏。印度开发商尚未在这一类别中贡献任何ESPORTS游戏。Mogo目前正是在这一类别中运营，并将扩大业务，组织越来越多的大学赛事在手机上播放 。

印度已经有了既定的体育传统和大学体育竞争。此外，印度大学生的人口结构(受过教育，精通技术和社交媒体，通常是中产阶级或足够富裕，买得起手机、数据消费费和游戏订阅， 年龄在18-24岁之间)几乎准确地描述了其他快速增长的市场中的主要体育运动员，包括中国、美国和韩国。在全球范围内，参加比赛的女性比例为23%。在印度，相当多的女性(17%)是已经具有竞争力的体育运动员，女子团队也参加了Mogo的项目。

我们的营销计划

ESPORTS和移动应用在印度的快速增长 为我们扩大业务创造了机会。最初，在继续使用当前的锦标赛结构的同时，我们 计划许可和利用现有的技术平台来增加我们的体育业务，从而避免开发我们自己的技术的费用和风险。我们的主要收入来源将继续是赞助、广告、赛事注册费和销售包括我们的商标和在我们平台上竞争的大学球队的徽标和其他商标的商品。

我们的战略是让我们的公司脱颖而出，成为大学体育爱好者的首选平台，并通过最先进的视频报道和互动选项为南亚和印度侨民的球员和球迷创造越来越令人兴奋的活动。我们还计划从项目内容、品牌元素的商品销售和许可、名称和肖像权以及类似权利中创造收入。(根据我们与SII的许可协议，SII保留与SII大学相关的商品化权，但我们分享由此产生的收入。参见此处的“材料 协议”。)

我们已经举办或正在计划的ESPORTS活动包括：

我们还计划将Mogo定位为游戏开发公司在印度和南亚市场推出新的移动体育游戏的主要渠道之一，希望 我们可以与这些公司谈判新的游戏收入来源的分享安排，以换取他们接触我们的玩家。

过去，我们从SII 收购的业务没有进行过重大的营销活动。一旦我们更新了我们的网站和应用程序，我们打算推行一项积极的合作伙伴营销计划，重点关注专业体育团队和个人社交媒体影响者。作为我们营销我们的移动体育平台、锦标赛和活动的一部分，我们将尝试与更多的大学体育团队、专业体育团队以及体育社区内其他有影响力的个人和团体签订附属营销协议。

如果我们与关联营销合作伙伴签订合同， 我们可能会根据关联合作伙伴通过其客户群或粉丝群产生的净玩家利润向他们支付费用。 具体取决于他们使用的系统。此系统不会直接产生与在线广告相关的巨额成本(必须预先支付 )，而是允许我们直接在广告上花费更少的资源，因为我们的附属合作伙伴向他们的客户或我们的粉丝群进行营销。

我们在印度体育市场大学市场的先发优势非常显著。已有27场虚拟赛事由Mogo和/或其前身SII联合打造，有138支印度大学球队，其中包括女子球队。(一些大学有多个团队)。

电子竞技将如何产生收入

ESPORTS的收入来源包括命名和媒体版权、应用内购买(包括品牌商品)、按下载付费、订阅、应用内广告、基于奖励的广告、活动广告和赞助、活动入场费、团队入场费、流媒体活动门票费用(按下载付费)、游戏和硬件制造商的赞助以及流媒体收入(广告、赞助和订阅)。

在这些细分市场中，媒体版权目前的增长速度快于体育市场的其他细分市场。赞助和广告占传统收入的大部分。 游戏设备和配件制造商通常是赞助收入的最大来源，赞助一直是许多体育公司的长期经常性收入来源。在全球范围内，广播和流媒体收入仍然相对不发达 ，因为广播公司正在寻找具有最广泛人口吸引力的体育内容。ESPN、迪士尼和ABC参与了ESPORTS赛事的电视转播，Twitch、YouTube和Facebook已成为重要的流媒体平台。印度体育产业公司在YouTube和Facebook上播放了体育赛事。2021年6月和9月，Mogo-ESI-EUSAI联合推广的ESPORTS赛事在ESI的Facebook频道ESILive和公司的社交媒体应用程序ESI Sports上进行了现场直播。未来的流媒体收入可以通过与活动协调的冠名权、赞助、广告、应用程序订阅和商品销售来产生 。

我们预计将通过注册费、场馆入场费、赞助费、广告、内容许可费以及销售Mogo活动特定商品的共享版税 为Mogo带来收入。在我们打造品牌的过程中，我们计划通过在我们的游戏和玩家中许可使用品牌元素、名称和肖像权以及类似的权利来产生收入。

赛事组织者通常向锦标赛中的每个球员或球队收取锦标赛 费用，并从这些资金中支付现金奖金。锦标赛费用也从这些 资金中支付。组织者还收取赛事赞助商的费用(赞助商的费用通常是总参赛费用的10%)。

在未来，我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，供在线、小团体和大型锦标赛使用。我们的锦标赛平台 还将作为一个工具，帮助我们确定哪些市场提供了最多的ESPORTS球员。我们相信，使用锦标赛平台渗透大学市场将使我们能够在ESPORTS社区内发展我们的品牌，并为我们扩展的社交媒体平台带来更低的客户获取成本 。

我们预计我们的活动参与者将成为我们业务的重要组成部分。Mogo的游戏玩家将受过教育，生活富裕，致力于掌握体育运动。正是出于这个原因， Mogo认为，对于游戏开发公司来说，游戏玩家是一个有吸引力的受众，这些公司正在寻找一个庞大、有组织和专注的用户群体，作为推出新游戏和创收游戏增强功能的容易交付的市场。许多新游戏都是免费提供的，游戏开发公司的大部分收入来自额外的可下载内容和游戏升级。

莫戈的长期业务计划取决于资金和人员的可用性，考虑进入发展、拥有球队和管理球员的业务。 美国国家篮球协会和一级方程式拥有联赛，国际足联运营大型锦标赛，专业球队由金州勇士、加拉塔萨雷、巴黎圣日耳曼、SK电信、华硕和网易拥有。根据福布斯杂志的数据，顶级体育团队的价值在过去几年里大幅上升。排名前两位的全球团队价值超过3亿美元，年收入超过3000万美元。

管理层相信，Mogo将能够 促进和鼓励游戏公司在Mogo活动上推出游戏和增强功能，并将公司的内置用户群 用作媒体实验室和新产品和增强功能的活跃市场。这可能会让Mogo有机会作为许可方或合作者分享游戏开发公司的部分收入。

随着资金的到位和机会的出现，我们还计划扩展到新的地理市场。

竞争

鉴于我们将在娱乐和在线体育行业运营，我们认为任何类型的非必需休闲和娱乐提供商在消费者的时间和可支配收入方面都是竞争对手。

印度的体育产业是分散的，处于发展的早期阶段，但它正变得越来越有竞争力。目前有32家体育公司在印度运营。它的爆炸性增长吸引了250多家游戏开发公司，并创造了竞争平台。领先的平台Nazara Technologies在2019财年仅占ESPORTS公司收入的13.9%，但到2021财年，收入增长了84%，达到6100万美元。在ESPORTS在线游戏领域(不包括在线博彩)，我们的竞争对手是ESPORTS联盟UCypher、Newgen Gaming/Penta eSports、Gaming Monk、WinZO和Gamerji。根据涵盖印度创业生态系统的分析公司Inc42的数据，Gamerji已经举办了6,000多场ESPORTS锦标赛，在Covid 封锁期间每月有15万新用户。

韩国游戏公司Krafton于2021年7月推出了印度战场移动游戏(BGMI)。作为一款面向印度粉丝的独家新战斗皇室游戏，这款游戏只不过是绝地求生的修改版，两年前印度和中国军队在印度边境发生冲突 后，支付宝在印度被禁。中国为了绕过印度的限制，将绝地求生转移到了一家韩国子公司，根据VCCircle的数据，它已经吸引了3400万玩家， 是谷歌Play商店里排名最高的免费游戏。

由于进入门槛相对较低，新的竞争对手 可能很容易进入我们关注的ESPORTS视频游戏锦标赛领域。竞争对手可能会提供与本公司同等或更好的产品。我们预计，在我们的细分市场中提供产品和服务的公司数量将会增加。我们目前的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源。

SII在我们的组织中为我们提供了帮助，并向我们授予了与印度73所大学相关的某些商业化权利。但根据这一权利许可，SII保留与参与的大学进行互动的独家权力。SII还特别保留了与印度-巴基斯坦体育比赛和竞争相关的所有体育权利。任何事情都不能阻止SII建立自己的体育业务并与Mogo竞争。 SII可能会成为我们未来在南亚移动体育市场的一个重要竞争对手。

我们的竞争优势

我们相信以下几点使我们有别于我们的竞争对手：

所需的技术和服务

为了实施其业务计划，Mogo打算 授权一个或多个成熟的游戏或体育游戏平台、社交媒体应用程序和压缩技术的版权。 在运营的头两年，这些费用的预算为150万美元。Mogo还打算达成一项或多项许可 安排，以支持流媒体和其他玩和展示其游戏的方法。到目前为止，Mogo已经与一系列潜在的许可方和被许可方进行了初步讨论，并与某些技术提供商就初步的潜在条款进行了谈判。虽然Mogo寻求的商业安排已普遍可用，而Mogo相信是次发售所得款项将足以 其开展商业服务，但不能保证该等安排的财务条款或对Mogo的资本要求、利润率或盈利能力的整体影响。

Mogo应对印度技术挑战的计划

为解决印度面临的技术挑战，包括ESPORTS游戏的连通性差、带宽不均衡和平台性能稳定性，Mogo已与Artemis Avenue，LLC(“ART”)就其ZuCasa视频平台和访问底层Eve转码流程签订了软件许可和管理协议 。ART是一家特拉华州的公司，在开发和提供视频内容、社交媒体、电子商务和在线参与方面拥有成熟的能力。

该协议的一个重要组成部分是，ART技术团队将担任Mogo的首席技术官。他们与三星、SiriusXM、中国电信、西门子、英特尔和塔塔等公司在娱乐和技术方面的经验为莫戈提供了在公司 市场开发的关键领域的经验和专业知识。他们的传记资料包括在“高级顾问”部分。

ZuCasa的API/SDK套件包括专有的Eve转码软件，该软件可将视频文件大小减少约三分之二，为Mogo在带宽受限区域提供明显的市场优势，同时显著降低其内容的流媒体和存储成本。这在印度是一个关键因素 在印度，带宽可能不足以支持高速视频游戏。

EVE专有压缩引擎可提供等于或优于任何商业流媒体公司的视频流，同时仅使用一半到三分之一的带宽。

相比之下，Netflix 1080p的数据流在4-6 Mbps之间，几乎是ZuCasa数据流所需速率的两倍。ZuCasa也是编解码器不可知的，因此，它的专有编码适用于标准或非标准编解码器，如AVC(H.264)HEVC(H.265)、VP8、VP9和AVI。Codec代表“编解码器”。 它是一种工具，用于使用数学算法压缩视频文件以丢弃不重要的数据，从而使视频文件变得更小。

解码基于的标准避免了任何解决采用问题的 要求。压缩不仅缓解了服务器端的需求，允许现有基础设施承载高达三倍的流量，而且在客户端也是如此，减少了电池和带宽需求，对于使用手机的玩家来说，这可能是游戏规则的改变者。

ZuCasa的后端由Web套接字、用户和客房服务组成，这些服务是为ZuCasa的视频生态系统量身定做的，能够将 流“编织”在一起，因此额外的参与者不会增加带宽需求，这是一个显著的优势。例如，在其他视频 平台上，每增加一个参与者就会增加几Mbps的带宽需求，从而增加了视频冻结或在每个新流中丢失音频的机会。ZuCasa平台的数据流上限约为3-4 Mbps，因此连接将更加强大，即使是在蜂窝网络上也是如此。

知识产权

Mogo是一家娱乐公司，而不是一家技术公司 ，任何需要串流、推广和增强我们业务的技术都将从第三方获得许可或购买，至少在开始时是 。如果我们未来开发技术，这项技术将获得专利。

本公司业务的商业秘密、版权和商标，如用户列表、徽标、活动名称以及其他设计和图像，将被或将被适当地注册和保护 。印度是一个普通法国家，它不仅遵循成文法，而且遵循普通法原则，因此规定了侵权和假冒商标侵权行为。印度也承认“驰名商标”的概念和“跨境声誉原则”，因此我们相信印度的法律结构将支持公司的倡议。

研究与开发

陌陌目前还没有发起任何研发，未来有机会通过增强现实(AR)和虚拟现实(VR)提升玩家的个性化游戏体验 ，我们将密切关注这些领域的发展。该公司将在这些领域获得技术许可，但MOGO播放器可能会为AR和VR开发公司提供一个有吸引力的媒体实验室。如果是这样的话，该公司可能能够 分享财务收益。

为了有效地渗透地区市场， 我们打算将我们的网站和应用程序翻译成其他几种语言(例如斯里兰卡和尼泊尔的僧伽罗语和泰米尔语) 并提供主要市场当地语言的客户服务和技术支持，因为资金是可用的。例如，仅印度就有22种正式语言，尽管英语被广泛使用，但孟加拉语、旁遮普语、泰米尔语、泰卢固语和马拉提语等地区性语言也被广泛使用。

该公司还在与ZuCasa讨论其为活动提供多语言订阅的能力。

员工

截至2022年9月30日，我们拥有20名全职员工和5名主要顾问。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的运营组织活动。在25人的团队中，10人位于美国，14人位于印度，1人位于巴基斯坦。没有一名员工或顾问在项目资助前领取 薪水。随着业务在未来24个月的发展，印度团队预计将增长到19名全职员工。随着我们专注于赢得市场份额、现金流增加以及ESPORTS业务的动态继续变化，员工人数的增加很可能会加快。关键人员包括体育和技术专家、大学关系经理和市场营销人员

设施

我们的公司办公室位于租用的设施中，位于康涅狄格州06880号韦斯特波特邮编2楼邮政东500号。

我们还在Mogo eSports Pvt. Ltd.，66/67/68 Kalpataru Avenue，Akurli Road，Kandivali East，Mumbai 400101 India维护设施。

我们的员工和顾问大多远程工作 ，通常不需要办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并在需要时以合理的价格提供额外的合适空间。我们没有任何不动产。

政府监管

我们遵守并必须遵守与我们的服务和产品相关的各种印度和国际销售、使用、占用、增值税和其他税收法律、规则和法规，这些法律、规则和法规在每个印度司法管辖区均有实施，并由适用的税务机关进行解释。

此外，我们未来可能受到一个或多个司法管辖区通过的新法律的约束，这些法律将被视为在做生意，监管体育和体育游戏， 或者将我们的体育游戏与机会游戏和赌博形式一起扫清，然后受到严格的监管、征税，甚至被彻底禁止 。

我们认为我们的体育比赛应该被公平地定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏，而不是机会或运气的游戏。我们认为 涉及技能游戏的“现金”锦标赛不应被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三件具体的事情：(I)奖励，(Ii)已付对价(意味着参赛者付费参加比赛)和 (Iii)基于机会确定的结果。

目前，印度或南亚其他国家/地区没有法律禁止我们组织、商业化和推广我们的体育赛事、锦标赛和赛事。我们预计，在印度和其他国家，我们的移动体育游戏将被定义为技能游戏。移动体育游戏允许玩家和球队相互比赛，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的参赛者。我们不打算 为玩家提供任何设施，让他们对比赛或赛事的结果下注。

但在线赌博在印度受到了严格的审查。在印度，碰运气游戏被认为是赌博，是明令禁止的。印度七个邦已经修改了法律，禁止奇幻体育和其他真金白银的赌博游戏。但印度拉贾斯坦邦高等法院在2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，并裁定在线奇幻游戏的形式是纯粹的技能游戏，受该邦宪法保护。拉贾斯坦邦是印度28个邦和8个联邦领土之一，其他邦和中央政府没有解决这个问题，因为它与我们打算提供的体育游戏有关。

因此，印度其他邦和中央政府未来将如何定义或监管我们的体育游戏，如果有的话，目前还不确定。南亚或其他国家的其他司法管辖区是否会通过法律禁止或监管碰运气游戏，以及我们的体育运动是否会被纳入此类未来的立法并受到此类立法的约束，目前还不确定。

我们还受到各种美国和其他 外国法律法规的约束，这些法规会影响我们组织和运营计划中的移动体育业务的能力。这些法律和法规，尤其是在国外市场，往往受到广泛和不断变化的法规的制约，这些法规可能会根据政治和社会规范而变化，和/或可能被解读为可能对我们的业务产生负面影响的方式。

我们将遵守现有法律法规 以及可能针对用户隐私、定价、在线内容监管、税收、信息安全、用户隐私以及在线产品和服务的特征和质量的新法律法规。

我们将必须遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司及其中介机构为获取或保留业务的目的向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。

我们还预计将在我们的业务中处理大量的电子金融交易，并将遵守各种报告和反洗钱法规。

我们还可能受到针对整个博彩业、特别是针对在线博彩的法律法规的约束。

为了建立和发展我们的业务，我们 将遵守所需的政府法律法规和公认的许可证。

法律程序

本公司目前并不知悉任何由本公司提出或针对本公司提出的尚未解决、威胁或未决的法律诉讼。

材料协议

以下概述的重要协议作为本招股说明书的一部分作为证物附在注册说明书之后。此类摘要不一定包含此类协议的所有条款，而是从业务和运营的角度公平地介绍我们认为重要的条款和条件。

SII-Mogo创建者协议及其补充

Mogo于2021年7月1日与印度体育产业公司(“SII”)签订了创办人协议(“创办人协议”)，此后与印度体育产业公司及其两家印度子公司签订了三份补充协议：于2021年10月15日与印度体育产业公司(SII)签订了创办人补充协议(“第一补充协议”)，与SII于2022年1月14日与SII签订了第二份补充协议(“第二补充协议”)。EUSAI 和ESI，以及与SII、EUSAI和ESI于2022年2月22日签订的第三份创办人协议补充协议(“第三补充协议”)。SII、EUSAI和ESA有时在本文中统称为“许可方”，第一补充协议、第二补充协议和第三补充协议在本文中有时统称为“补充协议”，而经补充协议补充的“创始协议”有时在本文中统称为“补充创建人协议”。根据补充创办人协议，许可方已向Mogo授予许可，可对印度大学协会(“AIU”)或印度大学根据现有或未来协议向SII授权或授予的大部分体育权利进行商业利用。 如下所述。

以下是补充创办人协议的主要条款摘要。以下未定义的大写术语的含义与本摘要末尾的含义相同。

1.创办人协议

根据创办人协议，Mogo向SII发行了2,650,000股Mogo限制性普通股，作为SII开发及组建Mogo的代价，包括提供下述若干咨询服务的开支、下述若干知识产权的豁免及许可、授予下述若干首次谈判权及拒绝权，以及额外收费一元。

咨询服务：SII已同意在2021年3月11日至2022年12月31日期间向莫戈提供咨询服务，直至2023年6月30日或莫戈自成立以来至少获得5,000,000美元融资毛收入之日为止 ，涉及以下方面：(1)领土内的体育机会(定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡、孟加拉国和不丹)；(2)大学的全球体育机会；(3)在领土出生的个人及其后代散居国外的体育机会； (4)如何组织、管理和推广体育赛事和其他体育赛事；(5)领土内的赞助、制作和品牌推广机会；(6)莫戈的行政、公司和组织发展；(7)介绍持牌投资 银行家、审计师、律师和其他专业人员，包括政府官员和教育和体育协会的行政人员； 和(8)介绍可帮助莫戈实施其业务计划的个人和公司。SII可以向其他公司提供类似的服务。

豁免：SII代表其及其子公司、前身和附属公司(统称为“Sportsco”)放弃以下权利：

1.在从Mogo成立之前到2022年12月31日这段时间内，由特殊人士(Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M.Spivak、Muzammal Khan Wazeeri、Richard Whelan及创办人协议各方以书面形式共同同意成为特别人士的任何其他个人)或根据创办人协议参与向Mogo提供SII咨询服务的任何其他个人。

2.在2022年12月31日之前，除非双方同意延长，否则任何有利于SII的契约都将被放弃，这些契约可能会限制每个特别人员 (I)与Mogo协商、(Ii)担任Mogo董事会成员和/或(Iii)担任Mogo的管理人员、员工或代表的权利 。对于David·普罗斯来说，这样的契约将永远存在。

许可证：SII代表其及其子公司向Mogo授予永久非独家许可证，允许其使用专人或 参与向Mogo提供SII咨询服务的任何其他个人提供的书面和口头贡献。

第一谈判权：如果Mogo遵守《创办人协议》并获得任何必要的融资，SII授予Mogo以下第一谈判权：

在2023年6月30日之前，在SII寻求与领土内的大学组织个人ESPORTS比赛或单独的ESPORTS锦标赛的每一次情况下，在与任何公司进行谈判之前，SII将首先与Mogo谈判，作为SII的主要被许可人、合资企业或服务提供商， 组织上述活动、寻求赞助商、提供所有必要的技术以及以其他方式许可和分发与其相关的节目内容。这项权利不属于“被排除的游戏”，它被定义为将由品牌网络(如Sony Ten、neo Sports、ESPN、DSport、DDSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、Twitch.com或其他可识别的线性或流媒体网络)传输或流传输的游戏或锦标赛。对于这些和类似的平台，Mogo和SII都可以自由地分别谈判和流媒体体育游戏和节目， 包括SII根据这些集体协议授权给Mogo的内容。SII持有的涉及巴基斯坦和印度球队之间竞争的权利由SII保留，并未授权给MOGO。但Mogo可以围绕这样的竞争自由开发自己的体育内容。

1.关于发展和货币化涉及该领土的运动员、大学的体育运动以及AIU和位于印度的大学授予SII的体育运动的权利的潜在的长期、广泛的合作，在Mogo获得至少3,500,000美元的融资后立即开始，此后至少90天，SII和Mogo应就SII选择Mogo 作为其主要被许可人、合资企业或服务提供商进行排他性谈判，条件是Mogo在2022年12月31日之前没有获得至少3,500,000美元的融资SII对上述规定不再承担任何义务。下文所述的补充条款是根据这一义务订立的。

拒绝权：对于SII和Mogo没有根据Mogo的第一次谈判权达成协议的任何个人比赛或锦标赛，如果Mogo获得了任何必要的融资，如果条款对SII不如Mogo的上一次书面要约有利，SII将不接受第三方向Mogo提供的服务，而不首先给予Mogo拒绝权。 此拒绝权将于2023年9月30日到期，不适用于排除的比赛。

对Mogo的某些限制：Mogo不得直接或间接从事干扰SII或其子公司在其与AIU或领土内大学的协议下的权利的通信或其他行为 。此外，在Mogo根据创建者协议或2023年12月31日承办的任何比赛或锦标赛第二次完成之前，除非代表SII提出要求或经SII批准：(I)雇用或招揽当时或在此之前六个月内是SII或其子公司的雇员或顾问的任何人，或(Ii)做出任何导致、导致或引起任何干扰的行为或事情，否则Mogo不会：(I)雇用或招揽任何当时或在此之前六个月内是SII或其子公司的雇员或顾问的人，或(Ii)做出任何导致、导致或引起任何干扰、干扰或干扰的行为或事情。SII或其子公司与任何供应商、客户、客户、合作伙伴、员工、被许可方、许可方、顾问或供应商之间的任何现有关系中断。

SII的保留权利：所有未由SII专门授权或以其他方式授予Mogo的权利均由SII保留并由SII拥有。

放行：作为对特别 个人继续为SII或其子公司和Mogo的发展做出贡献的物质诱因，在法律允许的最大范围内，SII和Mogo各自代表SII或其子公司和Mogo，并代表通过此方和此等公司提出索赔的所有人，以及(在法律允许的范围内)代表SII或其各自的所有者、董事、高级管理人员、代理人、代表、雇员和配偶，永久免除和免除特殊人士和提供服务的任何公司及其各自的所有者、董事、高级管理人员、代理人、代表、员工及其配偶的所有索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论是否已知或未知、已清算或未清算、或有或非或有、成熟或未成熟，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼因从开始到结束 从开始到结束 开始发生或可能发生，或与以下各项有关：(I)谈判、起草、签署或履行《创始协议》；(Ii)谈判、起草或签署创办人协议预期的任何协议(口头或书面)；或(Iii)被断言是由于该特别人士在SII及其子公司的利益与该特别人士在Mogo的利益之间的任何冲突而产生的决定、行为或不作为。每个被释放的人同意，他或他的释放延伸到所有性质和种类的索赔，已知或未知，怀疑或未怀疑，既得或有。

新闻稿不包括：(I)与《创办人协议》中所述或提及的事项无关的任何冲突；(Ii)在《创建人协议》签署之日后的任何违反合同或义务的行为，但涉及上述潜在冲突的违约除外；(Iii)任何因某人未能在所有实质性方面准确地描述该人在《创办人协议》各方中的利益而引起的任何索赔(如果创建者协议一方提出要求)；或(Iv)根据不可放弃的法律不得解除的任何冲突。

其他：《创办人协议》包括标准的陈述和担保、赔偿和类似条款。

2.补充剂

对于参与大学，SII 代表其和授权给MOGO的许可方，在许可方拥有或获得此类权利的范围内，且许可方通知MOGO的许可方的权利受任何例外情况或限制：(I)在期限内，除补充协议另有规定外，(A)开发、组织、创作、录制、财务、制造、许可、分发、 基于或结合Mogo Games和(B)仅针对Mogo产品和Mogo产品的许可、分销、广告和推广，宣传和推广ESPORTS锦标赛、游戏和电视(包括最终用户可以通过其收听音频和/或观看视频的所有形式的技术)和(B)仅针对Mogo产品和Mogo产品的许可、分销、广告和推广，全球非独家使用球队标识的权利以及名称和肖像权，包括提供主持人和解说员的权利；(Ii)在永久期限内及之后，独家有权创作衍生产品、汇编、翻拍、编辑版本、翻译等，以及 基于或结合在永久期限内创建的Mogo内容的广告和促销；(Iii)在永久期限内及之后， 授权、分销、广告和推广Mogo产品以及就此行使赞助权的独家、全球权利和许可 ；以及(Iv)在期限内和期限之后，参加该项目的运动员有权在全球范围内推广在期限内生产的Mogo商品，以及(B)仅用于在Mogo公司网站上对用户免费的公司活动， 参加该项目的运动员有权使用球队标志和名称和肖像, Mogo的投资者关系和类似的公司活动以 促进Mogo。根据上述规定首次使用团队标识、名称和肖像时，均需得到许可方的批准。

Mogo使用球队标识、名称和肖像权的权利受制于许可方拥有或获得授予Mogo此类权利的权利。授予Mogo的转播权不包括巴基斯坦球队和印度球队之间的比赛。但Mogo可以自由地围绕此类竞争开发自己的体育内容，前提是此类开发不与SII的权利或Mogo的义务相冲突，包括但不限于 Mogo不得干预SII与参与大学的关系、在未经SII事先书面批准的情况下对任何参与大学提出任何索赔、或干扰许可方与其供应商、客户、客户、合作伙伴、员工、被许可人、许可方、顾问或供应商的关系。本补充协议中的任何内容均不禁止许可方使用、许可或授予与品牌网络传输或流传输的电子竞技游戏有关的在线权利、游戏权或类似权利，或在参与大学或许可方组织或为其组织或为其组织的体育赛事的现场或延迟基础上进行虚拟比赛，并使用代表参加此类赛事的运动员的化身 。

此外，(I)Mogo可对Mogo产品行使赞助权，(Ii)对商品(包括Mogo商品)的赞助权由SII保留，(Iii)Mogo内容的许可证仅限于结合Mogo游戏或基于Mogo游戏的Mogo内容，或Mogo游戏或参与其中的运动员的背景故事，或其广告或促销，(Iv)Mogo可直接行使由增刊授权或授予Mogo的任何或全部权利，或可授权其被许可人、分销商、分销商和其他指定人行使该等权利的部分或全部，以及(Iv)Mogo已将使用Mogo内容摘录的权利回授许可方，每个摘录的音频或视频内容不得超过五分钟运行时间或印刷或数字内容不得超过5,000字， 用于许可方公司网站、广告、促销、投资者关系和类似的公司活动。

在双方之间：(I)许可方拥有所有团队徽标及名称和肖像权；(Ii)许可方拥有与其创建的Mogo内容和Mogo商品有关的所有权利，但须受Mogo对其中使用的知识产权的所有权约束；(Iii)Mogo拥有其创建的所有技术、模板和创意格式和方法；(Iv)根据许可方对团队徽标和名称及肖像权的所有权，Mogo拥有Mogo内容的知识产权；以及(V)许可方保留许可、制造和分销包括 球队标识以及名称和肖像的商品的所有权利。Mogo可以对Mogo产品行使赞助权。许可方保留对包括MOGO商品在内的商品的赞助权。

MOGO将按以下顺序连续、累计支付或保留与项目总收入 相等的金额：

上述应付给SII的金额称为“许可方参与”。

此外，SII同意向Mogo支付相当于销售Mogo商品所得累计商品净收益三分之一(1/3)的特许权使用费。

许可方有义务向AIU和参与大学交代其与此类参与大学合作产生的一定比例的利润。如果一所或多所AIU或参与大学因判决、命令、裁决或和解而有权获得基于许可方根据补充条款从MOGO获得的实际收入的参与计算 ，MOGO将向许可方报销该金额的50% ，直至该报销相当于许可方在争议期间或之前三年中较短时间收到的参与额的20%。

根据补充协议，双方 同意促进和提高对项目、团队标志和参与者的认识；并为参与大学制定和管理奖学金和 支持计划，并寻求适当的场地。如果参与大学不提供场馆或支付场地及相关设施的费用，双方将合作寻找替代方案。

对于Mogo组织的重大活动，如果Mogo提前通知提出要求，许可方将与Mogo合作，提供Mogo商品和 团队标识以供展示。Mogo应在既定批发价的基础上以30%的折扣支付此类物品的购买价格以及运费和仓储费用。Mogo可在现场和在线销售此类Mogo商品，并可因此保留零售商的利润，而无需向许可方交代。

除非许可方另有明确规定或授权，许可方将是MOGO和项目之间的唯一联络人，许可方的费用由许可方承担，参与人和与参与人有关的政府、体育和非营利组织，包括AIU和印度体育管理局 。在双方之间，许可方负责在领土内安排比赛场地和住宿和交通，以供参加在领土内举行的比赛的大学运动员使用。

许可方应努力 增加参赛高校的数量，争取参赛高校代表队和运动员参加由MOGO组织的比赛和促销活动，并争取参赛者对项目的合作和支持，费用由许可方承担。如果许可方尽管努力这样做，但无法做到上述所有或任何一项，则不承担任何责任。在双方之间，许可方负责在领土内安排住宿和交通，以供领土内参加 大学的运动员参加在领土举行的MOGO运动会。

除许可方的义务外，Mogo 单独负责执行业务计划，包括创建、制作、录制、许可和分发Mogo游戏、 Mogo内容以及与项目的开发、执行、营销和成功相关的所有广告、促销和其他活动。

补充条款的“期限”从2021年9月1日开始，将持续到2026年12月31日，前提是如果Mogo在2022年完成其普通股的公开发行 ，有效期将持续到该事件发生后Mogo股票开始公开交易后的七(7)年。 如果Mogo在2022年底之前获得至少5,000,000美元的资金，并且不违反创建者协议或补充条款，则Mogo或许可方的选择权将不迟于2023年3月30日行使，期限将持续到2032年12月31日。在任何 事件中：(I)在不迟于期限届满前一(1)年开始，双方将在与第三方就类似权利进行谈判之前，本着善意协商延长期限的可能性；(Ii)可通过双方的共同协议终止期限；以及(Iii)如果任何一方违反补充创建者协议的重大条款，且未能在收到合理详细描述该违约的补救通知后90天内纠正该违约，则可提前30天提前通知终止期限。

许可方与大学签订的某些协议 授予许可方作为任何打算成为职业运动员的运动员的经理和经纪人的第一权利(“管理权利”)。根据补充协议，在“管理期限”内，许可方将根据当前或未来与体育相关的协议，将许可方获得的该 部分管理权分包或转让给Mogo。管理期限为2022年1月14日至(I)2025年12月31日或(Ii)终止或期满之间的第一个日期，但条件是经Mogo和许可方双方同意，管理期限可以延长。对于任何被Mogo签订管理协议的运动员，Mogo的权利将持续到相关管理协议开始后七(7)年中的第二个年限，或直到管理期结束，但受与特定运动员商定的较短期限的限制。

除根据第二份补编外，莫戈不得寻求与根据本协议介绍给莫戈的运动员 签订管理协议。

对于Mogo 根据第二补充协议直接与运动员签订的任何管理协议，Mogo将向SII支付其净收入的15%(15%)的介绍费 。对于Mogo与许可方签订的任何管理协议，SII将向Mogo支付其从Mogo为相关运动员提供的体育管理服务获得的净收入的80%(80%) 的服务费。在双方之间，Mogo负责根据管理协议行使ESPORTS管理权的所有成本和开支。

补充条款包括标准陈述、保修、赔偿和类似条款。

欲了解更多信息，请参阅作为注册说明书附件的补充创办人协议副本 ，本招股说明书是其中的一部分。补充创办人协议中包含的陈述和保证仅为该补充创建者协议各方的利益而作出，不应被视为对您的陈述、保证或契约。

3.某些定义

以下是《补充创办人协议》和本次讨论《补充创办人协议》中使用的某些相关定义：

“AIU协议”指AIU与印度Elite eSports，Inc.(“EESI”)于2016年4月5日签订的协议，根据该协议，AIU在有效期内独家授予EESI使用AIU大学球队和球员的所有体育项目的权利，包括指定赞助商和行使电视权利、互联网权利、音频权利、移动权利或任何变体或未来技术的权利。授予EESI的权利还包括将商品和标识货币化的权利。与EESI使用授权给EESI的权利有关或因此而产生的知识产权，包括广告、许可、摄影、使用名称、照片和肖像(包括AIU大学球队和AIU大学球员的权利)、进行采访和利用采访的权利、进行营销的权利、为行使前述权利而进行的宣传和宣传的权利、在举行体育比赛的场馆销售产品的权利，或在EESI或其附属公司拥有、经营或授权的零售店(包括在线零售店)销售产品的权利。

在AIU协议允许的情况下，AIU协议于2017年由EESI分配给SII(当时称为Elite Sports India，Inc.)作为“C重组”的一部分 ，EESI的几乎所有资产都被换成了SII的股票。因此，以上提及的根据《AIU协议》规定的EESI的权利和义务 现在均指SII的权利和义务。

“运动员”是指 代表参赛大学或参赛大学代表队参加电子竞技的个人，或者是上述个人或参赛大学代表队的经理或教练。

“电子竞技”是指使用电子游戏的一种竞赛形式。

“电子竞技游戏”是指任何类型的电子竞技比赛或类似活动，无论是实体的、虚拟的或两者兼而有之，包括AIU或参与大学已向SII Group授予许可证或其他权利的球员、团队标志和/或名称和肖像权。游戏可以包括竞技游戏、演示活动和其他形式的游戏。电子竞技比赛不包括巴基斯坦和印度球队或代表参赛大学的球员之间的校际比赛。

“总收入”是指Mogo或其子公司根据补充协议行使许可、分销或赞助权而实际收到的所有不可退还的款项的总额 ，不包括：(I)回扣、退款、折扣和以保证金形式持有并可退款的款项； (Ii)销售税、增值税或等价物；(Iii)信用卡手续费、PayPal手续费等；以及(Iv)进出口关税、手续费、成本或货币兑换和转账的支出和成本。毛收入包括但不限于入场费、注册费、订阅费、赞助收入、广告收入、产品植入收入、特许权收入、实物捐赠 以及因Mogo行使对Mogo产品的所有或任何权利而产生或与之有关的任何其他有形、无形或虚拟的价值利益，包括与此相关的许可、分销和赞助权。总收入不包括：(X)可公平分配给项目以外活动的任何公司融资或任何收入的任何部分；或(Y)在计算商品净收益时计入的来自Mogo商品的收入。

“商品”是指(1)有形的、无形的和虚拟的产品、商品和服务，包括服装、配饰、家具、游戏等产品，包括在线、移动、社交和赌博游戏，以及数字、虚拟现实、棋盘游戏、玩具、玩偶、纪念品、艺术品或其他；社交媒体；体育器材和其他商品和服务；(Ii)前述或其他产品的代言；以及(3)品牌、联合品牌和商标的使用；但(Iv)不包括Mogo Games和其他现场直播的Mogo电子竞技赛事， 属于项目的一部分，以及Mogo内容。

“商品净收益”是指许可方因行使对MOGO商品的许可、分销或赞助权而实际收到的所有不可退还的款项的总额 ，不包括：(I)回扣、退款、折扣和作为保证金持有并可退款的款项；(Ii)销售税、增值税或等价物； (Iii)信用卡费用、PayPal费用等；(Iv)进口或出口关税、费用、成本或开支以及货币兑换和转让成本，(V)可公平分配给项目以外活动的任何公司融资或任何收入的任何部分，以及(Vi)许可方实际支付或报销的与以下各项有关的所有费用、成本和开支：(A)制作、生产或制造任何Mogo商品；(B)许可或分销Mogo商品；(C)收取到期和应付的款项；(D)许可方支付给运动员的特许权使用费，以确保Mogo商品的名称和肖像权；以及(E)作为间接间接管理费用的补偿，(A)、(B)和(C)项中20%(20%)的费用。如果MOGO商品的分销或许可与其他品牌、产品、服务或商品相结合，许可方应在一致的基础上分配其收入。

“Mogo内容”是指由Mogo或许可方录制或创建的、或在他们的指导下包含Mogo比赛、参赛者、团队徽标和/或参与项目运动员的姓名和肖像的任何实况或录制的 音频、视频、数字、模拟、印刷或其他内容，或以其他方式使用根据《第一补充协议》授权给Mogo的权利。除所有其他要求外，MOGO内容必须与根据《第一补充协议》授权的电子竞技版权有关。

“Mogo Game”是指由Mogo或代表Mogo或与Mogo合作开展的电子竞技游戏，包括参与项目的参赛者、队徽和/或运动员的姓名和肖像，或使用许可方或运动员根据本协议授权给Mogo的权利。MOGO游戏可包括 竞技比赛、示范活动和其他形式的游戏，还可包括运动员作为参赛大学代表队的一部分，和/或单独代表参赛大学，或以其他方式利用参赛者许可的权利。 MOGO比赛可包括不代表参赛大学的运动员。除了所有其他要求外，Mogo游戏还必须 与根据《第一补充协议》授权的电子竞技版权有关。

“Mogo商品”是指可识别地包括(无论是名称，作为其广告和/或促销的一部分，还是作为产品，嵌入产品中的 产品的一部分，包括在产品的设计元素中，为产品、商品或服务或其他方面代言的商品)、Mogo、 Mogo游戏和/或Mogo内容的形象的商品。除所有其他要求外，Mogo商品必须与根据《第一补充协议》 授权的电子竞技版权有关。

“Mogo产品”是指任何Mogo游戏 或Mogo内容。Mogo商品不是Mogo产品。

“姓名和肖像”是指运动员的姓名、绰号、照片、漫画、笔名、真实或模拟的肖像、声音、签名、传记及其衍生 以及与运动员的姓名、声音、签名、肖像或其中任何一项相关的所有徽标、商标、版权、商号和其他知识产权。

“参赛者”是指参赛大学、运动员，以及参赛大学的任何学生、教职员工、其他雇员、校友或粉丝，而不是以普通公众的身份参赛。

“参与大学”是指在学院或大学与许可方签订协议期间位于领土内的学院或大学，该协议授予许可方关于所有或任何电子竞技、团队标识、名称和肖像权或赞助权的权利。

“项目”是指双方根据与Mogo产品和Mogo商品有关的补充条款所作的努力。

“赞助权”是指 从广告商、营销合作伙伴、促销合作伙伴、交叉促销合作伙伴、代言、名称和肖像权寻求和获得Mogo产品或Mogo商品或与之相关的收入的权利，无论前述内容以何种形式或形式提供 ，也无论是否现在知道或以后设计，也无论前述内容是否出现在Mogo产品或Mogo商品中、与之相邻或与之分离。

“团队标识”是指与参与大学和/或其体育项目或团队相关的音频和/或视觉名称、网址/URL、徽标、吉祥物、设计、社交媒体平台和类似的设计和元素。

4. 根据补充创办人协议分配电子竞技收入

下表汇总了根据补充创建者协议将如何在Mogo和SII之间分配ESPORTS 收入：

服务协议

Mogo和EUSAI于2021年12月15日签订了一份服务协议(“服务协议”)，根据该协议，Mogo聘请EUSAI作为独立承包商协助Mogo安排、管理和实施在印度举行的一系列体育赛事。(《服务协议》与补充的《创办人协议》分开。)

根据本服务协议，EUSAI协助Mogo代表Mogo安排、管理和实施2022年1月至4月期间的14项ESPORTS赛事，最终于4月在LOVE专业大学举行的全国电子竞技锦标赛上取得成功。这些项目包括公开锦标赛(9个项目)、大学间锦标赛(2个项目)、对抗赛(1个项目)和分区锦标赛(1个项目)。MOGO和EUSAI分担了这些活动的费用。Mogo 预计也没有从此类早期锦标赛的活动中实现实质性净收入，但正在为其电子竞技计划建立 支持。

完成的2022年锦标赛是：

双方同意继续共同制定一份计划，包括每项活动的日期、地点和其他规格(经双方同意后，为活动计划)。 活动计划将明确各方各自的责任，EUSAI主要负责执行活动，MOGO主要负责安排活动的技术和营销。在活动计划达成一致后， 各方将制定活动预算，Mogo将为该预算提供资金。Mogo保留取消活动的权利。Mogo将确定 赛事的奖金金额。对于EUSAI根据服务协议提供服务的每个赛事，MOGO将向EUSAI支付以下费用的总和：(I)该赛事赛事预算的10%或INR 450,000(按当前汇率约为5,537美元)加上(Ii)MOGO所占任何亲自入场费的5%，加上(Iii)MOGO在场馆任何特许权收入中所占份额的5%，加上(Iv)基于赛事作为一个团体的盈利能力和EUSAI的表现的奖金。 由Mogo自行决定，但目标是Mogo与锦标赛相关的净利润的10%(不包括与商品相关的利润)。

在双方之间，Mogo拥有锦标赛、每项赛事以及与之相关的所有广告和营销以及与之相关的所有商品的所有知识产权。

服务协议将终止(I)经双方 同意，(Ii)重大未治愈违规行为，或(Iii)完成根据服务协议和活动计划所需的所有EUSAI服务。如果一方向另一方发送通知，说明存在实质性违反《服务协议》的行为，而另一方在此后三十(30)天内未纠正该违约行为，则非违约方可在通知中指定的违约行为得到补救之前向违约方发送通知，终止《服务协议》的条款。

服务协议包括标准陈述 以及保证、赔偿和类似条款。

ESI和/或EUSAI成员大学名单 如下：

保留Butler先生、Rennert先生和Chang女士为Mogo技术总监

2021年10月21日，Mogo签订了一份具有约束力的《谅解备忘录》，根据该协议，Mogo聘请Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chang团队(以下简称“团队”)担任其董事，担任Mogo技术总监。

该团队负责为Mogo开发、建立、运营、商业化、营销、推广和扩大ESPORTS业务提供建议，目的是将ESPORTS锦标赛、ESPORTS赞助、ESPORTS广告收入、ESPORTS商品收入、ESPORTS转播收入、ESPORTS视频收入、ESPORTS游戏开发和营销和分销收入以及所有其他形式的ESPORTS收入流 商业化。

在团队的指导下要完成的任务和服务包括产品和服务产品和功能的设计、预算、时间表、对市场的实时评估、竞争、技术和用户趋势以及社交和游戏媒体上客户习惯的方向，以及获取和留住客户和用户的方法、战略和途径，以及营销和关闭新客户和用户方面的新趋势。

根据本协议支付的初步代价包括发行1,000,000股认股权证，以每股1.00美元的行使价收购Mogo的普通股，可于2026年12月15日或之前行使。其中250,000份认股权证已签发给团队，并立即宣布归属，以换取咨询协议的签署和2021年提供的服务。另外62,500份认股权证于2022年4月1日授予，以确认季度归属时间表。

Mogo将与团队协商，并在协议期限内每个日历季度开始时就团队目标和里程碑达成协议 。

任何一方均可在任何日历季度结束时终止本协议，在此情况下，任何未归属认股权证将失效，如果未在协议终止后30天内 取消，未到期的既有认股权证也将失效。

本协议与团队独立拥有的软件开发和许可公司Artemis Ave，LLC签订的单独协议终止后，该协议即自动终止 。(见下文)

与Artemis Avenue，LLC签订许可软件协议

2021年12月13日，Mogo与Artemis Ave，LLC签订了软件许可协议，Artemis Ave，LLC是上述团队拥有的一家软件开发和许可公司。Artemis 为ESPORTS现场平台开发了该软件。《软件协议》授予Mogo使用Artemis游戏软件的非排他性、不可转让许可。软件协议要求在开始使用软件时支付50,000美元作为保证金， 并规定与其他商业解决方案收取的成本相比，Artemis向Mogo提供的节省平均分摊。 Mogo将向所有第三方供应商支付所提供的服务，如云服务、托管服务和软件订阅。 软件许可协议有效期为一年，此后每年自动续订，除非任何一方终止协议。

与Artemis Avenue，LLC签订Mogo核心平台协议

在Mogo和Artemis Ave，LLC之间签订的题为《谅解备忘录》的第二份协议中，双方同意利用Artemis的服务为Mogo开发一个新的核心平台。这些服务包括构思、架构和开发服务、Artemis平台的许可(见上述协议)以及第三方软件集成。备忘录规定，Artemis将通过其平台提供Artemis的EVE专有代码转换的综合使用。EVE代码转换是一种与编解码器无关的过程，可将文件大小减少至少50%，而不会降低文件质量。

Artemis将提前向Mogo提供其一般承包工程和其他任务的费率以供批准，并将在继续进行之前获得Mogo的书面批准。Artemis 还将提供其获得或协商的所有第三方硬件、技术、软件和许可，供Mogo使用，费用由Artemis承担，且不加价。Mogo同意从此次发行中预留约1,200,000美元，用于Artemis和其他第三方供应商与其业务发展相关的开发服务。本协议 在收到任何一方的书面终止通知或双方签订新的合同 协议之前保持完全效力。

Mogo技术总监的经验

Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chang团队：Mogo的董事、技术。

格雷戈里·巴特勒。巴特勒先生是ZuCasa的首席执行官，此前曾担任ROWL/ReChain的代理首席执行官，该公司拥有三款涵盖音乐、电子贺卡和提醒的应用程序，为超过1200万用户提供服务。巴特勒先生在推动内容、媒体和知识产权方面的参与度和收入方面的战略和合作伙伴关系方面拥有20多年的经验，并在媒体和零售领域的新电子商务计划方面建立了多个垂直领域的合作伙伴关系。此外，巴特勒还为几部电视剧作曲，并多次获得格莱美提名。他在都柏林理工学院获得了数字技术(荣誉)学士学位，并在伦敦经济学院获得了研究生文凭。

玛莎·张。张女士，ZuCasa的首席运营官 是董事的联合创始人和管理人员，Evemeta是一家开发图像和视频压缩算法、数据压缩算法、图像处理算法、技术平台、移动应用和技术解决方案的公司。作为知识产权所有者/影视制片人，张女士正在与狮门影业合作开发可特许经营的IP，如《忍者3》、《巴尼》、《紫色恐龙》和《最后的独角兽》。她还与迪士尼、索尼、环球、20^这是世纪福克斯电视和狮门影业在出版、视频游戏和商品销售等辅助产品中开发、制作、发行和营销知识产权。张女士在加州大学伯克利分校获得学士学位，并在巴黎大学学习。

安东尼·雷纳特。Rennert先生是ZuCasa的首席技术官，也是Evemeta的首席技术官，他在Evemeta开发了IP，包括图像、视频和数据的压缩算法，其中包括一个流程，使医生能够自动和纵向比较来自不同医疗机构、图像格式和时间范围的图像，以识别 并突出显示图像随时间的变化。他还开发了OTT电视产品、包括需求方平台(DSP)、供应方平台(SSP)、实时竞价(RTB)和数据管理平台(DMP)在内的在线广告工具，以及众多移动应用程序。

其他咨询协议

Mogo已签订以下其他 咨询协议：

詹姆斯·克诺夫。Knopf先生是一名娱乐业销售主管，拥有超过25年的跨多个平台谈判和销售大型内容分销协议的经验。 2021年6月1日，公司与Knopf先生签订了一项咨询协议，提供的咨询服务将持续到2024年5月31日。本公司私下向Knopf先生发行50,000股普通股限制性股份，三年内每季度授予一次，以支付将提供的服务，并同意就本次发售结束后将提供的咨询服务的月度补偿付款进行谈判。

金·梅尔策。梅尔策女士在活动、酒店和酒店业拥有30年的经验，举办过500多场企业、娱乐、制药、技术和体育活动。十多年来，梅尔策女士一直专注于全球体育赛事，支持品牌、社区、制作、出版商、开发人员、高中、大学和专业选手以及有影响力的人。她还拥有认证虚拟活动制作人(CVEP)专业资格。她的玩家标签是“电子竞技妈妈”。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至2022年3月31日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的人员由董事会任命，并根据董事会的意愿为其服务。

以下是担任我们的执行主管和董事的 个人的简历摘要：

马尔科·韦尔奇，董事长。现年68岁的韦尔奇拥有30多年的投资银行经验，是大宗商品公司BD Alpha3 Corp.的所有者，在过去五年多的时间里，他一直在BD Alpha3 Corp.担任顾问。作为芝加哥证券交易所的专家，他持有系列3、7和63的许可证。此外，他还担任Cabrera Capital的首席营销官，在那里他为伊利诺伊州推销了100亿美元的债券交易。这是该州历史上最大的债券交易。此前，他是Medtech Detect的首席营销官。韦尔奇先生曾在芝加哥音乐学院接受过经典训练。

David·普罗斯，联合创始人、首席执行官兼公司秘书。现年69岁的普罗斯先生是一位国际业务发展专家，在消费品和媒体方面拥有丰富的经验。Mogo是他在印度的第四个新商业计划。在过去的五年中，实际上从2015年到2021年4月，他 一直受雇于SII，先是担任业务发展副总裁，然后担任高级顾问，协助公司在印度制定 财务预测和商业计划。2021年4月，他成为Mogo的首席执行官。

在密歇根大学获得近东研究硕士学位后，他开始了他的职业生涯，在一家阿拉伯语杂志担任助理编辑，然后在纽约担任 中东商业杂志的编辑。然后，在纽约大学获得金融/国际商务MBA学位后，他加入了百事可乐美国公司，在那里他在财务规划小组担任过几个职位，包括并购团队。然后他加入了百事可乐国际公司，负责中东地区和印度的规划工作。在印度政府批准百事可乐的投资提议后，他在百事可乐在新德里的印度合资企业担任经理。

在印度任职后，普罗斯先生成立了自己的国际商业发展公司。客户包括保加利亚、罗马尼亚和俄罗斯的百事可乐，白俄罗斯一个项目的伊士曼化工和巴西一个包装项目的康星。他加入了RJ雷诺国际(RJR Nabisco的一个部门)，总部设在日内瓦 作为中东、非洲和南亚业务发展的董事。他领导了该公司针对印度市场的市场进入计划，印度市场是最后一个尚未由跨国烟草公司开发的主要消费市场。在印度政府拒绝了RJRI最初的提议后，他得以获得80多年来印度烟草行业的第一笔也是唯一一笔新的外国投资。他曾担任印度总经理，并担任合资企业董事的管理人员。Pross先生还为RJR International打开了巴基斯坦市场，他与卡拉奇的一家消费品公司成立了一家合资企业，并在西北边境省马尔丹(现称开伯尔-普赫图赫瓦)购买了一家制造工厂。

在获得硕士和MBA学位之前，Pross先生在伍斯特学院获得政治学/国际关系学士学位，并在贝鲁特美国大学学习。 他曾在拉合尔、开罗、贝鲁特、新德里和日内瓦生活过。

Kiki Benson，首席财务官。现年62岁的Benson女士是一位经验丰富的金融专业人士，具有不同的背景，曾担任银行软件公司Temenos USA的财务总监、电子商务开发公司Newgistic和先进微电子和分子生物学平台公司Nanogen的会计 。Benson女士也是基于软件的企业电信提供商NEC Technologies的部门控制人。 Benson女士于2013年1月至2020年1月担任LUSA Holdings的公司控制人，从2020年1月至2021年1月担任Bridgepoint咨询公司的财务运营顾问，目前是Temenos，Inc.北美地区的法定控制人。Benson女士在北伊利诺伊大学获得学士学位和MBA(财务/会计)学位。

杰·马丹，董事。马丹先生现年56岁，是一名顾问、董事会成员和运营主管，在生物技术、生命科学和技术行业拥有30年的顶级管理咨询和高管经验。马丹先生于2012年创立了创新生物制药有限公司，担任总裁和首席商务官，并于2018年将公司上市(纳斯达克代码：INNT)，并于2020年将其与RDD Pharma合并，创建了专注于GI的9米生物制药公司(纳斯达克：nmtr)。在Innovate BiopPharmticals，Madan先生还在2018年3月至2020年6月期间担任临时首席会计官和首席财务官。马丹先生在2018年1月至2020年4月期间担任Innovate生物制药公司的董事会成员。自2020年5月以来，Madan先生一直担任柏林精准医疗公司OakLabs GmbH的顾问，以及从OakLabs剥离出来的OakLife Ai Biophma，Inc.的首席执行官。他拥有孟买大学化学工程学士学位，并在华盛顿州立大学攻读化学工程硕士学位。

吉姆·克诺夫，董事。Knopf先生，58岁， 是一名娱乐销售主管，拥有超过25年的在多个平台(电视、数字、移动和OTT)谈判和销售大型内容分销协议的经验。

在过去的七年里，克诺普夫一直是他自己的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting的创始人/首席执行官。该公司与制片厂、网络和制作公司合作，帮助将其广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网电视(CTV和OTT)的内容货币化。克诺普夫和他的公司还与ESPN合作，在2019年制作了第一届NCAA大学生电子竞技锦标赛，并在ESPN3上进行了直播。Knopf先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并在科罗拉多大学完成了两个学期的MBA课程。

威利·韦尔哈根，董事。Verhaegen先生现年81岁，2000年正式从比利时安特卫普的财务顾问职位上退休。韦尔哈根是一名非居民比利时公民。他从私人银行家开始了他的职业生涯，然后创立了自己的金融咨询公司W.P.Verhaegen&Associates。该公司成为比利时领先的金融咨询公司之一，专门从事西班牙、瑞士、加那利群岛、加拿大和美国的利基金融市场和房地产投资。他还创立了ROGIB，这是比利时最大的房地产投资信托基金 。退休后，韦尔哈根继续担任私人所有的房地产公司Arboo BV的董事董事总经理，并与他的商业关系网中的长期联系人一起，非正式地就当前的政治、经济和金融趋势提供咨询。 他获得了安特卫普大学的金融经济学学位。

亚历山大·亚历山大，董事。亚历山德罗夫现年39岁，是洛杉矶董事的一名摄影师和摄影师，客户遍及全球，客户包括雷克萨斯、哈雷戴维森、福特、路虎丰田、德罗兰、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克SB、哥伦比亚、优衣库、马克·雅各布斯、亚历山大·麦昆、斯米诺夫、Beats by Dre、亚马逊、梅赛德斯-奔驰等。自2008年以来，他一直是个体户，担任董事和电影摄影师。

这些客户中有几个将其活动 集中在体育赛事上。亚历山德罗夫在片中扮演摄影界的董事角色的故事片曾在法国国际电影节、翠贝卡电影节、旧金山电影节和洛杉矶电影节上首映。Alexander Alexandrov于2003年以优异成绩在奥尔科恩州立大学获得数学和计算机科学专业理学学士学位。从2003年到2006年，他为可移动隔间开发了一个网络IT系统，该公司租赁集装箱，总部位于北卡罗来纳州的扬斯维尔(Raleigh)。2006年11月，Alex创立了PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc.是一家初创软件和网站开发公司。

Mobile Global电子竞技在印度的团队

以下是在Mogo工作并在印度工作的其他 关键人员的简历摘要：

桑尼·班达卡。现年28岁的班达卡尔领导着Mogo在印度的管理团队。他于2013年加入了印度体育产业的子公司Elite Sports India Pvt.Ltd.，此前他在2012年成为第一名入选精英足球联赛选秀的球员。作为一名有成就的运动员，班达卡尔先生是两次获得超重量级国家级拳击冠军，并已在国家手球队工作了12年。他在德国巴姆斯泰特MTV的德甲联赛中打过职业手球。他在孟买大学获得了商业/管理专业的学士和硕士学位。班达卡尔先生与50所EUSAI成员大学签约，并获得了赞助收入。

普拉纳夫·普拉布。普拉布先生，31岁，是运营副总裁。普拉布先生于四年前加入Elite Sports India Pvt.Ltd.，担任高级业务开发经理，并于2018年晋升为运营副总裁。他于2019年被提升为印度体育产业公司的首席运营官，负责印度多个地点的运营监督和预算监督。他制定了季度业务计划以及销售和营销策略。 他在浦那的钱德拉谢哈·阿加什体育学院(CACPE)获得了硕士学位，在纳维·孟买的Vidyadhiraja体育教育与研究学院(VCPER)获得了商业教育硕士学位，在孟买的里兹维学院获得了学士学位。

顾问委员会

公司保留现有的顾问委员会，其成员不就公司事务投票，但向公司董事会及其高管提供建议。其咨询委员会的成员如下：

联合创始人兼高级顾问凯宁·M·斯皮瓦克。 斯皮瓦克先生，64岁，完成过一系列复杂的交易，领导过在30多个国家和地区拥有业务的公司， 包括担任新闻集团附属公司和无线技术公司的首席执行官，一家主要制片厂的首席运营官 (米高梅/联合利华)，以及美林媒体和娱乐合作伙伴关系的高管和董事。他在北美、欧洲、印度、亚洲和中东拥有丰富的经验。斯皮瓦克是SMI Group LLC的创始人、董事长兼首席执行官，是跨境业务的负责人和顾问。他也是SMI Capital Markets LLC的董事长兼首席执行官，SMI Capital Markets LLC是一家在美国证券交易委员会注册、在FINRA注册的美国经纪自营商，从事投资银行活动，并担任生物燃料、房地产和矿产融资公司的董事长。斯皮瓦克是SII旗下多家公司的股东和顾问。斯皮瓦克先生获得了哥伦比亚大学的工商管理硕士、工商管理硕士和法律学位，均以优异成绩毕业。斯皮瓦克是美国公民。

比尔·布朗，高级顾问。布朗先生是一位经验丰富的企业高管。他的企业生涯跨越了广泛的职能领域，包括在国际和美国环境中的一般管理、销售、营销和制造运营，以及主要的消费品公司。作为上世纪90年代担任万宝龙美国公司首席执行官的总裁先生，布朗先生是该公司从高质量书写工具供应商转变为真正的奢侈品牌的设计师。在1990年加入万宝龙之前，他是古驰钟表全球营销副总裁总裁，在此之前，他曾在雅诗兰黛和美泰担任高管职位。他是康奈尔大学赛艇协会董事会的前主席，并继续以终身成员的身份在董事会任职。他还曾担任康奈尔大学体育咨询委员会成员，并担任康奈尔大学创业和个人企业中心初始咨询委员会主席。布朗先生拥有康奈尔大学工程学学士学位和康奈尔大学约翰逊管理研究生院MBA学位。

菲尔·奥菲利，顾问。奥菲利先生从导航公司来到公司，在那里他是体育和娱乐业务发展的经理。在担任这一职务期间，与ESPN、福克斯体育、百威英博、百事可乐、NFL和NBA建立了业务合作伙伴关系。奥菲利在美国空军学院获得管理学学士学位，并在亚利桑那州立大学获得工商管理硕士学位。他在空军服役五年，包括负责为空军在阿富汗喀布尔的行动采购董事。此外，他还参与了亚利桑那州特奥会、嘉年华碗委员会和青少年成就活动。

Vir Ji Kul博士，顾问。考尔博士是印度帕格瓦拉洛夫专业大学的董事体育专家。LPU是印度最大的单校区大学，拥有3万名学生和200个项目。库尔博士的一名学生获得了一枚奥运田径金牌，他的六名学生是东京奥运会铜牌曲棍球队的成员。Kul博士获得了体育/体育学士学位、体育/体育管理硕士学位，以及体育教育和体育博士学位。LPU在2017年主办了SII的第一次ESPORTS锦标赛，然后在2022年再次举办。

马杜·V·班达卡医生，顾问。Bhandarkar博士是一位屡获殊荣的运动员、教练、体育官员和管理人员，曾在青少年、大学、州、地区、国家、泛亚洲和国际比赛中率领代表队。她在那格浦尔大学获得体育研究博士和体育硕士学位，获得两个本科学位(BA和BPED)，篮球和游泳运动证书，国家体育学院手球文凭和印度体育管理局游泳证书。

她获得了马哈拉施特拉邦政府、孟买郊区手球和印度体育管理局颁发的最佳教练奖。班达卡尔博士曾执教过低年级、低年级、男孩、女孩、男队和女队，是一位成就卓著的手球教练。

穆罕默德·贾马尔·库雷希，顾问。库雷希先生是精英足球联盟巴基斯坦有限公司的首席执行官兼总经理，该公司是印度体育产业的附属公司。他在白沙瓦大学获得经济学/政治学学士学位，在戈马尔大学获得健康和体育专业高级文凭和硕士学位，在白沙瓦大学获得经济学硕士学位，在北方大学获得工商管理硕士学位。他曾在巴基斯坦橄榄球联盟的国际巡回赛中任职，并在印度英联邦运动会上担任该联盟的官员。

行政办公室

公司的执行办公室位于邮政街东2号500号^发送CT 06880，韦斯特波特，一楼。

除非另有说明，否则我们高管和董事的邮箱地址由我们公司负责，邮编：DE 19801，邮编：19801，邮编：427 N.Tatnall Street，

董事独立自主

纳斯达克股票市场规则，或纳斯达克规则，要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成 。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人的关系不会干扰 董事履行职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员 满足1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。 上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受 任何咨询、咨询、或从上市公司或其任何附属公司收取其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则 要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及我们与公司的任何关联。

我们的董事会 对我们的董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的 董事会决定，我们的每位董事都是独立的，符合纳斯达克规则的定义。

董事会各委员会

在招股说明书 生效之前，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。这些委员会中的每一个都将根据我们董事会批准的章程运作，如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由三名独立成员组成。审计委员会的成员是马丹、韦尔奇和韦尔哈根。Verhaegen先生是审计委员会的主席。审计委员会完全由精通财务的董事组成。

审计委员会的职责 包括：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。赔偿委员会的成员是克诺普夫先生、亚历山德罗夫先生和韦尔哈根先生。亚历山德罗夫是薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

提名和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会的成员是韦尔奇先生、亚历山德罗夫先生和克诺普夫先生。克诺普夫先生是提名和治理委员会的主席。 该委员会的职责包括：

提名和治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。

我们的章程规定， 为了使股东对董事会候选人的提名在股东年度会议上得到适当的提交，股东提名必须不迟于上一年年度会议一周年纪念日 前120天提交给公司秘书。

商业行为和道德准则

我们计划采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此次上市后，我们将在我们网站的公司治理部分 www.mogoesports.com上提供商业行为和道德准则的副本。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为守则和道德进行任何实质性修改或豁免，我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前表格 8-K中披露此类修改或豁免的性质。

高管薪酬

下表显示了我们的高管从2021年3月11日(我们的组织日期)获得的薪酬或从该日起获得的薪酬。我们没有任何人员在2022年第3季度之前 获得薪酬。

管理层的安全所有权

某些实益拥有人的担保所有权

本公司下列股东持有本公司已发行普通股的5%以上：

某些关系和关联方交易

以下是自本公司成立以来的每笔相关 方交易的信息，以及涉及金额超过2021年12月31日我们总资产平均值的 1%的每笔当前拟议交易：

Mogo董事会主席之子Marco A Welch参与了私募，以4,500.00美元(每股0.03美元)的现金价格收购了150,000股限制性普通股。

在2022年1月1日至2022年9月30日期间，Mogo五次电汇资金给SII在印度的运营子公司Elite Sports India Pvt.Ltd.，以支付Mogo根据Mogo与SII之间的许可和咨询协议的规定，在Sii的协助下在印度组织和推广某些大学体育赛事的费用。这五笔交易的总金额为124,459美元。这些费用包括社交媒体报道、奖池、活动主办、评委、录音和工作人员费用，代表了正常业务过程中的支出。

审计委员会

我们的审计委员会章程规定，我们的 审计委员会将负责预先审查和批准任何关联方交易。这将包括(证券法下S-K规则第404项规定的某些例外情况)吾等曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何系列类似的交易、安排或关系，而所涉金额超过 $10,000，且关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关连人士或相关实体购买或从关连人士或实体购买货品 或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务、债务担保以及吾等雇用关连人士。

股本说明

此处介绍了我们的普通股的具体条款和规定。

法定股本

我们目前被授权发行最多1.1亿股股本，其中包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行普通股数量为16,809,800股。截至2022年9月30日，未偿还普通股有20,421,593股。 我们还被授权发行最多10,000,000股优先股。尚未发行任何优先股。

普通股

我们被授权发行1亿股普通股 。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项就所持有的每股股份投一票。不允许累计投票；因此，我们已发行普通股的大多数持有人可以选举所有 名董事。

我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事会没有义务宣布分红。 预计在可预见的未来不会分红。

如果发行普通股，我们普通股的持有者不具有优先认购额外股份的权利。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们被授权发行1,000,000股 优先股。优先股的股票可能会根据我们的董事会的决定，以一个或多个系列的形式不时发行。投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及每个系列的资格、限制和限制 将由董事会确定。我们的董事可以发行每股有多个投票权的优先股和 股息权，优先于向普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股 可能会使管理层的撤职变得困难，即使撤职通常被认为对股东有利 ，并且如果我们的管理层不支持这些交易 ，将产生限制股东参与并购或要约收购等交易的效果。于本招股说明书生效日期，并无发行任何优先股。

认股权证

我们拥有1,000,000份认股权证，可购买我们已发行的普通股，行使价为每股1.00美元，可于2026年12月15日或之前行使。其中250,000份认股权证 已发放给技术团队并立即宣布归属，以换取咨询协议的签署和2021年提供的服务。另外62,500份认股权证于2022年4月1日授予，以确认季度归属时间表。这些认股权证由我们的技术总监Gregory Butler、Anthony Rennert和Martha Chan分拆发行。

我们拥有172,500股已发行普通股认股权证，行使价为每股6.60美元，可全部或部分行使，自生效日期后180(180)天开始至生效日期五年周年日届满，全部全部归属 。这些认股权证是向作为承销商的人士发行的，这些承销商与我们于2022年7月28日完成的首次公开募股 相关。

私募普通股和认股权证

于2022年9月23日，吾等完成与现为出售股东的私人投资者(“出售股东”)的购买 协议(“购买协议”)， 根据该协议，吾等发行及出售合共1,886,793股普通股限制性股份(“配售股份”)及 1,886,793份认股权证，以于未来以总计约5,000,000美元的销售价格向本公司收购吾等普通股 ，然后扣除配售代理费及开支及本公司应付的其他发售开支。配售股份和 认股权证以每单位2.65美元的单价(1股普通股和1股认股权证)出售。根据证券法第4(A)(2)节和证券法颁布的第506(B)条规定的豁免注册，该等证券的发行和出售是基于信赖 买方是美国证券交易委员会规则中对该词的定义的“认可投资者”，但不是本公司的关联公司。

该等认股权证(I)行使价为每股2.90美元，(Ii)可即时行使，(Iii)可于本登记声明生效日期起五年内行使， 及(Iv)有条文禁止行使，条件为持有人连同其联属公司及任何其他实益拥有普通股所有权将与持有人合计的人士于行使该等权力后被视为立即实益拥有超过4.99%的普通股(“所有权限制”)。持有人在向本公司发出通知后，可增加或减少所有权限额；但条件是：(A)所有权限额最多只能增加至普通股的9.99%；及(B)所有权限额的任何增加将在该通知送达后第61天 才生效。认股权证的行使价及可行使认股权证的普通股股份数目 可予调整，包括股份分拆或合并。

在同一交易中，我们还向配售代理Westpark Capital，Inc.发行了339,623股配售代理权证，以收购339,623股我们的普通股，行使价为每股2.915美元。这些配售代理认股权证的条款与认股权证相同，只是行使价格不同。Westpark 资本公司是美国证券交易委员会规则下的认可投资者，但不是公司的附属公司。

我们在此引用与本次交易相关的股票购买协议和配售代理协议作为本注册声明的附件，

禁售限制

关于上述非公开配售，本公司董事、高级管理人员及10%股东订立锁定协议，根据该协议，该等各方(其中包括)同意在2022年9月23日后90天前不发售或出售任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券。

关于上文提到的首次公开募股，我们的高级管理人员、董事和主要股东(定义为持有我们5%或更多普通股的所有者)同意，除某些例外情况外，自我们的S-1注册声明生效日期7月28日起，对他们实益拥有的普通股 实行180天的“禁售期”。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股 和优先股将可供未来发行，无需股东批准，除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则 规定。我们可能会将额外的股份用于各种公司用途，包括 未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但 未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

以上对我们证券重要条款的摘要 并不是对我们证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过引用我们的公司注册证书、我们的章程以及作为本注册声明的证物存档或引用的相关文件来限定的， 所有这些文件均以引用方式并入本文。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、通过引用合并的相关文件和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

董事责任的限制

特拉华州修订的法规限制或取消了 董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新修订的章程包括一些条款，要求公司赔偿我们的董事或高管因作为董事或本公司高管而采取的行动造成的金钱损害。我们还被明确授权购买董事保险和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免责的限制性语言。

特拉华州修订的法规和我们修订和重新修订的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼 。这些条款还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 但是，这些条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变 董事在联邦证券法下的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MGAM”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

出售股东

出售股东所发行的普通股是指之前在上述私募中向出售股东发行的普通股(“配售股份”)， 在行使认股权证时可向出售股东发行的普通股(“认股权证股份”)，以及在行使认股权证时向私人配售代理发行的普通股(“配售代理认股权证股份”)。有关这些普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参阅上文“普通股和认股权证股票的私募”。出售股东停战资本主基金有限公司和私募代理Westpark Capital，Inc.均为认可投资者， 该术语由美国证券交易委员会规则定义，上述各方均不是本公司的关联公司。

我们正在登记我们普通股的股份，包括配售股份和认股权证股份以及配售代理认股权证股份(在行使认股权证的情况下和之后)， 以便允许出售股东不时提供股份转售。除拥有 普通股股份及认股权证外，出售股东(不包括配售代理)于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。配售代理在本次私募交易中担任我们的投资银行家，就我们早先的首次公开发行以及之前的某些私募交易 。配售代理提供的普通股 是配售代理在行使其配售代理认股权证后可向其发行的那些股票。

下表列出了出售股东 和配售代理，以及他们各自持有的我们普通股的实益所有权或潜在实益所有权的其他信息。该表列出了出售股东和配售代理实益拥有的普通股数量，基于他们在2022年9月30日对公司普通股和认股权证的所有权，并假设他们各自在该日期持有的所有认股权证都被行使，而不考虑对行使的任何限制。

根据与出售股东订立的登记 配股协议及与配售代理订立的协议，本招股说明书一般涵盖回售 上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)出售股东行使相关认股权证时可向出售股东发行的最高普通股股份数目的总和，按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日已行使未发行认股权证的情况确定。及(Iii)于配售代理认股权证行使时可向配售代理发行的普通股最高股份数目 ，视乎配售代理认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日悉数行使而厘定，所有股份均须按登记权协议的规定作出调整，而不受行使认股权证的任何限制 。注册权协议是本注册声明的一个例证。

根据认股权证的条款，出售股东(及配售代理)不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该人士连同其联属公司及 归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份将超过行使该等认股权证后本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。该表没有反映这一限制。销售股东和配售代理可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

可供未来出售的股票

本次发行后，未来在公开市场上出售大量普通股可能会不时对市场价格产生不利影响， 可能会削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。我们无法估计未来可能出售的普通股数量。

在本次 发售结束并假设行使所有未偿还认股权证后，我们将拥有：

本次发行中出售的所有股票将根据证券法自由交易，不受限制，除非由我们的一家附属公司购买，因为该术语在证券法第144条中定义，通常包括签署了6个月锁定协议的董事、高级管理人员、10%的股东和5%或更多的股东 。

规则第144条

根据证券法第144条的定义，我们的任何关联公司持有的普通股股份，以及我们现有股东持有的普通股，只能在根据证券法进一步登记或在证券法豁免登记的交易中根据 转售。一般而言，根据现行有效的第144条，任何人士如在紧接出售前90天内是或曾经是本公司的联属公司，并且实益拥有股份至少6个月，则有权在本招股说明书日期后90天 开始的任何三个月内，出售不超过以下较大数目的股份：(I)当时已发行的普通股股份数目的1%。或(Ii)在提交有关出售的表格144之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也将 受销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

配送计划

证券的出售股东 (和配售代理)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东(和配售代理)在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售股东(和配售代理) 也可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)获得的任何其他豁免注册出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东(或配售代理)聘请的经纪-交易商可以安排其他经纪-交易商参与销售。经纪-交易商可以获得佣金或折扣 (如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理，则从购买者处收取)，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，卖出股东(及配售代理)可与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持仓位的过程中进行卖空。 卖出股东(及配售代理)亦可卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商再出售这些证券。出售股东(及配售代理)， 亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构， 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和/或配售代理以及参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的 含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为根据证券法 的承销佣金或折扣。出售股东及配售代理已通知本公司，彼等并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解 以分销证券。

本公司须支付与证券登记有关的若干费用及本公司所发生的费用。公司已同意赔偿销售股东(和配售代理)的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

本公司已同意本招股说明书继续有效，直至(I)出售股东(及/或配售代理)转售证券的日期、 未经登记且不受因第144条而设的任何数量或销售方式限制的日期较早者为止。无需 本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《1934年交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得同时 在经销开始前， 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动。出售股东(和配售代理)将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款 的约束，包括可能限制普通股购买和销售时间的规则M。我们将向出售股东(和配售代理)提供本招股说明书的副本，并已通知 他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守1933年证券法第172条的规定)。

电子发售、销售和分销证券

电子格式的招股说明书可在本公司维护的网站上 查阅，招股说明书可通过电子和电子邮件分发。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，允许公开发行股票，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书。因此，本招股说明书提供的普通股不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何此类证券有关的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知 自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书在任何司法管辖区 不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由加州帕洛斯韦尔德斯庄园的Davis&Associates，Inc.律师事务所代为传递，邮编：90274。

专家

Mobile Global eSports Inc.截至2021年12月31日的资产负债表以及2021年3月11日至2021年12月31日期间的相关运营和综合亏损、股东权益和现金流量已由Mercurius and Associates，LLP审计，该公司是一家在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立特许会计师事务所，其报告载于本报告中，并基于该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-1中关于我们正在发售的普通股的登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表 中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其展品和该信息的 时间表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制 。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅注册声明的副本，包括证物和任何随附的时间表，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话： 1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息是以电子方式向美国证券交易委员会备案的。

我们还打算在www.mogoesports.com上维护一个网站。 一旦我们激活了本网站，您就可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料，这些材料是在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给您的。我们网站上的信息一旦激活，就不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一种非主动的文本参考。您也可以在正常工作时间内到我们的公司 总部查阅这些文件，地址为92672加州圣克莱门特H套房南El Camino Real 616号。

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