美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13G
根据《1934年证券交易法》
(第 号修正案不适用)*
Yotta 收购公司
(发行人姓名: )
普通股,面值0.0001美元
(证券类别标题 )
98741Y103
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此时间表所依据的规则:
规则13d-1(B)
☐ 规则13d-1(C)
☐ 规则13d-1(D)
* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变 前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应 受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP 编号98741Y103
1. | NAMES OF REPORTING PERSONS I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
ATW 空间管理有限责任公司 |
2. | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) |
3. | SEC USE ONLY
|
4. | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
5. | SOLE VOTING POWER
0 |
6. | SHARED VOTING POWER
925,000* | |
7. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | |
8. | SHARED DISPOSITIVE POWER
925,000* |
9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
925,000* |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (请参阅 说明)☐
|
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
6.28%* |
12. | 报告人类型: (参见说明)
IA, OO |
CUSIP 编号98741Y103
1. | NAMES OF REPORTING PERSONS I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 |
2. | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) |
3. | SEC USE ONLY
|
4. | 公民身份或组织地点
西班牙 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
5. | SOLE VOTING POWER
0 |
6. | SHARED VOTING POWER
925,000* | |
7. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | |
8. | SHARED DISPOSITIVE POWER
925,000* |
9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
925,000* |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (请参阅 说明)☐
|
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
6.28%* |
12. | 报告人类型: (参见说明)
In, HC |
CUSIP 编号98741Y103
1. | NAMES OF REPORTING PERSONS I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
克里 道具 |
2. | 如果是A组的成员,请选中相应的框 (参见 说明) (a) ☐ (b) |
3. | SEC USE ONLY
|
4. | 公民身份或组织地点
美国 美国 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人员 具有 |
5. | SOLE VOTING POWER
0 |
6. | SHARED VOTING POWER
925,000* | |
7. | SOLE DISPOSITIVE POWER
0 | |
8. | SHARED DISPOSITIVE POWER
925,000* |
9. | 合计 每个报告人实益拥有的金额
925,000* |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 (请参阅 说明)☐
|
11. | 第(9)行中金额表示的班级百分比
6.28%* |
12. | 报告人类型: (参见说明)
In, HC |
CUSIP 编号98741Y103
第 项1.
(a) | 发行方名称 Yotta Acquisition Corp(“发行方”) | |
(b) | 发行人主要执行机构地址 美洲大道1185号,301号套房 纽约,纽约州,10036 |
第 项2.
(a) | Name of Person Filing:
ATW SPAC管理有限责任公司* 安东尼奥 鲁伊斯-吉梅内斯* 克里 道具* | |
(b) | 主要办事处的地址 ,如果没有,则为住所 道富17号,2100套房 纽约,邮编:10004 | |
(c) | 公民身份 ATW SPAC Management LLC-特拉华州 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-西班牙 Kerry Propper-美国 | |
(d) | Title of Class of Securities 普通股 股票 | |
(e) | CUSIP Number 98741Y103 |
第 项3.如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:
ATW SPAC管理有限责任公司:
(a) | ☐ | 根据法令第15条注册的经纪人或交易商(《美国法典》第15编第78O条) | |
(b) | ☐ | 《法令》(《美国法典》第15编,第78c条)第3(A)(6)节所界定的银行 | |
(c) | ☐ | 《法令》(《美国法典》第15编,第78c条)第3(A)(19)条所界定的保险公司 | |
(d) | ☐ | 投资 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的公司 | |
(e) | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问 | ||
(f) | ☐ | 员工 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的福利计划或养老基金 | |
(g) | ☐ | 母公司 控股公司或控制人,符合§240.13d-1(B)(Ii)(G) | |
(h) | ☐ | 储蓄 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会 | |
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(15)节所规定的不属于投资公司定义的教会计划 | |
(j) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(Ii)(J)的非美国机构 | |
(k) | ☐ | 组, 根据§240.13d-1(B)(Ii)(K)(A)[_] |
CUSIP 编号98741Y103
第 项4.所有权。
提供关于第1项所列发行人证券类别的总数和百分比的下列信息。
(a) | Amount beneficially owned:
ATW SPAC Management LLC-925,000* 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-925,000* 克里 道具-925,000* | |
(b) | Percent of class:
ATW SPAC Management LLC-6.28%* 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯-6.28%* 克里 道具-6.28%* | |
(c) | 此人拥有的股份数量: |
(i) | Sole power to vote or to direct the vote ATW 空间管理有限责任公司-0 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-0 克里 道具-0 | |
(Ii) | 共享 投票权或直接投票权 ATW SPAC Management LLC-925,000* 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-925,000* 克里 道具-925,000* | |
(Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 ATW 空间管理有限责任公司-0 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-0 克里 道具-0 | |
(Iv) | 共享 处置或指示处置 ATW SPAC Management LLC-925,000* 安东尼奥-鲁伊斯-吉梅内斯-925,000* 克里 道具-925,000* |
说明. 用于与代表获得标的证券的权利的证券有关的计算看见 §240.13d-3(d)(1).
*发行人的普通股(“股份”)由一个或多个由特拉华州有限责任公司ATW SPAC Management LLC(“顾问”)管理的私人基金持有,该公司已被授予投票和/或指导处置由特拉华州有限责任公司管理的一个或多个集合投资工具的子账户持有的此类股份的独家权力。安东尼奥·鲁伊斯·吉梅内斯和克里·普罗珀是该顾问的管理成员。为注册的目的。根据第240.13d-3节的规定,本文中的报告人可被视为实益拥有截至2022年11月7日已发行和已发行的14,718,499股股票中的925,000股,或6.28%,如发行人于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中披露的那样。
本报告不应被视为承认任何报告人或任何其他人为1934年修订的《证券交易法》第13节的目的或出于任何其他目的而报告的证券的实益拥有人。本报告的每一位报告人均放弃对本报告的股份的实益所有权,但报告人在其中的金钱利益除外。
CUSIP 编号98741Y103
第 项5.一个班级5%或以下的所有权。
如果提交此声明是为了报告报告人已不再是该类别证券的5%以上的实益拥有人这一事实,请查看以下☐
说明。 解散团体需要对此项作出回应。
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
不适用
第 项7.母公司控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类。
不适用
第 项8.小组成员的识别和分类。
不适用
第 项9.集团解散通知。
不适用
第 项10.认证。
本人于以下签署证明,就本人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券的控制权的目的而持有,亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。
CUSIP 编号98741Y103
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 2023年2月14日
ATW 空间管理有限责任公司 | ||
发信人: | /s/ 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | |
安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯,管理成员 | ||
安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | ||
发信人: | /s/ 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | |
单独地 | ||
克里 道具 | ||
发信人: | /s/ 克里·普罗珀 | |
单独 |
原始声明应由提交声明的每个人或其授权代表签署。如果陈述 是由提名人的执行干事或普通合伙人以外的授权代表代表某人签署的,则该代表有权代表该人签署的证据应与陈述一并存档,但条件是已在委员会存档的为此目的的授权书可作为参考纳入。签署声明的每个人的姓名和任何头衔应在其签名下方打字或印刷。
注: 书面形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要为其发送副本的其他各方,请参阅第240.13d-7条。
注意。 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见《美国联邦法典》第18编第1001条)。
CUSIP 编号98741Y103
联合 备案声明
根据规则13D-1(K)(1)
签署人在此同意并同意在必要时根据经修订的1934年《证券交易法》将附表13G与Yotta Acquisition Corp的股票及其任何或所有修正案联合提交。双方进一步同意并同意根据规则13d-1(K)(1)(Iii)提交本联合申报声明,作为附表13G的附件,从而将其纳入该附表13G。
本联合申报声明可由任何签署人在书面通知后终止,或由签署人双方同意的较短的通知期终止。
日期: 2023年2月14日
ATW 空间管理有限责任公司 | ||
发信人: | /s/ 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | |
安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯,管理成员 | ||
安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | ||
发信人: | /s/ 安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯 | |
单独地 | ||
克里 道具 | ||
发信人: | /s/ 克里·普罗珀 | |
单独 |