伊莱克拉电池材料公司
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(发卡人姓名)
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普通股,无面值
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(证券类别名称)
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28474P201
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(CUSIP号码)
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2022年12月31日
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(需要提交本陈述书的事件日期)
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1
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报告人姓名或名称
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白盒顾问有限责任公司
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2
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如果是某个组的成员,请选中相应的框
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(a)☐
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(b)
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点
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特拉华州
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每名申报人实益拥有的股份数目
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5
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唯一投票权
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0
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6
|
共享投票权
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3,607,179 (see item 4)
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||||
7
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唯一处分权
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0
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8
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共享处置权
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3,607,179 (see item 4)
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9
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每名申报人实益拥有的总款额
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3,607,179 (see item 4)
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||||
10
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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☐
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||||
11
|
按第(9)行金额表示的班级百分比
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9.9%(见第4项)
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12
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报告人类型(见说明书)
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IA
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1
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报告人姓名或名称
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白盒普通合伙人有限责任公司
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|||
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||||
2
|
如果是某个组的成员,请选中相应的框
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||||
(a)☐
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|||||
(b)
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|||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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||
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||||
4
|
公民身份或组织地点
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||
特拉华州
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||||
每名申报人实益拥有的股份数目
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5
|
唯一投票权
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0
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|||
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6
|
共享投票权
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|
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3,607,179 (see item 4)
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|||
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7
|
唯一处分权
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0
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8
|
共享处置权
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3,607,179 (see item 4)
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|||
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9
|
每名申报人实益拥有的总款额
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||
3,607,179 (see item 4)
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|||
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10
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
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||
☐
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|||
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||||
11
|
按第(9)行金额表示的班级百分比
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9.9%(见第4项)
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12
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报告人类型(见说明书)
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面向对象
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第1项。 |
(a).
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签发人姓名或名称:
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Electra电池材料公司(“发行商”)
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(b).
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发行人主要执行机构地址:
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安大略省多伦多湾街401号6楼,邮编:M5H 2Y4
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第二项。
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(a).
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提交人姓名:
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本声明由以下人员提交:
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(I)位于特拉华州的有限责任公司Whitebox Advisors LLC;及
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(Ii)位于特拉华州的有限责任公司Whitebox General Partners LLC(“WGP”)。
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(b).
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地址或主要业务办事处或住所(如无):
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Wa和WGP商务办公室的地址是:
怡东大道3033号
500套房
明尼阿波利斯,明尼苏达州55416
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(c).
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公民身份:
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华盛顿州和WGP是根据特拉华州的法律组织的。
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(d).
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证券类别名称:
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普通股
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(e).
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CUSIP编号:
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28474P201
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第三项。
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如果本声明是根据§.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为
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(a)
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☐
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根据法令(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪或交易商。
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(b)
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☐
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法令第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编,78C节)。
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(c)
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☐
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该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编,78C节)。
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(d)
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☐
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根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8条注册的投资公司。
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(e)
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☐
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一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问;
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(f)
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☐
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根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金;
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(g)
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☐
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母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款;
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(h)
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☐
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《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会;
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(i)
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☐
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根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划;
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(j)
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☐
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根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构;
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(k)
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☐
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小组,根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)节。如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构,请具体说明机构的类型:
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第四项。
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所有权。
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(a)
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实益拥有的款额:
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由于西澳银行客户拥有18,472.60美元本金及2026年到期的6.95%可转换优先担保票据(“票据”)的应计利息,西澳银行及西澳银行均被视为3,607,179股普通股的实益拥有人,换算率为每1美元本金约225.4578股普通股(“票据”),可转换为4,164,791股普通股,受制于BLOCKER
(定义见下文)。票据受阻止令持有人不得转换票据的限制,条件是于转换后,持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股,作为转换的结果(“阻止令”)。
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||
(b)
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班级百分比:
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Wa和WGP各自被视为实益拥有9.9%的普通股。
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||
类别百分比的计算依据是截至2022年11月11日已发行的普通股32,828,973股,如2022年11月15日提交的发行者招股说明书附录中所述,加上西澳和WGP有权在票据转换时获得的3,607,179股普通股,这一金额已根据该法第13d-3(D)(I)(1)条的规定添加到已发行普通股中。
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(c)
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该人拥有的股份数目:
WA和WGP:
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(i)
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投票或指示投票的唯一权力
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0
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(Ii)
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共有投票权或指导权
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3,607,179
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||
(Iii)
|
处置或指示处置的唯一权力
|
0
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||
(Iv)
|
处置或指示处置的共同权力
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3,607,179
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第五项。
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拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。
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如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券的5%以上的实益拥有人这一事实,请查看
下面的☐
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第六项。
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代表另一个人拥有超过5%的所有权。
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不适用
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第7项。
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母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。
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不适用
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第八项。
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小组成员的识别和分类。
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不适用
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第九项。
|
集团解散通知书。
|
不适用
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|
第10项。
|
认证。
|
不适用
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2023年2月14日
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(日期)
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白盒顾问有限责任公司
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/s/詹姆·麦克菲
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(签名)
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|
詹姆·麦克菲
副首席合规官兼法律顾问
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(姓名/头衔)
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2023年2月14日
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(日期)
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|
Whitebox普通合伙人有限责任公司
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/s/詹姆·麦克菲
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|
(签名)
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|
詹姆·麦克菲
授权签字人
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(姓名/头衔)
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2023年2月14日
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(日期)
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白盒顾问有限责任公司
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/s/詹姆·麦克菲
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|
(签名)
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|
詹姆·麦克菲
副首席合规官兼法律顾问
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(姓名/头衔)
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2023年2月14日
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(日期)
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Whitebox普通合伙人有限责任公司
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/s/詹姆·麦克菲
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(签名)
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|
詹姆·麦克菲
授权签字人
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(姓名/头衔)
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