美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年12月31日的季度

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号：000-56006

银河下一代，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(706) 391-5030

(注册人的电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券：(无)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2023年2月13日，发行人普通股的流通股数量为69,872,693股。

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本文所附未经审计的中期简明综合财务报表由银河新一代公司(“本公司”)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。按照普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。该等简明综合报表乃根据本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年报中所述的公司会计政策编制，并应与经审核的综合财务报表及该报告所载附注一并阅读。除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”或“Galaxy”是指Galaxy Next Generation，Inc.及其子公司。

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第一部分：财务信息

项目1.未经审计的简明合并财务报表和脚注

本报告包括以下未经审计的简明合并财务报表：

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见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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银河下一代，Inc.

简明合并业务报表(未经审计)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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(1)所有股份金额，包括所附附注中的股份，均已作出调整，以反映自2022年3月7日起生效的1：200反向拆分。

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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附注1--主要会计政策摘要

公司历史、业务性质、合并和收购

银河下一代有限公司(“Galaxy CO”)于2017年2月在佐治亚州组织，R&G Sales，Inc.(“R&G”)于2004年8月在佐治亚州组织。2018年3月16日，银河公司与R&G(共同控制合并)合并，R&G成为幸存的公司。R&G随后更名为Galaxy Next Generation，Inc.(“私人银河”)。

FullCircle注册公司是一家控股公司，旨在收购小型盈利企业，为这些公司的所有者提供退出计划。FLCR的子公司Full Circle Entertainment，Inc.(“娱乐”或“FLCE”)拥有并运营乔治敦14号电影院，这是一个位于印第安纳州印第安纳波利斯的拥有14个影院的电影院综合体。

2018年6月22日，Private Galaxy完成了一项反向三角合并，Private Galaxy的股东将Private Galaxy的所有股票转让给专门为交易而成立的新成立的子公司(“Private Galaxy MS”)，并由股东获得Flcr的股票，从而将Private Galaxy与华润置地合并为华润置地。合并后，Private Galaxy MS成为了Flcr的全资子公司。就会计目的而言，FLCR对Private Galaxy的收购被视为反向收购，即被收购的公司Private Galaxy在会计上被视为收购人，无论交易形式如何。这笔交易被视为Private Galaxy的收购而不是FLCR的收购的主要原因是，FLCR是一家上市报告公司，Private Galaxy的股东获得了对FLCR股权证券的未偿还投票权的多数控制权。因此，在合并前本公司的历史财务报表中反映的资产和负债以及业务均为Private Galaxy的资产和负债。合并完成后的财务报表包括合并后公司(合称为Private Galaxy、Flcr和Flce)的合并资产和负债。

为确认Private Galaxy与银河华侨银行的合并，发生了几件事：(1)银河华侨银行修改了公司章程，将其名称从Full Circle Register，Inc.更名为Galaxy Next Generation，Inc.；(2)公司将财政年度结束改为6月30日，自2018年6月30日起生效；(3)公司的法定优先股增加到200,000,000股，普通股授权股份增加到4,000,000股(反向股票拆分前)，面值均为0.0001美元；(4)董事会和高管任命加里·勒克罗伊、总裁和董事；董事的秘书Magen McGahee和董事的Carl Austin；以及(5)合并后的公司运营的主要业务变成了由Private Galaxy运营的业务。

2019年9月3日，银河收购了Interlock Concepts，Inc.(以下简称Concepts)和Ehlert Solutions Group，Inc.(简称Solution)100%的股权。此次收购的收购价为1,350,000股普通股(2022年3月7日反向股票拆分后为6,750股)，以及应付给卖方的两年期票据，价格为3,000,000美元。应付给卖方的票据将根据某些未来毛收入的实现和成功完成某些收购前预提税金问题的概念和解决方案进行调整。

解决方案和概念公司是总部位于犹他州的音频设计和制造公司，它们创造的创新产品主要为主要位于美国北部和西北部的K-12教育市场客户提供建立通知系统的基本工具。解决方案和概念公司的产品和服务允许机构访问内部通信、日程安排和通知系统，并提高了易用性。这些产品为客户提供了开放式架构解决方案，允许产品在现有和新的环境中使用。内部通信、公共公告(PA)、铃声和控制解决方案可以轻松添加和集成到开放式架构设计和软件模型中。这些产品通过一个通用的互联网协议(IP)网络将元素组合在一起，从而将基础设施要求降至最低，并通过组合系统来降低成本。

于2020年10月15日，Galaxy收购课堂科技解决方案公司(“课堂科技”)的资产，代价为(A)偿还一笔有担保的课堂科技贷款，金额不超过所收购的课堂科技资产价值的50%或120,000美元；(B)向一名课堂科技指定人士发行一张面额为44,526美元的期票；及(C)向课堂科技的卖方发行1,000万股(2022年3月7日后反向股票拆分后的50,000股)普通股。课堂科技为学校、培训机构、教堂、企业和零售机构提供尖端的演示产品。他们的高质量解决方案是定制的，以满足各种需求和预算，以提供最好的教育和演示技术。课堂科技-直接采购和进口许多设备和组件，使公司具有创新性、灵活性，并能够提供广泛的经济高效的解决方案。教室科技还提供内部服务和维修设施，并拥有许多顶级品牌。

Galaxy是互动学习技术和增强型音频解决方案的制造商和美国分销商。银河从事全方位的活动：营销和销售、工程和产品设计与开发、制造和分销。Galaxy开发了硬件和软件，使演讲者和参与者能够参与到完全协作的教学环境中。银河还开发屡获殊荣的教室音频解决方案、学校公共广播(PA)和对讲产品，以及紧急通信应用程序，为其渠道合作伙伴创建教室全线路卡产品。它的产品包括自有品牌的交互式触摸屏面板、自有的对讲机、铃声和寻呼解决方案，以及目前由直销和原始设备制造商(OEM)关系支持的音频放大系列产品。它的分销渠道包括直销模式，以及美国各地40多家经销商，这些经销商主要在商业和教育市场销售我们提供的产品。银河并不控制经销商的转售重点；然而，K-12教育市场是其产品的最大客户基础，占我们销售额的近90%。此外，它的OEM部门为我们行业的其他供应商制造产品，并为其他品牌的产品贴上白色标签。

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娱乐部门于2019年2月6日出售，换取193股(2022年3月7日后反向股票拆分)银河普通股。

影响《新冠肺炎援助、救济和经济安全法》

《关怀法》允许雇主将雇主应缴纳的社会保障税的缴存时间从2020年3月27日推迟至2021年12月31日。雇主缴纳社会保障税的递延存款必须在2021年12月31日之前缴存50%，在2022年12月31日之前缴存50%。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司剩余的递延存款和应付本期款项分别约为868,482美元和490,790美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月期间，公司申请了员工留任积分，并在综合经营报表中确认了大约0美元和40,000美元的运营费用减少。

始于2020年初的新冠肺炎大流行在全球范围内导致了就地避难政策、意外的工厂关闭、供应链中断和市场波动。由于新冠肺炎疫情引发的经济混乱以及前所未有的市场波动和不确定性，本公司经历了一些供应链中断。该公司继续经历供应链中断，导致收入减少和递延收入增加。

截至本报告之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。大流行的深度和持续时间尚不清楚。尽管有疫苗可用，但最近感染率的飙升和新变种病毒的发现巩固了人们的普遍共识，即遏制新冠肺炎仍然是一项挑战。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。

列报依据和合并原则

所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些脚注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中的权威美国公认会计原则(“GAAP”)。

财务报表包括合并后的公司(统称为Galaxy Next Generation，Inc.，Interlock Concepts，Inc.(“Interlock”)、Ehlert Solutions Group，Inc.(“Solutions”)和Classum Technologies Solutions，Inc.，统称为“公司”)的合并资产和负债。

在合并中，所有公司间交易和账户都已取消。

该公司是一家场外上市公司，股票代码为GAXY(前身为FLCR)。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

编制综合财务报表时使用的重大估计包括在计算商誉和无形资产估值、可转换票据和认股权证估值以及递延税项资产估值时假设的估值。在未来一年内，所用的重大估计数字有可能会有所改变。

反向拆分股票

除非另有说明，综合财务报表及其附注中提及的所有股票和每股数据都已进行追溯调整，以反映我们的法定普通股和已发行普通股在2022年3月7日生效的200股反向股票拆分。由于股票反向拆分，合并财务报表及其附注中的某些金额可能与以前报告的略有不同，原因是零碎股份的舍入和反向拆分的调整。

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资本结构

公司的资本结构如下：

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2022年8月31日，授权普通股从2000万股增加到2亿股。2022年3月7日生效的授权普通股和已发行普通股有1：200的反向拆分。

优先股没有公开交易市场。首选的D系列和E系列于2021年12月退役。根据就业协议(附注11)，于2022年6月发行了首选系列G。

根据应付票据协议及股票计划的条款(见附注4、6及12)，于2022年12月31日预留的普通股共有139,786,708股。

截至2022年12月31日，有28,804,235股已发行普通股受到限制。在债务协议或与美国证券交易委员会规则144 6个月持有相关的自由交易规则内的某些条款得到满足后，这些股票将成为自由交易。

在获得公司多数投票权持有人的批准后，授权普通股于2023年1月31日从200,000,000股增加到3,000,000股。

供应商协议

合同资产和合同负债如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，该公司确认了与供应商协议相关的0美元和219,309美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的6个月中，该公司确认了与供应商协议相关的0美元和637,746美元的收入。

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应收帐款

在2022年12月31日和2022年6月30日，管理层认为没有必要计提坏账准备。截至2022年12月31日和2022年6月30日，应收账款总额中的627 560美元和175 436美元被视为未开账单并记录为递延收入。

盘存

管理层估计，截至2022年12月31日和2022年6月30日的库存储备分别为116,362美元和116,362美元。

商誉、无形资产与产品开发成本

截至2022年12月31日，商誉、无形资产和产品开发成本包括以下内容：

截至2022年6月30日，商誉、无形资产和产品开发成本包括以下内容：

客户名单和供应商关系等无形资产按成本或公允价值中的较低者列报。这些资产按直线摊销，摊销期限从三年到六年不等，代表公司预计从这些资产中获得未来经济利益的期限。该公司收购了某些无形资产。在截至2022年6月30日的年度内，公司减值了37,885美元与收购CLUSTORY TECH相关的无形资产。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，这些无形资产的摊销金额分别为68,000美元和44,700美元。在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，这些无形资产的摊销金额分别为136,000美元和118,243美元。

在确定技术可行性之前，设计和开发课堂技术产品所产生的成本将作为研究和开发支出。技术可行性是在完成详细的产品设计时确定的，或者在没有详细设计的情况下，在完成工作模型时确定。在实现技术可行性后，开发成本被资本化，并随后以未摊销成本或可变现净值中的较低者报告。在确定产品是否提供新的或附加的功能、各种产品进入成本可资本化阶段的时间点、评估资本化成本的持续价值和减值以及确定成本摊销的估计使用寿命时，需要管理层的判断。

年度摊销费用是基于产品估计经济寿命的直线法计算的，估计经济寿命通常为三到六年。产品开发成本的摊销始于相关产品可供客户普遍使用时。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的产品开发成本摊销成本分别为105,216美元和44,761美元。在截至2022年和2021年12月31日的6个月中，产品开发成本204,399美元和115,134美元的摊销包括在公司未经审计的精简综合经营报表的收入成本中。

未来五年与有限寿命无形资产相关的估计摊销费用为：2023财年607,641美元，2024财年411,454美元，2025财年140,115美元，2026财年100,158美元，2027财年39,045美元，此后12,624美元。

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近期会计公告

本公司已实施所有有效和适用的新的适用会计公告。除非另有披露，否则该等声明对综合财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：通过删除一般原则的某些例外情况，简化所得税会计(ASU 2019-12)。修正案将在2021年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效。修正案被允许尽早通过。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上适用收养。该公司于2022年7月1日在其合并财务报表中采用了新的指导方针。

附注2--财产和设备

财产和设备由下列各项组成：

附注3--信贷额度

根据一项截至2022年7月30日的应收账款保理协议，该公司拥有高达1,000,000美元的可用信贷额度。除非另行通知，本协议将自动续签两年。截至2022年12月31日和2022年6月30日，保理协议下的可用信贷总额分别为775,593美元和989,680美元。参见备注11。

2022年8月31日，该公司在一家银行的股权信贷额度下收到了155,837美元的收益。这笔16万美元的信贷额度以最优惠利率加1%的利率计息，2027年8月25日到期。信用额度上的抵押品包括公司的某些固定资产。截至2022年12月31日和2022年6月30日，未偿还余额分别为155,500美元和0美元。

2022年11月1日，本公司与一家金融科技公司签订融资担保协议。抵押品包括公司的存货和某些固定资产。信用额度上的每一笔提款根据提款日期按不同的利率计息，外加一笔费用，并在6个月内到期。截至2022年12月31日，未偿还余额为196,785美元。

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附注4-应付票据

长期应付票据

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应付给非关联方的长期票据的未来最低本金支付如下：

附注5：公允价值计量

下表列出了在2022年12月31日和2022年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。

本公司使用蒙特卡罗模型和预计的贴现现金流(视情况而定)计量3级负债组成部分的公平市场价值。这些模型由独立的第三方编制，并考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、预期转换时间的估计、股票波动性的估计以及期限等于可转换票据期限的工具的预期无风险回报率。

使用蒙特卡罗定价模型对衍生负债进行估值，其输入如下：

下表列出了2022年12月31日和2022年6月30日在公允价值层次中被归类为第三级的公司可转换债务组成部分的公允价值变化的对账：

截至2022年12月31日和2022年6月30日，唯一需要在非经常性基础上计量的资产是商誉，使用第3级估值技术，该资产的公允价值为834,220美元。

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附注6--关联方交易

应付票据

截至2022年12月31日，关联方应付票据到期日如下：

关联方租赁

本公司根据融资租赁条款向关联方租赁用于经营的财产。租期于2021年12月31日到期，目前按月继续。根据修订后的租赁协议，每月租金为9664美元，外加维护税和财产税。在截至2022年和2021年12月31日的三个月里，这项租赁的租金支出分别为28,992美元和28,992美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，本租赁的租金支出分别为57,984美元和57,984美元

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其他关联方协议

关联方以本公司的短期票据为抵押，在同一家银行持有金额为274,900美元的存单。关联方将获得此项服务的抵押品费用7,500美元(见附注4)。

附注7--租赁协议

融资租赁协议

该公司根据融资租赁协议租赁办公室、仓库和设备，每月分期付款22,723美元(从245美元到9,664美元不等)，租期至2024年12月。

截至2022年12月31日，融资租赁到期日如下：

截至2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限为1.38年。

附注8--公平

所有股票金额都进行了调整，以反映2022年3月7日生效的授权普通股和已发行普通股的1：200反向股票拆分。

截至2022年12月31日的6个月：

在截至2022年12月31日的6个月内，该公司发行了4,863,038股普通股，以换取债务减免。

在截至2022年12月31日的六个月内，公司发行了4,429,130股普通股，以换取股权购买协议项下的收益。这些股票在发行时的价值为107,935美元。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了1,800,000股普通股，作为应付票据项下的承诺费。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了3070,922股普通股，用于专业咨询服务。这些股票在发行时的价值为238,128美元。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了23,540,539股普通股，以换取F系列优先股。

在截至2022年12月31日的6个月内，该公司向投资者发行了认股权证，以购买普通股。认股权证发行时的价值为492,434美元。

在截至2022年12月31日的6个月内，该公司发行了350,000股普通股作为慈善捐赠。这些股票在发行时的价值为52,500美元。

在截至2022年12月31日的6个月中，公司从一位前投资者那里收到了36,500股普通股。这些股票可以重新发行。

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截至2021年12月31日的6个月：

在截至2021年12月31日的6个月中，该公司发行了12,500股普通股用于服务。

于截至2021年12月31日止六个月内，本公司发行1,125,000股普通股，以换取股权购买协议项下之收益。这些股票发行时的价值为2,143,500美元。

在截至2021年12月31日的6个月内，该公司发行了312,500股普通股作为结构性贷款协议中的承诺股。这些股票在发行时的价值为356,250美元。

在截至2021年12月31日的六个月内，公司注销了250,000股普通股，这些普通股以前是作为信贷额度的抵押品持有的。

在截至2021年12月31日的6个月内，公司签订了交换协议，发行了11,414股F系列优先股。

在截至2021年12月31日的6个月内，公司注销了500,000股E系列优先股。

认股权证

认股权证的行使价不低于认股权证于授出日的公平市价，一般即时授予。2022年6月的权证经2022年11月8日修订后，有权以0.01美元的行使价转换为一股普通股。2022年11月8日的修正案将2022年6月的权证增加了40万份，并将行使价格从0.50美元改为0.01美元。2022年8月的权证有权以0.01美元的行使价转换为一股普通股。2022年11月1日的权证有权以0.10美元的行权价转换为一股普通股。所有权证行权价格均有可能调整。本公司于2022年6月21日向投资者授予60万份认股权证；于2022年8月31日向投资者授予100万份认股权证；于2022年11月1日将2022年6月21日的认股权证增加40万份；并于2022年11月8日根据三张应付票据(附注4)发行2,100,000份认股权证。在2022年12月31日和2022年6月30日，认股权证的公允价值分别为365,091美元和0美元。2022年11月1日向投资者发行了210万份未归属权证，这些权证将在相关票据违约的情况下生效。

每个基于股权的奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了下表中指出的假设，截至2022年12月31日：

每个基于股权的奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了下表中指出的假设，截至2022年6月30日：

权证在2022年12月31日和2022年6月30日的状态以及在截至2022年12月31日和2022年6月30日的六个月内的变化摘要如下。截至2021年12月31日的六个月内，并无未清偿认股权证。

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截至2022年12月31日，尚未执行的认股权证的进一步摘要如下：

附注9--所得税

公司的有效税率与截至2022年12月31日的三个月和六个月的联邦法定所得税税率不同如下：

在截至2022年或2021年12月31日的三个月和六个月内，该公司没有联邦或州所得税(福利)。

本公司截至2022年12月31日和2022年6月30日的递延税项资产和负债摘要如下：

本公司的政策是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用制定的税率拨备递延所得税，该税率将在差额预期逆转时生效。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司未产生应纳税所得额，也未记录任何当期所得税支出。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项的最终实现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。

该公司的递延税项资产主要由产生递延税项资产的净营业亏损(“NOL”)组成。NOL结转在2023到2037年的范围内到期，某些NOL结转没有到期。商誉减值没有税收优惠，这在税务上是永久不可扣除的。此外，由于使用NOL结转的不确定性，计入了相当于递延税项净资产的估值拨备。

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截至2022年12月31日和2022年6月30日的递延税项资产的重要组成部分如下：

截至2022年12月31日，本公司并不认为其采取了任何需要记录任何额外税务责任的税务立场，也不认为有任何未实现的税收优惠会在未来12个月内增加或减少。截至2022年12月31日，公司的所得税申报单通常自向每个税务管辖区提交之日起三年内开放供审查。

附注10--承付款、或有事项和集中度

或有事件

自未经审核简明综合财务报表发出之日起，可能存在若干情况，可能导致本公司亏损，但只有当未来发生或未能发生一项或多项事件时，才会解决这些情况。本公司管理层及其法律顾问评估该等或有负债，而该等评估本身涉及行使判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的未声明索偿时，本公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或非声明索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的认知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的合并财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可确定和重大的可能损失范围的估计。

于2019年9月4日，本公司记录了一项约591,000美元的收购前负债，涉及Concepts and Solutions的未支付工资税负债及相关罚款和费用。负债包括在2022年12月31日和2022年6月30日应付给卖方的1,030,079美元的票据(附注6)。

浓度

银河娱乐与国内外供应商签订了产品制造合同。由于供应商无法向银河系统提供充足的库存，公司的销售可能会受到不利影响。在截至2022年12月31日的三个月里，Galaxy有两家供应商的销售额约占总销售额的91%。在截至2021年12月31日的三个月里，Galaxy的One供应商约占销售额的36%。

截至2022年12月31日，Galaxy有两个客户约占应收账款的79%，截至2022年6月30日，两个客户约占应收账款的77%。在截至2022年12月31日的三个月里，银河拥有两个客户，占54%。截至2022年和2021年12月31日止六个月，Galaxy分别有三个客户和两个客户分别占总收入的约69%和约55%。

附注11--材料协议

制造商和经销协议

2018年9月15日，公司与中国的一家公司签署了一项协议，生产银河超薄系列互动面板。制造商同意制造，公司同意成为互动面板在美国的独家经销商，为期两年。该协议包括银河娱乐承诺在2018年9月开始的第一年购买200万美元的产品。如果没有达到最低购买量，制造商可以要求公司制定业绩改进计划，制造商有权终止协议。付款条件是预付20%，产品准备装船后30%，其余50%在收到后45天。制造商向Galaxy提供产品，包括从发货之日起三年的制造商保修。除非任何一方发出三个月的通知，否则协议将以两年为增量自动续订。该公司已达到协议的要求。

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股权购买协议

于2020年5月31日，本公司与一名投资者订立为期两年的购买协议(“股权购买协议”)，该协议于2020年7月9日修订及重述，其后于2020年12月29日再次修订及重述。根据股权购买协议的条款，投资者同意在股权购买协议期限内不时购买最多1,000万美元的本公司普通股(受某些限制)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，公司向投资者发行了0股和45万股普通股，以换取营运资金收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，公司向投资者发行了0股和450,000股普通股，以换取收益作为营运资金。

2022年11月7日，公司与投资者签署了一份为期两年的购买协议(股权购买协议)。根据股权购买协议的条款，投资者同意在股权购买协议期限内不时购买最多500万美元的本公司普通股(受某些限制)。普通股交易将根据公司的选择，以相当于十天内两个最低日股价平均值的80%的折扣卖给投资者，以换取营运资金收益。公司将在看跌期权被允许之前登记股票。承诺费为50万股，将向投资者发行。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，公司向投资者发行了4,429,130股普通股和0股普通股，以换取收益作为营运资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内，公司向投资者发行了4,429,130股普通股和0股普通股，以换取收益作为营运资金。

应收账款保理协议

2020年7月30日，公司与一家金融服务公司签订了为期两年的应收账款保理协议，提供营运资金。根据协议，金融服务公司将为购买的账户向公司支付高达购买价格80%(80%)的金额。保理费是每月销售给保理代理的应收账款面值的2.5%，直到收取为止。自发票开出之日起超过90天的托收，手续费增加到3.5%。该协议包含1,000,000美元的信贷额度，并要求每个日历季度至少有300,000美元的保理应收账款。该协议包括提前解约费，并由本公司和两名股东分别担保。在截至2022年和2021年12月31日的三个月内，公司分别支付了69,616美元和13,243美元的收款费用。在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，公司分别支付了119,219美元和36,244美元的收款费用。

雇佣协议

2020年1月1日，本公司与本公司首席执行官(CEO)签订了一项聘用协议，任期两年，于2020年9月1日修订，并于2022年进一步修订，将任期再延长三年。根据修订后的雇佣协议，首席执行官将获得50万美元的年薪，以及基于盈利能力和收入增长的年度酌情奖金，以及优先股，以与首席财务官一起保持至少26%的总投票权。该协议包括竞业禁止协议和9万美元的遣散费福利。2022年6月，根据该协议的条款，向首席执行官发行了26股G系列优先股，占投票权的26%。

2020年1月1日，本公司与本公司首席财务官/首席运营官(CFO/COO)签订了为期两年的聘用协议，该协议于2020年9月1日修订，并于2022年进一步修订，将任期再延长三年。根据修订后的雇佣协议，首席财务官/首席运营官将获得250,000美元的年薪，以及基于盈利能力和收入增长以及优先股的年度酌情奖金，以与首席执行官一起保持至少25%的总投票权。该协议包括竞业禁止协议和7.2万美元的遣散费。2022年6月，根据该协议的条款，向首席财务官发行了25股G系列优先股，占投票权的25%。

投资者关系协议

该公司与一家投资关系公司签署了一项协议，从2022年5月1日开始，要求在2022年分4次发行每月1万美元和价值2万美元的限制性股票，从2022年5月1日、6月1日、9月1日和2022年12月1日开始发行。除非任何一方发出60天通知，否则协议将每年自动续签。在截至2022年12月31日的三个月里，该公司支付了20,000美元，发行了70,922股投资关系服务。在截至2022年12月31日的6个月中，该公司支付了20,000美元并发行了70,922股投资关系服务。截至2021年12月31日的三个月和六个月内，没有发行任何费用或股票。

资本市场咨询协议

该公司与一家投资者签署了一项为期8个月的战略服务协议，从2022年5月1日开始生效，要求收取100万股普通股的费用。公司于2022年8月1日发行100万股战略服务股票。

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咨询服务

2020年5月，一名顾问同意担任识别和评估潜在商业收购机会的非独家顾问。作为对其服务的补偿，如果我们在协议期限内或之后12个月内完成与目标公司的交易，顾问可能会收到相当于购买价格3.5%的现金费用。此外，(I)吾等将向顾问支付在成交时应付的现金费用，相当于我们在每次成交时收到的总收益的1.5%；(Ii)对于债务证券的发行，在成交时应支付的现金费用相当于我们在每次成交时收到的毛收入的2.5%；(Iii)对于股权证券的发行，在成交时应支付的现金费用相当于我们在每次成交时收到的毛收入的7.0%。我们还将向顾问补偿某些自掏腰包的费用。

附注12-股票计划

公司制定了2022年股权购买计划，以鼓励符合条件的员工和参与公司购买普通股。到目前为止，还没有根据该计划购买任何股票。

公司制定了2022年股权激励计划，使公司能够向员工和其他人授予基于业绩的长期股权激励。到目前为止，还没有根据该计划发放任何股权奖励。

附注13-持续经营

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如所附的综合财务报表所示，截至2022年12月31日，该公司的营运资金为负6400,000美元，运营中使用的现金约为2,000,000美元。从2022年6月30日至2022年12月31日，累计赤字增加了约4,500,000美元，截至2022年12月31日，赤字约为58,700,000美元。

该公司的经营活动主要通过发行服务普通股、关联方预付款、收益的股权购买协议交易、应收账款保理、债务融资以及递延应付账款和其他费用来筹集资金。本公司拟透过出售股权证券或向金融机构及投资者借款筹集额外资本，并可能向关联方及非关联方筹集额外资本，而关联方及非关联方实际上可按合理条件向本公司借贷。管理层相信，其获得额外资金的行动将使公司继续作为一家持续经营的公司。不能保证公司将成功地实现这些目标中的任何一个。这些营运资金来源得不到保证，因此不能充分减轻上述披露的风险和不确定性。公司继续经营下去的能力取决于管理层通过出售股权筹集资金的能力，以及最终实现营业收入的能力。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

附注14--后续活动

2023年1月31日，授权普通股从200,000,000股增加到30,000,000股。

2023年1月11日，本公司根据股权购买协议向一名投资者发行5,000,000股股份，以换取营运资金。

2023年1月27日，公司发行763,359股以减少应付票据。

2023年2月1日，公司发行了100万股作为延长应付票据到期日的额外承诺股。

2023年2月1日，公司发行400万股，以减少应付票据。

2023年2月8日，公司发行了1,923,077股股票，以减少应付票据。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表格季度报告(“本报告”)包含1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的前瞻性信息。具体而言，有关Galaxy Next Generation，Inc.未来事件和未来结果的陈述，我们称之为“我们”、“我们”、“Galaxy”或“公司”，包括但不限于有关我们现金的充分性、我们为我们的业务和业务计划提供资金以及为此类活动获得资金的能力以及任何此类融资的时间、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划前景的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和市场前景、我们的经营结果、我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“计划”、“将会”、“可能”、“可能”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述的本质涉及不同程度的不确定事项，这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于本报告在第二部分项目1A“风险因素”一节下讨论的因素。, 在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告(“年度报告”)以及其他报告中，我们都在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中提到了这一点。此外，新冠肺炎疫情以及包括通胀在内的全球商业和经济状况的任何恶化，都正在并可能加剧上述许多风险和不确定性。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在作出前瞻性陈述时的合理预期，但您不应依赖它们。除适用法律要求外，我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情的影响程度以及任何可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性不利影响的商业或经济状况。

以下讨论基于本报告第1部分第I项所载未经审计的简明综合财务报表，该等报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在经营我们的业务过程中，我们经常就支付发票的时间、应收账款的收取、产品的制造和发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。在作出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合约责任、顾客满意程度、竞争、内部及外部财务目标和期望，以及财务规划目标。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。为了帮助了解我们在本报告所涵盖时期的经营业绩，我们提供了执行概述，其中包括对我们的业务和市场环境的摘要，以及财务业绩和关键绩效指标概述。阅读此等章节时，应结合本报告第2项所载本公司简明综合财务状况及经营业绩、本报告第II部分第1A项所载“风险因素”一节、本公司年报第I部分第1A项所载“风险因素”一节、本报告第I部分第1项所载未经审核简明综合财务报表及其附注，以及年报第II部分第8项所载经审核综合财务报表及附注的更详细讨论及分析。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注以及本季度报告中其他地方出现的其他财务数据一起阅读。

业务概述

我们是交互式学习技术和增强型音频解决方案的制造商和美国分销商。我们从事全方位的活动：营销和销售、工程和产品设计与开发、制造和分销。我们开发了硬件和软件，使演讲者和参与者能够参与到完全协作的教学环境中。我们还开发屡获殊荣的教室音频解决方案、学校公共广播(PA)和对讲产品，以及紧急通信应用程序，为我们的渠道合作伙伴创建教室全线路卡产品。我们的产品包括我们自己的自有品牌交互式触摸屏面板、我们自己的对讲机、铃声和寻呼解决方案，以及目前由直销和原始设备制造商(OEM)关系支持的音频放大产品系列。我们的分销渠道包括直销模式，以及美国各地40多家经销商，这些经销商主要在商业和教育市场销售我们提供的产品。我们不能控制经销商将转售努力集中在哪里；然而，K-12教育市场是我们产品的最大客户基础，占我们销售额的近90%。此外，我们的OEM部门为我们行业的其他供应商制造产品，并为其他品牌的产品贴上白色标签。

我们相信，课堂互动技术的市场空间是一个永远充满商机的骇维金属加工，特别是考虑到随着学校系统寻求扩大其远程操作能力，持续的全球新冠肺炎大流行的影响。公立和私立学校系统正在不断地竞赛，以实现学习环境的现代化。我们的目标是成为最先进、最先进的技术的早期供应商。

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我们正在努力成为交互式平板技术、相关软件和教室外围设备市场的领先者。我们的目标是提供一个直观的系统来改善学习环境，为教师创造易于使用的技术，提高学生的参与度和成就。我们的产品由一支在课堂技术领域拥有30多年经验的管理团队开发和支持。

我们最初是在2001年组建成一个公司的。我们的主要执行办公室位于佐治亚州30577，大A路285号，我们的电话号码是(706391-5030)。我们的网站地址是Www.galaxynext.us。本公司网站中包含的信息不构成本季度报告的一部分，仅供参考。

2018年6月22日，我们完成了反向三角合并，由我们的Now高管Gary LeCroy(首席执行官)和Magen McGahee(首席财务官)共同创立的私人公司Galaxy Next Generation，Inc.与我们新成立的子公司Galaxy MS，Inc.(下称Galaxy MS，Inc.)合并，后者是专门为这笔交易而成立的。根据合并条款，私人公司股东将其所有普通股的流通股转让给Galaxy MS，以换取我们C系列优先股的股份。在合并之前，我们以Full Circle Registry，Inc.(FLCR)的名称运营，我们的运营基于我们对乔治敦14号电影院的所有权，这是一个位于印第安纳州印第安纳波利斯的14家影院综合体，占地约7英亩。在合并之前，我们唯一的业务和收入来源是剧院的运营，作为合并协议的一部分，我们有权将剧院剥离给FLCR的先前股东。自2019年2月6日起，我们出售了在大区的权益，以便将资源集中在我们的技术运营上。

2019年9月3日，根据我们与Concepts and Solutions签订的股票购买协议条款，我们收购了Interlock Concepts，Inc.(Concept)和Ehlert Solutions Group，Inc.(Solution)100%的已发行股本。此次收购的收购价为1,350,000股普通股(2022年3月7日反向股票拆分后为6,750股)，以及应付给卖方的两年期票据，本金为3,000,000美元。应付给卖方的票据可能会根据某些未来盈利目标的实现和成功完成某些收购前预提税金问题的概念和解决方案而进行调整。该票据已作调整，并反映在合并财务报表中的关联方应付票据项下。

解决方案和概念公司是总部位于犹他州的音频设计和制造公司，它们创造的创新产品主要为主要位于美国北部和西北部的K-12教育市场客户提供建立通知系统的基本工具。这些产品和服务使机构能够访问内部通信、日程安排和通知系统，并提高了易用性。这些产品为客户提供了开放式架构解决方案，允许产品在现有和新的环境中使用。内部通信、公共公告(PA)、铃声和控制解决方案可以轻松添加和集成到开放式架构设计和软件模型中。这些产品通过一个通用的互联网协议(IP)网络将元素组合在一起，从而将基础设施要求降至最低，并通过组合系统来降低成本。

2020年10月15日，我们收购了CLUSTORIAL TECHINGS Solutions，Inc.(“CLUSTORIAL TECH”)的资产，代价是(A)偿还一笔有担保的CLUSTORY TECH贷款，金额不超过所收购CLUSTUAL TECH资产价值的50%或120,000美元；(B)向CLUSTUAL TECH的一名指定人士发行面额为44,526美元的期票；以及(C)向CLUSTUAL TECH的卖方发行1,000万股普通股(2022年3月7日后反向股票拆分后的50,000股)。课堂科技为学校、培训机构、教堂、企业和零售机构提供尖端的演示产品。他们的高质量解决方案是定制的，以满足各种需求和预算，以提供最好的教育和演示技术。课堂科技-直接采购和进口许多设备和组件，使我们能够创新、灵活，并能够提供广泛的经济高效的解决方案。教室科技还提供内部服务和维修设施，并拥有许多顶级品牌。

本报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带有®或TM符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

财务报表包括合并后的公司(统称为Galaxy Next Generation，Inc.、Interlock Concepts，Inc.、Ehlert Solutions Group，Inc.和Classum Technologies Solutions，Inc.，统称为本公司)的合并资产和负债。

在合并中，所有公司间交易和账户都已取消。

银河娱乐的普通股在场外交易市场交易，股票代码为GAXY。

反向拆分股票

从2022年3月7日起，我们对我们的授权普通股和流通股进行了200股对1股的反向股票拆分。所有的每股数字都反映了200股换一股的反向股票拆分。

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关键会计估计

《管理层讨论与分析》讨论了我们根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的综合财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

影响简明综合财务报表的关键会计政策和估计，以及所使用的判断和假设，与我们年报所载经审核综合财务报表附注1所述的一致。

经营成果

下表列出了对我们的中期简明综合业务报表中选定的项目所作的逐期分析。

收入

截至2022年和2021年12月31日的三个月，确认的总收入分别为429,031美元和904,055美元，下降了约53%。截至2022年和2021年12月31日的6个月，确认的总收入分别为1,048,084美元和2,588,826美元，降幅约为60%。此外，截至2022年12月31日和2022年6月30日，递延收入分别为627,560美元和175,436美元。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，由于供应链的延迟导致季度末的递延收入大幅增加，收入下降。

销售成本和毛利率

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的销售成本分别为330,016美元和848,099美元，下降了约61%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，我们的销售成本分别为601,501美元和1,866,862美元，下降了约68%。销售成本主要包括制造、运费、交付、产品开发摊销成本和安装成本。不存在影响销售成本的重大间接成本。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，由于收入下降以及我们转向销售成本更低、利润率更高的产品，销售成本有所下降。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，一般和行政费用总额(包括为服务费用发行的股票)分别为1,561,292美元和1,096,862美元。截至2022年和2021年12月31日的6个月，一般和行政费用总额(包括为服务费用发行的股票)分别为3 181 399美元和2 627 736美元

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其他收入(费用)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，利息支出分别为1,275,819美元和354,852美元，增长260%。在截至2022年和2021年12月31日的六个月内，利息支出分别为1,438,196美元和622,363美元，主要是由于作为承诺费发行的普通股以及转换优先股、发行的认股权证和应付票据的利息，增加了131%。衍生负债的公允价值变动是由于在最近的条件下某些应付票据的可转换特征，以及衍生工具在2021年12月被取消，当时可转换票据被交换为F系列股票。

当期净亏损

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月的净亏损分别为2,926,424元及2,462,020元，增加约19%。截至2022年及2021年12月31日止六个月的净亏损分别为4,480,067元及2,848,047元，增加约57%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月的净亏损的非现金贡献因素如下：

A)238 128美元和32 750美元分别为2022年12月31日和2021年12月31日终了六个月通过发行股票支付的非现金咨询费；

B)截至2022年和2021年12月31日止六个月与股权购买协议有关的非现金利息开支分别为0美元和2,143,500美元；以及

C)截至2022年和2021年12月31日的六个月，与无形资产和资本化开发成本相关的折旧和摊销费用分别为360,583美元和241,785美元。

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流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营收入不足以支持我们的运营活动，并得到了发行证券(包括股票和债务发行)的收益的补充。为了支持我们的经营活动，我们的收入仍然需要得到证券发行收益的补充，包括股票和债务发行。截至2022年12月31日，我们的营运资本赤字约为6,500,000美元，累计赤字约为58,700,000美元。正如本报告所载未经审核简明综合财务报表附注13所述，我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层通过出售股权筹集资金的能力，并最终实现足够的营业收入。如果我们的收入继续不足以支持我们的经营活动，我们打算通过出售股权证券或从金融机构以及可能从关联方和非关联方借款来筹集额外资本，这些关联方和非关联方实际上可能会以合理的条件借给我们，并最终从运营中产生足够的收入。我们的运营亏损继续缩小，投资应该可以让我们持续几个月，直到有足够的收入。管理层相信，它为获得额外资金而采取的行动将使我们能够继续作为一家持续经营的企业。除了我们的应收账款保理协议和小额信贷额度外，我们目前没有任何承诺的融资来源，这要求我们满足某些要求才能利用。不能保证我们将满足根据我们的信用额度或应收账款保理协议的所有或任何要求。, 因此，我们可能无法获得这些融资选择。我们2022年11月达成的股权购买协议也有几个我们必须满足的条件，ClearThink Capital Partners，LLC必须购买我们普通股的股份，但不能保证我们将满足这些条件。我们不能保证在现有来源之外成功筹集资金，如果是这样的话，我们将能够以有利的条件做到这一点。

截至2022年12月31日，我们的现金总额为21,360美元，而截至2022年6月30日的现金总额为300,899美元，减少了279,539美元。截至2022年12月31日的6个月，净现金分别用于业务活动和投资活动，净现金分别为1,990,898美元和208,245美元。截至2021年12月31日的6个月，净现金分别用于业务活动和投资活动，净现金分别为1,312,346美元和415,756美元。

截至2022年12月31日的6个月，净现金1,919,604美元来自融资活动，主要来自应付票据协议的收益。截至2021年12月31日的6个月，净现金1,541,238美元来自融资活动，主要来自股权购买协议的收益。

为了实施我们的业务计划，我们可能需要额外的资金。此外，当前或未来不利的资本和信贷市场状况可能会限制我们获得资本的途径。我们可能无法筹集资金，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的财务灵活性。

我们的长期流动性需求将取决于许多因素，包括我们业务的增长速度和行业足迹。如果业务产生的资金不足以长期资助我们的活动，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。我们不能保证会有额外的融资，或如果有的话，会否以我们可以接受的条件提供。

表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月，本公司并无表外安排或交易。

非GAAP披露

为了向投资者提供更多的洞察力，并使其能够更全面地了解管理层在其预计业务的财务和决策中使用的信息，Galaxy补充了其综合财务报表，该报表根据美国公认会计原则或GAAP调整后EBITDA作为非GAAP财务衡量标准提出。下表提供了本文所列非GAAP财务计量与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账。我们计算EBITDA为扣除所得税、折旧和摊销前的净亏损，我们计算调整后的EBITDA为调整后的EBITDA，不包括股票薪酬。银河管理层使用调整后的EBITDA作为财务指标，以评估业务模式的盈利能力和效率。该公司使用这些非GAAP财务衡量标准来评估企业基本业务的实力。这些调整以及由此衍生的非公认会计准则财务指标，为分析我们在不同时期和一段时间内的运营提供了补充信息。Galaxy发现，在审查业务的预计结果时，这一点特别有用，其中包括大量非现金支出，包括股权购买协议的利息、无形资产的摊销和资本化的开发成本和基于股票的薪酬。投资者应考虑将其非公认会计原则的财务措施作为根据公认会计原则编制的财务措施的补充，而不是替代。非公认会计准则财务计量不应被视为优于、替代或替代提出的公认会计准则财务计量，并应与提出的公认会计准则财务计量一并考虑。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的非GAAP调整后EBITDA财务业绩：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，非GAAP调整后EBITDA分别为净亏损1,302,555美元和89,389美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，非GAAP调整后EBITDA分别为净亏损2,207,047美元和净收益216,641美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

本项下的信息不需要由较小的报告公司提供。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语在交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。

信息披露控制和程序的评估

我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(“披露控制”)的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制评估是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官)。披露控制是旨在合理确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露管制亦旨在提供合理保证，确保该等资料已累积并在适当情况下传达至我们的管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并且在本报告所述期间结束时尚未得到补救，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时并不有效。本公司财务报告内部控制的这一重大弱点以及本公司的补救措施如下所述。

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重大弱点涉及我们的管理层依赖外部顾问来准备其财务报告包；然而，在作为持续披露文件发布之前，官员们可能无法识别财务报告包中的错误和违规之处。由于这些缺陷，我们发现，财务报告的内部控制可能没有阻止或检测到可能是重大错误的发生，无论是个别错误还是总体错误，这是合理的。

补救措施

从2021年7月1日开始，管理层减少了外包簿记。我们继续将公司的纳税申报表和税务拨备的准备工作外包出去。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔，这些诉讼和索赔是在正常的商业诉讼过程中产生的，无论结果如何，都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移等因素而对我们产生实质性的不利影响。我们目前没有受到任何我们认为会在这个时候对我们的业务产生实质性影响的法律程序的影响。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应审慎考虑以下风险，以及截至2022年6月30日止年度年报第I部分第1A项所指明的风险及本报告的所有其他资料，包括本公司的简明综合财务报表及其附注。如果发生以下任何风险，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。以下信息更新应与本公司截至2022年6月30日的年度报告第1部分第1A项“风险因素”中披露的信息一并阅读。除下文所披露者外，本公司截至2022年6月30日止年度报告所披露的风险因素及不确定因素并无重大变动。

我们有净亏损的历史，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里发生了亏损，不能保证我们会产生净收益

截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，我们分别净亏损2,926,424美元和2,462,020美元。在截至2022年6月30日的一年中，我们净亏损6,250,956美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们净亏损24,424,336美元。即使我们销售和分销的产品和解决方案的收入和支出增加，也不能保证我们的亏损不会在未来继续下去。此外，截至2022年12月31日，我们的股东赤字约为5,000,000美元，运营中使用的现金约为2,000,000美元。截至2022年6月30日，我们的股东赤字约为2200,000美元，运营中使用的现金约为1200,000美元。这些因素使人们对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

我们的历史经营业绩表明，我们作为一家持续经营的企业的运营能力存在很大的疑问。

自成立以来，我们在经营活动中发生了净亏损并使用了大量现金，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为5900万美元，截至2022年12月31日的现金总额为21360美元。这些因素令人对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，以及在我们发布截至2022年6月30日的财政年度的综合经审计财务报表后12个月内满足我们估计的流动性需求的能力产生极大的怀疑。我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止年度的综合经审核财务报表是根据我们将在未来12个月继续经营的假设编制的。我们管理层的结论是，我们的经常性运营亏损，以及我们没有从运营中产生大量收入或正现金流的事实，令人对我们是否有能力在我们发布经审计的财务报表之日后的12个月内继续经营下去产生极大的怀疑。我们的审计师还在其关于截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度的经审计财务报表的报告中就这一不确定性包括了一段说明。如果我们继续遭遇运营亏损，而我们无法通过筹集资本或其他现金注入来产生额外的流动性，我们可能需要获得额外的资金来源，而这些资金可能对我们来说是可用的，也可能是无法获得的。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们可能不得不进一步缩减或停止开发我们的候选产品或其他研发计划，或启动停止运营的步骤。

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我们需要资金来运营和扩大我们的业务。

在截至2022年12月31日的6个月中，我们的经营活动使用了1,990,898美元的净现金，截至2022年12月31日的现金总额为21,360美元。在截至2022年6月30日的一年中，我们的经营活动使用了大约120万美元的现金净额，我们的现金总额为300,899美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们的经营活动使用了大约6,300,000美元的净现金，我们的现金为541,591美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字总额约为5900万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字总额约为5400万美元。虽然我们过去已经能够减少我们的亏损，但我们预计未来将产生更多的运营亏损，因此预计我们的累计亏损将会增加。我们将需要资金购买更多的库存，支付我们的供应商，并建立我们的营销和销售人员。如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能无法扩大业务，并可能违约。我们不能保证会有这样的融资，也不能保证我们所有股东的股权不会被大幅稀释。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股权或债务证券，这将对我们的股东产生稀释效应。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，可能会影响我们开展业务的能力。我们通过出售证券筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和我们签订的协议条款的限制。除了我们的应收账款保理协议外，我们目前没有任何承诺的融资来源, 这需要我们满足某些条件才能使用，而且不能保证我们将满足这些条件。

我们未能遵守未偿还票据的条款可能会导致票据条款违约，如果不能治愈，可能会导致对我们质押资产的诉讼。

目前，与我们2022年6月发行的票据余额相关的未偿还本金金额为200,000美元；与我们2022年8月发行的票据余额相关的本金金额为900,000美元；与我们2022年11月发行的票据余额相关的本金金额为310,000美元。这些票据有否定和肯定的契约，限制了我们宣布股息、回购股票、未经同意发行新债务、出售资产的能力，以及在公司不按计划支付款项的情况下由认股权证和可转换违约条款担保的能力。如果我们不遵守票据的条款，票据持有人可以宣布票据违约，如果违约仍未治愈，票据下的欠款可以加速，因为他们将有权对贷款担保的抵押品提起诉讼。某些笔记也有禁止我们采取某些行动的禁令。任何不遵守票据条款的行为都可能对我们的业务产生严重的干扰影响。

我们无法获得股权项下的可用营运资本 购买协议日期为2022年11月7日，这可能会阻止我们获得继续运营所需的资本，这可能会对我们的业务产生不利影响

到目前为止，我们已经产生了重大亏损，预计将继续遭受重大运营亏损。到目前为止，我们的运营收入不足以支持我们的运营活动，并得到了发行证券的收益的补充。不能保证我们将以可接受的条款获得额外的股本、债务或其他资金，或者根本不能保证。

我们没有能力指示ClearThink Capital Partners，LLC在24个月内购买最多500万美元的普通股，直到我们登记转售给ClearThink Capital Partners，LLC。我们可能需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们无法获得任何其他融资来源，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

疫情，包括新冠肺炎大流行，可能会对我们的运营、流动性、财务状况和财务业绩产生实质性的不利影响。

一场严重的全球大流行，包括目前的新冠肺炎大流行和新冠肺炎的变种，可能会对全球经济造成不利影响、冲击和削弱。这些影响可能放大其他风险因素，并可能对我们的运营、流动性、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险可能会影响我们对全球监管、地缘政治和社会变化的敞口；全球经济状况的迅速恶化，导致订单的波动性以及时间和水平的增加；供应链中断、材料短缺以及组件成本的增加；劳动力可用性的变化，这可能会降低我们在开发、销售和营销、生产、安装以及持续服务和支持方面的业务运营能力；如果我们无法根据合同或承诺的条款交付产品，并且不能声称发生不可抗力以减轻或消除我们面临的此类索赔，则受到合同性能索赔的风险增加；更多的地域工作限制可能会影响我们的产品营销、销售、制造和/或安装能力；我们面临的与疫情相关的索赔或诉讼增加；获得资金的机会减少并增加资金成本；获得担保债券或银行担保以获得客户订单的机会减少；外币汇率的波动和变化；收款时间推迟和/或应收账款和合同资产的可收款性降低；以及我们资产的价值大幅缩水，包括但不限于库存、递延税金资产、商誉、无形资产以及物业和设备。

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总的经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以有利的条件筹集资金的能力(如果有的话)。最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀可能会增加劳动力、消耗品和其他做生意的成本，从而对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境下，这样的成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金。我们已经经历了供应链中断，疲软或下滑的经济可能会进一步给我们的供应商和供应商带来压力，可能会导致更多的供应链中断或导致客户延迟付款。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。这些事件目前正在升级，并造成日益动荡的全球经济状况。由此导致的美国贸易政策的变化可能会引发俄罗斯及其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，导致贸易战。上述任何一种情况都可能导致我们的业务和财务状况面临重大不利影响

上述因素，包括美国和国外的其他一些经济和地缘政治因素，最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括：

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

截至2022年12月31日的6个月：

除了之前提交给美国证券交易委员会的文件中和下文报告的情况外，在截至2022年12月31日的六个月中，没有出售未登记的证券。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了3070,922股普通股，用于专业咨询服务。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了1,800,000股普通股，作为应付票据项下的承诺费。

在截至2022年12月31日的6个月内，该公司发行了350,000股普通股作为慈善捐赠。

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在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了4,863,038股普通股，以减少应付票据。

在截至2022年12月31日的6个月中，该公司发行了23,540,539股普通股，以转换F系列优先股。

在截至2022年12月31日的6个月中，公司从一位前投资者那里收到了36,500股普通股。

于截至2022年12月31日止六个月内，本公司根据股权购买协议发行4,429,130股普通股，以换取营运资金。

上述各项交易的所有销售均依据证券法第4(A)(2)条及根据证券法颁布的规则D就发售及出售不涉及公开发售的证券(债务转换、认股权证的行使及F系列优先股交易所除外)所提供的豁免而发行，该等交易乃依据证券法第3(A)(9)条进行，因为普通股仅由吾等与吾等现有证券持有人交换，且并无直接或间接支付佣金或其他报酬以招揽该等交换。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第506条，每笔交易中的证券接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的说明。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者，并有充分的机会通过雇佣、业务或其他关系获得有关我们的信息。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项其他资料

2023年1月11日，我们根据股权购买协议向一名投资者发行了500万股，以换取营运资金。

2023年1月27日，我们发行了763,359股以减少应付票据。

2023年2月1日，我们发行了100万股额外承诺股，用于延长应付票据的到期日。

2023年2月1日，我们发行了400万股，以减少一张应付票据。

2023年2月8日，我们发行了1,923,077股以减少应付票据。

上述各项交易的所有销售均依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D所规定的豁免而发行，以提供及出售不涉及公开发售的证券，但债务转换(发行普通股以减少债务)除外，该等债务转换(发行普通股以减少债务)乃依据证券法第3(A)(9)条进行，因为普通股仅由吾等与吾等现有证券持有人交换，并无直接或间接支付佣金或其他报酬以招揽此类交换。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第506条，每笔交易中的证券接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上适当的说明。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下法规D规则501所指的认可投资者，并有充分的机会通过雇佣、业务或其他关系获得有关我们的信息。

-34-

项目6.展品

*现送交存档。

+须在经修订的提交文件中提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

银河下一代，Inc.

日期：2023年2月14日

/s/Gary LeCroy

加里·勒克罗伊

行政总裁(首席行政干事)

日期：2023年2月14日

/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席财务官

(首席财务官和首席会计官)

-35-

附件31.1

行政总裁的证明

我，加里·勒克罗伊，保证：

1.本人已审阅Galaxy Next Generation，Inc.(“注册人”)的这份Form 10-Q季度报告(“报告”)；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；

3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他核证官和本人负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13-a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

(A)设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计了这种财务报告内部控制，或导致这种财务报告内部控制是在我们的监督下设计的，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证；

(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及

(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生重大影响，或相当可能对其产生重大影响；和

5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

日期：2023年2月14日

银河下一代公司

作者：/s/Gary LeCroy

加里·勒克罗伊

首席执行官

(首席行政主任)

-36-

附件31.2

首席财务官的证明

我，Magen McGahee，特此证明：

1.本人已审阅Galaxy Next Generation，Inc.(“注册人”)的这份Form 10-Q季度报告(“报告”)；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；

3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他核证官和本人负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13-a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

(A)设计了此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计了这种财务报告内部控制，或导致这种财务报告内部控制是在我们的监督下设计的，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证；

(C)评估了登记人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及

(D)在本报告中披露登记人对财务报告的内部控制在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，则为登记人的第四个财政季度)期间发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生重大影响，或相当可能对其产生重大影响；和

5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

(B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

日期：2023年2月14日

银河下一代公司

作者：/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席财务官

(首席财务官和首席会计官)

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附件32.1

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

关于随附的Galaxy Next Generation，Inc.(以下简称“本公司”)截至2022年12月31日的季度报告10-Q表，本人，本公司首席执行官Gary LeCroy，特此根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，证明：

1.此类截至2022年12月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

2.截至2022年12月31日的10-Q表格季度报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期：2023年2月14日

银河下一代公司

作者：/s/Gary LeCroy

加里·勒克罗伊

首席执行官

(首席行政主任)

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附件32.2

依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

关于随附的Galaxy Next Generation，Inc.(以下简称“本公司”)截至2022年12月31日的季度报告10-Q表，本人，本公司首席财务官Magen McGahee，现根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，证明据我所知和所信：

1.此类截至2022年12月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

2.截至2022年12月31日的10-Q表格季度报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期：2023年2月14日

银河下一代公司

作者：/s/Magen McGahee

Magen McGahee

首席财务官

(首席财务官和首席会计官。)

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