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(A)为任何一个或多个目的召开的股东特别会议，可由董事会主席、总裁、董事会过半数成员或执行委员会过半数成员召集，并应秘书的书面要求召开，在依照第1.2节(B)款向公司递交请求之日之前至少一(1)年内，一个或多个股东持有公司已发行和未偿还并有权在该会议上投票的股本股份合计不少于10%(10%)的“净多仓”(“必要百分比”)(该期间为“一年期间”)。为确定必要的百分比，应根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14e-4以及据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)，就每个提出请求的股东确定“净多头头寸”；但(X)就上述定义而言，(A)“收购要约首次公开宣布或以其他方式通知拟取得证券的持有人的日期”须为有关特别会议要求的日期；。(B)“为标的证券而提出的最高投标要约价或述明的代价金额”指在该日期(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)在纽约证券交易所(或其任何继承者)的股本的收市价，(C)“其证券为要约标的的人”应指公司, 及(D)“受托证券”指已发行股本；及(Y)该股东的净多仓应减去该股东无权或无权在股东要求的特别会议上投票或直接表决的股本股份数目，或该股东于一年期间内的任何时间已订立任何衍生工具或其他协议、安排或谅解，以全部或部分、直接或间接地对冲或转让该等股份所有权的任何经济后果。

(B)股东召开特别会议的请求应签署、注明日期并送交公司主要执行办公室的秘书，应说明拟召开会议的目的，并应提供本协议第1.4(C)节所要求的信息。除第1.4(C)节所要求的信息外，股东召开特别会议的请求还应包括(1)书面证据，证明要求召开特别会议的股东在向公司主要执行办公室的秘书递交特别会议请求之日拥有所需的百分比；但条件是，如果股东不是构成全部或部分必要百分比的股份的实益所有人，则特别会议请求还必须包括书面证据(或者，如果不与特别会议请求同时提供，则在特别会议请求交付之日后10天内)才有效

代表其提出特别会议请求的实益拥有人于特别会议请求送交秘书之日实益拥有该等股份，及(Ii)提出特别会议请求的每名股东与每名实益拥有人(如有的话)所达成的协议，代表其提出特别会议要求的股东或实益拥有人如其所持净多头仓位在提交特别会议要求后及股东要求召开特别会议之前有所减少，应立即通知本公司，并确认任何该等减少应视为该股东在该项减少的范围内撤销该特别会议要求。任何提出要求的股东均可在股东要求召开特别会议之前的任何时间，通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销，撤销该股东的特别会议请求。如果在最早注明日期的特别会议请求后六十(60)天之后的任何时间，未撤销的特别会议请求(无论是通过具体的书面撤销，还是通过如上所述减少股东或实益所有人持有的净多头头寸)，有效的特别会议请求的总数低于必要的百分比，则不需要举行特别会议。

(C)董事会或在董事会没有采取行动的情况下，董事会主席有权(I)确定特别会议请求是否满足第1.2节的要求，(Ii)确定任何股东特别会议的日期、时间和地点，以及(Iii)为根据第1.11节有权在该会议上投票的股东确定一个创纪录的日期；但董事会可自行决定该会议不得在任何地点举行，而只可根据《电讯条例》第211条的授权，以远程通讯方式举行。在作出上述决定后，秘书有责任按照本章程第1.3节规定的方式，向有权在该会议上投票的股东发出通知，说明会议将在董事会或董事会主席确定的记录日期、地点、时间和日期举行。要求召开特别会议的股东无权通知召开特别会议。

(D)尽管有上述规定，在下列情况下，秘书无需召开股东特别会议：(I)董事会召开股东年度会议或股东特别会议，根据该会议的通知提出类似项目(如第1.2(D)节所界定)，在这两种情况下，均不得迟于构成必要百分比的有效特别会议请求在公司主要执行办公室送交秘书之日(交付日期为“交付日期”)后六十(60)天举行；(Ii)交付日期是在(A)下一届周年会议日期及(B)紧接上一届周年会议日期一周年后三十(30)天之前九十(90)天开始至(A)下一届周年会议日期前九十(90)天至(B)上次周年会议日期一周年后三十(30)天的期间内；或(3)特别会议要求(A)所载事项与在交付日期前不超过120天举行的任何股东会议上提出的事项相同或实质上相似(由董事会真诚地厘定)(“类似事项”)(就本条第(3)款而言，就所有涉及董事选举或董事免任的事项而言，董事选举须视为“类似事项”)；(B)涉及的业务项目不是股东根据适用法律采取行动的适当标的，(C)涉及违反交易法或其他适用法律下的第14A条，或会导致公司违反任何法律，或(D)不遵守第1.2节的规定。

第1.3节。会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据《股东大会条例》第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东邮寄地址。

第1.4节。股东建议书的提前通知要求。除第1.15节规定的情况外，以下程序适用于股东寻求在股东大会上提出要处理的业务或提名候选人竞选公司董事的所有情况(“股东提案”)。除非按照下列程序，否则不得在股东大会上处理任何事务。只有按照以下程序或本章程第1.15节规定的程序提名的人员才有资格当选为公司董事。尽管本附例中有任何相反的措辞，但在公司注册证书规定的程序范围内，本第1.4节不适用于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数量董事的任何权利。

(1)股东提案只能(I)依据公司依据本条例第1.3条(或其任何补编)递交的会议通知，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席或在其指示下提出，或(Iii)由在本条款第1.4条规定的通知交付给公司主要执行办公室秘书时已是公司记录的公司股东提出，并有权在会议上投票，谁遵守第1.4节(A)段第(2)和(3)款规定的通知程序，并且，如果该股东提议试图提名符合《交易法》规则14a-19要求的人竞选公司董事。

(2)股东如要根据本条第1.4节(A)(1)段第(Iii)款将股东建议提交股东周年大会，股东必须及时向本公司主要执行办事处的秘书发出书面通知，而股东建议的标的必须是董事会所决定的股东行动的适当事项。股东通知应至少包含1.4(C)节所要求的信息。为及时起见，股东通知应在上一年度股东大会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前或之后的三十(30)天内，股东为及时向秘书发出通知，必须不迟于发出年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)日营业结束时，在公司主要执行办公室向秘书递交通知。

(3)尽管第1.4节(A)(2)段有任何相反的规定，但如果股东提案涉及董事候选人的提名，且应在年度会议上选举进入公司董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布所有董事提名人的名字或指定增加的董事会规模，则也应视为及时的第1.4条规定的股东通知。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在公司首次公布该公告之日后第十(10)日办公结束前送交公司主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。根据本条例第1.3节发出的股东特别会议通知中所述的事项，方可在股东特别会议上进行。在该等事务包括董事选举的范围内，提名候选人参选董事的股东提案只能在股东特别会议上提出：(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席或(Ii)由有权在特别会议上投票的公司主要执行办公室的秘书，或在董事会(或其任何正式授权的委员会)或董事会主席的指示下提出，或(Ii)由在本第1.4(B)条规定的通知交付给公司主要执行办公室时登记在册的公司任何股东提出。世卫组织及时向秘书发出书面通知，并遵守《交易法》规则14a-19的要求。股东通知应至少包含1.4(C)节所要求的信息。为及时起见，股东通知应不迟于首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日营业时间结束时，在本公司主要执行办事处送交秘书。在任何情况下，股东特别会议的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启上述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)股东通知的内容。第1.4节规定的任何股东通知应列明下列信息：关于发出通知的股东和代表其提出股东建议的受益所有人，股东通知应载明(I)公司账簿上的该股东和该实益所有人的姓名和地址；(Ii)(A)由该贮存商或该实益拥有人及该贮存商或实益拥有人的任何相联者或相联者实益拥有并记录在案的海洋公园公司股本股份的类别或系列及数目；。(B)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与海洋公园公司任何类别股份有关，或其价值全部或部分得自海洋公园公司任何类别股份的价值，不论该等票据或权利是否须以公司的基本股本类别或其他方式(“衍生工具”)结算，直接或间接由该股东或该实益拥有人及该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司实益拥有，以及该股东或该实益拥有人及该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司有任何其他直接或间接机会从公司股份的任何增减中获利或分享任何利润，(C)任何代表、合约、安排、谅解、或该股东或该股东的任何联营公司或联营公司所依据的关系

(D)该股东或该实益拥有人以及该股东或实益拥有人在本公司任何证券中的任何联营公司或联营公司(就本条而言，任何人如有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头股数)；(E)由该股东或该实益拥有人，以及该等股东或实益拥有人的任何联系人士或相联者实益拥有的、与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的任何从公司股份中获得股息的权利；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的在公司股份或衍生工具中的任何比例权益，而该普通合伙或该等实益拥有人或该股东或实益拥有人的任何联系或联系人士是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，及(G)该股东或该实益拥有人或该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司根据本公司股份或衍生工具的价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；以及(Iii)该股东拟亲自或委派代表出席股东大会的声明。

就任何寻求提名人士参选为公司董事的股东建议而言，股东通知亦须包括：(I)该人或该人的任何相联者或相联者与每名建议被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间作出提名所依据的所有安排或谅解的描述，包括发出该通知的股东及代表其作出该股东建议的实益拥有人(如有的话)，(Ii)一份申述，不论该人是否有意或是否拟将委托书及/或委托书形式交付至少占公司已发行股本中选出该等代名人所需百分率的持有人；。(Iii)一份申述，而不论该人是否有意或是否属於拟招揽持有至少67%(67%)有权投票选出董事以支持该等代名人的公司已发行股本股份的集团的一部分。(Iv)该人士是否有意或是否属于以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该等被提名人的团体的代表；及(V)根据修订后的1934年证券交易法第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，与该人士有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或文件须与征集董事选举委托书有关。

(Ii)该人的主要职业和受雇情况；。(Iii)该人同意在与该股东建议有关的股东周年会议或股东特别会议(视何者适用而定)有关的任何委托书及委托书表格中被指名为代名人，以及如该人当选，该人是否打算在其当选后立即提交董事的书面陈述；。(Iv)该人的书面陈述。不可撤销的辞职：(V)该人士实益拥有或登记在册的公司股本类别或股份数目；及(Vi)与该人士有关的任何其他须在委托书或其他文件中披露的与该人士有关的资料，(V)该人士未能在其竞选连任的下一次股东大会上获得再度当选为董事所需的所需票数，以及(V)该人士根据本公司的公司管治指引，经董事会接纳该辞呈后生效

(2)该人的书面陈述和协议，表明该人(I)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题采取行动或投票；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿、补偿、补偿、作为董事的服务或行动的赔偿或赔偿，(Iii)已阅读并将遵守公司的道德守则、公司治理准则、股权和交易政策和准则，以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，(Iv)将作出董事会要求所有董事的其他确认、订立此类协议和提供董事会要求的信息，包括迅速提交公司董事所需的所有填妥和签署的调查问卷，以及(V)如果当选，在他或她竞选的完整任期结束前，不打算辞去董事的职务。

除提名候选人参选为公司董事外，任何寻求在股东大会上提出将在股东大会上审议的事项的股东通知，还应就每一项拟审议的业务列明(I)业务项目的描述，(Ii)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订公司章程的提案，则说明拟议修正案的措辞)，(Iii)在股东大会上进行该业务的理由，及(Iv)有关股东及代表其提出股东建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益，及(V)有关该股东、该实益拥有人或拟开展的业务的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据1934年证券交易法(经修订)第14节及据此颁布的规则及规例，就拟议业务项目的委托书征集而予以披露。

向股东年会或股东特别会议提交股东提案通知的股东(I)应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第1.4节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该会议通知的股东的记录日期时是真实和正确的，并且该更新和补充应不迟于该记录日期后五(5)个工作日在公司的主要执行办公室交付给秘书，及(Ii)如该股东建议寻求提名人士参选为本公司董事，则须进一步更新及补充该通知，以提供证据，证明提供该通知的股东已向在董事选举中有权投票的股份的投票权至少67%(67%)的股东征集委托书，

(D)只有按照第1.4节规定的程序提出的股东提案才应在公司股东年度会议或特别会议上审议。除法律另有规定外，会议主席有权和义务(I)确定股东提案是否按照第1.4节规定的程序提出，包括提出该股东提案的股东或代表其提出该股东提案的受益所有人(如有)是否征求(或属于征求的团体的一部分)或未能按照第1.4条(C)段的要求征求(视情况而定)代理人以支持该股东提案，以及(Ii)如果任何股东提案没有按照第1.4节规定的程序或符合《交易法》关于第1.4节所述事项的适用要求提出，或者，如果股东提案试图提名人竞选公司董事，如果为支持除公司被提名人以外的被提名人的征求意见没有按照《交易法》第14a-19条的规定进行，则声明不应考虑该股东提案，在此情况下，该股东建议将不予理会，且不会就该股东建议投票，即使本公司可能已收到有关该投票的委托书。如果已按照第1.4节规定的程序就股东提案发出通知的股东(或该股东的代表)没有出席与该通知有关的股东年会或特别会议，提出该股东提案, 该股东建议将不予理会，且不会就该股东建议进行表决，即使本公司可能已收到有关该表决的委托书。

第1.6条。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股份的投票权占多数的持有人亲自出席或由受委代表出席即构成法定人数。如未达到法定人数，会议主席可按本章程第1.10节规定的方式不时休会，直至达到法定人数。属于本公司或另一法团的本公司本身股份，如有权在该另一法团的董事选举中投票的股份的过半数直接或间接由本公司持有，则

第1.8条。会议的进行。每一次股东会议应由根据本协议第1.7条选出的会议的主席主持。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席决定，并在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则会议主席有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规定和程序，并采取一切适当的行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)限制或取消分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(A)一般投票；委托书。除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表不得在其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或根据适用法律向秘书交付一份注明较后日期的委托书，从而撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。除非公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则所有选择和问题应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。

出席人数为法定人数，但在任何董事选举会议上，如获提名人的人数超过拟在该会议上选出的董事的人数(不包括秘书已收到通知在本公司首次向股东发出会议通知的前一天或之前撤回提名的被提名人)，则董事须在任何董事选举会议上以多数票投票选出。就第1.9(B)节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的投票数量。

第1.10节。休会。无论是否有法定人数出席，任何股东大会，无论是年度会议或特别会议，均可由会议主席不时单独休会，以便在同一或其他时间、日期及地点重新召开。出席会议的股东无权休会。如任何该等续会的时间、日期及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲身出席及于该续会上投票的远程通讯方式(如有)已(I)于举行延会的会议上公布，(Ii)于会议预定时间内展示于使股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，则无须发出任何该等续会的通告，或(Iii)载于根据第1.3节发出的会议通告内。如果延会的时间、日期和地点(如果有)，以及股东和代表股东可以被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如果有)，没有按照第1.10节的前一句的规定宣布、展示或列出，则秘书应在不少于休会日期前十(10)天发出关于休会的通知。如大会单次延期至超过三十(30)天的日期，或连续延期至会议原定日期后超过120(120)天的日期，亦须发出续会通知。

在出席会议法定人数的休会上，股东可以处理原会议上可能处理的任何事务。一旦股份以任何目的派代表出席会议，该股份应在会议剩余时间及该会议任何续会的法定人数范围内出席，除非或必须为其续会设定新的记录日期。如果会议在一次休会或连续休会中延期至超过会议原定日期120天的日期，则应设定新的记录日期。如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在与新记录日期一致的延会上表决的每一名记录股东发出关于延会的通知。

为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或有权在书面同意下采取股东诉讼以外的任何其他合法行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，及记录日期：(I)就决定有权在任何股东大会或其续会上投票的股东而言，除法律另有规定外，不得早于该会议原定日期前六十(60)天或不少于十(10)天；及(Ii)如属股东书面同意以外的任何其他合法行动，则不得早于该等其他行动前六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时；(Ii)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或(Ii)会议举行之日的前一天营业结束时

为任何其他目的(股东书面同意采取行动除外)确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，并应为延会确定新的记录日期，如果会议在单一休会或连续休会中延期至原定会议日期后120天以上的日期。

(A)请求记录日期。确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据第1.12(A)节另行确定。任何人未召开会议而寻求股东授权或同意采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，送交公司的主要执行办公室，并由记录在案的股东签署，要求为此目的确定一个记录日期。书面通知应至少说明股东经同意拟采取的行动，包括提交给股东的任何提议的文本。董事会应在收到通知之日起十(10)天内确定申请的有效性。在十(10)天期间，公司可要求记录股东和/或受益者同意为拟议的股东行动请求记录日期，并提供其合理要求的其他信息，以确定记录日期请求的有效性。在确定申请的有效性后，且不迟于公司收到申请之日起十(10)日内，董事会可为此目的确定一个记录日期，该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日起十(10)天，且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到通知后十(10)天内未能为此目的确定一个记录日期, 记录日期应为以下文第1.12(C)节所述方式向公司提交第一份同意书的日期，除非法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议当日的营业结束日。

在向公司交付同意的情况下，秘书应规定该同意的安全保存，并应迅速对同意的充分性和股东同意采取的行动的有效性进行秘书认为必要或适当的部长级审查，包括但不限于，具有授权或采取同意所规定行动的必要投票权的若干股份的持有人是否已给予同意；但如与同意有关的公司行动是罢免或更换一名或多名董事会成员，则秘书须立即指定两名非董事会成员担任该项同意的检查员，而该等检查员须

履行第1.12(C)节规定的秘书职能。如运输司或审查员(视属何情况而定)在调查后裁定该同意书有效，而该同意书所指明的行动已获有效授权，则该事实须随即在为记录股东会议的议事程序而备存的公司纪录上予以核证，而该同意书须在该等纪录内存档，届时该同意书即与股东行动一样生效。在进行第1.12(C)节要求的调查时，秘书或检查员(视属何情况而定)可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及他们认为必要或适当的其他人员来协助他们，并应真诚地依赖这些律师或顾问的意见而受到充分保护。

第1.13节。选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第1.14节。有权投票的股东名单。秘书应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在正常营业时间内公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期前一天(I)在合理可访问的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给

(A)当董事会在年度股东大会上就董事选举征求委托书时，除第1.15节的规定外，公司应在该年度会议的委托书中，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，还应包括姓名以及所需的信息(定义如下)，任何经股东或不超过二十(20)名股东提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)，只要符合第1.15节的要求(“合资格股东”)，并在提供第1.15节所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择根据第1.15节将该被提名人包括在公司的委托书材料中。就第1.15节而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(I)向秘书提供的关于股东代名人和合资格股东的信息，该信息根据交易法第14节及其下颁布的规则和法规要求在本公司的委托书中披露，以及(Ii)如果合资格股东如此选择，则支持声明(定义如下)。

(B)为及时起见，委托书提名通知必须在本公司向股东分发其上一年股东周年大会委托书的一周年日前不少于120(120)天且不超过150(150)天递送或邮寄及由秘书在本公司的主要执行办事处收到。然而，如果召开年会的日期不是在该周年日之前或之后的三十(30)天内，为及时收到代理访问提名通知，必须在邮寄代理访问提名通知或公开披露年度会议日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内收到代理访问提名通知。在任何情况下，年度股东大会的延期或推迟，或此类延期或延期的公开宣布，都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第1.15节发出代理访问提名通知。

(C)将纳入本公司股东周年大会代表委任材料的所有合资格股东提名的股东提名人数，最多不得超过根据第1.15节递交委任代表提名通知的最后一日(“最终委任代表提名日期”)在任董事人数的20%(20%)，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下。如果在最终委托书提名日之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，董事会决定缩减与此相关的董事会规模时，公司委托书中股东提名的最高人数应以减少后的在任董事人数计算。为了确定何时达到第1.15节规定的最大股东提名人数，下列每一人应被算作一名股东提名人：(I)由符合资格的股东根据第1.15节提名纳入公司的委托书的任何个人，其提名随后被撤回；(Ii)由符合资格的股东根据第1.15节提名纳入公司的委托书的任何个人，由董事会决定

提名以供选举进入董事会，及(Iii)于最终委任代表提名日期在任并于本公司的委任代表材料内被列为前两届股东周年会议之一股东提名人的任何董事(包括根据上一条第(Ii)款被视为股东提名人的任何个人)，而董事会决定提名其重选董事。任何符合资格的股东根据第1.15节提交一名以上的股东提名人以纳入公司的委托书，在符合资格的股东根据第1.15节提交的股东提名人总数超过第1.15节规定的最大股东提名人数的情况下，应根据合格股东希望该等股东提名人被选入本公司的委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第1.15节提交的股东提名人数超过第1.15节规定的最大股东提名人数，将从每名合资格股东中选出符合第1.15节要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的委托书材料，直到达到最大数目为止，按每位合资格股东在其代理访问提名通知中披露的公司普通股股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本1.15节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量, 然后，将从每个合格股东中选出符合第1.15节要求的下一个最高级别的股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(D)为了根据第1.15节作出提名，符合资格的股东必须在根据第1.15节向公司主要执行办事处向秘书递交委托书提名通知之日和确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期，连续至少三(3)年(“最低持有期”)拥有公司已发行普通股(“所需股份”)的至少3%(3%)。并须在股东周年大会举行日期前继续持有所需股份。就第1.15节而言，合格的股东应被视为仅“拥有”该股东拥有以下两种情况的公司普通股流通股：(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的任何股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似的文书或协议所规限，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，以股份或现金结算的任何该等票据或协议，如在任何该等情况下，该等票据或协议已有或拟有, 目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指示其投票，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或改变因该股东或关联公司维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在。术语“拥有”、“拥有”和其他变体

(1)所需股份的登记持有人(以及在最低持有期内通过其持有所需股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，证明在向秘书递交或邮寄和收到委托书提名通知之前七(7)个历日内，合格股东拥有所需股份，并在最短持股期内连续拥有所需股份，并同意在记录日期后五(5)个工作日内提供确定有权接收年度会议通知的股东的协议，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期内对所需股份的持续所有权；

(4)符合资格的股东(A)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期的陈述，(B)在正常业务过程中收购所需股份，且并非有意改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，(C)没有亦不会提名除根据第1.15节所提名的股东被提名人外的任何人参加董事会选举，(D)没有亦不会参与，并且不是也不会是交易法下规则14a-1(L)所指的支持在年会上选举任何个人为董事成员的规则14a-1(L)所指“邀请”的“参与者”，(E)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，(F)已经并将遵守适用于邀请和使用(如果有)的所有法律和法规，(G)在与公司及其股东的所有通信中提供并将提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出或将做出或提供该信息的情况使其不具有误导性；

(7)每名股东代名人的书面陈述及协议，表明该股东代名人(A)不是亦不会成为与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，表明该代名人若当选为本公司的董事成员，将如何就任何尚未向本公司披露的议题或问题采取行动或投票，(B)不会亦不会与本公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接补偿、偿还、(C)已阅读并将遵守公司的道德守则、公司治理准则、股权和交易政策与准则，以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，并且(D)将作出董事会要求的其他确认、订立此类协议和提供董事会要求所有董事的信息，包括迅速提交公司董事所需的所有填妥和签署的调查问卷。

(F)除根据第1.15(E)节或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司亦可要求每名股东代名人提供本公司可能合理要求的任何其他资料，以确定股东代名人根据纽约证券交易所(或其任何继承者)的规则及上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在决定及披露本公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准(统称为“独立标准”)是否独立，(Ii)该等资料可能对合理股东对有关股东代名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，或(Iii)为厘定该股东代名人作为本公司董事的资格而可能合理需要的资料。

(G)合资格股东可选择在提供代理查阅提名通知时，向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使第1.15节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(H)倘若合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出该等资料所需的重大事实，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应根据作出或提供该等资料的情况，迅速通知秘书该等过往提供的资料有任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料。此外，任何根据第1.15节提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以便所有这些信息在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期以及在年度会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充(或书面证明不需要该等更新或补充并且

(如先前提供的资料于适用日期仍属真实无误)须不迟于决定有权接收股东周年大会通知的记录日期后五(5)个营业日(如属须于记录日期作出的更新及增补)，及不迟于股东周年大会或其任何延会或延期日期前七(7)个营业日(如属须于大会前十(10)个营业日作出的更新及补充)，送交或邮寄及由秘书于本公司的主要执行办事处收取。

(I)尽管第1.15节有任何相反规定，公司不应被要求根据第1.15节在其委托书材料中包括一名股东被提名人：(I)秘书收到任何股东会议的通知，表示有资格的股东或任何其他股东打算根据本条款第1.4节对股东被提名人的提前通知要求提名一人或多人参加董事会选举，(Ii)如果根据董事会或其任何委员会确定的独立准则，该股东被提名人将不是独立的董事，(Iii)如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、纽约证券交易所(或其任何继承者)的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(Iv)如果该股东被提名人在过去三(3)年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，(V)在过去十(10)年内被点名为未决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的标的，或在过去十(10)年内在该刑事法律程序中被定罪；。(Vi)如该股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东向本公司或其股东提供根据本第1.15节所要求或要求的任何事实、陈述或其他资料，而该等事实、陈述或其他资料在各重要方面并非真实和正确，或遗漏作出该等资料所必需的重要事实，以使该等资料不具误导性。, 或(Vii)如该股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东以其他方式违反该股东代名人或合资格股东所作出的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第1.15节所承担的义务。

(J)尽管本文有任何相反规定，如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了第1.15节规定的任何义务、协议或陈述，或(Ii)股东被提名人根据本第1.15节因其他原因没有资格被纳入公司的委派材料，或死亡、残疾或以其他方式被取消提名为公司的候选人或担任公司董事的资格，在每种情况下，由董事会、其任何委员会或年会主席决定，(X)公司可在可行的范围内省略、从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息，(Y)公司不需要在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(Z)董事会或年会主席应宣布该提名无效，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书，而指定的委托书将不会就该股东提名人从股东收到的任何委托书投票，该提名仍应不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据第1.15节提出任何提名，则该提名将不会按上文第(Z)款的规定予以理会。

声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件应被视为要求作为该集团成员的每一股东提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(除非该集团成员可合计其持股以满足“所需股份”定义的3%(3%)所有权要求)，(Ii)该集团任何成员违反第1.15节规定的任何义务、协议或陈述应被视为合格股东的违反，和(Iii)代理访问提名通知必须指定集团中的一名成员，以接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就与第1.15节规定的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。当合资格股东由一群股东合计他们的持股量以符合“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求时，(X)该所有权应以每名该等股东在最低持股期内持续持有的最低股份数目(定义见第1.15(D)节)合计而决定，及(Y)委托书提名通知必须为每名该等股东指明该股东在最低持股期内持续持有的最低股份数目。任何人不得成为任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。为免生疑问, 股东可于股东周年大会前任何时间退出组成合资格股东的一组股东，如因此而退出的合资格股东不再拥有所需股份，则根据第1.15(J)节的规定，该项提名将不予理会。

(L)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东被提名人当选的票数，则根据第1.15节的规定，将没有资格成为下两(2)年度股东大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据本条款第一节第1.4节提名任何人进入董事会。

第2.2条。选举；辞职；空缺。在每次股东周年大会上，股东应选举董事，每位董事的任期至下一届股东周年大会及其继任者正式选出并符合资格为止，但须受董事提早去世、辞职、取消资格或免职的规限。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。这样的辞职不一定要被接受才有效。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何新设立的董事职位或因任何原因而在董事会中出现的任何空缺，均可由董事会其余成员中的过半数填补，尽管该过半数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一位董事应任职至如此取代的董事的任期届满或董事的继任者

第2.4条。特别会议。董事会特别会议可以由董事长总裁、现任执行委员会过半数或者现任董事会过半数召集。召开董事会特别会议的人士须于召开特别会议前至少二十四(24)小时或召开该等会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短期间内(如该通知是亲自或以电话或其他电子方式发出)发出董事会特别会议通知。董事会特别会议的通知应由召开特别会议的人至少在特别会议召开前三(3)天发出，如果是以普通邮件发出的。如果特别会议的时间和地点是在有效召开的董事会会议上通过决议确定的，则无需发出特别会议通知。特别会议的通知不必说明会议的目的或宗旨。

董事会应向公司高级管理层表明，董事会成员资格既不是他们目前职位的必要条件，也不是他们在公司担任更高管理职位的先决条件。管理人员出席理事会会议应由理事会主席酌情决定，但应得到理事会的鼓励。董事会应完全和直接接触高级管理人员，并应鼓励高级管理人员要求任何高级管理人员直接向董事会提交报告。董事会成员在与管理层打交道时应使用判断力，这样他们就不会分散管理层对公司业务运营的注意力。

有时，董事对某一问题的实质性个人利益会限制董事对该问题的投票权。董事会治理委员会应根据具体情况确定这种利益冲突是否存在，包括对重要性的任何相关确定。治理委员会应采取适当步骤，查明这种潜在的冲突，并确保就某一问题进行表决的大多数董事在该问题上是公正和独立的。治理委员会对任何独立或利益冲突问题的决定应为最终决定，不受审查。

在本节中，“独立的董事”指：(A)既不是公司或联营公司高级管理人员的现任雇员也不是前高级管理层成员的董事人；(B)没有受雇于为公司提供专业服务的公司；(C)个人或通过董事作为高管或控股股东的公司与公司没有任何对公司或董事至关重要的业务关系；(D)与公司的任何高级管理人员或公司的任何联营公司的任何成员并无血缘、婚姻或其他方面的近亲关系；。(E)并非公司的高级人员，而公司的主席或行政总裁亦是该公司的董事会成员；。(F)除董事外，并无以任何身分从公司收取薪酬；。(G)没有亲自接受或不是从公司获得对公司或接受者和/或基金会、大学或机构具有重大意义的赠款或捐赠的基金会、大学或其他机构的雇员；及(H)符合纽约证券交易所的独立性要求。

第2.10节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。

在董事会休会期间，执行委员会在管理和指导公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章。执行委员会的所有行动应在该行动之后的下一次会议上向董事会报告，但如果在该会议之前，已采取该行动的执行委员会会议的书面记录的副本已邮寄或交付给所有董事会成员，则无需向董事会作出该报告。

第3.1节。行政人员；选举；资格；任期；辞职；免职；空缺。董事会选举总裁和秘书一名，董事会决定可以从董事会成员中推选董事长一名和副董事长一名。董事会还可以推选一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主管以及其他主管人员。该等高级职员的任期至其当选后的下一届股东周年会议后的第一次董事会会议为止，直至其继任者获选及具备资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。这样的辞职不一定要被接受才有效。董事会可随时有理由或无理由地罢免任何高级职员，但这种免职不应损害该高级职员与公司的合同权利(如有)。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。

公司的任何两名获授权人员以股票形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.4节。免除股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人签署的任何书面放弃通知，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

第5.5条。纪录的格式。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库的形式保存，只要这样保存的记录能在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录必须符合DGCL第224条的规定。

(Iv)任何针对公司或受特拉华州内部事务原则管限的公司任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

第6.1节。获得赔偿的权利。公司应在现行或以后可能被修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事的高级人员时，或当他或她是董事的高级人员时，是或曾经是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、员工或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有在被保险人启动该诉讼(或其部分)得到公司董事会授权的情况下，公司才应被要求就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

第6.3节。索赔。如果在公司收到被保险人的书面索赔后三十(30)天内没有全额支付根据本条第六条提出的赔偿或垫付费用的索赔，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

第7.1节。紧急条款。尽管《公司注册证书》、本附例或《公司章程》有任何不同或相互冲突的规定，但本条第七条的规定仅适用于因袭击美国或公司经营业务或通常召开董事会或股东会议的地区而发生的任何紧急情况，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何灾难的存在期间，包括但不限于流行病或大流行、美国政府宣布国家紧急状态或其他类似紧急情况，以及构成《公司规则》所规定的紧急情况的任何其他事件或情况。无论董事会或董事会常务委员会是否能随时召开会议采取行动。

第7.3条。董事会和委员会的会议。在紧急情况下，任何高管或任何董事都可以随时召开董事会会议或董事会委员会会议。召开有关会议的高级职员或董事应尽合理努力在会议规定的时间至少八(8)小时前发出有关任何有关会议的通知，除非有关紧急情况需要较短的通知期，但有关通知只需发给当时合理切实可行并以当时可合理获得的方式(包括刊登、电话、电子通讯或无线电)的董事。

开会。出席任何该等会议的大多数董事的表决应为董事会或该等委员会(视何者适用而定)的行为，即使大中华总公司、公司注册证书或本附例有任何相反的规定。如果在紧急情况下，出席会议的董事人数少于本节第7.4条第一句所述的法定人数，则公司的高级职员或在紧急情况发生前已在董事会批准的名单上被指定的其他出席人员，按照批准该名单的决议中规定的优先顺序和条件和期限，或在没有该决议的情况下，按等级顺序和按资历顺序在同一级别内出席的公司高级职员，在提供法定人数所需的范围内，应被视为该会议的董事。

(A)将任何股东大会推迟至较后的时间或日期(以决定有权在该等会议上通知和表决的股东的记录日期适用，而不受DGCL第213条的影响)，或更改为仅以远距离通讯方式举行会议，及(B)仅以远距离通讯方式通知股东任何延期或更改会议地点，或仅以远距离通讯方式通知股东有关举行会议的事宜，该文件由本公司依据经修订的《1934年证券交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交，以及据此颁布的规则和条例，以及

(Ii)就已宣布而纪录日期未曾发生的任何股息而言，将记录日期或支付日期或两者更改为一个或多於一个较后的日期。如此更改的付款日期不得超过记录日期后六十(60)天。变更通知必须在可行的情况下尽快通知股东，通知可以仅通过公司根据修订后的1934年证券交易法第13、14或15(D)节以及据此颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件发出。

第7.9条。终止；修订在不与本第七条规定相抵触的范围内，本附例在任何紧急情况下继续有效，而在其终止时，上述紧急附例的规定即告失效。所有紧急附例规定可经董事会法定人数过半数同意或指示随时终止，并可在任何紧急情况悬而未决期间，由出席并投票赞成该等修订的过半数董事不时修订。对本第七条任何规定的任何废除或修改或