美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年《证券交易法》
Power Up收购 公司。
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称 证券)
G7207P103
(CUSIP号码)
2022年12月31日
( 需要提交本报表的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的 规则：
？规则13d-1(B)
？规则13d-1(C)
X 规则13d-1(D)
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的规定而提交，或受该法案该节的责任约束，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP编号G7207P103
| 1 |
报告人姓名
Power Up赞助商LLC
| |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
特拉华州
|
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
5 |
唯一投票权
| ||
| 6 |
共享投票权
7,187,500(1) | |||
| 7 |
唯一处分权
0
| |||
| 8 |
共享处置权
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，请参阅下面的脚注(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
报告人类型(见说明书)
面向对象
|
CUSIP编号G7207P103
| 1 |
报告人姓名
布鲁斯·哈克
| |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国
|
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
5 |
唯一投票权
0
| ||
| 6 |
共享投票权
7,187,500(1)
| |||
| 7 |
唯一处分权
0
| |||
| 8 |
共享处置权
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，请参阅下面的脚注(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
报告人类型(见说明书)
在……里面
|
CUSIP编号G7207P103
| 1 |
报告人姓名
加布里埃尔·席林格
| |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨
| |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国
|
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
5 |
唯一投票权
0
| ||
| 6 |
共享投票权
7,187,500(1)
| |||
| 7 |
唯一处分权
0
| |||
| 8 |
共享处置权
7,187,500(1) (2)
|
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
7,187,500(1) (2)
| |
| 10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些 股票，请参阅下面的脚注(2)。
¨
| |
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比
20.0%(1)(2)(3)
| |
| 12 |
报告人类型(见说明书)
在……里面
|
| (1) | 见第4项。这些是发行人在首次公开发行前私募发行的B类普通股。这些股份的条款在发行人的S-1表格注册声明(第333-261941号文件)的“证券描述--方正股份”标题下有更全面的描述。哈克和席林格是Power Up赞助商LLC的管理成员。因此，对于PowerUp发起人LLC所持有的普通股，哈克先生和席林格先生都享有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对PowerUp发起人LLC直接持有的普通股拥有实益所有权。哈克和希林格均否认实益拥有任何股份，除非他可能直接或间接在其中拥有金钱利益。 |
| (2) | 不包括9,763,333股普通股，可通过行使目前不可行使的认股权证购买。 |
| (3) | 基于发行人于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2022年11月10日已发行和已发行的35,937,500股普通股。 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称 |
Power Up Acquisition Corp.(The “Issuer”)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构的地址 |
188Grand Street#195，New York，NY 10013
| 第2(A)项。 | 提交人的姓名 |
Power Up赞助商LLC
布鲁斯·哈克
Gabriel Schillinger(统称为“报告人”)
| 第2(B)项。 | 主营业务地址 办公室，或如果没有，住所： |
188Grand Street#195，New York，NY 10013
| 第2(C)项。 | 公民身份 |
Power Up赞助商有限责任公司是在特拉华州成立的有限责任公司。
哈克先生和希林格先生都是美利坚合众国公民。
| 第2(D)项。 | 证券类别名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元。
| 第2(E)项。 | CUSIP号码 |
G7207P103
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的 ，请检查提交人是否a： |
| ¨ | (A)根据《交易法》第15条注册的经纪商或交易商。 |
| ¨ | (B)第3(A)(B)条或《交易法》所界定的银行。 |
| ¨ | (C)《交易法》第3(A)(19)节所界定的保险公司。 |
| ¨ | (D)根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 |
| ¨ | (E)按照规则第13d-1(B)(1)(2)(E)条聘请投资顾问。 |
| ¨ | (F)按照规则第13D条第1(B)(1)(Ii)(F)条设立的雇员福利计划或捐赠基金。 |
| ¨ | (G)按照第13D条第1(B)(1)(Ii)(G)条设立母公司控股公司或控制人。 |
| ¨ | (H)《联邦存款保险法》第3(B)节所界定的储蓄协会。 |
| ¨ | (I)根据《投资公司法》第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。 |
| ¨ | (J)根据规则第13d-1(B)(1)(2)(J)条分组。 |
不适用
| 第四项。 | 所有权 |
对本附表13G的封面的第5-11项的答复在此引用作为参考。
截至2022年12月31日，申报人可被视为实益拥有发行人7,187,500股A类普通股，占已发行和已发行普通股总数的20.0%。B类普通股的条款在发行人的S-1表格注册说明书(第333-261941号文件)的“证券-方正股份说明”标题下有更全面的描述。
报告人持有A类普通股的百分比是基于截至2022年11月10日已发行和已发行的35,937,500股普通股，这是发行人在2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中报告的 。
Power Up赞助商有限责任公司是本文报告的股票的创纪录持有者。哈克和席林格是Power Up赞助商LLC的管理成员。因此，对于PowerUp保荐人LLC所持有的普通股，Hack先生和Schillinger先生均享有投票权和投资酌处权，并可被视为对PowerUp保荐人LLC直接持有的普通股拥有实益所有权。Hack先生和Schillinger先生均放弃对任何股份的实益所有权，除非他直接或间接在其中拥有金钱利益 。
| 第五项。 | 一个班级的所有权为5%或更少 |
不适用
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类 |
不适用
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月14日
| Power Up赞助商LLC， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： |
/s/Bruce Hack | |
| 姓名：布鲁斯·哈克 | ||
| 头衔：经理 | ||
| 发信人： | /s/加布里埃尔·席林格 | |
| 姓名：加布里埃尔·席林格 | ||
| 头衔：经理 | ||
|
/s/Bruce Hack | ||
| 布鲁克·哈克 | ||
| /s/加布里埃尔·席林格 | ||
| 加布里埃尔·席林格 | ||
展品索引
|
展品 |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议，日期为2023年2月14日，由Power Up赞助商有限责任公司、Bruce Hack和Gabriel Schillinger共同提交 |