附件4.1
执行版本
艾伯森公司，Inc.
新艾伯森L.P.，
Safeway Inc.
艾伯森有限责任公司和
艾伯森西夫韦有限责任公司
作为发行方
及本协议的保证人时有发生。
优先债券2028年到期，息率6.500
缩进
日期：2023年2月13日
威尔明顿信托基金，国家协会，
作为受托人
目录
| 第1条定义和参考并入 |
7 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 | 7 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 | 42 | ||||
| 第1.03节。 |
[已保留] | 43 | ||||
| 第1.04节。 |
《建造规则》 | 43 | ||||
| 第二条证券 |
44 | |||||
| 第2.01节。 |
证券额度；可连续发行 | 44 | ||||
| 第2.02节。 |
形式和年代 | 45 | ||||
| 第2.03节。 |
执行和身份验证 | 45 | ||||
| 第2.04节。 |
注册官和支付代理人 | 46 | ||||
| 第2.05节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 46 | ||||
| 第2.06节。 |
持有人名单 | 47 | ||||
| 第2.07节。 |
转让和交换 | 47 | ||||
| 第2.08节。 |
置换证券 | 48 | ||||
| 第2.09节。 |
已发行证券 | 48 | ||||
| 第2.10节。 |
临时证券 | 49 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 | 49 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 | 49 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP号码、ISIN等。 | 49 | ||||
| 第2.14节。 |
计算证券的指明百分率 | 49 | ||||
| 第三条赎回 |
50 | |||||
| 第3.01节。 |
救赎 | 50 | ||||
| 第3.02节。 |
条款的适用性 | 50 | ||||
| 第3.03节。 |
致受托人的通知 | 50 | ||||
| 第3.04节。 |
选择要赎回的证券 | 50 | ||||
| 第3.05节。 |
可选择赎回通知 | 51 | ||||
| 第3.06节。 |
赎回通知的效力 | 52 | ||||
| 第3.07节。 |
赎回价款保证金 | 52 | ||||
| 第3.08节。 |
部分赎回的证券 | 52 | ||||
| 第四条公约 |
52 | |||||
| 第4.01节。 |
证券的支付 | 52 | ||||
| 第4.02节。 |
报告 | 53 | ||||
| 第4.03节。 |
对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 | 55 | ||||
| 第4.04节。 |
对受限制付款的限制 | 61 | ||||
| 第4.05节。 |
[已保留] | 69 | ||||
| 第4.06节。 |
资产出售 | 69 | ||||
| 第4.07节。 |
与关联公司的交易 | 73 | ||||
| 第4.08节。 |
控制变更触发事件 | 76 | ||||
| 第4.09节。 |
合规证书 | 78 | ||||
| 第4.10节。 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第4.11节。 |
附属担保 | 78 | ||||
| 第4.12节。 |
留置权的限制 | 78 | ||||
| 第4.13节。 |
办公室或机构的维护 | 79 | ||||
| 第4.14节。 |
契诺的适用及解除 | 79 | ||||
| 第五条合并、合并、转让、转让或租赁 |
80 | |||||
| 第5.01节。 |
公司只可按某些条款合并等 | 80 | ||||
| 第5.02节。 |
被替换的继任者发行者 | 80 | ||||
| 第5.03节。 |
附属担保人只可按某些条款进行合并等 | 80 | ||||
| 第六条违约和补救措施 |
81 | |||||
| 第6.01节。 |
违约事件 | 81 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 | 83 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 | 83 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 | 84 | ||||
| 第6.05节。 |
由多数人控制 | 84 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 | 84 | ||||
| 第6.07节。 |
持票人收取付款的权利 | 85 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 | 85 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 85 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 | 85 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 | 86 | ||||
| 第七条受托人 |
86 | |||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 | 86 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利。 | 87 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 | 89 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 | 89 | ||||
| 第7.05节。 |
关于失责的通知 | 89 | ||||
| 第7.06节。 |
[已保留] | 89 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿和弥偿 | 89 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 | 90 | ||||
| 第7.09节。 |
合并后的继任受托人 | 91 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 | 92 | ||||
| 第7.11节。 |
优先向发行人索偿 | 92 | ||||
| 第八条解除契约；无效 |
92 | |||||
| 第8.01节。 |
义齿的满意与解除 | 92 | ||||
| 第8.02节。 |
信托资金的运用 | 93 | ||||
| 第8.03节。 |
条款的适用性 | 93 | ||||
| 第8.04节。 |
存款失败或美国政府债务 | 93 | ||||
| 第8.05节。 |
以信托形式持有的存款和美国政府债务 | 95 | ||||
| 第8.06节。 |
向发行人偿还款项 | 95 | ||||
| 第九条修正案和豁免 |
96 | |||||
| 第9.01节。 |
未经持证人同意 | 96 | ||||
| 第9.02节。 |
经持证人同意 | 97 | ||||
| 第9.03节。 |
[已保留] | 97 | ||||
| 第9.04节。 |
[已保留] | 97 | ||||
| 第9.05节。 |
异议及弃权书的撤销及效力 | 98 | ||||
| 第9.06节。 |
证券的记号或交易 | 98 | ||||
| 第9.07节。 |
受托人须签署修订 | 98 | ||||
| 第9.08节。 |
附加投票条件；本金的计算 | 99 | ||||
| 第十条保障 |
99 | |||||
| 第10.01条。 |
担保 | 99 | ||||
| 第10.02条。 |
法律责任的限制 | 101 | ||||
| 第10.03条。 |
继承人和受让人 | 101 | ||||
| 第10.04条。 |
没有豁免权 | 101 | ||||
| 第10.05条。 |
改型 | 101 | ||||
| 第10.06条。 |
为将来的担保人签立补充契约 | 102 | ||||
| 第10.07条。 |
非减值 | 102 | ||||
| 第10.08条。 |
免除附属担保人的责任 | 102 | ||||
| 第十一条杂项 |
103 | |||||
| 第11.01条。 |
[已保留] | 103 | ||||
| 第11.02节。 |
通告 | 103 | ||||
| 第11.03条。 |
持有人与其他持有人之间的沟通 | 104 | ||||
| 第11.04节。 |
关于先决条件的证明和意见 | 104 | ||||
| 第11.05条。 |
证书或意见中要求的陈述 | 104 | ||||
| 第11.06条。 |
当证券被忽视的时候 | 105 | ||||
| 第11.07条。 |
受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则 | 105 | ||||
| 第11.08节。 |
法定节假日 | 105 | ||||
| 第11.09条。 |
管辖法律；管辖权 | 105 | ||||
| 第11.10条。 |
不能向他人追索 | 105 | ||||
| 第11.11条。 |
接班人 | 105 | ||||
| 第11.12条。 |
多个原点 | 106 | ||||
| 第11.13条。 |
目录；标题 | 106 | ||||
| 第11.14条。 |
压痕控制 | 106 | ||||
| 第11.15条。 |
可分割性；整个协议 | 106 | ||||
| 第11.16条。 |
放弃陪审团审讯 | 106 | ||||
附录A与证券有关的规定
展品索引
| 附件A | – | 保证的形式 | ||
| 附件B | – | 受让人代表书的格式 | ||
| 附件C | – | 补充性义齿的形式 |
截至2023年2月13日，在艾伯森公司、特拉华州一家公司(The Company)、新艾伯特森L.P.、特拉华州有限合伙企业(NALP)、Safeway Inc.、特拉华州一家公司(Safeway)、Albertson S LLC、特拉华州一家有限责任公司(Albertsons)、艾伯特森Safeway LLC、特拉华州一家有限责任公司(ASL、连同公司、NALP、Safeway和Albertsons，每个共同发行人和与公司一起，每个发行人和公司一起，每个发行人和统称， 发行人和共同发行人)、担保人不时作为受托人，以及国家银行协会威尔明顿信托协会作为受托人(以受托人身份，连同其继任者和受让人，受托人)。
W I T N E S S E T H
鉴于，各发行人已正式授权签署和交付本契约；
因此，为了其他各方的利益，以及(A)发行人于2028年2月15日到期的本金总额为750,000,000美元的高级票据(原始证券)和(B)可能在本协议日期后以附件A的形式发行的任何额外证券((A)和(B)款中的所有此类证券统称为证券)的本金总额为7.5亿美元(原始证券)，各方同意如下。在符合条件和遵守本协议的情况下，发行人可发行不限本金总额的额外证券。
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节。定义。
？ABL贷款是指在发行日期生效的资产信贷，或在每种情况下与相关文件一起订立的、经不时修订、延长、续期、重述、退款、替换、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额)的任何基于资产的信贷，以及任何一项或多项管理债务的协议(及相关文件)，包括因再融资、替代、补充、替换或添加(包括 增加可借用金额(提供根据第4.03条允许增加)，或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人，全部或部分)，根据该ABL贷款或ABL贷款的一个或多个继承人或一个或多个新的信贷协议，以及与相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或 持有人，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。在不限制前述一般性的原则下，术语ABL贷款应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加 项下的借款人或担保人；(3)增加因此而产生或可借入的债务的金额(提供根据第4.03)或(4)节允许此类增加，否则更改其条款和条件。
7
？后天债务指的是，就任何特定的人而言：
(1)在该其他人(A)与本公司或任何受限制附属公司合并或合并(或合并或以其他方式合并)或(B)成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，及
(2)以该指明的人所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务，
在每种情况下，包括因考虑或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成交易或一系列相关交易而产生的债务，根据该交易或一系列相关交易，该受限制附属公司成为受限制附属公司或由该人士以其他方式收购，或该等资产由该人士收购， 视情况而定。
·附加资产？意味着：
(1)公司、受限制子公司或类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股权除外)(应理解为，用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于替代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；
(2)从事类似业务的人因公司或公司的受限子公司收购该股本而成为受限制子公司的股权；
(3)任何许可投资。
？附加证券是指在发行日期之后根据本契约不时发行的证券。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)是指直接或间接地拥有通过有表决权的证券的所有权、通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
Albertsons是指在本契约序言中指名的当事人，直到继任者 取代它为止，此后，指继承人。
？附录？系指本协议所附附录A。
8
？适用溢价指在任何适用的赎回日期就任何证券而言，较大的：
(1)证券当时未偿还本金的1.0%；
(二)超额部分：
(A)赎回日期的现值(I)适用证券的第5段所述证券于2025年2月15日的赎回价格，加上(Ii)截至2025年2月15日该证券的所有必需利息支付(不包括应计但未支付的利息)，以等于该赎回日期的国库率 加50个基点的贴现率计算；
(B)当时未偿还的保证金本金，
在每一种情况下，由发行人计算或由发行人指定的人代表发行人计算。
受托人不负责计算或核实适用保费的计算。
？资产出售是指出售、转让、转让或以其他方式处置本公司或本公司任何受限制附属公司的财产或资产(包括以售后租回交易的方式)(不论是在单一交易或一系列 相关交易中)(在每种情况下，除本公司的股权及本公司或 本公司的另一受限制附属公司外)(在本定义中均称为处置)，但以下情况除外：
(A)现金、现金等价物或投资级证券的处置；
(B)按照第5.01节允许的方式处置公司的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；
(C)根据第4.04节不被禁止进行的任何限制性付款或允许的投资；
(D)在公平市价总额少于5,000万美元的单一交易或一系列相关交易中，处置本公司或任何受限制附属公司的资产或处置任何受限制附属公司的股权；
(E)处置已剥离的财产；
(F)公司或其任何受限制的附属公司在丧失抵押品赎回权时所收取的资产的处置；
9
(G)对不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；
(H)在正常业务过程中处置库存和其他资产(包括知识产权失效和放弃)，或处置过时或剩余资产、陈旧资产或不再用于本公司及其受限制子公司的业务的资产；
(I)与以往惯例一致的任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；
(J)在合格应收款融资或保理或类似交易中，向应收款子公司出售应收款融资或保理或类似交易中所列类型的应收款和相关资产。
(K)应收款子公司在合格应收款融资中转让应收款和应收款定义中规定的类型的应收款和相关资产 融资(或其中的部分不可分割权益)；
(L)用资产交换与类似业务有关的资产(包括资产和现金等价物的组合) 本公司真诚地决定，该业务对本公司及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大的市值或用处；
(M)授予专利、商标、专有技术和任何其他知识产权或其他一般无形资产的任何许可或再许可；
(N)在出售和回租交易中出售任何财产 本契约不禁止的其他交易；
(O)与准许留置权的授予或强制执行有关的处分；
(P)在正常业务过程中或在破产或类似程序中因妥协、清偿或收取应收款而进行的应收款的处置；
(Q)截至发行之日根据具有约束力的协议须处置的资产的任何处置；
(R)在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据的出售或贴现(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款和出于信贷管理目的)，或应收账款的转换或交换。
(S)根据与一名人士(本公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司，或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何受限制附属公司股本处置，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；
10
(T)(I)处置财产，条件是该财产与迅速购买的类似重置财产的购买价格相抵销，以换取信贷；(Ii)处置财产的收益应迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；及(Iii)在守则第1031条允许的范围内，类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)用于类似业务；
(U)对合资企业或类似实体的投资的处置，以合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的这种合资企业各方之间的惯常买卖安排所要求的程度为限，或根据此种合资企业各方之间的习惯买卖安排作出；
(V)任何合同权利的放弃或放弃，或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、免除或放弃；和
(W)根据管辖此类对冲义务的文件的条款解除任何对冲义务 。
《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。
？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。
？对于任何人来说，董事会是指该人的董事会或经理(如果该人是合伙或有限责任公司，则指该人的普通合伙人或管理成员的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。
？借款基数是指(I)公司及其子公司存货账面价值的92.5%(按照当时有效的GAAP计算) ，(Ii)公司及其子公司应收账款账面价值的90%(按照当时有效的GAAP计算)的总和(在上文第(I)和(Ii)条的情况下，使用反映在本公司及其附属公司最新可用综合资产负债表上的金额(有一项理解，被收购业务的存货和应收账款可包括在确定日期或之前完成的收购 )及(Iii)本公司及其附属公司100%的无限制现金(见本公司及其附属公司最新的资产负债表)。
？营业日是指周六、周日或其他获得授权的日子或法律要求在纽约市关闭的其他日子，或就付款而言，付款地点。
11
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或成员权益(不论是一般或有限的)；及
(4) 授予某人分享发行人的损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。
？现金出资额？指在出资额负债定义中描述的对任何发行人或任何附属担保人的资本所作的现金出资额。
·现金等价物意味着：
(1)美元、英镑、欧元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或者，如果是受限制子公司的任何外国子公司，则为其在正常业务过程中不时持有的当地货币；
(2)由美国政府或任何是欧盟成员国或其任何机构或机构的国家政府发行或直接全面担保或担保的证券，每种证券的到期日均不超过购买之日起两年；
(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)、隔夜银行存款(每种情况下存入资本和盈余超过5亿美元或等值外币的任何商业银行)，其长期债务被穆迪或标普评级为A或同等评级(或另一国际公认评级机构合理同等评级)；
(4)上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务与符合上述第(3)款所述条件的任何金融机构订立；
(5)由公司(本公司的关联公司除外)发行的商业票据，评级至少为A-1或穆迪或标普的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在收购日期后一年内到期；
(6)美利坚合众国任何州或其任何政治分区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日均不超过收购之日起两年；
12
(7)由标普评级为A或以上、穆迪评级为A-2或以上的人士(股权投资者或其任何关联公司除外)发行的债务，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；以及
(8)将至少95%的资产投资于上述第(Br)(1)至(7)条所述类型的证券的投资基金。
？控制变更？指发生以下任何事件：
(1)本公司知悉(透过通知或根据交易所法案第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何人士或团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)直接或间接收购证券(根据交易所法案第13d-5(B)(1)条所指的收购、持有或处置证券的任何集团)，在一笔交易或一系列相关交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)，直接或间接超过公司有表决权股票总投票权的50%；或
(2) 在一项或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让予一名人士(受限制附属公司或任何许可持有人除外)，以及根据第5.01节进行的任何交易除外。
就这一定义而言，在股票购买协议、合并协议或类似协议规定的交易完成之前，任何人不得被视为对受股票购买协议、合并协议或类似协议约束的证券拥有实益所有权。
？控制权变更触发事件是指发生控制权变更和与该控制权变更相关的评级事件。
？共同发行人是指在本契约序言中被指定为共同发行人的人。
Br}《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。
？公司？指在本契约序言中指名的一方，直至有继任者取代它为止，此后，指继承人。
合并是指在用于修改财务条款时， 个人的测试、报表或报告，基于根据公认会计准则对该个人及其受限制子公司的财务状况或经营结果进行合并而应用或编制的条款、测试、报表或报告(视情况而定)。
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？综合利息支出是指，在任何测试期内，(A)与借入的资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下， 按照公认会计原则视为利息，包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资及掉期合同项下的净成本有关的折扣和其他费用及收费，以及 (B)本公司及其受限制附属公司在最近完成的测试期内，根据公认会计原则将融资租赁责任项下该期间的租金开支视为利息的部分，全部按公认会计原则综合厘定，而在每种情况下，均不包括(I)根据任何登记权协议而产生的任何额外现金利息，(Ii)贴现的 负债的增加或应计。(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销，(Iv)任何过渡费、承诺费及其他融资费的任何支出，(V)该人的任何母公司的债务利息，(br}该人的任何母公司仅因推低会计而出现在该人的资产负债表上的利息，及(Vi)掉期合约成本。
？综合净收入是指在任何测试期内，一个人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，根据公认会计准则综合确定；提供, 然而，，即：
(1)任何税后非常、非经常性或非常项目损益应不包括在内。
(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则变更的累计影响。
(3)除正常业务过程(由公司真诚确定)以外的任何业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有费用和与之有关的费用或收费)；
(4)因提前清偿债务而产生的税后净收益或净亏损(减去所有与此有关的费用和费用)应不包括在内；
(5)任何人如不是有关人士的附属公司，或为非受限制附属公司，或按权益会计法核算，则该期间的净收入只计入就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；
(6)(A)直线租金费用的非现金部分应不包括在内，(B)直线租金费用的现金部分应包括超过此类租金费用支出的金额；
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(7)与套期保值交易有关的未实现损益以及按市值计价因适用ASC 830而产生的外币债务不包括在内；
(8)任何非合并实体在测试期内的收益(或亏损)不包括任何其他人享有共同权益的收入(或亏损)，但在该测试期内实际支付给公司或其任何受限制子公司的现金股息或其他分配金额除外；
(9)在试用期内，子公司在成为本公司或其任何受限制附属公司的子公司，或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并，或该人的资产被本公司或其任何受限制附属公司收购之日之前应计的收入(或亏损)应不包括在内；
(10)仅为根据第4.04(A)(3)(A)条确定可用于限制性付款的金额， 任何受限子公司(任何子公司担保人除外)在该期间的净收益应被排除，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配不是事先未经政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施而允许的。适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府条例，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；提供 (X)任何该等受限制附属公司的净亏损须计入其中；及(Y)该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的数额而增加，但以尚未计入的范围为限；及
(11)相当于本公司根据第4.04(B)(Xix)节允许就该期间 分配的最高税额的金额应计入，犹如该等金额已由本公司直接支付作为该期间的所得税一样。
？综合非现金费用是指，就本公司及其受限制的 附属公司而言，任何期间该人士及其附属公司的折旧、摊销、减值、补偿、租金及其他非现金开支合计减去该 人士在综合基础上该期间的综合净收入，并以其他方式根据公认会计原则厘定(包括与任何收购或 处置有关的购买会计产生的非现金费用)，但不包括(I)任何该等费用包括或需要应计或现金储备，未来任何期间的预期现金费用及(Ii)因与该等综合非现金费用有关的任何协议或文书的条款而记录ASC 815及相关解释项下任何嵌入衍生工具的公允价值变动的非现金影响 。
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？综合有担保净杠杆率是指，截至确定日期的任何日期，(A)以本公司及其受限制附属公司的财产或资产的留置权担保的截至确定日期的综合总债务与(B)本公司及其受限制附属公司于该日期或该日期之前最近结束测试期的EBITDA的比率，在每种情况下，备考调整均与……利息覆盖率 比率定义中所载的备考调整一致。
？对于公司及其受限制的子公司来说，合并税金是指在任何期间以收入、利润或资本为基础计提的税金拨备，包括但不限于国家特许经营税和类似的税金，并且无重复地包括等于根据第4.04(B)(Xix)节就该期间向公司的任何直接或间接母公司实际分配的税额的金额，这些金额应包括在内，如同该等金额已作为公司直接缴纳的所得税一样计算。
？综合债务总额是指(X)截至任何确定日期公司及其受限制附属公司的未偿债务本金总额， 包括但不限于融资租赁债务(就ABL贷款而言，公司及其受限制附属公司在该日期尚未偿还的债务本金应以适用确定日的金额为基础)减去(Y)公司及其受限制附属公司的无限制现金和现金等价物(包括在任何信贷安排下以贷款人为受益人的受限现金)；提供综合总债务不应包括与信用证有关的债务，但信用证项下未偿还的金额除外。
？出资负债是指发行人或任何附属担保人的债务、不合格股票或优先股，本金总额不超过发行人或担保人在发行日期后向该发行人或该担保人的资本作出的现金出资(除外出资)的总额。提供那就是：
(1)该出资债务应为约定期限晚于该证券约定期限的债务，以及
(2)该供款债项(A)是在作出该等现金供款后210天内招致的，而(B)依据在该现金供款产生日期的高级船员证明书而如此指定为供款债项。
·信贷安排？统称为ABL贷款安排和定期贷款安排。
违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之；已提供 如果之前的违约在成为违约事件之前被治愈，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。
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？指定非现金代价 指本公司或其一间受限制附属公司就资产出售而收取的非现金代价的公平市价，而该等非现金代价根据高级职员证书列明指定非现金代价的基础，减去因该等指定非现金代价的后续付款、赎回、注销、出售或其他处置而收到的现金等价物金额。
？指定优先股是指公司或本公司任何直接或间接母公司的优先股，如适用(不合格股除外)，以现金方式发行(不包括向本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托，但以公司及其受限制附属公司提供的资金为限)，并根据高级职员证书于发行日期或之前被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第4.04(A)(3)节所述的计算范围内。
？就任何关联交易而言，无利害关系的董事指的是在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接财务利益的公司董事会成员。本公司董事会成员因持有本公司股权或类似权利而被视为没有该等财务权益。
？不合格股票，就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：
(1)到期或根据偿债基金债务或其他原因(控制权变更或资产出售除外)到期或可强制赎回现金或债务；提供有关的资产出售或控制权变更规定，作为一个整体，在任何实质性方面并不比适用于该证券的资产出售和控制权变更条款对该等股本的持有人更有利，由此引发的任何购买要求不得生效，直至(或与之同时)遵守适用于该证券的资产出售和控制权变更条款 适用于该证券的规定(包括购买根据该规定投标的任何证券)。
(2)可根据持有者的选择转换或交换债务或不合格股票，或
(3)可由持有人选择全部或部分赎回，
每种情况下均在证券到期日后91天之前； 提供, 然而，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分应被视为 不合格股票；提供, 进一步, 然而，，如果向任何员工或向公司或其子公司的任何员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因本公司可能需要按顺序回购而构成不合格股
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履行适用的法律或法规义务，或因此类员工的解雇、死亡或残疾而产生的后果；提供, 进一步该人的任何类别股本 如按其条款授权该人士透过交付不属不合格股的股本来履行其义务，则不应被视为不合格股。
？剥离财产是指公司或其受限制的子公司根据与司法部、联邦贸易委员会或任何类似监管机构达成的协议或发布的命令，在与收购或投资有关的情况下要求剥离、转让或以其他方式出售的商店；提供剥离的财产不应构成本公司及其受限制附属公司的全部或基本上全部财产或资产。
？国内子公司？指不是外国子公司的子公司。
？EBITDA？对于任何人来说，是指该人在最近完成的测试期内该人在该期间的综合净收入，加上在计算该综合净收入时扣除的综合净收入，但不重复：
(一)合并纳税；加
(2)合并利息支出；加
(3)合并非现金费用；加
(4)在第4.07节允许的范围内，在此期间支付给股权投资者的管理费、监管费、咨询费和相关费用(或与该等费用和相关费用有关的应计费用)的金额；加
(5)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、偿还或修订(包括债务再融资)有关的任何保费、开支或收费(合并非现金费用除外) ，包括(I)与发行债务有关的费用、开支或收费，(Ii)债务的任何修正或其他修改，以及(Iii)与任何合格应收账款融资有关的佣金、贴现、收益率、溢价或其他费用和收费(包括任何利息支出)；加
(6)与合格应收账款融资有关的向应收账款子公司出售应收账款及相关资产的损失金额；加
(7)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工 福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于该等成本或支出仅由贡献给本公司资本的现金收益或发行本公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，且该等现金收益净额不包括在根据第4.04(A)(3)(A)条可供限制支付的金额的计算范围内；加
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(8)在计算合并净收入时，扣除在该期间向 该第三方分配的现金后，在计算综合净收入时扣除的由一家子公司在任何非全资子公司中的少数股权应占收入构成的任何少数股权支出的金额；加
(9)公司真诚地预计由于采取或预期在该期间结束后18个月内采取或预计将在该期间结束后18个月内采取的行动而实现的运行率成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额(按预计基础计算，如同该等成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额；条件是(1)此类成本节约、运营费用削减、重组费用以及费用和节约成本协同效应是合理可识别和可事实支持的，(2)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减、重组费用和支出以及成本节约协同效应 (9)在计算综合净收入时不包括或在计算该期间的EBITDA时包括(即添加回来)的任何与此相关的费用或费用的重复范围。(3)此类调整可以是其他预计调整的增量(但不是复制)，以及(4)根据第(9)款增加的成本节约、运营费用削减和成本节约协同效应的总额不得超过(A)该四个季度期间EBITDA的25.0%加上(B)任何此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额将被允许包括在该四个季度期间根据证券法下的S-X规则编制的财务报表中。加
(10)上市公司成本；加
(十一)任何非常、非经常性或非常费用、损失或费用；
较少在不重复的情况下，(1)非现金收入或收益增加该期间的综合净收入， 不包括任何此类项目，只要它们代表(1)该期间潜在现金支出的应计或准备金在该期间冲销，(2)与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要该现金不增加先前期间的综合净收入，或(3)代表未来期间将收到的现金的正常过程应计项目；加上(Ii)非持续业务的任何净收益或出售非持续业务的净收益，以增加综合净收入。
此外，在尚未计入综合净收入的范围内，即使上文有任何相反规定，EBITDA仍应包括本公司及其受限制附属公司从 业务中断保险收到的现金净额。
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股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
？Equity Investors？是指个别和集体的，(A)Cerberus Capital Management，L.P.，(B)Lubert-Adler Partners，L.P.，(C)Klaff Realty，L.P.，(D)Schotstein Stores Corporation，(E)Kimco Realty Corporation。
O股权发售是指本公司或本公司任何直接或间接母公司(如适用)的普通股或优先股发行日期后的任何公开或非公开出售(不合格股票除外)，但与本公司或该等直接或间接母公司在S-8表格中登记的普通股有关的公开发售除外。
？交易法是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
？除外缴款？指公司在发行日期后从以下渠道收到的现金收益、现金等价物和/或投资级证券或其他财产或资产的净额：
(1)对其普通股股本的出资 ；
(2)发行或出售(向本公司的受限附属公司或根据任何公司或 受限附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)本公司股本(不合格股和指定优先股除外)；
在每一种情况下，根据官员证书将其指定为除外缴款，其收益不包括在第4.04(A)(3)节所述的计算范围内。
？公平市价，就任何资产或物业而言，是指公司根据其善意酌情决定权，在自愿卖方与自愿及有能力的买方之间，以现金形式在公平的自由市场交易中 协商的价格，双方均不会承受不适当的压力或强迫完成交易。？公平市价可以(但不必)通过高级职员证书或公司董事会决议确定(但不必如此)，该高级职员或该董事会真诚地确定该公平市价。
Br}融资租赁 债务是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表中反映为融资租赁 (不包括其脚注)。
？外国子公司是指不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及任何此类子公司的任何直接或间接子公司，是守则第957(A)节所指的受控外国公司，以及该人的任何子公司，否则其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务及其附带的任何其他资产组成。
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？基金是指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外) 。
？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，或可能得到美国大部分会计专业人员批准的其他原则。为免生疑问，与任何人有关的术语？合并？和？合并？指与其受限附属公司合并的此人，不应包括任何非受限附属公司，但此人在非受限附属公司的权益将作为投资入账。
？担保是指任何人根据本契约的规定对发行人在本契约和证券项下义务的任何担保。
·担保人是指产生担保的任何人；已提供 一旦按照本契约免除或解除该人的担保，该人即不再是担保人。
？对任何人来说，套期保值义务是指此人在(1)货币兑换、 利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品套头协议下的义务，以及(2)旨在保护此人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
？持有人？是指在登记处的账簿上登记了担保的人。
？招致(包括相关含义的术语)指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人士在成为附属公司时已存在的任何债务或股权 (不论是透过合并、合并、收购或其他方式)应视为该人士在成为附属公司时产生的任何债务或股权。
？负债对任何人来说，是指无重复的：(1)该人的任何债务的本金和保费(如有)，不论是否或有，(A)关于借入的钱，(B)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的银行承兑汇票)证明，信用证和银行承兑汇票的金额等于可供提取的金额，(C)代表任何财产 (贸易应付款和类似债务除外)的延期和未付购买价格，而购买价格在财产投入使用或接受交付和所有权之日后一年以上到期，或。(D)就融资租赁债务而言， 如果和
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上述任何债务(信用证除外)在按照《公认会计原则》编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围；(2)该人对另一人的债务负有责任或作为债务人、担保人或以其他方式支付债务的任何义务(在正常业务过程中背书可转让的收款票据除外)；(3)在未包括的范围内，以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的债务的主要组成部分(无论该债务是否由该人承担)；提供, 然而，(A)该资产在该厘定日期的公平市价，及(B)该另一人的该等债务的数额；提供本公司、任何受限制附属公司或由母担保人或本公司(或其任何继承人)直接或间接控制(以总投票权衡量)的任何人士根据或涉及应收账款融资、对冲责任或任何与不动产有关的租赁而承担的责任，在每种情况下均应被视为不构成债务。
？本契约是指经不时修订或补充的本契约。
独立财务顾问是指具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司。
？初始买家是指美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司、花旗集团全球市场公司、摩根大通证券公司、富国证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国班科普投资公司、蒙特利尔银行资本市场公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场公司和道明证券(美国)有限公司。
*利息覆盖比率 就任何期间的公司及其受限制附属公司而言，指该期间的EBITDA与该期间的综合利息支出的比率。如果本公司或任何受限制附属公司 在计算利息覆盖率的期间开始后但在计算利息覆盖率的事件(利息覆盖率计算日期)之前或同时产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外) ，则利息覆盖率应按形式计算，以实现该等产生、假设、担保、赎回、偿还、偿还、清偿或清偿债务，如同同样的 发生在适用的四个季度期初；提供, 然而，，合并利息开支的预计计算不适用于在该日期发生的任何债务(或预期在该日期之后发生的任何债务)。
为了进行上述计算，本公司或其任何受限制子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)
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于利息覆盖比率计算日期或之前或同时计算的期间，应按备考基准计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并及终止业务(以及任何相关综合利息开支的变动及由此导致的EBITDA变动)均已于四个季度 参考期的第一天发生。如自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出任何根据该定义须予调整的投资、收购、处置、合并或终止经营，则利息保障比率应按备考基准计算，使 有关期间生效，犹如该等投资、收购、处置、合并或终止经营发生在适用的四个季度期间开始时一样。
尽管本定义或任何其他规定有任何相反之处，在计算总杠杆率、综合有担保净杠杆率或利息覆盖率(视情况而定)时，在与有限条件收购相关的每一种情况下，该比率以及任何违约或违约阻止人事件的确定日期应由公司选择，为避免产生疑问，(X)如(X)在相关有限条件收购完成时或之前因该等比率的波动(包括本公司或目标公司的EBITDA的波动)而超出该等比率，则(X)如该等比率因该等比率的波动(包括本公司或目标公司的EBITDA的波动)而超出，(X)此类比率不会被视为仅为确定是否允许本协议下的有限条件获取而超出此类波动的结果，且(Y)此类比率不得在此类 有限条件获取或相关交易完成时进行测试；如果进一步提供如本公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，则任何该等交易(包括与该等交易相关的交易)应被视为已于订立该等最终协议之日发生，并于其后未清偿，以便在该等协议日期之后及该等有限条件收购完成前计算本契约项下之任何比率，以及在该篮子被用于履行任何契诺时，该等篮子应被视为使用，但为产生其他债务或留置权或支付限制性付款(与该有限条件收购无关)而对总资产或合并净收入进行的任何计算，在该有限条件收购完成之前不得反映该有限条件收购。
就本定义而言，无论何时给予一项交易形式上的效力，公司负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在利息覆盖率计算日期 的实际利率为整个期间的适用利率(考虑适用于该债务的任何对冲义务)。融资租赁义务的利息应被视为按合理的利率计提
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由本公司负责的财务或会计人员根据公认会计原则确定为该等融资租赁义务中隐含的利率，自本协议生效日期起生效。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、伦敦银行同业拆借利率或其他 利率中的一个因素随意确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据本公司可能指定的可选利率确定。
投资级评级是指穆迪的投资级评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。
？投资级证券意味着：
(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，每种证券的到期日均不超过收购之日起两年，
(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)的证券或标普评级为BBB-(或同等评级)的证券，或者，如果穆迪或标普出于发行人控制之外的原因停止对证券评级，则由任何其他国家公认的统计评级机构进行同等评级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)节的定义，由公司或公司的任何母公司选择作为穆迪或标普的替代机构(视情况而定)，
(3)将至少95%的资产投资于第(Br)(1)和(2)条所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有非实质数额的现金，以待投资和/或分配，以及
(4) 美国以外国家的相应工具通常用于高质量的投资，每一种情况下的到期日都不超过购置之日起两年。
？对任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户和供应商的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、员工和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对任何人(包括关联公司)进行的所有投资。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在被推荐人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。就不受限制的子公司和第4.04节的定义而言：
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(1)投资应包括公司子公司被指定为非限制性子公司时该子公司资产净值的公平市值部分(与公司在该子公司的股权权益成比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，本公司应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资，其金额(如果是肯定的)应等于：
(A)公司在指定时对该附属公司的投资减去
(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与本公司在该附属公司的股权比例)；及
(2)转让予非受限制附属公司或从其转让的任何财产应按转让时的公平市价估值，每种情况均由本公司董事会真诚决定。
？发布日期？表示2023年2月13日。
？发行人？指在本契约序言中被指定为发行人的人，直到根据本契约的适用条款，继任发行人或公司成为发行人为止，此后，发行人应指该等继任发行人。
？发行人请求是指由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁(无论是否以数字或字眼指定)、财务主管、各发行人的秘书或助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求。
？合资企业是指任何合伙企业、公司或其他实体，在该合伙企业、公司或其他实体中，公司和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有高达50%的合伙企业权益、未偿还的有表决权的股票或其他股权。
·遗留票据是指Safeway票据和NALP票据。
？留置权是指任何按揭、质押、质押、转让、存款、安排、产权负担、担保权益、留置权(法定或非法定的)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保或类似协议或优惠安排(包括但不限于具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。
*有限条件收购是指公司或其一个或多个受限制的子公司进行的任何收购，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
NALP？指在本契约序言中指名的当事人，直到有继任者取代为止，此后，指继承人。
NALP票据的含义与发售备忘录中的含义相同。
？现金净收益是指公司或其任何受限制的 子公司就任何资产出售(包括但不限于因出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)的现金收入总额。扣除与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及与此相关的任何税收分摊安排后)，需要向此类资产的实益权益持有人支付或用于偿还本金的金额，因该等交易而须支付的溢价(如有)及债务利息(根据第4.06(B)节除外)，以及根据公认会计原则从与该等交易中出售的资产相关并在该等出售或其他处置后由本公司保留的任何负债中扣除的任何适当金额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等交易有关的任何赔偿责任。
？净收益对本公司及其子公司而言，是指本公司及其子公司的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，并在优先股股息减少之前确定。
*无追索权债务是指债务，其条款规定，贷款人对这种债务的偿还要求仅限于对担保这类债务的财产的要求。
？债务是指任何本金、利息、保费(如果有的话)、罚金、费用、赔偿、 报销、费用、损害赔偿或其他债务，或根据管理或以其他方式管理任何债务的文件应支付的金额。
？发售备忘录是指日期为2023年2月6日的发售备忘录，涉及原始证券的发售 。
·高级职员对于任何人来说，是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁(无论是否以数字或在副总裁的头衔之前或之后添加的一个或多个词语指定)、财务主管、秘书或助理秘书，或该人士的任何直接或间接的母公司，或履行该等职能的其他人士，不论头衔如何，或为本公司的目的而被董事会指定为高级职员。
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高级职员证书是指由每个发行人或公司的任何直接或间接母公司的一名高级职员代表每个发行人签署的证书。
？法律顾问的意见是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或受托人的雇员或律师。
？母实体？指公司的任何直接或间接母公司。
？对等债务是指发行人或附属担保人与证券或附属担保(视情况而定)具有同等偿还权的债务。
？允许的资产互换是指公司或其任何受限制的子公司与另一人之间基本上同时进行的买卖或交换业务中使用或有用的资产或相关业务资产或业务中使用或有用的资产、相关业务资产以及现金或现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.06节的规定使用。
？许可持有人是指(I)股权投资者和由任何 股权投资者或股权投资者的任何关联公司提供咨询或管理的任何其他基金或管理账户，(Ii)除公司股本外没有其他实质性资产的任何人士，公司的母公司或从事类似业务的个人的股本，并直接或间接持有或收购公司投票权股票总投票权的100%，且除上文第(I)款规定的任何许可持有人外，没有任何其他个人或团体(在《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)持有其有表决权股票总投票权的50%以上，以及(Iii)其成员包括上文第(I)款规定的任何许可持有人的任何集团(第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，直接或间接持有或取得本公司(在本定义中称为许可持有人集团)的表决权股份的实益拥有权，只要(1)许可持有人集团的每名成员拥有与该成员持有或收购的所有权权益百分比成比例的投票权，及(2)任何人士或其他集团(上文第(I)款指明的许可持有人除外)在全面摊薄的基础上实益拥有许可持有人集团持有的表决权股份的50%以上。任何 个人或团体及其联营公司收购实益拥有权构成控制权变更，而控制权变更要约或特定控制权变更赎回是根据本契约的 要求作出的，则此后将构成额外的核准持有人。
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？允许的投资？意味着：
(一)对本公司(包括证券)或任何受限子公司的任何投资；
(二)现金、现金等价物、投资级证券的投资；
(3)本公司或本公司任何受限制附属公司对主要从事类似业务的人士进行的任何投资，条件是：(A)该人成为本公司的受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司；
(4)因根据第4.06节进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产的处置而获得的不构成现金等价物的证券或其他资产的任何投资。
(5)在发行日存在的任何投资(X)，(Y)根据发行日生效的具有约束力的承诺(无论是否受条件制约)作出的投资，或(Z)取代、再融资、退款、续期或延长根据前一条第(X)或(Y)款描述的任何投资的投资 ，提供任何此类投资的金额不超过替换、再融资、退款、续订或延期的金额，除非投资条款要求或本协议允许的其他方式；
(6)向公司及其受限子公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任和前任高级管理人员、董事、员工和顾问提供的预付款，总额不超过7500万美元；
(7)本公司或其任何受限制附属公司取得的任何投资：(A)以本公司或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，以换取与本公司或该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的破产、整顿、重组或资本重组而持有的应收账款，(B)为履行对其他人不利的判决，或(C)因本公司或其任何受限制附属公司就任何违约的任何担保投资或任何担保投资的所有权转让而止赎 ；
(8)(1)为确定、管理或对冲利率而承担的对冲义务(Br)本契约条款允许的任何未偿债务的风险；(2)为确定、管理或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(3)为确定、管理或对冲任何商品购买的商品价格风险；
(9)本公司或其任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资(对非受限制附属公司的投资除外)具有公平市场总值的任何投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资 (9)，不得超过(X)$1,500的较大者
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投资时总资产的30%和(Y)6.0%(每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化 )；提供, 然而，如根据本条第(9)款作出任何投资，而在作出该项投资之日，该人并非本公司的受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司的受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司期间，根据第(9)款停止作出投资；
(10)本公司或其任何受限制附属公司的额外投资，其公平市值合计，连同根据本条第(10)款作出的所有其他投资，当时未偿还的金额不得超过(X)10亿美元和(Y)投资时总资产的4.0%(以每项投资在作出时的公平市值计算，而不影响随后的价值变动)；
(11)(A)向高级管理人员、董事和员工提供的贷款和垫款，用于支付与商务有关的差旅费用、搬家和搬迁费用和其他类似费用，每种情况下都是在正常业务过程中发生的；(B)按照过去的惯例向客户和供应商提供信贷；(C)在构成投资的范围内，对经营租赁的担保；或(D)用公司及其子公司健康中心的资产进行的投资；
(12)由发行人(不合格股票除外)或公司的任何直接母公司或间接母公司(视情况而定)的股权组成的投资；提供, 然而，此类股权不会增加根据第4.04(A)(3)条可用于限制支付的金额；
(13)构成第4.07(B)节允许并根据第4.07(B)节进行的投资的任何交易(该节第(Ii)、(V)和(Viii)(B)条所述的交易除外)；
(14)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资投资；
(15)按照第4.03条和第4.11条出具的担保；
(16)本公司受限子公司对本公司其他受限子公司的任何投资，以及非受限子公司对本公司非受限子公司的投资。
(17)在正常业务过程中，包括购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的投资；
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(18)对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司与合格应收账款融资有关的任何其他人的投资，包括对此类合格应收账款融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关的 债务；提供, 然而，对应收账款子公司的任何投资是以现金、购入货币票据、额外应收账款的贡献或股权的形式进行的；
(19)本公司或其任何受限制附属公司在合资企业中的投资总额，连同根据本条第(19)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，不得超过投资时总资产的(X)10亿美元和(Y)4.0%；外加与该等投资有关的任何分配、股息、支付或其他回报的金额；但如果该投资是对后来成为受限制附属公司的人的股本投资，则该投资此后应被视为上述第(1)或(2)款允许的投资，且不应计入根据第(19)款作出的投资；
(20)在发行日期后收购的本公司受限附属公司的投资，或在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中与本公司的受限附属公司合并或合并的实体的投资，但此类投资不是考虑到该等收购、合并或合并而进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(21)非限制性子公司在其被重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；
(22)对公司或在正常业务过程中设立或收购的任何受限子公司的应收账款的投资 ；
(23)在构成投资、准许留置权或准许债务的范围内；
(24)包括与购买协议或意向书有关的保证金的投资，或本契约未禁止的其他收购；
(25)根据与他人的联合营销安排进行的包括知识产权许可或贡献的投资；
(26)在公司破产的情况下，为员工的利益向拉比信托或其他设保人信托提供捐款，但须受债权人的债权约束；
(27)对总公平市值的非限制性附属公司的投资，连同根据本条第(27)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过投资时总资产的(X)10亿美元和(Y)4.0%(以每项投资在作出时的公平市值计量，不影响随后的价值变化)；提供在实施该等投资时及生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因该等违约或违约事件的后果而继续发生或将会发生；及
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(28)对由母担保人或本公司(或其任何继承人)直接或间接控制(以总投票权衡量)的个人的投资(现金或现金等价物除外)。
·允许留置权对任何人来说是指：
(1)发行日存在的留置权(以下第(19)款除外)；
(2)影响公司或其他实体财产的留置权，该留置权在公司或其他实体成为附属公司时或在其合并或合并发行人或附属公司时存在(提供该等留置权并非因该实体成为附属公司或该等合并或合并而产生，亦不延伸至发行人或任何附属公司的财产(除如此取得的实体的财产或成为附属公司的财产外)；
(3)收购时对本条例第 日后取得的财产存在的留置权(包括购置款留置权)，或保证在取得之前、当时或之后24个月内发生的债务的留置权，目的是为在本条例生效日期后取得的财产的全部或部分购买价格提供资金(提供该等留置权 不延伸至或涵盖本公司或其任何受限制附属公司的任何财产(如此收购的财产除外)；
(4)本公司或本公司任何附属公司收购、开发、建造或以其他方式改善的任何物业的留置权(包括对本公司任何附属公司的股权及该附属公司的几乎所有资产的留置权，在每一种情况下，只要该等财产构成该附属公司实质上的所有业务)，以确保或支付该物业的任何部分买入价或其发展、建造或改善的费用(包括建筑、工程、融资、顾问、顾问、法律费用及开业前费用)，或为该等目的提供资金而产生的任何债务。或在取得该等财产时已存在的任何留置权；
(5)根据第4.03节的规定，担保公司或受限制子公司对公司或受限制子公司的债务或其他义务的留置权；
(6)对发行人或任何合资企业中的受限制子公司或拥有该合资企业股权的任何子公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，以确保债务，提供此类债务的金额仅向该合资企业提供和/或垫付；
(7)对政府实体的留置权，包括污染控制或工业收入债券融资；
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(8)任何合同或法规所要求的留置权，以允许公司或公司的子公司履行其与政府实体或应政府实体要求签订的任何合同或分包合同；
(9)在正常业务过程中产生的机械师、物料工、承运人或其他类似的留置权；
(十)纳税、评税及类似收费的留置权；
(11)分区限制、地役权、许可证、契诺、保留、对不动产使用的限制以及其他一些轻微的所有权违规行为；
(12)托管协议规定的与产生债务有关的留置权；
(13)该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而存放的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为争议税项、进口税或支付租金的保证的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生；
(14)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(十五)对公司或其子公司的正常经营无实质性影响的不动产租赁、转租；
(16)在正常业务过程中担保现金管理服务(和其他银行产品)的留置权；
(17)在正常业务过程中授予本公司或该附属公司的客户或供应商的设备留置权；
(18)对根据第4.03(A)节 (包括非担保人例外)或第4.03(B)节第(V)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxi)、(Xxv)、(Xxvi)或(Xxvii)款允许发生的债务的担保留置权；但如果是根据第4.03(A)节发生的债务，则综合担保净杠杆率在给予形式上的影响(包括使用由此产生的收益)后不超过3.75至1.00；
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(19)担保根据第4.03(B)款第(I)或第(Br)款第(2)款发生的债务的留置权，以及因该款允许的留置权而被修订、延期、续期、重述、退款、替换、再融资、补充、修改或以其他方式变更的债务，以及与该等修改、延期、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或变更相关的费用、承保折扣、应计及未付利息、保费及其他成本及开支的总额；
(20)担保证券和附属担保的留置权；
(21)对不是附属担保人的受限附属公司的资产或财产的留置权，以担保不是附属担保人的受限附属公司的债务；
(22)对不受限制的子公司的股权留置权；
(23)对应收款融资定义中所列类型的应收账款和相关资产的留置权。
(24)(A)判决及因判决、命令及裁决而产生的扣押留置权及留置权，但以不会导致违约事件为限；及。(B)LIS挂件与诉讼有关的权利和相关权利，通过适当的程序真诚地进行争辩，具有防止没收或出售受此类通知和权利约束的财产或资产的效力，并已按公认会计原则要求的程度为其拨备足够的准备金；
(25) [保留区];
(26)上文第(1)至(25)款不允许的留置权，以保证未偿债务不超过(I)12.5亿美元和(Ii)发生时总资产的5.0%的总和；
(27)(I)以卖方为受益人的现金预付款留置权，该留置权将在根据许可投资许可的投资中获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价格，以及(Ii)包括在本契约允许的资产出售中出售任何财产的协议；和
(28)对前述第(1)至(27)款所允许的留置权担保的任何债务的任何延期、续期、替换、重组、再融资或其他修改。
？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
优先股？指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权 。
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？上市公司成本是指(A)与以下各项有关的成本、费用和支出：(Br)与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例有关的要求，(Y)适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司的《证券法》和《交易法》的规定，以及(Z)拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，(B)与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告以及上市费用相关的成本和费用，和(C)董事薪酬、费用、赔偿、费用报销(包括法律和其他专业费用、支出和支出)以及董事和高级管理人员保险。
？购买协议 是指发行人、担保人和美国银行证券公司作为初始购买者的代表于2023年2月6日签署的购买协议。
采购资金票据是指应收账款子公司的本票，证明公司或公司任何子公司与合格应收账款融资有关的信用额度，该额度可能是 不可撤销的，该票据旨在为购买价格中非现金或 股权出资的部分提供资金。
(I)向本公司或其任何附属公司(该信贷安排所属的房地产附属公司除外)无追索权，并由房地产附属公司的房地产作抵押(或以任何房地产附属公司的股权作抵押)的任何信贷安排；及(Ii)房地产附属公司的房地产的任何售卖及回租，视乎情况而不时修订、补充、豁免或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、更换、更新、偿还、增加或延长。
Br}合格的应收款融资是指满足以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：
(1)本公司董事会应本着善意确定该等合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)总体上对本公司及应收账款附属公司在经济上属公平合理，
(2)向应收账款附属公司出售及由应收账款附属公司出售的所有应收账款及相关资产均按公平市价进行。
(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由本公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。
授予本公司或其任何附属公司(应收账款附属公司除外)的任何 应收账款的担保权益以担保ABL融资，不应被视为合格应收账款融资。
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？评级机构是指(1)穆迪和标普中的每一个和 (2)如果穆迪或标普因发行人控制之外的原因停止对证券进行评级，则该术语根据《交易法》第3(A)(62)节定义，该术语由公司或公司的任何母公司选择作为穆迪或标普的替代机构(视情况而定)。
？评级下降期间是指(I)从控制权变更发生之日起至(Ii)控制权变更完成后60天结束的期间。
？评级事件是指两家评级机构在评级下降期间内下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)或撤销证券评级，导致在评级下降期间的任何 天，证券的评级低于适用评级机构在紧接第一次公开宣布控制权变更之前的评级(或如果控制权变更发生在公开 公告之前)；然而，前提是由于适用评级机构的特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定的控制权变更而发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言， 将不被视为评级事件)，如果该评级机构进行本应适用的评级下调，但没有应公司的要求以书面形式宣布或公开 确认或以其他方式告知受托人，下调评级事件的全部或部分原因是由以下各项组成或产生的任何事件或情况的结果：适用的控制更改(无论适用的控制更改是否在评级事件发生时发生)。
？房地产 附属公司指(I)除拥有或租赁不动产或(Ii)直接或间接拥有第(I)款所述其受限 附属公司或任何该等附属公司的控股公司的股权外，并不从事任何业务的本公司任何受限制附属公司。
不动产是指现在拥有和以后获得的所有不动产，包括租赁权益，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和其他设施，以及与之相关的所有许可证、地役权和附属设施，无论位于何处。
？应收款费用是指直接或以折扣的方式就与任何应收款融资相关而发行或出售的任何参与 利息进行的分配或付款，以及向不是受限制附属公司的个人支付的其他费用。
应收账款融资是指任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司或其任何子公司可以向个人出售、转让或以其他方式转让公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或未来产生的)，或授予其担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务。该等应收账款及其他资产的收益，而该等应收账款及其他资产是就涉及应收账款及任何对冲义务的资产证券化交易而惯常转让或惯常授予担保权益的，而该等证券化交易涉及该等应收账款及任何该等附属公司就该等应收账款订立的掉期合约。
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应收款回购义务是指合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何 主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。
应收账款子公司是指本公司的全资子公司(或为与本公司或该子公司进行投资的本公司或其任何子公司进行合格应收账款融资而成立的其他人士，本公司或该子公司将应收账款和相关资产转让给该子公司)，该子公司除与应收账款融资、所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产相关外，不从事任何活动。以及被公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司的任何附带或与该业务相关的业务或活动，并且：
(A)(I)由本公司或其任何受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)除根据标准{br>证券化承诺外，不得以任何方式向本公司或其任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式将本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产令其满意的是，除了根据标准 证券化承诺，
(B)与本公司或其任何受限制附属公司均无任何重大合同、协议、安排或谅解，但本公司合理地相信其对本公司或该附属公司有利的条款不低于当时可从非本公司或该附属公司的关联方获得的条款，及
(C)本公司或其任何受限制附属公司并无任何 责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。
公司董事会或该其他人的任何此类指定，应通过向受托人交付公司或该其他人实施该指定的经认证的董事会决议副本和证明该指定符合上述条件的高级职员证书的方式向受托人证明。
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？相关业务资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供本公司或受限制附属公司为换取本公司或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不会被视为关连 ，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制附属公司。
限制投资？指许可投资以外的投资。
受限制附属公司对任何人而言，是指该人的任何附属公司，而不是该人的非受限制附属公司。除本契约另有说明外，凡提及受限附属公司，均指本公司的受限附属公司。
？标普？指标准普尔投资者评级服务及其任何后续服务。
？Safeway？指在本契约序言中指名的当事人，直至有继承人取代为止，此后， 指继承人。
·Safeway Notes具有发售备忘录中规定的含义。
？出售和回租交易是指与任何人(本公司或其任何受限附属公司除外)，或任何此等人士为当事一方的任何安排，规定将本公司或其任何受限附属公司已经或将出售或转让给 该人或任何其他人(其任何受限附属公司的公司除外)的财产租赁给该人，或该人已经或将以租赁财产的担保垫付资金的任何其他人；提供就任何出售及回租交易而言，(X)本公司或其任何受限制附属公司已收到相等于或大于该等物业公平市价的现金收益，及(Y)按本公司董事会真诚决定可按公平原则从非联属公司取得的条款至少对本公司或该附属公司同样有利。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
重要附属公司是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，将是本公司规则1-02所指的重要附属公司的任何受限附属公司。
？类似业务？指本公司及其受限制附属公司于发行日期 进行或拟进行的任何业务，或与其类似、合理相关、附带、附属或补充的任何业务，或该等业务的合理延伸、发展或扩展。
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？指定的控制权变更是指涉及将公司与非关联第三方合并、合并或出售的任何控制权变更。
？指定控制权变更赎回 指发行人或代替发行人的任何第三方在完成指定控制权变更后120天内根据本附注第5节第二段进行的任何赎回。
？标准证券化承诺是指本公司及其受限制附属公司真诚地确定为应收账款融资惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与服务应收账款子公司资产有关的声明、担保、契诺、赔偿和担保，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。
就任何担保而言，规定的到期日是指担保中规定的日期，即该担保的本金的最后付款到期和应付的固定日期。
？从属债务是指(A)就发行人而言，该发行人的任何债务按其条款从属于证券的偿付权；及(B)就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何债务根据其条款 从属于其附属担保人。
？任何特定人士的附属公司，是指任何 公司、合伙企业或有限责任公司，而根据其条款，该公司、合伙企业或有限责任公司的至少大多数已发行股票(或其他股权)具有选举该 个人董事(或同等权益)的普通投票权(不论当时该人士的任何其他类别的股票(或其他股权)是否因任何或有意外情况的发生而具有或可能具有投票权)，当时由该个人或由一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或由该人及一间或多间其他附属公司提供。
？附属担保是指附属担保人对发行人对证券义务的担保。
？附属担保人是指作为担保人的本公司的每家附属公司和根据本契约条款为证券提供担保的每一家本公司的子公司。
掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，
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(B)受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表、主协议)的条款和条件所约束或受其管辖的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。
？定期贷款工具是指管理债务的一个或多个协议(及相关文件)，包括契约，经 不时修订、延长、续期、重述、退款、替换、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)，以及 任何一个或多个管理债务的协议(及相关文件)，包括契约，用于再融资、替代、补充、替换或增加(包括增加可供借款的金额)(提供根据第4.03节允许此类增加)或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人，全部或部分)，根据该定期贷款安排或定期贷款安排的一个或多个继承人或一个或多个新的信贷协议和/或契约，以及是否与持有者的相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人团体，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。在不限制上述条款的一般性的情况下，定期贷款工具应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)在协议项下增加额外的借款人或担保人；(3)增加根据协议项下产生或可借入的债务金额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。
？对于任何确定日期，测试期是指公司最近连续四个财务季度的财务报表 。
？《美国联邦法典》第77aaa-77bbbb条所指的1939年《信托契约法》，在发行之日生效。
？总资产？是指公司及其受限制子公司在任何日期的总资产，根据公认会计准则在合并的基础上确定。
？总杠杆率？是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合总债务与(B)公司及其受限子公司在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，在每种情况下，均采用与利息覆盖率定义中规定的预计调整相一致的 形式调整。
？国库券利率是指，在适用的赎回日期，持续到期日的国库券的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布，该数据在赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或者，如果该统计数据不再公布，则为本公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从该赎回日期到2025年2月15日的期间；提供, 然而，，如果从该赎回日期到2025年2月15日的时间不到一年，将使用调整为恒定期限一年的实际交易国债的每周平均收益率。
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国库证券指由美国政府或其任何机构发行或担保的任何债务。
信托官员是指受托人公司信托办公室内直接负责履行受托人在本契约项下职责的任何高级人员，也指，就特定的公司信托事项和本契约而言，由于受托人对特定主题的了解和熟悉而被提及的受托人的任何其他高级职员，在每一种情况下，他们都应直接负责本契约的管理。
？受托人？指在本契约序言中指名的当事人，直至有继承人取代为止，此后， 指继承人。
？统一商业代码？是指在相关司法管辖区内不时有效的统一商业代码。
？不受限制的子公司意味着：
(1)公司的任何子公司，在确定时应由该人的董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司；以及
(2)非限制性附属公司的任何附属公司。
本公司董事会可指定本公司任何附属公司(包括本公司任何新收购或新成立的附属公司，但不包括本公司及联席发行人)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产拥有任何留置权，而该附属公司或任何其他附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司；提供, 然而，，将被指定的附属公司及其附属公司在指定之时并无且此后不会招致任何债务，据此贷款人可追索本公司或其任何受限制附属公司的任何资产。
公司董事会可以指定非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而，在紧接该项指定生效后：
(X)(1)根据第4.03(A)或(2)节，本公司可能产生1美元的额外债务。(2)本公司及其受限制附属公司的利息覆盖比率将不低于紧接该等指定之前的本公司及其受限制附属公司的该比率，在每种情况下，考虑到该项指定，均按形式计算，以及
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(Y)不应发生或继续发生任何违约事件。
本公司董事会作出的任何该等指定，须立即向受托人提交本公司董事会批准该项指定的决议副本及高级职员证书，证明该项指定符合上述规定。
尽管如上所述，于发行日期，在本公司或受托人未采取任何进一步行动的情况下，ACI Real Estate Holding I Company LLC及ACI Real Estate Holding I Company LLC、单位业主协会Safeway Beretania、罐头厂发展有限公司、Eureka Development LLC、Eureka Land Management、LLC、Paradise Development、LLC、Paradise Real{br>Property、LLC、saturn Development I，Inc.及saturn Development LLC的所有附属公司过去和现在仍是本公司名下的不受限制的附属公司。
·美国政府义务是指符合以下条件的证券：
(1)美利坚合众国保证其全部信用和信用及时付款的直接义务， 或
(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时付款是完全的信用和信用义务，
在每种情况下，不得由发行者选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款 此类存托凭证持有人的账户；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
？投票权股票对截至任何日期的任何人来说，是指在该日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。
？加权平均到期日是指在任何日期对任何债务或不合格股票(视属何情况而定)适用的加权平均到期日的商数，除以(1)从确定之日起至该等不合格股票的每一次预定本金支付之日为止的年数乘积乘以该等债务或赎回或类似付款的预定本金支付之和乘以该等付款的金额，再除以(2)所有该等付款的和。
？全资受限制附属公司指任何属受限制附属公司的全资附属公司。
41
？就任何人士而言，全资附属公司是指该人士的附属公司 当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司及该人士的一间或多间全资附属公司拥有其100%的已发行股本或其他所有权权益(董事除外)，而该等权益(在适用法律规定的范围内须由外籍人士或其他第三方持有的合资格股份或权益除外)。
第1.02节。其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| ·关联交易？ | 4.07(a) | |
| 代理成员？ | 附录A | |
| ？资产出售优惠 | 4.06(b) | |
| ·控制权变更优惠 | 4.08(b) | |
| ·Clearstream？ | 附录A | |
| 《公约》败诉选项： | 8.04 | |
| 《公约》终止事件 | 4.14(a) | |
| 《托管人》 | 6.01 | |
| ？权威安全？ | 附录A | |
| ？储存库？ | 附录A | |
| ？已出院？ | 8.04 | |
| “欧洲清算银行” | 附录A | |
| ？违约事件？ | 6.01 | |
| 超额收益？ | 4.06(b) | |
| 《环球证券》 | 附录A | |
| 《环球证券传奇》 | 附录A | |
| ·担保债务？ | 10.01(a) | |
| ·IAI？ | 附录A | |
| ？法律败诉选择权 | 8.04 | |
| ？非担保人例外？ | 4.03(a) | |
| 优惠期？ | 4.06(d) | |
| ？原始证券？ | 独奏会 | |
| ·家长担保人？ | 4.02 | |
| 付款代理？ | 2.04(a) | |
| “允许的债务” | 4.03(b) | |
| ·受保护的购买者 | 2.08 | |
| ？qib？ | 附录A | |
| ·参考债务 | 4.11 | |
| 对债务进行再融资 | 4.03(b)(xv) | |
| ？退还股本？ | 4.04(b)(ii)(A) | |
| #注册表长？ | 2.04(a) | |
| ·S规则？ | 附录A | |
| 《全球证券法规S》 | 附录A | |
| ·S法规证券？ | 附录A | |
| *受限支付？ | 4.04(a) |
42
| 限制期？ | 附录A | |
| 《受限证券传奇》 | 附录A | |
| ？报废股本？ | 4.04(b)(ii)(A) | |
| “Rule 501” | 附录A | |
| “Rule 144A” | 附录A | |
| ？规则144A全球证券？ | 附录A | |
| ？规则144A证券？ | 附录A | |
| ？证券？ | 独奏会 | |
| 证券托管人 | 附录A | |
| ？继任者发行人？ | 5.01(a) | |
| 税务组？ | 4.04(b)(xix) | |
| 转让受限制的最终证券 | 附录A | |
| ·转让受限全球证券 | 附录A | |
| ？不受限制的权威安全 | 附录A | |
| 不受限制的全球安全？ | 附录A |
第1.03节。[已保留].
第1.04节。施工规则。除非上下文另有要求，否则
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；
(C)不具有排他性；
(D)包括手段，包括但不限于；
(E)单数词包括复数，复数词包括单数；
(F)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；
(G)任何非计息或其他贴现证券在任何日期的本金应为按照公认会计原则编制的公司资产负债表上显示的本金；
(H)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；
(I)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；
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(J)美元和美元均指美国元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币；
(K)对于公司没有历史财务报表的任何期间或日期，公司应有权使用和依赖其前身或继任者(视情况而定)的财务报表；以及
(L)为免生疑问，就本契约而言，公司一词亦指Albertsons Companies，LLC在Albertsons Companies，LLC为本公司的前身实体期间。
第二条
证券
第2.01节。证券额度；可连续发行。可于发行日根据本契约认证及交付的原始证券本金总额为750,000,000美元。证券可以分一个或多个系列发行。除面额外，任何一个系列的所有证券应基本相同。
发行人可在发行日期后不时根据本契约发行本金不限的额外证券，因此 只要(I)该等额外证券所代表的债务在第4.03节所允许的时间内产生，以及(Ii)该等额外证券的发行符合本契约的其他适用条款 。对于在发行日期之后发行的任何额外证券(根据第2.07、2.08、2.09、2.10、3.08、4.06(G)、4.08(C)或附录登记转让时认证和交付的证券，或作为其他证券的交换或替代的证券除外)；在发行该等额外证券之前，应有(A)在公司董事会决议中或根据董事会决议设立，以及(B)(I)按照高级职员证书规定的方式提出或确定，或(Ii)在发行该等额外证券之前，在本协议补充的一份或多份契约中设立：
(1)该等额外证券是否应作为新的或现有系列证券的一部分发行，以及该等额外证券的名称(以区分该系列的额外证券与任何其他系列的证券)；
(2)根据本契约可认证和交付的该等额外证券的本金总额；
(三)该追加证券的发行价格和发行日期，包括该追加证券计息的日期；
(4)如适用，该等额外证券应可全部或部分以一个或多个全球证券及在此情况下该等全球证券的各自托管人的形式发行，该等全球证券将承担的任何图例或图例的形式，以补充或取代本附件附件A所述者，以及任何附加或取代附录第2.2节所述情况的任何情况，其中任何该等全球证券可全部或部分交换已登记的额外证券。或该等全球证券的全部或部分转让，可登记在该等全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下。
44
如果任何额外证券的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或任何助理秘书认证，并在交付阐明额外证券条款的 高级职员证书或附加契约时或之前交付受托人。
第2.02节。 表格和日期。与证券有关的条款载于附录，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。证券和受托人认证证书以及任何其他证券和受托人认证证书均应基本上采用本合同附件A的形式，该附件A在此并入并明确成为本契约的一部分。证券可能有法律、证券交易规则、任何发行人或任何担保人必须遵守的协议(如果有的话)或惯例(提供任何此类批注、图例或背书的格式为发行方可接受的形式)。每份保证金的日期应为其认证日期。该证券只能以登记形式发行，不含利息券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍 。
第2.03节。执行和身份验证。受托人应在每个发行人的一名高级职员签署的书面命令(A)本金总额为750,000,000美元的原始发行证券和(B)在符合本契约条款的情况下，发行本金总额将在发行时确定并在其中指定的附加证券 发出书面命令后，对其进行认证和交付。该命令应指明待认证的证券的金额和原始证券发行的认证日期。 尽管本契约或附录中有任何相反的规定，但在发行日期之后发行的任何额外证券的本金金额应至少为2,000美元及其超出的1,000美元的任何整数倍，无论该等额外证券与原始证券的系列相同还是不同。
每个发行人的一名官员应以手工、电子或传真签名的方式为发行人签署证券。
如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，则保证单仍然有效。
在受托人的授权签字人在证券上手动签署认证证书之前，证券无效 。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。
45
受托人可以指定一个或多个发行人合理接受的认证代理对证券进行认证。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受此类任命条款的限制，认证代理 可以在受托人可以这样做的时候认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人 在送达通知和索要方面享有相同的权利。
第2.04节。注册主任和支付代理人。
(A)发行人应保留(I)可提交证券以登记转让或进行交易的办事处或代理机构(注册处)和(Ii)可提交证券以供付款的美国办事处或代理机构(支付代理机构)。注册处应保存证券及其转让和交换的登记册。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。注册人一词包括任何 共同注册人。术语付款代理商？包括付款代理商和任何额外的付款代理商。发行人初步委任受托人为(I)证券的注册处处长及付款代理人，及(Ii)环球证券的证券托管人。
(B)发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07条获得适当的补偿。本公司或其任何在国内组织的全资子公司可担任付款代理或注册处。
(C)发行人可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将该注册人或付款代理人撤职；提供, 然而，除非(I)发行人与继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立适当协议，并送交受托人，以证明继承人接受委任，否则上述免职不得生效；或(Ii)通知受托人，受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册人或付款代理人在书面通知发行人和受托人后，可随时辞职；提供, 然而，，只有当受托人也按照第7.08节的规定辞去受托人的职务时，受托人才可以辞去付款代理人或注册人的职务。
第2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。在纽约市时间中午12：00之前，在任何证券的本金和利息的每个到期日，发行人应向每个付款代理(或如果本公司或全资子公司担任付款代理，则为有权获得该证券的人的利益分开并以信托形式持有)存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。发行人应要求各付款代理人(受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的用于支付证券本金和利息的所有资金，并应将发行人在支付任何此类款项方面的任何违约行为书面通知受托人。如果公司或全资拥有的公司
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公司的附属公司作为付款代理，应将其作为付款代理持有的资金分开，并以信托形式为有权获得这些资金的人的利益而持有。发行人可在任何时间要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行说明。在本契约项下违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项 支付给受托人。在任何与发行人有关的破产或重组程序中，受托人将担任付款代理人。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的资金承担任何进一步责任。
第2.06节。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供持有人姓名及地址的名单。
第2.07节。转让和交换。证券应以登记形式发行，只有在交出转让登记保证金并符合附录A的情况下才可转让。当向注册处处长提交要求登记转让的保证金时，如果转让要求得到满足，注册处处长应按要求登记转让。当向注册处提交证券请求，要求将其兑换成等额本金的其他面额的证券时，注册处应按要求进行交易，如果满足同样的要求。 为允许转让和交易登记，本公司应执行，并在提出书面请求时，受托人应对此类证券进行认证。发行人可要求支付一笔金额，足以支付与本第2.07节规定的任何转让或交换相关的所有税款、评估或其他政府费用。发行人无需、注册处也无需登记转让或交换选定赎回的证券 (部分赎回的证券除外)，或在选定赎回的证券之前15天内转让或交换任何证券。
在提交任何证券转让的适当提示之前，发行人、担保人、受托人、每一付款代理人及注册处处长可为收取该证券的本金及利息(如有的话)及所有其他目的而将以其名义登记该证券的人士视为该证券的绝对拥有人 ，不论该证券是否逾期，发行人、任何担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。
任何持有该全球证券实益权益的持有人在接受该实益权益后，应同意该全球证券的实益权益的转让只能通过由(A)该全球证券持有人(或其代理人)或(B)该全球证券实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且该全球证券实益权益的所有权应反映在簿记条目中。
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根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有证券应证明与转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。
第2.08节。替换证券。如果残缺不全的证券交回注册处，或证券持有人声称证券已遗失、销毁或错误取得，发行人应签发替代证券，并在收到书面请求后，受托人在符合《统一商法典》第8-405条的要求的情况下对替代证券进行认证，以使持有人(A)在持有人知悉此类遗失、销毁或不当取得后的合理时间内令发行人或受托人满意，且注册处在收到通知前未登记转让，(B)在证券被统一商业法典第8-303节所界定的受保护买方(受保护买方)获取之前，向发行人或受托人提出此类请求，以及(C)满足受托人的任何其他合理要求。如果受托人或发行人提出要求，该 持有人应根据(I)受托人或(Ii)发行人的判断提供足以保护受托人或(Ii)发行人的赔偿保函，以保护发行人、受托人、付款代理人和注册官，使他们中的任何人在更换证券时不会遭受任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取更换证券的费用(包括但不限于律师费和更换该证券的支出)。如果任何此类损坏、遗失、销毁或错误获取的保证金已到期或即将到期并应支付，发行人可酌情支付该保证金，而不是出具新的保证金以取代其。
每更换一次证券都是发行人的一项额外义务。
本第2.08节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、丢失、销毁或错误获取的证券有关的所有其他权利和补救措施。
第2.09节。未清偿证券。 任何时候未清偿的证券都是经受托人认证的证券，但经受托人注销的证券、交付托管人注销的证券以及第2.09节所述的未清偿证券除外。根据第11.06节的规定，保证金不会因为发行人或发行人的关联公司持有保证金而不再有效。
如果根据第2.08节更换证券(交回更换的残缺证券除外)，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的证券是由受保护买方持有的，否则该证券不再是未清偿证券。残缺不全的保证金在根据第2.08节交出和更换该保证金后不再是未清偿的。
如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日分离并以信托形式持有足以 支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的证券(或其部分)应付的全部本金及利息的款项，而付款代理人并无被禁止于该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等证券(或其部分)不再未偿还，而该等证券的利息亦停止产生。
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第2.10节。临时证券。如果最终证券将根据本契约的条款发行，在该最终证券准备好交付之前，发行人可以准备，并在书面要求下，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有发行人认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备，受托人应认证最终证券，并在交出临时证券时将其 交回公司办事处或代理机构以换取临时证券，而不向持有人收取费用。在进行此类交换之前，临时证券应享有与最终证券相同的权利、福利和特权。
第2.11节。取消。发行人可随时将证券交付托管人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人及其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、支付或注销而退还的证券，并应按惯例处置已注销的证券，或根据各发行人的官员的书面指示将已注销的证券的副本交付发行人。发行人不得发行新的证券以取代其赎回、支付或交付受托人注销的证券。受托人不得根据本契约条款以外的规定对证券进行认证，以取代被注销的证券。
第2.12节。拖欠利息。如果发行人拖欠证券利息，发行人应以任何合法方式支付当时由证券承担的违约利息(加上合法范围内的违约利息)。发行人可以在随后的特殊记录日期向持有者支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何该等特殊记录日期和付款日期，以使受托人合理满意，并应立即向或安排向每个受影响的持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付违约利息的金额。
第 2.13节。CUSIP号码、ISIN等。发行证券的发行人可以使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可声明并无就印载于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，只可依赖印载于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应将CUSIP编号、ISIN和公共代码编号的任何更改以书面形式通知受托人。
第2.14节。 指定证券百分比的计算。对于任何需要持有所有证券本金一定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日通过以下方式计算：(A)在确定日，持有人已同意的证券本金金额除以(B)根据本契约第2.09节和第11.06节确定的当时未偿还证券在每个情况下的本金总额。根据第2.14节进行的任何此类计算应由发行人 进行，并根据高级职员证书交付给受托人。
49
第三条
赎回
第3.01节。 赎回。
(A)证券可按发行人选择权全部赎回或不时赎回部分证券，但须遵守 条件，并按本协议附件A所列证券形式第5段所载的赎回价格赎回，该等条款与截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息一起并入本契约作为参考。
(B)发行人不应被要求就该证券支付任何强制性赎回或偿债基金。
第3.02节。条款的适用性。在选择发行人时或在本契约或证券的任何规定允许或要求的其他情况下赎回证券，应按照该规定和本第3条的规定进行。
第3.03节。致受托人的通知如果发行人或代替发行人的任何第三方选择根据适用证券第5段的可选赎回条款赎回证券，他们应书面通知受托人：(I)根据本契约和证券进行赎回的部分，(Ii)赎回日期，(Iii)赎回证券的本金金额和(Iv)赎回价格。如果赎回是根据适用证券第5款的规定进行的，发行人或其他适用方应在赎回日期前至少30天但不超过60天通知受托人，除非受托人接受较短的期限。该通知应附有发行人出具的高级官员证书和律师意见，表明赎回将符合本协议中的条件。任何此类通知可在赎回通知发送给任何持有人之前的任何时间被取消，因此无效和无效。
第3.04节。选择要赎回的证券。在任何部分赎回的情况下，受托人将按照上市证券的主要国家证券交易所(如果受托人知道该证券上市)的要求选择赎回证券 ，或如果该证券未如此上市，则以受托人认为公平和适当的其他方法(并以符合托管机构适用要求的方式)进行抽签或 选择赎回证券；提供，受托人不得选择赎回本金金额低于最低面值的证券的证券持有人。受托人应从先前未赎回的已发行证券中进行选择。受托人可选择赎回面额超过2,000美元的证券本金。受托人选择的证券及其部分的金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。适用于要求赎回的证券的本契约条款也适用于要求赎回的证券部分。受托机构应当将赎回的证券或者部分证券及时通知发行人。
50
第3.05节。可选赎回通知。
(A)根据适用证券条款第5段，于赎回日期前最少30天但不超过60天，发行人应 将赎回通知邮寄或安排以头等邮递方式邮寄至每名证券持有人的注册地址或按托管机构的程序以其他方式将赎回通知邮寄至该持有人的注册地址，但如赎回通知是就证券失效或本契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达。此外，有关指定控制权变更赎回的任何通知可在指定控制权变更发生之前发出，并可以一个或多个先决条件为条件，包括发生指定控制权变更 。
任何此类通知应指明要赎回的证券，并应说明：
(I)赎回日期；
(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算利息款额；
(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；
(4)要求赎回的证券必须交还给支付代理人，以收取赎回价格加上应计利息；
(V)如要赎回的证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的证书编号及本金金额、拟赎回证券的本金总额及部分赎回后未赎回证券的本金总额；
(Vi)除非没有作出上述赎回付款，或任何付款代理人被禁止根据本契约的条款作出上述付款，否则被要求赎回的证券(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；
(Vii)印在赎回证券上的CUSIP编号、ISIN及/或通用代码编号(如有)；及
(Viii)对于公告中所列或证券上印制的CUSIP编号或ISIN和/或通用代码编号(如果有)的正确性或准确性，不作任何陈述。
51
此外，如果赎回需要满足一个或多个条件 先例，则赎回通知应说明每个条件，如果适用，还应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件未能在规定的赎回日期或延迟后的赎回日期之前满足的情况下，该通知可被撤销。
(B)应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出本第3.05节规定的赎回通知，费用由发行人承担；提供, 然而，，发行人已在赎回日期前至少45天(除非受托人可接受较短的期限)向受托人递交一份高级人员的证书，要求受托人发出上述通知。在这种情况下，发行人应以书面形式向受托人提供本第3.05节所要求的信息。
第3.06节。赎回通知的效力。一旦按照第3.05节的规定邮寄赎回通知，被要求赎回的证券 将于赎回日期到期并按通知中规定的赎回价格支付(但第3.05节所述的有条件的赎回除外)。交回给任何付款代理人后，该等证券应按通知所述的赎回价格支付，另加赎回日的累计利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响通知的有效性。
第3.07节。赎回价格保证金。在纽约时间中午12：00之前，在赎回日，发行人应将足够的资金存入付款代理(或，如果本公司或全资子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有)，以支付将于该日期赎回的所有证券或其部分的赎回价格和累计利息，但发行人已交付受托人注销的证券或要求赎回的证券部分除外。在赎回日及之后，只要发行人已向付款代理人存入足以支付待赎回证券本金加上应计及未付利息的资金，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项，否则证券或其被要求赎回的部分应停止计息。
第3.08节。部分赎回的证券。在交出部分赎回的证券时，发行人应签立，受托人应为持有人(由发行人承担费用)认证本金金额相当于交出的证券中未赎回部分的新证券。
第四条
契约
第4.01节。证券的支付。发行人应按照证券和本契约规定的方式，在 日期及时支付证券的本金和利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果受托人或任何付款代理人在该日期的适用时间按照本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金和利息，且受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)不被禁止在该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项。
52
发行人应当按照证券规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按照证券承担的相同利率支付逾期利息分期付款利息。
第4.02节。报告。
只要有任何未清偿证券：
(I)本公司应在本公司财政年度结束后120天内，向受托人和证券持有人提供经国际公认的独立会计师事务所审计的每个财政年度的年度综合财务报表和未经审计的季度财务报表(包括该财政季度的资产负债表、业务表和现金流量表以及年初至今期间结束，以及相应的会计季度和 年初至今在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内)。该等年度及季度财务报表 将(I)根据公认会计原则(季度财务报表没有年终调整及附注除外)而编制，及(Ii)伴随 管理层对本公司及其附属公司在综合基础上的经营业绩的讨论及分析，而该等期间所呈列的期间的详情可与要约备忘录所载或以其他方式参考并入的本公司经营业绩的 管理层讨论及分析相媲美。除非另行公开，否则此类财务报表和相关讨论应通过在受密码保护的网站上张贴的方式向证券持有人和证券的潜在投资者提供，所有这些人都可以访问该网站，该网站应宣布何时张贴此类项目(有一项理解是，本公司可能需要认证和惯例保密协议才能访问该网站)；以及
(Ii)本公司应向受托人及证券持有人提供按Form 8-K呈交予美国证券交易委员会的文件中第1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02及5.01项所需的所有资料(但为免生疑问，不包括根据Form 8-K第9.01项所需的财务报表及证物)。除根据表格8-K第9.01项(A)和(B)条款所要求的财务报表和形式上的财务信息外(每种情况都与根据表格8-K第2.01项要求报告的交易有关)，在可获得的范围内(由公司本着善意确定，该确定应为决定性的)，如果公司是根据《交易法》进行报告的公司；提供, 然而，，如本公司真诚地判定(该判定应为决定性的)该事件对证券持有人或本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并无重大影响，或如本公司根据其善意判断(该判定应为决定性的)判定该等披露会导致重大事项发生，则无须提交该等报告。
53
(Br)对公司及其子公司的整体业务、资产、运营、财务状况或前景造成竞争性或其他实质性损害；提供这种保密仅限于那些会造成实质性竞争或其他实质性损害的具体规定，而不限于事件本身的发生；提供, 进一步，不需要此类报告 包括本公司(或其任何子公司)与本公司(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款摘要。根据第(Ii)款提供的所有信息应在美国证券交易委员会《交易所法案》下针对非加速申报公司的规则和规定中指定的时间段内提供。根据本条款第(Ii)款提供的信息应在上文第(I)款所指的网站上张贴。
如于发行日期后，本公司已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则上文第(I)及(Ii)条所要求的季度及年度财务资料应包括本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩讨论及分析章节的财务报表正文或财务报表附注中有关本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩的合理详细列报(可能与要约 备忘录所提供的非担保人资料一致)。
只要有任何证券未清偿，本公司亦应在张贴上述第(I)及(Ii)条所要求的资料时发出通知(可以是透过上述网站或以电邮方式通知证券登记持有人)。
本公司应在不迟于交付上文第(I)款所述的年度财务信息和季度财务信息后的10个日历日内召开电话会议，要求证券持有人讨论上文第(Br)(I)条所述的财务信息(不言而喻，该电话会议可能是在交付上述财务信息之前召开的，可能与本公司发布收益时的股权或债权投资者和分析师的电话会议相同)。本公司将至少提前一个营业日就任何此类电话会议发出通知(可以是通过上述网站或通过电子邮件向证券注册持有人发出通知 )。
此外，只要证券不能根据证券法自由转让，发行人和附属担保人 应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。
如果公司的任何直接或间接母公司是或成为证券的担保人(母公司担保人)，公司可通过提供与母公司担保人有关的财务信息来履行第4.02节规定的与公司有关的义务；提供同时附上综合资料，合理详细解释有关该母担保人及其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的资料与有关本公司及其附属公司以外的其他附属公司的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料之间的差异。
54
尽管上文有相反规定，但如果本公司、母担保人或任何母实体提供了关于本公司、该母担保人或任何母实体的前述报告，则本公司应被视为遵守了第4.02节的规定。
如果任何此类信息、报告或其他文件是在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(或任何后续系统)上以电子方式提交的，则此类提交应被视为已交付给证券持有人和受托人。
向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类 不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。
第4.03节。债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制。
(A)(I)公司不得、也不得允许任何受限子公司 直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)公司不得允许任何受限子公司发行任何优先股； 提供, 然而，，本公司及任何受限制附属公司可能招致债务(包括已取得的债务)或发行不合格股的股份，而任何受限制附属公司可发行优先股，在每个 情况下，如在紧接产生该等额外债务或发行该等不符合资格的股票或优先股的日期之前有内部财务报表可供参考的最近四个完整会计季度的本公司利息覆盖率至少为2.00至1.00，则按形式厘定(包括对由此产生的净收益的预计运用)，犹如已产生额外债务一样，或已发行被取消资格的股票或优先股(视属何情况而定)，并在该四个季度开始时运用从该股票或优先股获得的收益；提供, 进一步非担保人的受限制附属公司不得根据本第4.03(A)条承担债务或发行不合格股票或优先股，前提是在给予该等产生或发行(包括由此产生的净收益的形式运用)后，根据本第4.03(A)条并非担保人的受限制附属公司的债务或不合格股票或优先股的本金总额超过12.5亿美元和总资产的5.0%(非担保人例外)。
(B)第4.03(A)节规定的限制不适用于(统称为允许债务)：
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(I)本公司或任何受限制附属公司在ABL贷款项下产生的本金总额不超过(X)$55亿和(Y)借款基数两者中较大者的债务；
(Ii)本公司或受限制附属公司在定期贷款安排下产生的债务，本金总额不超过8,000,000,000美元，外加定期贷款安排下无限数额的额外债务，只要在产生时和在给予形式上的影响(包括使用由此产生的收益)后，综合担保净杠杆率不会超过3.75至1.00(假设根据第4.03(B)(Ii)节产生的程度，所有该等债务是有担保的，无论是否有担保)；
(3)(1)发行日发行的证券所代表的债务的发行人和(2)发行日所发行的附属担保所代表的债务的附属担保人；
(Iv) 发行日存在的债务、不合格股票和优先股(本第4.03(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款所述债务除外)；
(V)本公司或任何受限制附属公司为购置、购买、租赁、建造、设计、安装或改善物业(不动产或非土地)、设备或其他资产而产生的债务(包括但不限于融资租赁债务及购入款项债务)、不合格的股份及优先股，以及本金总额合计的相关税项及交易成本，而该等资产是在类似业务中使用或有用的(不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本)。与根据第(V)款产生的当时所有其他未偿债务的本金合计，不超过发生时总资产的(X)$12.5亿美元和(Y)5.0%中的较大者；
(6)与信用证、承兑汇票和在正常业务过程中产生的类似便利有关的所有义务和负债的债务，包括但不限于在正常业务过程中出具的信用证和银行担保，包括但不限于关于工人补偿要求、健康、伤残或其他雇员福利(无论是当前的或以前的)或财产、意外伤害或责任保险的信用证，或与与工人补偿要求有关的报销类义务有关的其他债务；提供, 然而，在开具此类信用证时，此类债务应在开具后30天内予以偿还；
(Vii)因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议就收购或处置本公司的任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司而招致或承担的赔偿、收购价、盈利或类似债务作出赔偿、调整 ，但为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司的任何人士为该等收购提供融资而产生的债务担保除外；
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(Viii)公司欠受限制附属公司的债务；已提供 其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务(对本公司或另一受限制附属公司除外)其后的任何其他转让，在每种情况下均应视为该等债务的产生；
(九)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；提供任何股本的后续发行或转让，或任何其他导致持有另一受限制子公司的该等优先股股份的受限制附属公司 不再是受限制附属公司的情况，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(本公司或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应被视为发行优先股股份；
(X)受限制附属公司欠公司或另一受限制附属公司的债务；提供如果附属担保人对不是附属担保人的受限制附属公司产生这种债务，则这种债务在偿付权上排在该附属担保人的附属担保之后。提供, 进一步随后发行或转让任何股本，或任何其他导致借出该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等债务随后的任何其他转让(对本公司或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为该等债务的产生；
(Xi)[保留区];
(Xii)本公司或任何受限制附属公司所提供的自我保险责任及履约、投标、上诉及保证债券及类似票据的责任(包括信用证及银行保函的偿付责任)及履约及完成保证及类似责任，在每种情况下，均为在正常业务过程中产生的责任。
(Xiii)本公司或本公司任何受限制附属公司的债务或不合格股票以及本公司任何受限制附属公司的优先股，本金总额与所有其他债务、不合格股票和根据第(Xiii)条产生的当时未偿还和发生的优先股的本金金额(以及作为全部或部分任何此类债务的任何再融资、再融资、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换))，不超过发生时总资产的(X)15亿美元和(Y)6.0%中的较大者；然而，尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司或任何受限子公司对本条项下发生的任何债务进行再融资、退款、延期、续期或替换(无论该等债务是否可能在该等再融资、退款、延期、续期或替换之日根据本条新发生)，只要该等再融资、退款、延期、续期或替换产生的债务
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置换不超过(A)未偿还本金金额，或当此类债务成为本契约项下允许的债务时的承诺金额，外加原始发行折扣的增加，以及(B)支付与此类再融资、再融资、延期、续签或替换相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额(应理解为，任何债务，根据第(Xiii)款产生或发行的不合格股票或优先股，就第(Xiii)条而言，不再被视为已产生或未偿还，但就第4.03(A)节而言，应视为已产生或未偿还，但自本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据第4.03(A)节本可产生或发行该等债务、不合格股票或优先股而不依赖第(Xiii)条的第一日起及之后；
(Xiv)本公司或受限制附属公司对本公司或其任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保或共同发行，只要本公司或该受限制附属公司的该等债务或其他债务不是本契约条款所禁止的；提供如果根据其明示条款，该债务在偿付权上从属于证券或该受限制附属公司的附属担保(视何者适用而定)，则该附属担保人就该债务而作出的任何该等担保或共同发行的付款权利，应实质上从属于该附属担保人就该证券而提供的附属担保，其程度与该债务从属于该受限制附属公司的证券或附属担保(视何者适用而定)相同；
(Xv)本公司或其任何受限制附属公司产生本公司的受限制附属公司的债务或不合格股票或优先股，而该受限制附属公司的目的是退还、再融资、替换、续期、延长或使根据第4.03(B)节第4.03(A)节及第(Iii)、(Iv)、(Br)(V)、(Xv)和(Xvi)条所允许产生的任何债务、不合格股票或优先股，或因退还或再融资该等债务、不合格股票或优先股而产生的任何债务、不合格股票或优先股，包括任何债务，不合格的股票或优先股在其各自的到期日之前因支付溢价(包括贷款人溢价)、失败成本、应计利息、手续费和与之相关的费用(受下列条件限制，对债务进行再融资)而产生的；提供, 然而，，这种债务再融资：
(1)除遗留票据外，在产生该等再融资债务时，其加权平均到期年限不少于被退还或再融资、更换、续期、延长或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期年限；
(二)规定到期日不早于证券规定到期日后九十一日；
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(3)在该等再融资债务再融资 (X)低于证券或该受限制附属公司的附属担保(视何者适用而定)的范围内，该等再融资债务低于该受限制附属公司的证券或附属担保(视何者适用而定)，或(Y)不合格股票或优先股，则该再融资债务为不合格股票或优先股；
(4)产生的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或低于再融资债务的未偿还本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上与该再融资相关的溢价和费用；以及
(5)不包括(X)本公司非附属担保人的受限附属公司的债务，该附属担保人对发行人或附属担保人的债务进行再融资，或(Y)本公司或受限附属公司的负债对非受限附属公司的债务进行再融资；
(Xvi)下列人士的负债、不合格股或优先股：(I)本公司或任何为融资而招致或发行的受限制附属公司，及(Ii)根据本契约条款被本公司或其任何受限制附属公司收购或并入本公司或受限制附属公司的人士；提供, 然而，在完成该项收购及招致该项债项后：
(1)根据第4.03(A)节的规定，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；
(2)利息覆盖率不低于紧接该项收购前的水平；或
(3)此类债务是发行人或附属担保人发生的，不需要在证券规定的到期日之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，最终到期日超过证券规定的到期日，从属于证券；
(Xvii)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；提供该债务自产生之日起十个工作日内清偿；
(Xviii)本公司或任何受限制的附属公司由依据任何信贷安排出具的信用证或银行担保支持的债务，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；
(Xix)供款欠债；
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(Xx)本公司或由 组成的任何受限制附属公司的负债。(X)保费融资或(Y)不收即付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；
(Xxi)本公司境外子公司的负债，金额不超过(X)7.5亿美元或(Y)发生时所有境外子公司总资产的3.0%，两者以较大者为准；
(Xxii)在供应商、被许可人、特许经营商或客户的债务担保下，公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中发生的债务；
(Xxiii)在构成以下方面的债务的范围内：(A)在正常业务过程中收到的客户存款和预付款，(B)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的负债或义务有关的义务 及(C)在正常业务过程中的任何惯常现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排或自动结算安排；
(Xxiv)欠现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回本公司或本公司任何其他直接或间接母公司的股权；
(Xxv)与合格应收款融资有关的债务；
(Xxvi)与合资格房地产融资安排有关的债务；及
(Xxvii)公司或任何受限制附属公司产生的债务；提供(I)该等债务所得款项净额将用于预付本公司或任何受限制附属公司的其他未偿还债务，及(Ii)该等债务其后立即由一名人士(本公司或 任何受限制附属公司除外)承担、偿还或以其他方式偿还，而该等债务一经承担、退出或以其他方式偿还，本公司或任何受限制附属公司将无追索权。
(B)为了确定是否符合本第4.03节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股符合一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第4.03(A)节产生，发行人应自行决定以符合本第4.03节的任何方式对该负债项目、不合格股票或优先股进行划分、分类或重新分类，或随后对该负债项目、不合格股票或优先股进行分类或重新分类。不合格股票或优先股应被视为仅根据第4.03(B)节中的一个条款或根据第4.03(A)节中的一个条款发生，但可以部分根据一个条款和部分根据一个或多个其他条款发生；提供在发行日或之前存在或承诺的所有ABL贷款项下的债务应被视为
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根据第4.03(B)节第(I)款在发行日发生的债务，发行人不得对全部或任何部分债务进行重新分类。利息的应计、增加值的增加、原始发行折扣的摊销或增加、以相同条件下的额外债务形式支付利息、以 同类优先股额外股份的形式支付优先股股息、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就第4.03节或第4.12节而言，不应被视为债务的产生。循环信贷或类似贷款项下的任何债务只应视为在借入资金时发生。对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，在确定特定数额的债务时不得包括在内。提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第4.03节的规定。以现金抵押的债务不应被视为本协议项下的债务，其范围为现金抵押。任何不合格股票或优先股的本金金额将等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中的较大者。
(C)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，则为循环信用债务； 提供如果该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而该等再融资如按该再融资当日有效的相关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等再融资债务的本金 ，则该以美元计价的限制应视为未超过。
第4.04节。对受限支付的限制。
(A)本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接：
(I)因本公司或其任何受限制的附属公司而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款((A)本公司仅以本公司股权(不合格股份除外)或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派除外)支付的任何款项；或(B)受限制附属公司的股息、付款或分派，只要受限制附属公司(本公司的受限制附属公司为本公司的全资附属公司)发行的任何类别或系列证券或就任何类别或系列证券而应付的股息、付款或分派，本公司或受限制附属公司 按照其在该类别或系列证券的股权收取至少其按比例分派的股息或分派)；
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(Ii)购买或以其他方式收购或作价注销本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权 ，由本公司或受限制附属公司以外的任何人士持有；
(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，就任何次级债务(A)预期偿还偿债债务、本金分期付款或最终到期日的偿付、赎回、本金分期付款或最终到期日的偿付、赎回、回购、失败、收购或退役，作出本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式获得价值或退休，及(B)第4.03(B)节第(Br)(Viii)及(X)条所准许的债务；或
(Iv)作出任何受限制投资
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款)，除非在进行此类受限付款时：
(1)任何违约或违约事件不得因违约或违约事件的直接后果而发生并持续发生或将会发生；
(2)根据第4.03(A)条的规定，在按形式实施该交易后，本公司可能立即承担1.00美元的额外债务；以及
(3)此类限制性付款，连同本公司及其 受限子公司在发行日期后支付且未被退还或撤销的所有其他限制性付款(包括第4.04(B)节第(I)、(Xi)(B)和(Xx)款允许的限制性付款，但不包括第4.04(B)节允许的所有其他限制性付款)的总和，少于以下金额的总和，不得重复。
(A)公司(为免生疑问，包括其前身艾伯森公司，LLC)自2016年9月9日起至公司最近一个会计年度结束为止的期间(以一个会计期为准)的50%的综合净收入，而该期间(或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)可在作出上述限制付款时编制内部财务报表，加
(B)本公司于2016年9月9日以后因发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权(不包括(但不包括)退还股本、指定优先股、现金出资金额、除外出资和不合格股份)而收到的全部收益净额的100%，包括现金和现金以外财产的公平市价。包括因债务转换或行使认股权证或期权而发行的股权(不包括向本公司附属公司或由本公司或其任何附属公司设立的由本公司或其任何受限制附属公司出资的员工持股计划或信托发行或出售)，加
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(C)2016年9月9日以后公司收到的现金出资总额和现金以外财产的公平市价(不包括除外出资、退还股本、指定优先股、不合格股票和现金出资)，加
(D)本公司或其任何受限制附属公司于2016年9月9日后发行并已转换为或交换本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权的任何债务的本金额，或公司或其任何受限制附属公司的任何不合格股份的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，加本公司或该受限制子公司因此类交换而收到的任何现金金额和任何财产的公平市价，加
(E)公司或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及公司或任何受限制子公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市场价值：
(I)出售或以其他方式处置(本公司或本公司的受限制附属公司除外)本公司及其受限制附属公司作出的受限投资或准许投资，以及任何人(本公司或其任何附属公司除外)从本公司及其受限附属公司回购和赎回该等受限投资或准许投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款(但在每种情况下，受限投资是依据第4.04(B)条第(Ix)款或准许投资定义第(27)款作出的除外)，
(Ii)出售或处置(本公司或本公司的受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股本；或
(Iii)来自不受限制附属公司的分派或股息，加
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(F)如本公司任何非受限制附属公司已于2016年9月9日后重新指定为受限制附属公司，或已与本公司或本公司的受限制附属公司合并或合并，或向本公司或本公司的受限制附属公司转让或转让其资产，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司，则在上述重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)时，本公司于该非受限制附属公司的投资的公平市值，扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务，或与如此转让或转让的资产有关的任何债务(根据第4.04(B)节第(Ix)款或允许投资定义第(27)款对非限制性附属公司进行投资的每一种情况除外)。
(B)第4.04(A)节的规定不应禁止：
(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布日期该等股息或分派或作出该等不可撤销的通知(视何者适用而定)本会遵守本契据的规定(假设就赎回付款而言，发出该等通知在当时会被视为受限制付款，而该等被视为受限制的付款在当时是准许的)；
(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(报废资本 股票)，或任何发行人或任何附属担保人的次级债务，以换取(包括根据行使转换权或 特权而进行的任何此类交换，与此相关的现金以代替零碎股份)，或从基本上同时出售的收益中提取，本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权或对本公司股本的贡献(出售给本公司的受限制附属公司、员工持股计划或由本公司或其任何受限制附属公司出资的任何信托基金的任何不合格股份或任何股权除外)(合计，包括任何该等出资，即退还股本)；以及(B)宣布并从基本上同时出售(除出售给本公司的附属公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司设立的任何信托基金外)退回股本的收益中支付退回股本的应计股息。
(Iii)赎回、失败、回购或以其他方式收购或退休(X)发行人或任何附属担保人的附属债务，其方式为交换发行人或任何附属担保人的新债务，或从基本上同时出售发行人或任何附属担保人的新债务的收益中提取，或(Y)为交换发行人或任何附属担保人的不合格股票或从实质上同时出售发行人或任何附属担保人的不合格股票的收益中赎回、失败、回购或以基本上同时出售的收益进行，在上述任何一种情况下，均构成第4.03(B)(Xv)条所指的再融资债务；
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(Iv)根据任何管理 股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或其他协议或安排，回购、退休或其他收购(或向公司的任何直接或间接母公司支付股息，为任何该等回购、退休或其他收购提供资金)或为本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权价值报废，该等权益由本公司的任何未来、现任或 前雇员、董事或顾问或本公司的任何直接或间接母公司或本公司的任何附属公司(或有关人士的遗产或该等人士遗产的受益人)根据任何管理 股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排而持有；提供, 然而，根据本条第(Iv)款支付的总金额在任何日历年不超过1.25亿美元(任何日历年的未使用金额允许结转到随后的日历年，但任何日历年的总金额最高不超过7500万美元)；提供, 进一步, 然而，， 任何日历年的这一数额均可增加，但不得超过：
(A)本公司或其任何受限制附属公司于发行日期后向雇员、管理层成员、本公司及其受限制附属公司的董事或顾问或本公司的任何直接或间接母公司出售本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)(以对本公司有贡献的程度计)而收到的现金收益(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不应增加根据第4.04(A)(3)条可用于限制支付的金额)；加
(B)本公司或本公司的任何直接或间接母公司(以对本公司作出贡献的程度而言)及其受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；
(提供公司可选择将上文(A)及(B)项所述的全部或部分合计加幅用于任何公历年度；及如果进一步提供取消本公司管理层、董事、雇员或顾问、或任何直接或间接母公司或受限制附属公司根据本条款第(Iv)款回购股权而欠本公司或任何受限制附属公司的债务，将不被视为构成受限制付款)；
(V)(A)宣布并向本公司任何类别或系列的不合格股票或其任何受限制附属公司的不合格股票或优先股的持有人支付股息或分派，以及(B)支付任何该等不合格股票或优先股的赎回价格或清算价值， 任何该等不合格股票或优先股按其条款(在每种情况下均根据第4.03节产生)到期；
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(Vi)宣布和向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派，并宣布和支付股息给本公司的任何直接或间接母公司，其收益将用于向发行日期后发行的本公司任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；提供, 然而，， (A)最近结束的四个完整会计季度，其内部财务报表在紧接该指定优先股发行日期之前可用，在按预计基础实施发行(以及支付股息或分派)后，本公司的利息覆盖比率应至少为2.00至1.00，以及(B)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过本公司在发行日期后出售指定优先股(不合格股除外)的实际现金收益净额；
(Vii)(A)向公司的普通股支付股息(或向公司的任何直接或间接母公司支付股息，以资助公司的任何直接或间接母公司支付该实体普通股的股息)，每年从公司从任何公开发售普通股或公司的任何直接或间接母公司从任何公开发售普通股中获得的净收益中，每年最高可达6.0%，或(B)代替上文(A)款允许的全部或部分股息，回购本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权，用于总对价，与(A)款允许的股息一起计算，不超过(A)款预期的金额；
(8)用被排除的捐款支付的限制性付款；
(Ix)总额不超过(X)10亿美元和(Y)4.0%的其他受限制付款，两者中较大者为该等受限制付款时总资产的4.0%；
(X)不受限制的附属公司作为股息或其他方式向本公司或本公司的受限制附属公司派发股本或债务；
(Xi)公司向任何直接母公司或间接母公司支付股息、其他分派或其他金额，或向任何直接母公司或间接母公司提供贷款，金额为该母公司所需的数额，如适用：
(A)支付的金额等于该公司的直接或间接母公司支付维持公司存在所需的费用、税费和开支(包括特许经营税或类似税项)、支付给该公司直接或间接母公司的高级职员和员工的费用、惯常工资、奖金和其他福利(包括赔偿、保险费和保险费)，以及该公司的该直接或间接母公司的一般管理费用(如果适用)，在每个 情况下，只要该等费用、开支、工资、奖金、福利和赔偿可归因于公司的所有权或运营，如适用，及其受限制的子公司；
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(B)支付等同于该公司的直接或间接母公司(如适用)支付债务利息和/或本金所需的金额；
(C)支付公司直接或间接母公司未完成的融资、收购或发行证券的惯常和 合理成本和支出；
(D)支付本公司的该直接或间接母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本公司或任何其他与本公司或任何受限制附属公司的债务有关的适用法律、规则或规定而承担的报告义务或以其他方式产生的费用(包括所有专业费用和开支)；及
(E)公司的上述直接或间接母公司因公开发行或以其他方式出售股本或债务而发生的费用：
(1)如该项发售或出售的净收益拟由本公司或受限制附属公司收取或分担，
(2)按比例按比例列支该等费用，而该等费用与拟如此收取或出资的该等净收益的数额成比例，或
(3)在其他情况下，在完成要约之前临时支付，只要公司的直接或间接母公司在完成要约后，应立即从要约收益中向本公司或相关受限制子公司偿还该等费用；
(Xii)支付现金股息或公司股本上的其他分派，用于(或向公司的任何直接或间接母公司提供贷款)支付公司(或公司的任何直接或间接母公司，视情况而定，或公司的受限制子公司)欠关联公司的费用和开支，在每种情况下，均按第4.07节允许的程度进行；
(Xiii)在行使股票期权或认股权证或其他权利时回购被视为 的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，并以现金支付代替发行零碎股份；
(十四)根据与合格应收款有关的应收款回购义务购买应收款 融资和支付或分配应收款费用；
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(Xv)根据与第4.06节和第4.08节描述的规定类似的规定，支付、购买、赎回、失败或其他收购或报废本公司及其受限制附属公司的次级债务、不合格股票或优先股的价值；已提供 在支付、购买、赎回、失败或其他有价证券收购或报废之前或同时，发行人(或在本契约允许的范围内的第三方)已提出控制权变更要约， 已因该控制权变更触发事件、特定控制权变更或资产出售(视情况而定)就证券发出指定控制权变更赎回或资产出售要约的通知，或 已赎回，任何指明控制权变更要约中的任何证券，或已赎回或已购回与该控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)相关而有效投标及未撤回的所有证券；
(十六)[保留区];
(Xvii)与合格房地产融资机制有关的分配；
(十八)根据回购义务分配或支付应收款费用、销售缴款以及资产的其他转让和购买 ，在每种情况下均与合格应收款融资有关；
(Xix)对于公司或其任何子公司被视为美国联邦、州和/或地方所得税的合并、合并或类似所得税组的成员，且公司的直接或间接母公司为共同母公司(税组)的任何应课税期间，分配给该直接或间接母公司，以支付任何合并、合并或类似的联邦、可归因于本公司和/或其适用子公司的应纳税所得额的该税务集团的州税和/或地方所得税 (减去税务集团在发行日期之前或之前和之后结束的应税期间应就该税种的该部分在发行日期之前应缴纳的任何估计税款)；提供就每个该等应课税期间支付的税款合计不得超过本公司及/或其适用附属公司在截至发行日期后的所有应课税期间为独立纳税人或独立税务集团的情况下，本公司及/或其适用附属公司在该应课税期间所须支付的税款。提供, 进一步根据第(Xix)款就任何不受限制的附属公司在任何课税期间的准许付款部分，应限于该不受限制的附属公司为支付该等综合、合并或类似税项而实际向本公司或附属公司担保人支付的款额；及
(Xx)其他限制性付款，只要在作出该等限制性付款时，并在给予该等限制性付款形式上的效力(包括但不限于为该等限制性付款提供资金而产生的任何债务)后，总杠杆率将低于4.00至1.00；
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提供, 然而，在本第4.04(B)条第(Vi)、(Vii)、(Ix)和(Xx)款允许的任何限制性付款 生效时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将会发生。
(C)本公司不得允许任何非受限制附属公司成为受限制附属公司，除非根据非受限制附属公司的定义。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，本公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)应被视为受限支付或准许投资，金额按投资定义最后一句所述厘定。只有当有关金额的受限制付款或准许投资在当时获准许，且该附属公司符合非受限制附属公司的定义时，方可进行该项指定。不受限制的子公司不受本契约中规定的任何限制性契约的约束。
(D)就本第4.04节而言，如果根据上述一个或多个条款和/或允许投资的定义中包含的一个或多个例外，允许任何投资或限制支付，则发行人可以 任何符合本公约的方式对此类投资或限制支付进行分类，并可在以后对任何此类投资或限制支付进行重新分类，只要此类投资或限制支付(如此重新分类)将被允许依据重新分类之日适用的例外情况进行 。
第4.05节。[已保留].
第4.06节。资产出售。
(A)公司不得、也不得允许其任何受限附属公司进行或进行资产出售，除非：
(1)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价(包括减免或有负债或其他责任的任何其他人士)，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在订立合约义务之日厘定)；及
(2)除准许资产互换外，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%为现金等价物；提供该金额为：
(I)任何该等资产的受让人所承担的本公司或本公司任何受限制附属公司的任何负债(按其条款从属于证券的负债除外)；
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(Ii)本公司或本公司的受限制附属公司从上述受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产在收到后180天内(以所收到的现金为限)由本公司或本公司的受限制附属公司转换为现金；
(Iii)本公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第(Iii)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时总资产的(X)10,000,000美元和(Y)4.0%(以收到该等指定非现金代价时的公平市价计算，而不影响随后的价值变动)
就本第4.06(A)节而言，均应被视为现金等价物。
(B)在本公司或本公司的任何受限制附属公司收到任何资产出售的现金净收益后365天内，本公司或本公司的该受限制附属公司可自行选择运用该等资产出售所得的现金净收益：
(4)偿还由留置权担保的信贷安排项下的债务(如果是循环债务，则相应地永久减少与之有关的承付款)；
(5)偿还(A)证券项下的债务或(B)任何其他同等债务项下的债务(如属循环债务，则相应地永久减少与此有关的承付款)；提供在根据第(B)款偿还任何款项的情况下，本公司或该受限制附属公司将按照本条款第(Br)条第3款规定的按比例减少证券项下的债务，与根据第(B)(1)条偿还的同等比例的债务相同或按比例递减。(2)通过公开市场购买(以购买本金的100%或以上为限)或(3)向所有 持有人发出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以本金的100%购买其证券，外加本应预付的证券金额的应计但未付利息(就本协议而言，该要约应被视为资产出售要约)；和/或
(六)取得额外资产；
提供在上文第(Iii)条的情况下，一项具约束力的承诺(不论是否受条件制约)应被视为自该承诺之日起准许 运用现金收益净额，若该等具约束力的承诺后来因任何原因在该等现金收益净额被如此运用之前被取消或终止，则本公司或该受限制附属公司应在取消或终止先前的具约束力的承诺后六个月内作出另一项具约束力的承诺(不论是否受条件约束)。
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在最终运用任何该等现金收益净额前，本公司或本公司受限制的 附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以其他方式将该等现金收益净额用于本契约不禁止的任何用途。在本第4.06(B)节第一句中规定的时间内，任何出售资产所得的现金净额如未按规定使用，应被视为超额收益。当超额收益总额超过(I) $1.5亿美元(对于单一交易或一系列关联交易)，或(Ii)任何会计年度的总金额超过3.00亿美元时，发行人应向 证券的所有持有人和任何包含与本契约中关于资产销售的规定类似的条款的所有同等债务持有人提出要约(资产出售要约)，以购买此类证券的最高本金金额和该等同等债务(视情况而定，可从超额收益中以现金方式购买，金额等于其本金的100%(或如果该等同等债务是以原始发行的折扣发行的，则为其本金的100%)，另加应计及未付利息(如有)(或该等同等债项条款可能提供的较低价格(如有))，至要约结束之日为止，根据本第4.06节所载程序，就证券而言，最低金额为$2,000或超出$1,000的整数倍。发行人应在超额收益超过(I)1.5亿美元之日起十个工作日内，就超出的 收益开始资产出售要约, 如果是一笔交易或一系列关联交易，或(Ii)任何财政年度的总金额为3.00亿美元，请根据第4.06(F)节的条款向受托人发送 所需的通知，并附上一份副本。如果该等持有人及其持有人交出的证券或其他同等债务的本金总额超过 超额收益，发行人应根据所投标证券或该等其他同等债务的本金按比例选择购买该证券及该等其他同等债务。在完成任何此类资产出售要约后，超额收益的金额应重置为零，如果资产出售要约在本契约要求之前生效，发行人提供的现金净收益 应不包括在随后的超额收益计算中。
(C)发行人应遵守交易法下规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购证券 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了本契约所述的义务。
(D)不迟于上述有关出售资产要约的书面通知送交受托人之日起，本公司须向受托人递交一份高级人员证明书，说明(I)超额所得款项的数额、(Ii)作出该等资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配 及(Iii)该项分配是否符合第4.06(B)节的规定。在资产出售要约 的有效期(要约期)届满后，本公司应将已正式提交并将被本公司接受的证券或其部分交付受托人注销。在此日期，公司
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亦须不可撤销地向付款代理缴存一笔款项(或如本公司或全资附属公司担任付款代理，则分开并以信托形式持有)，以支付已根据该等资产出售要约向本公司作出适当投标并将获本公司接纳的证券或其部分的买入价。受托人(或付款代理人，如果不是受托人)应在购买之日向每个投标持有人邮寄或交付相当于该证券购买价的款项。如果公司向付款代理人交付的超额收益高于所投标证券的购买价格，受托人应在要约期届满后的营业日将超出的部分交付给公司。
(E)选择购买证券的持有人应被要求在购买日期前至少三个工作日将证券连同适当的表格按资产出售要约通知中指定的地址交回公司。如受托人或本公司不迟于购买日期前两个营业日收到电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的证券的本金金额，以及该持有人撤回其购买该证券的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，根据资产出售要约投标的证券多于发行人需要购买的证券，发行人应 按照该证券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求选择购买该证券，或者如果该证券没有上市，则以抽签或发行人认为公平和 合适的其他方法(并以符合托管机构适用要求的方式)进行选择；提供发行人不得在实际可行的范围内选择购买本金低于最低面值的证券。
(F)资产出售要约的通知应于购买日期前至少30天但不超过60天以头等邮递、预付邮资的方式邮寄至每名证券持有人(连同副本予受托人)，地址为该持有人的登记地址(或按照托管机构的其他程序)。如果只购买部分证券，则任何与该证券有关的购买通知应注明已购买或将购买的本金部分。
(G)在取消原有证券时，应以持有人的名义发行相当于部分购买的任何证券的未购买部分的本金新证券；提供该全球证券将根据存托信托公司的适用程序减少，以反映任何此类证券的未购买部分。 在购买日期及之后，除非发行人拖欠购买价格，否则所购买的证券或其部分将停止计息。
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第4.07节。与附属公司的交易。
(A)本公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接向 出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与本公司任何{br>关联公司订立或进行或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、贷款、垫款或担保，涉及的总代价超过5,000万美元，除非：
(I)该等联属公司交易的条款，整体而言，对本公司或有关受限制附属公司而言，并不比本公司或有关受限制附属公司在进行该等交易时(或如较早，则为根据合约同意该等交易的日期)与无关人士在可比交易中可合理地获得的条款逊色多少；及
(Ii)对于涉及总代价超过7,500万美元的任何联营交易或一系列相关联营交易，本公司向受托人提交本公司董事会多数成员或本公司任何直接或间接母公司 真诚通过的决议，批准该联营交易，并在高级职员证书中载明，证明该联营交易符合上文第(I)条(该决议案如获大多数没有利害关系的 董事采纳，即为遵守上文第(I)条的确证)。
(B)第4.07(A)节的规定不适用于以下各项：
(I)(A)本公司、共同发行人和/或任何受限制附属公司之间或之间的交易，或因适用交易而成为受限制附属公司的任何人士，及(B)本公司与本公司的任何直接母公司 的任何合并；提供除现金、现金等价物和公司股本(如适用)外，该直接母公司不应有任何重大负债和重大资产，且此类合并在其他方面符合本契约的条款，并为真正的商业目的而完成；
(Ii)与第4.04节允许的限制支付和(Y)允许的投资有关的交易；
(Iii)向本公司或本公司的任何受限制附属公司或任何直接或间接母公司的前、现任或未来的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及补偿，以及代表其提供的赔偿、保险安排、补偿及雇佣及遣散费安排；
(Iv) 本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的 或符合第4.07(A)节第(I)款的规定；
(五)经公司董事会多数成员诚意批准，在正常业务过程中向员工或顾问支付或贷款(或取消贷款)；
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(Vi)在发行日期有效的任何协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，整体而言，在任何重大方面对证券持有人并不比在发行日期生效的原协议更不利)或任何拟进行的交易；
(Vii)本公司或其任何受限附属公司是否存在或履行其于发行日期为立约一方的任何股东协议(包括与该协议有关的任何登记权利协议或购买协议)及其其后可能订立的任何修订或类似 协议的条款下的义务；提供, 然而，本条款第(Vii)款只允许本公司或其任何受限制附属公司存在或履行对任何该等现有协议或在发行日期后订立的任何类似协议作出的任何该等现有协议或任何类似协议的未来修订所规定的义务，但该等现有协议的条款连同所有对该等协议作出的整体修订或新的 协议在任何重大方面对证券持有人的不利程度不会较发行日生效的原始协议更为不利；
(Viii)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本契约的条款，在董事会或公司高级管理层合理确定的情况下，对公司及其受限制的子公司是公平的，并且至少按照当时可以合理地从非关联方获得的优惠条款(在达成交易时确定，如果在更早的情况下，合同约定的交易日期)或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；
(九)作为合格应收款融资的一部分进行的任何交易，包括处置和回购资产；
(X)发行本公司的股权(不合格股除外)，并授予登记权利和与此相关的其他习惯权利或对本公司或任何受限制附属公司的任何出资；
(Xi)(A)订立任何协议(以及对任何该等协议的任何修订或修改)，以在任何财政年度向股权投资者支付及支付合共不超过(1)7,500万美元及(2)该财政年度EBITDA的3.0%的年度管理、顾问、监察及顾问费，外加所有自掏腰包股权投资者或其任何联营公司因履行与本公司及其受限制附属公司有关的管理、咨询、监督、咨询或其他服务而发生的合理费用；及(B)向股权投资者或股权投资者的关联公司支付合理的自掏腰包实际和必要的费用合理自掏腰包法律、会计、保险、营销、金融和类似类型的服务，由股权投资者或该等关联公司代表本公司或本公司的任何受限制附属公司支付；
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(Xii)公司或其任何受限子公司向股权投资者支付的任何财务咨询、融资、咨询、承销或配售服务或其他投资银行或咨询活动的付款，包括但不限于与运营、管理、收购、资产剥离或其他融资安排有关的付款，这些付款经公司董事会多数成员或公司的任何直接或间接母公司真诚批准；
(Xiii)对公司资本的任何贡献；
(Xiv)第5.01节的规定允许和遵守的交易；
(Xv)本公司或其任何受限制附属公司与董事亦为本公司董事或本公司任何直接或间接母公司的任何人士之间的交易；提供, 然而，，该董事放弃作为本公司的董事或本公司的直接或间接母公司(视属何情况而定)就涉及该其他人的任何事宜投票；
(十六)不受限制的子公司的股权质押；
(Xvii)本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、退休金计划或其他雇员福利计划或安排；
(Xviii)根据本公司董事会或本公司任何直接或间接母公司或本公司受限附属公司(视情况而定)真诚批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他 现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为其提供资金；
(Xix)在第4.04(B)(Xix)节的情况下，就此类付款订立任何分税协议或安排；
(Xx)真诚达成的交易，提供共享的员工、服务和/或设施安排，并提供成本节约和/或其他业务效率；
(XXI)[保留区];
(Xxii)任何回售及回租交易；
(Xxiii)本公司联营公司购买本公司或其任何受限制附属公司的负债或不合格股份，而其中大部分负债或不合格股份是由非本公司联属公司的人士购买；提供本公司关联方的此类购买与非本公司关联方的此类购买的条款相同；以及
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(Xxiv)在非受限子公司被重新指定为受限子公司之日之前，非受限子公司与关联公司之间签订的合同协议的交易。
第4.08节。 控制变更触发事件。
(A)一旦发生控制权变更触发事件，各持有人有权要求发行人根据本第4.08节所述条款，要求发行人以相当于其本金101%的现金价格回购该持有人的全部或任何部分证券，以及回购当日(但不包括回购日期)的应计和未付利息(受相关记录日期的登记持有人有权在赎回日或之前的相关利息支付日收到到期利息)；提供, 然而，，即使发生控制权变更触发事件，如果发行人已根据本契约第3条行使(通过发送通知或完成赎回)其赎回该证券的权利，发行人将没有义务根据本第4.08节购买任何证券。
(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非发行人已根据本契约第3条行使其赎回证券的权利(通过发出通知或完成赎回)，否则发行人应向每位持有人发出通知(控制权变更要约)，并向受托人提交一份副本，说明：
(I)发生了控制权变更触发事件，并且该持有人有权要求发行人以现金购买该持有人的全部或部分证券，购买价格相当于其本金的101%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(受在记录日期登记的持有人在相关付息日收取利息的权利的约束)；
(Ii)与该控制权变更触发事件有关的情况及相关事实和信息；
(3)回购日期(该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日起60天)；以及
(Iv)由发行人根据本第4.08节确定的指示，即持有人必须遵守才能购买其证券。
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(C)选择购买证券的持有人应被要求在购买日期前至少三个工作日将证券连同适当的表格交回发行人，地址在控制权变更要约中指定的地址。如果受托人或发行人在购买日前不迟于两个工作日收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、持有人为购买证券交付的本金金额以及该持有人撤回购买该证券的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。仅购买部分证券的持有人应发行本金相当于交出的证券中未购买部分的新证券。
(D)在购买日，发行人根据第4.08节购买的所有证券应交付受托人注销，发行人应向有权获得该证券的持有人支付购买价格加上应计和未付利息。
(E)尽管有第4.08节的前述规定，如果第三方提出控制权变更要约的方式、时间和其他方面符合第4.08(B)节中适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，则发行人不应被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约 ，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有证券。
(F)在发行人向受托人交付将被接受购买的证券时，发行人还应提交一份高级人员证书，声明发行人将根据本第4.08节的条款 接受此类证券。在受托人或付款代理人直接或通过代理人将其付款邮寄或交付给交出持有人时，证券应被视为已接受购买。
(G)在任何控制权变更要约之前，发行人应向受托人提交一份高级职员证书，说明发行人有权提出该要约的所有条件都已得到遵守。
(H)发行人应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本第4.08节回购证券有关。如果 任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了第4.08节规定的义务。
(I)控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前提出，并以该控制权变更触发事件为条件(受控制权变更要约通知中规定的任何延期的限制)。
(J)如果持有未偿还证券本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等证券，而发行人或作出控制权变更要约以代替发行人的任何第三方购买上述持有人有效投标且未撤回的所有证券，则发行人或该第三方应有权在不少于30天但不超过60天的提前通知后发出通知，通知必须在根据控制权变更要约进行购买后不超过30天发出。赎回购买后仍未赎回的所有证券 ，价格为现金，相当于其本金的101%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
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第4.09节。合规证书。自本公司2022财年起，发行人应在本公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明在签署人履行发行人高级职员职责的过程中，他们通常会知道任何违约行为，无论签署人是否知道在此期间发生的任何违约行为。如果是，证书应说明违约、其状态以及发行方正在采取或 拟采取的行动。
第4.10节。[已保留].
第4.11节。附属担保。本公司应促使除联合发行人以外的每一家全资境内子公司 (除非该子公司不需要担保信贷安排或已是附属担保人)：
(A)担保本公司或其任何受限制附属公司的任何债务；或
(B)招致任何债务或发行任何不合格股份，
在每种情况下，除(I)因非担保人例外而产生的债务和(Ii)第4.03(B)节所述的任何 允许债务外，签署并向受托人交付附件C形式的补充契约，根据该契约，附属公司应保证支付证券。第4.11节第(A)和(B)款中引用的负债和不合格股票应称为参考负债。
第4.12节。留置权的限制。
(A)本公司或其任何受限制附属公司不得就本公司或该受限制附属公司的任何资产或财产，或基于任何受限制附属公司的负债或股本或任何受限制附属公司的其他所有权权益的任何证据(不论该资产、财产、负债、股本或所有权权益是在本条例生效日期之前或之后收购)而发行、承担或担保任何由留置权担保的债务(准许留置权除外)，除非有效规定当时所有未偿还的证券或担保(视属何情况而定)，只要该等债项是以该等债项作抵押，则该等债项须与该债项(或在该债项之前)平均及按比例按比例获得抵押。
如果相关留置权由允许留置权组成，则第4.12(A)节不会要求公司或任何受限子公司担保证券。根据本第4.12(A)条被授予担保证券或该附属担保的任何留置权，应在解除根据本第4.12(A)条规定担保证券或该附属担保的义务的留置权的同时自动解除和解除。
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(B)尽管有前述规定，如果证券法下的S-X规则第3-16条规定(或被另一规则或规则所取代，或采用任何其他法律、规则或规则要求)向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交本公司任何受限制子公司的单独财务报表，原因是该受限制子公司的股本为证券提供担保，则该受限子公司的股本在此时应自动被视为不是根据本公约担保证券的抵押品的一部分。但仅限于不受此类 要求约束的必要程度。
(C)就本第4.12节而言，如果根据允许留置权的定义中包含的一个或多个例外 允许任何留置权，则公司可以符合本公约的任何方式对此类留置权进行分类，并可在以后对任何此类留置权进行重新分类，前提是该留置权(如此重新分类)将被允许在重新分类之日依据适用的例外进行。
第4.13节。办公室或机构的维护。
(A)本公司应在美国设有一个办事处或代理机构(可以是受托人的办事处，也可以是受托人或注册处的附属公司)，以便为登记转让或进行交易而交出证券。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构(在每种情况下，如果不是受托人的办公室)的地点或地点的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可按照第11.02节的规定向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求；然而，前提是，不得在受托人的办事处向发行人送达法律程序。
(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定。公司应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更。
(C)根据第2.04节的规定，发行人特此指定受托人或其代理人的公司信托办公室为发行人的上述办公室或代理机构。
第4.14节。契诺的适用和解除。
(A)如果在发行日之后的任何日期(I)证券获得两家评级机构的投资级评级，并且(Ii)本契约项下没有发生并继续发生违约或违约事件(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为契约终止事件)， 第4.03节、第4.04节、第4.06节和第4.07节此后任何时候均不适用于该证券。
(B)发行人应就任何《公约》终止事件的发生向受托人发出书面通知，但不会因未能提供该通知而导致违约或违约事件发生。受托人没有义务(1)独立确定或核实此类事件是否已经发生，或(2)将《公约》终止事件的发生通知证券持有人。
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第五条
合并、合并、转易、转让或租赁
第5.01节。公司只有在某些条件下才能合并等。
发行人不得(1)与另一人合并或合并，或(2)在一项或多项关联交易中将公司及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：
(A)(I)在合并或合并的情况下，发行人是尚存的人，或(Ii)继承人或受让人(继任者发行人)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司、合伙企业或有限责任公司，且继承人应通过本协议的补充契约或其他签立并交付受托人的协议，明确承担发行人在证券和本契约项下的所有义务；提供如果继承人发行人不是公司，证券的共同义务人应当是公司；
(B)在紧接该项交易后并无违约或违约事件发生 ；及
(C)发行人已向受托人递交符合本协议第11.04节规定的高级职员证书和律师意见，并各自声明该等合并、合并或转让及该等补充契约及其他协议(如有)符合本条款，并已遵守本协议所规定的与该交易有关的所有先决条件。
第5.02节。继任者发行人被替换。
继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与继承发行人是本契约的最初一方具有相同效力，并且该发行人应被免除其在本契约和证券项下的所有责任和义务。
第5.03节。附属担保人只能在某些条件下进行合并等。
任何附属担保人不得与另一公司或其他个人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存的人) ，不论是否与该附属担保人有关联，除非：
(I)在符合第10.08条的规定下，由任何此类合并或合并形成或幸存的人(如果不是该附属担保人)根据补充契据承担该附属担保人和本契约项下的所有义务；
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(Ii)在紧接该项交易生效后，并无失责或发生失责事件；及
(Iii)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合本契约，以及本契约的所有先决条件(如与该等交易有关的所有条件已获遵守)。
第六条
默认设置和补救措施
第6.01节。违约事件。？本协议中关于证券的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令、任何行政或政府机构的规则或规章通过法律实施的)：
(A)当该证券到期并须支付时，该证券的任何利息不获支付，并持续30个公历日，
(B)在规定的到期日(在加速、可选择或强制赎回、声明或其他情况下)拖欠证券本金(或溢价，如有的话)，
(c) [保留区],
(D)发行人或任何附属担保人的任何债务(无追索权债务除外)在任何时间超过1.5亿美元的债务的到期时间加快；提供如果发生第(D)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何因证券加速而导致的付款违约)应自动废止、放弃和撤销，受托人或证券持有人不采取任何行动，如在上述失责事件发生后30天内，发行人向受托人递交一份高级人员证明书，述明(X)作为该失责事件基础的债务或担保已获清偿，或(Y)其持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或(Z)作为该失责事件基础的失责行为已获补救，
(E)发行人或任何附属担保人未能支付总计超过1.5亿美元或其等值外币的最终和不可上诉的判决(扣除有偿付能力的承运人出具的赔偿或保险单所涵盖的任何金额)，而判决在60天内不被撤销、豁免或搁置，
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(F)公司或其在本契约中的任何受限附属公司的任何契约或担保的违约或违约(违约或担保除外，其违约或违约在本节其他地方特别处理)，并在以挂号信或挂号信发出后，持续60个历日(如果未能遵守第4.02节，则为90天)。受托人向发行人或持有未偿还证券本金至少30%的人 向发行人或发行人和受托人发出的书面通知，指明该违约或违规并要求对其进行补救，并声明该通知为违约通知，
(G)根据任何破产法或任何破产法所指的本公司或本公司的任何重要附属公司(包括任何共同发行人) ：
(I)展开自愿个案；
(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令；
(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或
(4)为债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律 采取任何类似行动，或
(H)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在非自愿情况下针对本公司或本公司任何重要附属公司(包括任何共同发行人)的济助；
(Ii)委任本公司的托管人或本公司的任何重要附属公司(包括任何联席发行人)或其任何主要财产的托管人；或
(Iii)命令本公司或本公司的任何重要附属公司(包括任何联席发行人)清盘或清盘；
或根据任何外国法律给予任何类似的救济，在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在90天内有效。
无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的，上述都应构成违约事件。
术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
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第6.02节。加速。如果违约事件(第6.01(G)或(H)节规定的关于发行人的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可通过书面通知发行人或持有本金至少30%的未偿还证券的持有人，向发行人和受托人发出书面通知，宣布所有证券的本金、溢价(如果有)和应计但未支付的利息是到期和应支付的。声明后，本金、溢价和利息即到期并立即支付。 如果发生第6.01(G)或(H)节规定的对发行人的违约事件，所有证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
在对证券作出加速声明后，受托人在获得本条第6条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时候，在下列情况下，证券本金总额过半数的持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：
(1)发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：
(A)该证券的所有逾期利息，
(B)该等证券的本金及溢价(如有的话)，而该等本金及溢价并非因宣布加速而到期，以及按该等证券所订明的一项或多于一项利率计算的利息，
(C)在支付此类利息合法的范围内，逾期利息按证券规定的一个或多个利率计算的利息；及
(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的补偿、合理开支、支出和垫款；及
(2)除未支付证券本金及溢价(如有的话)外，所有与证券有关的违约事件均已按照第6.04节的规定予以补救或豁免，但该等违约事件已完全因该加速声明而到期。
此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第6.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，受托人可以在法律上或在衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收回证券本金或利息的支付，或强制执行证券或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施 。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。
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第6.04节。放弃过去的违约。证券本金的多数持有人可以通过通知受托人放弃现有的违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(1)支付证券的本金或溢价(如有)或利息，或(2)违约或违约事件，涉及的条款根据第9.02节未经每个受影响的持有人同意不得修改，在这种情况下，每个受影响的持有人必须放弃此类违约或违约事件(但为免生疑问，不包括在内，由于证券提速而发生的违约支付事件，可根据第6.02节予以撤销)。当放弃违约或违约事件时，该违约或违约事件将不复存在，就本契约而言，任何此类违约或违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。
第6.05节。由多数人控制。当时未清偿证券本金的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；提供, 然而，，受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取该行动而造成的所有损失、责任和费用获得令其满意的赔偿。
第6.06节。对诉讼的限制。
(A)任何持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或因委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或类似官员)或本契约项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：
(I)持有人向受托人发出书面通知，述明失责事件仍在继续；
(Ii)持有当时未清偿证券本金至少30%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施。
(Iii)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿；
(Iv)受托人在收到要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从要求；及
(V)证券本金占多数的持有人 没有在60天期限届满前向受托人发出与请求不一致的书面指示。
(B)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
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第6.07节。持票人收取货款的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人在证券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持证券的本金及利息付款的权利，或在该等日期或之后就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，应为绝对及无条件的，未经该持有人同意，该权利不得减损或受影响。
第6.08节。托管人代收诉讼。如果第6.01(A)或(B)节规定的违约事件发生并且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，向证券的发行人或任何其他义务人追讨当时到期和所欠的全部金额(连同逾期本金的利息和(在合法范围内)任何按证券规定的利率计算的未付利息)和第7.07节规定的金额。
第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索(包括受托人(包括受托人(包括律师、会计师、专家或受托人认为合理必要、适宜或适当的其他专业人士)就合理补偿、开支支出及垫款提出的任何申索)，以及获准参与与发行人或任何担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序的持有人，有权作为任何官方债权人委员会的成员参与表决或以其他方式参与该等事宜，且除非受法律或适用条例禁止，否则可在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，任何此类司法程序中的托管人在此由各持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人、其代理人及其律师的合理补偿、支出、支出和垫款而应支付给受托人的任何款项，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他款项。本契约不会被视为 授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人 在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10节。优先事项。受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：
第一：向受托人支付根据第7.07条到期的金额 ；
第二：向证券持有人支付证券本金、溢价和利息的到期和未付款项，根据证券的到期和应付本金和利息分别按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及
第三：向本公司，或受托人为任何附属担保人收取任何金额的范围内，向该附属担保人收取。
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受托人在事先书面通知发行人和附属担保人后，可根据第6.10节规定确定向持有人付款的记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少15天，受托人应向每个持有人和公司发送一份通知，说明记录日期、付款日期 和支付金额。
第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、发行人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或当时未偿还证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在本身没有不良信用的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行最终的信赖。但本条例规定须向受托人提供证明或意见的，受托人应审查证明及意见是否符合本契约的要求。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制第7.01节第(B)款的效力；
(2)除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人不对信托官员真诚地作出的任何判断错误承担责任。
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(Iii)受托人不对其按照第6.05节收到的指示真诚采取的任何行动或不采取的任何行动承担责任；以及
(Iv)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。
(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受第7.01节和第7.02节的约束。
(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。
(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02节。受托人的权利。
(A)受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可 要求持有高级船员证书或大律师意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地或在其权利或权力范围内真诚地或在其权力范围内采取或不采取的任何行动承担责任；提供, 然而，，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。
(E)受托人可就与本契约及证券有关的法律事宜征询其选择的大律师及大律师的意见或意见，而该大律师的意见或意见应充分及全面地授权及保障受托人就其真诚及依赖该等大律师的意见或意见而采取、遗漏或蒙受的任何行动负上法律责任。
(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有当时未偿还证券本金不少于多数的持有人以书面要求(且在符合以下第(G)款的规定下)，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作进一步的查讯或调查。如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则受托人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因此类查询或调查而承担任何责任。
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(G)受托人并无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或赔偿，以补偿因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。
(H)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，延伸至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人士，并可由受托人执行。
(i) [已保留].
(J)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(K)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。
(L)对于因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪灾、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、事故、劳资纠纷以及民事或军事当局的行为和政府行动而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，受托人概不负责。
(M)受托人并无责任投保或维持保险或续订任何保险单，或查询发行人或任何担保人所承保的任何保险单是否足够，或就所投保或可能发生的任何损失或损害作出报告或提出索偿或损失证明，或通知或告知其已缴交任何税款或评税，或要求支付任何该等款项。
(N)受托人可合理地要求发行人 递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约获授权采取特定行动的高级人员的姓名及/或职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的 人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人士。
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(O)受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司 概不负责亦无责任监察发行人或任何担保人、或其各自的董事、成员、高级职员、代理人、联营公司或雇员的表现或行动，亦不承担任何与该等人士的渎职或不作为有关的责任。受托人不对从发行人或任何担保人处获得的信息的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，也不对该等信息可能导致的记录中的任何不准确或遗漏负责，也不对受托人因任何不准确或不完整而未能履行本文规定的职责负责。
(P)受托人有权要求发行人(在违约事件发生前)或证券本金的多数持有人 (在违约事件发生后)要求并接受书面指示，并对受托人根据 上述人士的书面指示采取或不采取任何行动而可能产生的任何性质的任何损失或损害不承担任何责任或责任。
第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份 可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。但是，受托人必须遵守第7.10和7.11节。
第7.04节。受托人的免责声明。受托人不对本契约、任何担保或证券的有效性或充分性负责，也不对本契约、任何担保或证券的有效性或充分性作出任何陈述，不对发行人或任何担保人在本契约中或在与出售证券或证券有关的任何文件中的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。受托人 不应被指控知道第6.01(D)、(E)、(F)、(G)或(H)项下任何重大附属公司的身份的任何违约或违约事件，除非(A)信托管理人员对此有实际了解，或 (B)受托人已根据第11.02节从发行人、任何担保人或任何持有人收到有关通知。
第7.05节。关于违约的通知。如果违约已发生且仍在继续，并且信托官员实际上知道该违约，则受托人应在违约发生后90天内和信托官员实际获悉违约后30天内或受托人收到有关违约的书面通知后30天内将违约通知发送给每位持有人。除非未能支付任何证券的本金、保费(如有)或利息，否则受托人可在其信托人员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。
第7.06节。[已保留].
第7.07节。赔偿和赔偿。公司应按照书面约定，就其服务向受托人支付不定期合理的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司在收到受托人的书面要求后，应立即向受托人补偿所有合理和有文件记录的要求自掏腰包由其发生或发生的费用，包括收取费用以及对其服务的补偿。 此类费用应包括补偿和合理且有记录的费用自掏腰包受托人代理人、律师的费用、支出和垫款 (仅限于
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一家律师事务所和一名当地律师)、会计师和专家。发行人和每位担保人应共同和各自赔偿受托人因接受或管理本信托及其履行本信托项下职责而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括合理的律师费和开支)，并使其不受损害，包括对发行人或担保人强制执行本契约或担保(包括本条款第7.07条)以及针对任何索赔(无论是由任何发行人、任何担保人、任何持有人或任何其他 个人提出)进行辩护或调查的费用和费用。受托人在得知实际情况后，应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人；提供, 然而，，任何未通知发行人的行为不应解除任何发行人或任何担保人在本合同项下的赔偿义务。发行人应对索赔进行抗辩，受赔方应提供合理的诚信合作，并支付发行人合理的抗辩费用。受托人可以有单独的律师，发行人和担保人应视情况支付费用，并应合理和有据可查自掏腰包该律师的费用；提供, 然而，，如果发行人承担受托人的抗辩，并且根据受托人的外部律师的合理判断，发行人与担保人和受托人之间不存在与此类抗辩有关的实际或潜在的法律冲突，则发行人不应被要求支付此类费用和开支。对于任何损失、责任或费用，发行人和担保人均不需要赔偿或赔偿(A)受赔方因其本人故意的不当行为或疏忽而招致的任何费用或费用，或(B)如果这是根据本合同可寻求赔偿的索赔达成和解的结果，且受托人应在未经发行人同意的情况下解决此类索赔(不得无理拒绝)。
为确保第7.07节规定的发行人和担保人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产(信托形式持有的资金或财产除外)享有优先于证券的留置权，以支付特定证券的本金和利息。
发行人和担保人根据本第7.07条承担的付款义务应在本契约获得清偿或解除、本契约根据任何破产法被拒绝或终止或受托人辞职或撤职后继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01(G)或(H)节规定的发行人违约发生后产生费用时，这些费用将构成 《破产法》规定的行政费用。
第7.08节。更换受托人。
(A)受托人可随时借如此通知发行人而辞职。持有证券本金多数的持有人可以书面通知受托人解除受托人职务，并可在发行人书面同意下指定一名继任受托人，同意不会被无理拒绝。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(I)受托人未能遵守第7.10节；
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(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；
(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或
(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。
如果受托人拥有或将获得《税务条例》所指的冲突利益，则受托人应按照《税务条例》和本契约规定的范围和方式，按照《税务条例》和本契约的规定，消除该等利益或辞职。
(B)如果受托人 辞职，被发行人或证券本金的多数持有人免职，且该等持有人未经发行人书面同意合理地迅速任命继任受托人，则不会无理拒绝同意，或如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。
(C)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。
(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未上任，卸任受托人或本金10%的证券持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。
(E)如果受托人未能遵守第7.10节的规定，除非受托人的辞职责任按照《信托条例》第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
(F)尽管根据本节更换了受托人，但第7.07节规定的发行人义务应继续 为退休受托人的利益。
第7.09节。合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任者 受托人。
如果在上述一名或多名合并、转换或合并受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何证券已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的证券；在当时任何证券尚未认证的情况下，受托人的任何继承人可以本合同规定的任何前任者的名义或受托人的继任者的名义认证此类证券；而在所有该等情况下，该等证书具有证券或本契据所具有的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。
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第7.10节。资格；取消资格。受托人应始终满足《贸易促进法》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守《税务条例》第310(B)条，但受托人有权根据《税务条例》第310(B)条倒数第二段申请中止其辞职责任；提供, 然而，，在符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除要求的情况下，根据本契约发行的任何系列证券，以及发行人在其他证券或其他证券中的参与未清偿的任何一个或多个契据，应被排除在《税务条例》第310(B)(1)条的实施范围之外。
第7.11节。优先收集针对发行人的 索赔。受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守《信托投资协定》的第311(A)条。
第八条
解除契约；废止
第8.01节。义齿的满意度和脱落率。
应发行人的请求，本契约应终止并停止对证券的进一步效力(本契约中明确规定的任何证券登记、转让或交换的存续权利以及接受本金(和溢价，如有)和利息的权利除外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到清偿和解除的文书，费用由发行人承担：
(A)其中一项
(I)到目前为止已认证和交付的所有证券(除(I)已销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)资金迄今以信托形式存入或分开并由发行人以信托形式持有，然后偿还给发行人或解除信托的证券除外)已交付受托人注销；或
(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有证券，
(1)已到期并须予支付，或
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(2)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或
(3)根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，即受托人以发行人的名义发出通知，费用由发行人承担；
(B)在第8.01节第(A)(Ii)款第(2)或(3)款的情况下，发行人已不可撤销地向受托人以信托基金的形式为此目的向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付和解除该等证券的全部本金(以及溢价，如有)和利息(以及，为免生疑问，该利息金额应根据存入之日的有效利率计算)至存入之日(就已到期应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；提供, 然而，，如果任何发行人在存款后91天内根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律提交了救济请愿书，而受托人被要求将存款退还给该发行人，发行人在本契约项下关于该证券的义务不应被视为终止或解除；
(C)发行人已支付或导致支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项；以及
(D)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，分别说明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。
尽管本契约已得到清偿和解除，但发行人根据第7.07节向受托人承担的义务、发行人根据第4.01节承担的义务，以及如果已根据第8.01节(B)条款将资金存入受托人，则受托人根据第8.02节承担的义务(直至受托人根据本条款支付款项为止)将继续有效。
第8.02节。信托资金的运用。根据第8.01节存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人按照证券及本契约的规定直接或透过任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)向受托人支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息。
第8.03节。条款的适用性。除第8.04节另有规定外，发行人可以终止其在第8.04节规定的证券和本契约项下的义务。
第8.04节。存款失败或美国政府债务。在发行人选项中，(1)发行人应被视为已解除其对证券的义务(定义见下文)，而附属担保人应被视为已解除其在以下项下的义务
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发行人应不再有义务遵守第4.02、4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.11和4.12节以及第5条和第6.01(D)、6.01(F)节(关于第4.02、4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.11和4.12节规定的任何条款、条款或条件)和第6.01(D)、6.01(F)节(就第4.02、4.03、4.04、4.06、4.07、4.08节规定的任何违约而言)的任何条款、规定或条件。4.11和4.12)、6.01(G) (仅针对本公司的重要子公司)和6.01(H)(仅针对本公司的重要子公司)，在下列适用条件满足后的任何时间，关于证券(契约失效选择权)：
(A)发行人应以信托基金的形式不可撤销地向受托人缴存或安排缴存，作为信托基金，专门用于证券持有人的利益(I)金额，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供足够的金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示的意见(关于第(I)和(Ii)款)，支付和清偿每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)和利息(以及利息(为免生疑问，该利息金额应根据上述存款日期的有效利率计算))和在该等利息或本金和溢价到期之日的未偿还证券；
(b) [保留区];
(C)这种保证金不会导致违反或违反本契约或任何其他协议或任何其他协议或文书，而任何发行人或附属担保人是该协议的当事一方或对其具有约束力；
(D)如果证券随后在任何国家证券交易所上市，发行人应向受托人提交律师的意见或来自该交易所的信函或其他文件，表明发行人根据第8.04节行使其选择权不会导致该证券被摘牌；
(E)在上述 存款之日，不会发生并继续发生任何违约或违约事件，且仅就法律上的失效选择权而言，不会发生第6.01(G)节或第6.01(H)节下的违约事件，也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在该日期之后的第91天发生并继续发生第6.01(G)节或第6.01(H)节下的违约事件；
(F)对于法律无效选项，发行人应向受托人提交律师的意见或美国国税局的裁决，大意是证券持有人不会确认因此类存款、无效或解除而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失。尽管有上述规定，如果发行人行使第6.01(G)节或第6.01(H)节规定的违约事件，或根据第6.01(G)节或第6.01(H)节发生违约事件，或同时根据第6.01(G)节或第6.01(H)节行使违约事件，则发行人和附属担保人的义务应恢复至第6(G)节或第6.01(H)节规定的违约事件发生之日起第91天。
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(G)发行人应已向受托人交付一份高级人员证书，证明已满足本第8.04节(A)至(F)款中规定的条件；以及
(H)发行人应 向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的制约)，每一份均说明已遵守为法律上的失效或契约失效(视情况而定)或与之有关的所有先决条件。
？解除意指发行人及附属担保人应被视为已偿付及清偿证券及有关证券的担保所代表的全部债务及义务，并已履行本契约项下有关证券的所有义务(而受托人须签署该等文书，费用由发行人承担)，但(I)证券持有人有权在上述(A)款所述的信托基金中收取上述证券的本金(及溢价，如有的话)及利息，则不在此限。(Ii)发行人根据第2.07、2.08、2.10及8.05条及第(Br)(C)条对证券承担的义务及受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权。
第8.05节。存款款项和美国 政府债务以信托形式持有。根据第8.04节就证券存入受托人的所有款项和美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定 直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的任何发行人)向该等证券的持有人支付所有应付款项和到期本金(及保费，如有)和利息(如有)，但该等款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。
发行人应向受托人赔偿根据第8.04节存放的美国政府债务所征收或评估的任何税费或其他费用，或就此收取的本金和利息，但法律规定由证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
第8.06节。对发行人的偿还。受托人和任何付款代理应在发行人提出要求时，立即向发行人支付或退还发行人在任何时间持有的任何款项或美国政府债务，而这些款项或美国政府债务不需要支付根据第8.04节已存入资金或美国政府债务的证券的本金(以及溢价)和利息 。
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第九条
修订及豁免
第9.01节。未经持证人同意。未经任何持有人同意，发行人经公司董事会决议授权后，发行人和受托人可随时随时签订一个或多个本契约的补充契约或本契约的修正案，以增加或以任何方式更改或取消本契约、证券或担保的任何条款，在每种情况下，以受托人合理满意的形式，用于下列任何目的：
(I)允许后续发行人按照本契约的条款承担发行人在本契约和证券中的契诺和义务；
(Ii)为证券持有人的利益在发行人中增加契诺；
(3)放弃本契约赋予发行人的任何权利或权力；
(4)增加任何其他违约事件；
(V)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的方式，允许或便利证券的失效和解除；
(Vi)就接受继任受托人的委任作出规定，并按需要增补或更改本契据的任何条文，以规定由多于一名受托人管理信托；
(Vii)消除任何含糊不清的情况；
(Viii)规定按照本协议条款发行额外证券，其条款应在所有实质性方面与原始证券基本相同，并应与任何未偿还证券一起视为单一证券发行；
(Ix)更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议其他任何条款不一致的任何规定；
(X)根据本契约条款增加额外担保或免除任何附属担保人的担保；
(Xi)(A)以抵押品担保证券，以及(B)在适用的担保文件(如已订立)、债权人间协议(如已订立)或本契约的条款许可或要求时，解除留置权的抵押品(如有) ；
(Xii)使本契约或证券的文本符合发售备忘录的附注说明部分；或
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(Xiii)就本契约项下出现的事项或问题 作出与本契约任何条文不抵触的任何其他条文，只要新条文不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响。
应发行人的要求，在受托人收到第9.07节所述的文件后，受托人应与发行人和担保人(如适用)共同签署该补充契约。在第9.01条规定的修订生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。
第9.02节。经持证人同意。
经持有交付给发行人和受托人的证券本金不少于半数的持有人的书面同意，发行人和受托人经公司董事会决议授权，可签订一份或多份补充本契约或对本契约进行修订的契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约、证券或担保的任何条款，或以任何方式修改持有人在本契约、证券或担保下的权利；但条件是，未经受影响的每个持有人同意，此类补充契约不得：
(I)更改声明的到期日或降低本金或利率，或延长支付证券利息或赎回证券时须支付的任何溢价的时间，或损害在到期日或之后(如属赎回，则包括赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利，或以不利证券持有人的方式更改任何赎回条款，或免除任何附属担保下的附属担保人(本契约或附属担保的条款除外)；
(Ii)在本契约所规定的任何该等修订、补充契约或豁免须征得持有人同意的情况下，降低证券本金的百分比；或
(Iii)修改本契约的任何豁免条款，但增加任何所需百分比或规定未经每项受 影响的未偿还证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。
第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议修订的具体形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。
第9.03节。[已保留].
第9.04节。[已保留].
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第9.05节。同意及弃权的撤销及效力。
(A)证券持有人对修订或放弃的同意，应对证券持有人和该证券或证券中证明与同意持有人的证券相同的债务的每个后续持有人具有约束力，即使证券上没有注明同意或放弃也是如此。然而，如果受托人在受托人从发行人收到高级职员证书以证明所需的本金证券已经同意的日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人的证券或证券的一部分的同意或豁免。修正案或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修订或豁免在以下情况下生效：(I)发行人或受托人收到所需证券本金持有人的同意，(Ii)满足本契约及任何包含该等修订或豁免的附加契约所载的生效条件，及(Iii)发行人、担保人及受托人签署该等修订或放弃(或 补充契约)。
(B)发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有紧接第(Br)段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。
第9.06节。证券的记号或交易。如果修改、补充或豁免更改了证券的条款，发行人可以要求证券持有人将其交付给受托人。受托人可在证券上就变更的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果发行人或受托人决定， 作为担保的交换，发行人应发行证券，受托人应认证反映变更条款的新证券。未能做出适当的批注或出具新的保证金，不应影响此类修订、补充或豁免的有效性。
第9.07节。受托人须签署修订。受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，如果该修订不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署任何修订、补充或放弃时，受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并应根据第7.01条的规定获得官员证书和律师意见的充分保护，声明该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本契约的规定。
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第9.08节。附加投票条款；本金金额的计算。根据本契约发行的所有证券应作为一个类别对所有事项(任何此类证券可投票的事项)共同表决并表示同意，任何一系列证券均无权作为单独类别对任何事项进行表决或同意。 关于所需本金总额的持有人是否同意任何指示、放弃或同意的决定应按照本条款第9条和第2.14节作出。
第十条
保证
第10.01条。保证。
(A)每名担保人特此共同及个别、不可撤销及无条件地以优先无担保基础，作为主要债务人而非仅作为担保人，向每名持有人及受托人及其继承人及受让人(I)于到期时，以规定的到期日、加速、赎回或其他方式，对发行人的所有债务(包括对受托人的债务)及证券(不论是否支付本金、保费(如有))作出足额及准时付款。以及(Ii)发行人在适用的宽限期内按时足额履行本公司和证券项下的所有其他义务，不论是费用、开支、赔偿或其他方面的义务(以下统称为担保债务)。每一担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需得到每一担保人的通知或进一步同意，而且即使任何担保义务延期或续期，每一担保人仍应受本条第10条的约束。
(B)每个担保人均放弃向任何担保债务的发行人提示、要求其付款和向其提出拒付通知，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃对证券或担保债务项下任何违约的通知。每个担保人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(Ii)本契约、证券或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)本契约、证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)解除任何持有人或任何担保债务的受托人或任何担保人所持有的任何担保；(V)任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施；或(Vi)该担保人的所有权发生任何变化，但第10.08节规定的除外。
(C)每一担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间分担其债务的任何权利，以使担保人的债务少于索赔的全部金额。每一担保人特此放弃其可能有权在向担保人索赔或支付本担保人的任何款项之前，首先使用和耗尽公司资产作为发行人或担保人义务的付款的任何权利。每一担保人特此放弃其可能有权在对担保人提起诉讼之前要求对发行人提起诉讼的任何权利。
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(D)各担保人还同意，本担保书中的担保是对到期付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
(E)除第8.01、8.04、10.02和10.06节明确规定外，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩 。在不限制前述一般性的原则下，每一担保人的义务不应因任何持有人或受托人在履行义务时未能主张任何债权或要求，或未能强制执行本契约、证券或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改上述任何内容而受到解除或损害， 故意或以其他方式影响。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为解除任何担保人在法律或衡平法上的责任。
(F)除第8.01、8.04和10.02节所述外，各担保人 同意其担保应保持十足效力，直至全部偿付所有担保债务为止。除第8.01、8.04及10.02节所述外，各担保人进一步同意，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，任何持有人或受托人在任何时间撤销任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分，或必须以其他方式恢复任何担保债务的本金或利息，则其在本条款中的担保应继续有效或恢复(视乎情况而定)。
(G)为促进前述规定，但不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如发行人未能在任何担保债务到期时(不论是在到期日、加速、赎回或其他情况下)支付任何担保债务的本金或利息，或未能履行或履行任何其他担保债务，每名担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付，向 持有人或受托人支付相当于(I)此类担保债务的未付本金金额、(Ii)此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于适用法律不禁止的范围) 和(Iii)发行人就担保债务对持有人和受托人承担的所有其他货币债务的总和。
(H) 各担保人同意，在全部偿付所有担保债务之前，担保人无权对在此担保的任何担保债务的持有人行使任何代位权。各担保人 还同意，一方面它与持有人和受托人之间，(I)本担保书所担保的债务可以按照第六条的规定加速到期。
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就本协议的任何担保而言，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本条款所担保的担保债务，并且 (Ii)如果根据第6条的规定宣布加速履行该担保债务，则该担保债务(不论是否到期和应付)应立即成为该担保人在本条款10.01中规定的到期和应付债务。
(I)每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费用和开支)。
(J)应受托人的要求，每名担保人应签立和交付其他文书，并作出合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。
第10.02条。责任限制。
尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但任何附属担保人在本契约项下担保的担保债务的最高总额不得超过本契约或附属担保人可在本契约或附属担保书中获得担保的最高金额，因为根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或影响债权人权利的类似法律，每个附属担保人都是可以作废的。
第10.03节。 继承人和受让人。本条第10条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或 转让，则该一方在本契约和证券中被授予的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的约束。
第10.04条。没有弃权书。受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除根据本条第10条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救措施或利益。
第10.05条。修改。对本第10条任何规定的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
101
第10.06条。为将来的担保人签立补充契约。根据第4.11节需要成为担保人的每个子公司和其他人应迅速签署并向受托人交付附件C形式的补充契据，根据该补充契据，该子公司或其他人应成为本条第10条下的担保人，并应担保担保义务。在签署和交付该补充契约的同时，发行人应向受托人提交律师的意见和高级官员的证书，表明该补充契约已由该附属公司或其他人正式授权、签立和交付，并且在适用破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利有关的类似法律的前提下，根据衡平法或衡平法的原则，该担保人的担保是该担保人的一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行。
第10.07条。非减损。未在任何担保上背书不应影响或减损其有效性
第10.08条。释放一名附属担保人。
(A)即使本契约有任何相反规定，对任何附属担保人的附属担保应自动终止，且不再具有效力或效力，且在下列情况下，该附属担保人应被视为解除和解除本条第10条下的所有义务：
(I)以合并、合并或本契约允许的其他方式出售或以其他方式处置任何附属担保人的全部或几乎所有资产；
(2)出售或以其他方式处置本契约允许的任何附属担保人的全部股本 ；
(Iii)发行人行使第8.04节所述的法律无效选择权，或发行人根据本契约的条款履行义务；
(4)该人是合格房地产融资工具的房地产附属公司的母公司(如果该合格房地产融资工具的条款禁止此类担保)；
(V)发行人根据第4.04节的规定和不受限制附属公司的定义，指定此类附属担保人为不受限制附属公司；
(6)如果任何这种附属担保人不再担保任何参照债务，或该附属担保人的任何参照债务不再未清偿；或
(Vii)适用附属公司因任何质押或抵押权益的止赎而不再是附属公司，以担保信贷安排下的责任或行使与此有关的其他补救措施。
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尽管有上述规定，任何附属担保人将自动解除其附属担保人项下的所有义务，当任何附属担保人与发行人合并或合并为发行人或作为该合并或合并中的幸存者的另一附属担保人时，或在将其所有资产转让给发行人或另一附属担保人后，该附属担保人清算或解散时，该附属担保人应随即终止并被解除，且不再具有效力和效力。
第十一条
其他
第 11.01节。[已保留].
第11.02节。通知。
(A)本协议规定或允许的任何通知或通信应以书面形式，并通过传真或通过 头等邮件邮寄的方式亲自递送，地址如下：
如致发行人或担保人：
艾伯森公司
公园中心大道250号。
爱达荷州博伊西83706
Facsimile: (208) 395-6349
注意：首席财务官
将副本复制到：
艾伯森公司
公园中心大道250号。
爱达荷州博伊西83706
Facsimile: (208) 395-4625
注意：总法律顾问
如致受托人：
威尔明顿信托基金，全国协会
北街市街1100号
邮编：19890，威尔明顿
收信人：艾伯森公司，行政长官
本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
103
(B)邮寄给持有人的任何通知或通讯均应以第一类邮件邮寄至持有人在登记处登记簿上所示的地址，如在规定时间内邮寄，则应给予充分通知。
(C)未向持有人邮寄通知或函件，或通知或函件有任何瑕疵，并不影响通知或函件对其他持有人的充分性。 如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，通知或函件均已妥为发出，但致受托人的通知只有在收到时才有效。
尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人(无论是通过邮寄或其他方式)发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)，则按照该证券的惯例程序向该证券的托管人(或其指定人)发出该通知即为充分通知。
第11.03条。持票人与其他持票人的沟通。持有人可根据《税务条例》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和其他人应受《投资促进法》第312(C)条的保护。
第11.04节。关于先例条件的证明和意见。在发行人向受托人提出要求或申请 根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人应应受托人的要求向受托人提交：
(A)一份符合受托人合理满意格式的高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及
(B)大律师的意见，其形式令受托人合理地满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。
第11.05条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见(根据第4.09节除外)应包括：
(A)作出上述证明或意见的个别人士已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该名个人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
104
(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述；提供, 然而，就事实事项而言，大律师的意见可依赖一份或多份公职人员证书。
第11.06条。当证券公司置之不理。在确定所需本金证券的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，任何发行人、任何担保人或由任何发行人或任何担保人直接或间接控制或控制的任何人拥有的证券应被忽略，并被视为未偿还，但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托官员知道如此拥有的证券才应被如此忽略。除上述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未清偿的证券。
第11.07条。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可以为持有人的行动或会议制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。
第11.08节。法定节假日。如果付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日(即营业日)付款，并且如果该付款日是其间 期间的营业日，则本应在该付款日支付的任何款项不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。
第11.09条。管辖法律；管辖权。本契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。双方特此(I)不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，(Ii)放弃任何反对在此类法院提起诉讼或诉讼的异议，以及(Iii)放弃任何关于此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的异议。
第11.10条。没有针对他人的追索权。发行人或任何后续公司的过去、现在或将来的董事、高管、 员工、股东或公司负责人，均不对发行人在证券或本公司项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。
第11.11条。接班人。发行人和本公司及证券中的每位担保人之间的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
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第11.12条。多个原创。双方可以签署本 本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真机、传真或其他电子传输方式向本契约交付签字页的签约副本(I.e.、pdf或tif？)应与人工签署的副本交付一样有效。
第11.13条。目录表；标题本契约的目录、交叉参考表和条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
第11.14条。压痕控制。如果证券的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，则本契约的该条款以本契约的条款为准。
第11.15条。可分割性；整个协议。在 本契约中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。本契约及其附件阐明了双方与本次交易相关的完整协议和谅解，并取代了所有先前的书面或口头协议和谅解。
第11.16条。放弃陪审团审判。在此，发行人、担保人、受托人、付款代理人和注册人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
[签名页面如下]
106
特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| 发行人 | ||
| 非常真诚地属于你， | ||
| 艾伯森公司 | ||
| 发信人： | 罗伯特·拉尔森 | |
| 姓名： | 罗伯特·拉尔森 | |
| 标题： | 高级副总裁&首席会计官 | |
| 新艾伯森L.P. | ||
| Safeway Inc. | ||
| 艾伯森国际有限责任公司 | ||
| 艾伯森西夫韦有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Carrie Cook | |
| 姓名： | 嘉莉·库克 | |
| 标题： | 助理司库兼助理秘书 | |
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 担保人： |
| AB收购有限责任公司 |
| ABS CA-GL LLC |
| ABS CA-O DC1有限责任公司 |
| ABS CA-O DC2有限责任公司 |
| ABS CA-O LLC |
| ABS DFW投资者有限责任公司 |
| ABS金融股份有限公司 |
| ABS FLA投资者有限责任公司 |
| ABS FLA租赁投资者有限责任公司 |
| ABS ID-GL LLC |
| ABS ID-O DC LLC |
| ABS ID-O有限责任公司 |
| ABS夹层I LLC |
| ABS夹层III有限责任公司 |
| ABS MT-GL LLC |
| ABS MT-O LLC |
| ABS NOCAL租赁投资者有限责任公司 |
| ABS NV-GL LLC |
| ABS NV-O LLC |
| ABS OR-GL LLC |
| ABS OR-O DC LLC |
| ABS OR-O有限责任公司 |
| ABS房地产控股有限公司 |
| ABS房地产投资者控股有限责任公司 |
| ABS房地产所有者控股有限责任公司 |
| ABS房地产租赁投资者有限责任公司 |
| ABS RM投资者有限责任公司 |
| ABS RM租赁投资者有限责任公司 |
| ABS软件投资者有限责任公司 |
| ABS软件租赁投资者有限责任公司 |
| ABS TX投资者有限责任公司 |
| ABS UT-GL有限责任公司 |
| ABS UT-O DC LLC |
| ABS UT-O有限责任公司 |
| ABS WA-GL有限责任公司 |
| ABS Wa-O LLC |
| ABS WY-GL LLC |
| ABS WY-O LLC |
| Acme Markets，Inc. |
| AFDI NOCAL租赁投资者有限责任公司 |
| 艾伯森公司的特色 |
| CARE，LLC |
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 艾伯森S商店子公司控股有限责任公司 |
| 艾伯森S Stores子有限责任公司 |
| 美国药店有限责任公司 |
| 美国食品药品有限责任公司 |
| 美国合伙人，L.P. |
| 美国采购和物流公司LLC |
| 美国商店公司，有限责任公司 |
| 美国商店物业有限责任公司 |
| APLC采购公司 |
| ASC媒体服务公司 |
| ASP Realty，LLC |
| ASP软件投资者有限责任公司 |
| ASR租赁投资者有限责任公司 |
| ASR TX投资者有限责任公司 |
| Avia Partners，Inc. |
| 卡尔-戈特斯坦食品公司。 |
| CAYAM能源有限责任公司 |
| Clifford W.Perham，Inc. |
| 科林顿服务有限责任公司 |
| 联合采购服务公司 |
| Dinein Fresh，LLC |
| 迪瓦里奥风险投资有限责任公司 |
| 多米尼克精品食品有限公司 |
| 多米尼克超市有限责任公司 |
| 正确饮食有限责任公司 |
| Extreme LLC |
| Fresh Holdings LLC |
| Genuardi S家族市场有限责任公司 |
| 作者：GFM Holdings LLC，其普通合伙人 |
| GFM控股I公司 |
| GFM控股有限公司 |
| 索尔兹伯里巨人公司 |
| 好酒有限责任公司 |
| GROCERYWORKS.COM运营公司，LLC |
| GROCERYWORKS.COM，LLC |
| 无限过道有限责任公司 |
| JA采购有限责任公司 |
| Jetco Properties，Inc. |
| 珠宝公司。 |
| 珍珠食品商店，Inc. |
| 珠宝Osco西南有限责任公司 |
| Llano物流公司 |
| 卢塞恩乳制品有限责任公司 |
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 卢塞恩食品公司。 |
| 卢塞恩北美有限责任公司 |
| 幸运商店有限责任公司 |
| 医疗保健专业护理有限责任公司 |
| NAI Holdings GP LLC |
| 奈土星东方有限责任公司 |
| Newco Investments，LLC |
| NHI投资伙伴，LP |
| O有机材料有限责任公司 |
| OakBrook饮料中心公司 |
| 兰德尔·S饮料公司。 |
| 兰德尔S食品药品有限责任公司 |
| 作者：其普通合伙人Randall S Food Markets，Inc. |
| 兰德尔·S食品市场公司。 |
| 兰德尔S控股公司 |
| 兰德尔·S管理公司。 |
| 西夫韦澳大利亚控股公司 |
| 西夫韦加拿大控股公司 |
| 西夫韦公司 |
| 西夫韦达拉斯公司 |
| 西夫韦丹佛公司 |
| Safeway礼品卡有限责任公司 |
| 西夫韦健康公司。 |
| 西夫韦控股有限责任公司 |
| 西夫韦新加拿大公司 |
| Safeway PHILTECH控股公司 |
| 西夫韦南加州公司 |
| 西夫韦商店28，Inc. |
| Safeway商店42，Inc. |
| 西夫韦商店44，Inc. |
| Safeway门店45，Inc. |
| 西夫韦商店46，Inc. |
| Safeway商店47家，Inc. |
| Safeway商店48家，Inc. |
| 西夫韦商店49，Inc. |
| 西夫韦商店58，Inc. |
| Safeway商店67，Inc. |
| Safeway商店71，Inc. |
| Safeway门店72，Inc. |
| Safeway商店78，Inc. |
| 西夫韦商店79，Inc. |
| Safeway商店80，Inc. |
| Safeway商店85，Inc. |
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| Safeway商店86，Inc. | ||
| Safeway商店87，Inc. | ||
| 西夫韦商店88，Inc. | ||
| 西夫韦商店89，Inc. | ||
| 西夫韦商店90，Inc. | ||
| 西夫韦商店91，Inc. | ||
| 西夫韦商店92，Inc. | ||
| 西夫韦商店96，Inc. | ||
| Safeway商店97，Inc. | ||
| 西夫韦商店98，Inc. | ||
| 邵逸夫房地产公司 | ||
| 邵氏超市，Inc. | ||
| SPIRIT收购控股有限责任公司 | ||
| 上证所AK控股有限公司 | ||
| SSM控股公司 | ||
| 明星市场公司。 | ||
| 明星市场控股公司 | ||
| Sunrich Mercantile LLC | ||
| 冯斯公司。 | ||
| 联合超市有限责任公司 | ||
| USM制造有限责任公司 | ||
| 野猫市场OPCO LLC | ||
| 发信人： | /布拉德利·R·贝克斯特罗姆 | |
| 姓名：布拉德利·R·贝克斯特罗姆 | ||
| 职务：集团副总裁，房地产与商业法&助理秘书 | ||
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| ABS房地产公司LLC | ||||
| Safeway Realty LLC | ||||
| 作者：Safeway Inc.，其唯一成员 | ||||
| 发信人： | /s/科迪·珀杜 | |||
| 姓名：科迪·珀杜 | ||||
| 职务：集团副财长兼助理秘书总裁 | ||||
| AB管理服务公司 | ||||
| 发信人： | /s/科迪·珀杜 | |||
| 姓名：科迪·珀杜 | ||||
| 职务：集团副财长兼助理秘书总裁 | ||||
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 兰德尔·S投资公司 | ||
| 发信人： | /伊丽莎白·A·哈里斯 | |
| 姓名：伊丽莎白·A·哈里斯 | ||
| 职务：总裁副书记 | ||
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 逸夫地产信托基金 | ||
| 发信人： | /s/Joel Guth | |
| 姓名：乔尔·古斯 | ||
| 头衔：受托人 | ||
[Albertsons-签名 Indenture页面]
| 威尔明顿信托基金，全国协会 | ||
| 作为受托人 | ||
| 发信人： | /s/Iris Munoz | |
| 姓名：艾瑞斯·穆尼奥斯 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
[到 义齿的签名页]
附录A
与证券有关的条文
1.定义。
1.1定义。
对于本附录A的目的，下列术语应具有以下含义：
？Clearstream？意为Clearstream Banking，匿名者协会，或任何后续证券结算机构。
最终证券 指不包括全球证券传奇的认证证券(如果此类证券的转让受到适用法律的限制，则带有受限证券传奇)。
？就证券而言，存托凭证指的是存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。
欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续的证券结算机构。
？全球证券传奇是指本契约适用附件中该标题下所述的传奇。
IAI？是指《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所述的机构认可投资者。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？？第 S条是指《证券法》下的第S条。
？S法规证券是指在美国境外依据S法规发行和销售的所有证券。
？限制期，就任何证券而言，指自以下两者中较后者起计的连续40天的期间：(A)根据《证券法》下的S规定，首次向分销商以外的人士发售该等证券的日期， 发行人应迅速向受托人发出该日通知的日期，及(B)发行日期，而就转让受限制最终证券的任何额外证券而言，指的是连续40天的可比期间。
受限证券图例是指本附录第2.2(F)(I)节所述的图例 A。
？规则144A指《证券法》下的规则144A。
1
？规则144A证券是指依据规则144A向QIB提供和出售的所有证券。
？规则501是指证券法下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。
证券托管人是指全球证券的托管人(由托管人指定)或其任何 继承人，他们最初应是受托人。
O转让受限制的最终证券是指 最终证券和任何其他承担或要求承担或受制于受限证券传奇的证券。
？转让受限全球证券意味着承载受限证券传奇的全球证券。
？不受限制的最终证券是指最终证券和任何其他不需要承担或不受限制证券传奇约束的证券。
不受限制的全球证券是指不承担受限制证券传奇的全球证券。
1.2其他定义。
| 期限： |
在部分中定义： | |
| 代理成员？ |
2.1(b) | |
| 《环球证券》 |
2.1(b) | |
| 《全球证券法规S》 |
2.1(b) | |
| ？规则144A全球证券？ |
2.1(b) |
2.证券。
2.1表格和日期；环球证券。
(A)于本公告日期发行的证券将(I)由发行人根据购买协议发售及出售，以及(br}(Ii)转售予(1)依据规则144A及(2)依赖规则S的美国人(定义见规则S)以外的合格投资者及(2)依赖规则S的美国人以外的人士)。此类证券此后可转让予合格投资者、 依赖规则S的买方及(除非下文所述者除外)规则501。发行人可根据适用法律，根据一项或多项购买 协议，不时发售或出售在本协议生效日期后发售的额外证券。
(B)环球证券。(I)规则144A证券最初应由一个或多个以完全注册的全球形式无息息券(统称为规则144A全球证券)的证券代表 。S规则证券最初应由一个或多个完全注册的全球形式的无息息券(统称为S规则全球证券)代表。术语全球证券？？统称为规则
2
144A全球证券和S监管全球证券。环球证券将承载全球安全传奇。环球证券最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，在每种情况下均记入代理成员的账户，(Ii)交付给作为该托管机构托管人的受托人，以及(Iii)承担受限证券传奇。
托管所、欧洲结算所或Clearstream(代理会员)的成员或直接或间接参与者(代理成员)在本契约项下对托管所或全球证券项下代表其持有的任何全球证券不享有任何权利。无论出于何种目的，发行人、受托人和发行人的任何代理或受托人均可将托管机构视为全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍托管机构、欧洲结算公司或结算所(视情况而定)与其各自的代理成员之间有关任何证券持有人行使权利的惯例的实施。
(Ii)转让环球证券仅限于向托管机构、其继承人或其各自的代名人转让全部但非部分转让。实益所有人在全球证券中的权益只能按照托管机构、EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)的适用规则和程序以及本附录A第2.2节的规定转让或交换为最终证券。此外，如果(I)托管机构(X)通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，并且发行人未能指定继任托管机构或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，则全球证券可以交换为最终证券。或(Ii)已发生并将继续发生有关该全球证券的违约事件，且托管机构或发行人请求发行该最终证券。在任何情况下，为换取任何全球证券或其中的受益权益而交付的最终证券，应按照其惯例程序，以托管人或其代表以书面要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行。
(Iii)就根据第2.1(B)条第(I)款将全球证券整体转让给实益拥有人而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，而发行人应签署，而受托人应以书面方式向 指定的每名实益拥有人签立并提供等额本金总额的认可面值最终证券，以换取受托人在该等全球证券中的实益权益。
(Iv)根据本附录A第2.2节为换取全球证券权益而交付的任何转让受限制最终证券，除本附录A第2.2节另有规定外，应具有受限证券图例。
(V) 尽管有上述规定，但在整个限制期内，除非按照本附录A第2.2节的适用规定进行交割，否则此类法规S Global Security的实益权益只能通过EuroClear或Clearstream持有。
3
(Vi)任何环球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。
2.2转让和交换。
(A)转让和交换环球证券。除非符合本附录A第2.1(B)节的规定，否则全球证券不得作为一个整体转让，除非符合本附录A第2.1(B)(Ii)节所述的情况，否则发行人不会将全球证券交换为最终证券。此外，根据本契约第2.08和2.10节的规定，全球证券也可被交换、全部或部分更换。全球担保中的实益权益可以按照本附录A第2.2(B)或2.2(G)节的规定转让和交换。
(B)转让及交换环球证券的实益权益。全球证券的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。转让受限制的环球证券的实益权益，在证券法所要求的范围内，须受与本文所述相若的转让限制。转让和交换全球证券的实益权益还应符合以下分段(I)或 (Ii)(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：
(I)转让同一全球证券的 实益权益。任何转让受限全球证券的实益权益可根据受限证券图例中规定的转让限制，以同一转让受限全球证券的实益权益的形式转让给接受交付的人；提供, 然而，在限制期结束之前，不得将法规S Global证券中的实益权益转让给美国人或为美国人(初始买方除外)的账户或利益进行转移。不受限制的全球证券的实益权益可转让给以不受限制的全球证券的实益权益的形式交付的人。无需向书记官长提交书面命令或指示即可实现第2.2(B)(I)节所述的转让。
(Ii)环球证券实益权益的所有其他转让及交换。对于不受本附录A第2.2(B)(I)节约束的任何全球证券的所有转让和实益权益交换，此类实益权益的转让人必须向注册处提交(1)代理会员根据托管机构的适用规则和程序向托管机构发出的书面命令，指示托管机构将与转让或交换的受益权益金额相等的另一项全球证券的实益权益贷记或安排贷记，以及(2)根据托管机构的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理会员账户的信息，以贷记此类增加的金额。在满足本契约和证券中所载或根据证券法适用的所有转让或交换全球证券实益权益的要求后，受托人应根据本附录A第2.2(G)节调整相关全球证券的本金 金额。
4
(Iii)将实益权益转移到另一项受限制的转移 全球安全。如果转让 符合本附录A第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则转让受限全球证券的实益权益可以转让给接受转让的人，其形式为另一转让受限全球证券的实益权益：
(A)如果受让人将以规则第144A条全球担保的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用的担保所附形式交付证书；以及
(B)如果受让人将 以法规S全球担保的实益权益的形式接受交付，则转让方必须以适用担保所附的形式交付证书。
(Iv)转让和交换转让受限全球安全中的实益利益以换取不受限制的全球安全中的实益利益。转让受限制全球证券的实益权益可由其任何持有人交换为不受限制全球证券的实益权益，或以不受限制全球证券的实益权益的形式转让给接受其交付的人，前提是该交换或转让符合本附录A第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册人收到以下信息：
(A)如果转让受限全球证券的该实益权益的持有人提议用该实益权益交换不受限制的全球证券的实益权益，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书；或
(B)如果转让受限全球证券的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以不受限制的全球证券的实益权益的形式接受交付的人，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书，
在每一种情况下，如果发行人提出要求，或者如果适用的托管机构、EuroClear或Clearstream的适用规则和程序有此要求，则律师以发行人合理接受的形式发表意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和 受限证券图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球证券尚未发行的情况下进行的，则发行人应根据第2.01节以高级人员证书的形式发出并在收到发行人的书面命令后，受托人应认证一个或多个非限制性全球证券，其本金总额等于根据本分段转让或交换的实益权益本金总额。
5
(V)转让和交换不受限制的全球安全中的实益利益 转让受限全球安全中的实益利益。不受限制的全球证券的实益权益不能交换或转让给以转让受限全球证券的实益 权益的形式接受交付的人。
(C)转让和交换环球证券的实益权益以换取最终证券。除本附录A第2.1(B)(Ii)节所述的情形外，不得将全球担保的实益权益交换为最终担保。除非在本附录A第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球担保的实益权益 转让给以最终担保的形式接受交付的人。
(D)转让及交换最终证券，以换取环球证券的实益权益。转让和交换全球证券的实益 权益应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(视适用情况而定)：
(I)转让受限制最终证券予转让受限制环球证券的实益权益。如果转让受限最终证券的任何 持有人提议以转让受限最终证券换取转让受限全球证券的实益权益，或将此类转让受限最终证券转让给以转让受限全球证券实益权益的形式交付的 人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如果该转让受限最终证券的持有人提议以该转让受限最终证券换取转让受限全球证券的实益权益，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书；
(B)如果该转让受限最终担保是按照第144A条的规定转让给英国注册投资银行的，该持有人以适用担保所附形式出具的证书；
(C)如果此类转让受限制的最终证券是根据证券法下的规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人(定义见S规则)的，该持有人以适用证券所附格式 的形式出具的证书；
(D)如果这种转让受限制的最终证券是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免转让的，则为该持有人以适用证券所附形式出具的证书；
6
(E)如果此类转让受限最终证券是根据证券法登记要求的豁免而转让给IAI的，而不是以上(B)至(D)项所列的，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书，包括律师的证书、证书和意见(如适用)；或
(F)如果此类转让受限 最终担保正在转让给发行人或其附属公司，则由该持有人以适用担保所附格式出具的证书；
受托人应取消转让受限最终证券，并增加或导致增加适当的转让受限全球证券的本金总额 。
(Ii)将受限制的最终证券转让给不受限制的环球证券的实益 权益。转让受限最终证券的持有人可以将此类转让受限最终证券交换为非受限全球证券的实益权益，或将此类转让 转让给以非受限全球证券实益权益的形式接受交付的人，前提是注册官收到以下信息：
(A)如果该转让受限最终证券的持有人提议用该转让受限最终证券换取不受限制的全球证券的实益权益，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书；或
(B)如果该转让受限制最终证券的持有人提议将该转让受限制最终证券转让给应以不受限制全球证券的实益权益的形式接受交付的人，该持有人以适用证券所附形式出具的证书，
在每一种情况下，如果发行人提出要求，或者如果适用的托管机构、EuroClear或Clearstream的适用规则和程序有此要求，则律师以发行人合理接受的形式发表意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和 受限证券图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。在满足本分段(Ii)的条件后，受托人应取消转让受限制最终证券，并 增加或导致增加不受限制全球证券的本金总额。如果根据第(Ii)分段进行的任何此类转让或交换是在无限制全球证券尚未发行的情况下进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一种或多种不受限制的全球证券，本金总额等于根据本分段转让或交换的受限制最终证券的本金总额。
7
(Iii)不受限制的最终证券至不受限制的环球证券的实益权益。无限制最终证券的持有人可随时将该无限制最终证券交换为无限制全球证券的实益权益，或将该无限制最终证券转让给以无限制全球证券实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终证券，并增加或导致增加其中一种无限制全球证券的本金总额。如果任何此类转让或交换是在尚未发行无限制全球证券的情况下根据第(Iii)分段进行的，则发行人应发行无限制全球证券，并在收到发行人以高级人员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一个或多个无限制全球证券，本金总额等于根据第(3)分段转让或交换的无限制最终证券的本金总额。
(Iv)不受限制的最终证券转让受限制环球证券的实益权益。不受限制的最终证券不能交换或转让给以转让受限全球证券的实益权益的形式接受其交付的人。
(E)转让和交换最终证券以换取最终证券。应最终证券持有人的请求以及该持有人遵守本第2.2(E)条的规定，注册处应登记最终证券的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或交回最终证券，并由该持有人或其受权人以书面形式妥为签立，并以令注册处满意的格式妥为签署或附上转让指示。此外，根据本第2.2(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。
(I)转让受限制最终证券至转让受限制最终证券。如果注册人收到以下内容，转让限制性最终担保可以转让给以转让限制性最终担保的形式交付的人的名义并在其名下登记：
(A)如果转让是根据规则第144A条进行的，则转让人必须按照适用担保书所附格式交付证书；
(B)如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用证券所附格式交付证书；
(C)如果转让是根据《证券法》第144条的规定豁免《证券法》的登记要求而进行的，应提供适用证券所附形式的证书；
8
(D)如果转让是依据《证券法》中除上文(A)至(C)项以外的登记要求的豁免而向IAI进行的，则应提供适用证券所附形式的证书；以及
(E)如转让给发行人或其附属公司，则为适用证券所附形式的证书。
(Ii)将受限制最终证券转让给非受限制最终证券。任何转让受限最终证券可由其持有人交换为无限制最终证券，或转让给以无限制最终证券形式交付的人，条件是注册人收到以下内容：
(1)如果该转让受限最终证券的持有人提议用该转让受限最终证券换取无限制最终证券，则应出具该持有人以适用证券所附形式出具的证书；或
(2)如果该转让受限最终证券的持有人提议将该证券转让给应以无限制最终证券的形式接受其交付的人，则该持有人以适用证券所附形式出具的证书，
在每一种情况下，如果发行人提出要求，律师以发行人合理接受的形式发表意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和受限证券图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。
(Iii)无限制最终证券至无限制最终证券。无限制最终证券的持有人可随时将该无限制最终证券转让给以无限制最终证券形式交付的人。在收到要求登记此类转让的请求后，登记处应根据无限制最终担保持有人的指示对其进行登记。
(Iv)不受限制的最终证券转让受限制最终证券。不受限制的最终证券不能兑换或转让给以转让受限最终证券的形式接受其交付的人。
在特定全球证券的所有实益权益已被交换为最终证券或特定全球证券已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，受托人应根据本契约第2.11节将每种全球证券退还或保留和注销。在此类注销之前的任何时间，如果全球证券中的任何实益权益被交换或转让给将以以下形式交付的人
9
对于其他全球证券或最终证券，由该全球证券代表的证券本金应相应减少，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种减少；如果该实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益的形式交割的人
除其他全球证券外，其他全球证券应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下对此类全球证券作出背书，以反映这种增加。
(F)图例。
(I)除以下第(Ii)段允许的情况外，证明全球证券和最终证券的每份证券证书(以及为此而发行的所有证券或作为其替代发行的所有证券)应带有大致如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的定义为此)：
*本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易获得豁免或不受登记限制，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。
该证券的持有者在接受本协议时(1)表示(A)它是合格的机构买家(如证券法第144A条所定义)，(B)它不是美国人，并且正在根据证券法下S条所指的离岸交易并根据适用于该购买者的法律在证券法下获得该证券，或(C)它是证券法下第501条所指的经认可的投资者，并且(2)同意提供、出售或以其他方式转让该证券，在证券法第144条规定的受限制证券的适用持有期届满之前，只有(A)至(Br)公司或其任何附属公司，(B)只要该证券有资格根据第144A条转售给其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，该人是根据证券法为其自己或为合格机构买家的账户购买的，并收到转让通知是依据第144A条。(C)依据在美国境外发生的根据
10
(D)根据证券法下规则501所指的认可投资者取得证券，或为该认可投资者的账户获取证券，用于投资目的，而不是为了任何违反证券法的分销，或不是为了提供或出售任何违反证券法的分销，(E)根据根据证券法宣布有效的登记声明，或(F)根据证券法登记要求的另一项可用豁免，在符合 本公司及受托人或登记员(视何者适用而定)根据第(C)、(D)或(F)条作出任何该等要约、出售或转让之前，有权要求提交他们各自满意的大律师意见、证明及/或其他 资料，而在上述每种情况下，转让人须按本证券另一面所示的格式填妥转让证书，并由转让人将其交付受托人或登记员。此图例 将在证券法第144条规定的受限制证券的适用持有期届满后，应持有人的要求予以删除。
根据第2.10节发布的属于临时证券的每个S规则证券应大体上以下列形式标明图例：
？附于作为临时担保的本规则S全球担保的权利，以及管理其交换最终担保的条件和程序，如本契约(如本文所定义)所规定。
每一份最终保证金都应附加以下说明：
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。
在本协议下发布的每个 具有超过一个极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行贴现金额应带有大体如下形式的图例：
根据第1271和SEQ节的规定，本证券以原始发行折扣发行。美国国税法。要获得此类证券的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，持有人可以向发行人提交书面请求，要求提供此类信息，地址为：艾伯森公司，地址：爱达荷州博伊西83706号，公园中心250号。
11
(Ii)转让受限最终证券如属最终证券，注册处应允许持有人将转让受限最终证券换成不带有上述传说的最终证券，并撤销对转让受限最终证券的任何限制，前提是持有人向登记处书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的(此类证明采用证券背面规定的格式)。
(Iii)[已保留].
(四) [已保留].
(V)在根据S规则取得的任何证券的限制期届满后出售或转让时， 该证券须具有受限制证券传奇的所有规定将不再适用，而任何该等证券须以全球形式发行的规定应继续适用。
(Vi)在登记发行中出售的任何额外证券均不需要带有受限证券传奇。
(G)取消或调整全球安保。在特定全球证券的所有实益权益已被 交换为最终证券或特定全球证券已全部或部分赎回、回购或注销时，受托人应根据本契约第2.11节的规定将所有此类全球证券退还给受托人或由其保留和注销。在此类注销之前的任何时间，如果某一全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券或最终证券的实益权益的形式进行交割的人，则该全球证券所代表的证券本金应相应减少，受托人或托管机构应在受托人的指示下对该全球证券作出背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益的形式交付的人，则该其他全球证券应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球证券上背书，以反映这种增加。
(H)与证券转让和交换有关的义务。
(I)为了允许转让和交易所的登记，发行人应在发行人的请求中签署最终证券和全球证券，并由受托人进行认证。
(Ii)任何转让或交换的登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.05节在交换时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。
12
(Iii)在提交任何证券转让的适当提示之前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该证券的本金及利息的目的，以及就所有其他任何目的(不论该证券是否逾期)，将以其名义登记该证券的人视为及视为该证券的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知的影响。
(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有证券，应证明其债务相同，并有权根据本契约享有与在该转让或交换时交出的证券相同的利益。
(I)受托人没有义务。
(I)受托人对全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员或托管机构的参与者或任何其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、证券的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或就该等证券或与该等证券有关的任何款项的支付，不承担任何责任或义务。本证券项下向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球证券，登记持有人应为托管人或其代名人)。受益所有人在任何Global Security中的权利只能通过托管机构行使，但必须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以信赖并应受到充分保护，因为信赖保管所提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息。
(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务就是否遵守本契约或适用法律对转让任何证券的任何权益(包括在 或任何全球证券的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制进行监督、确定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下进行检查，以确定是否符合本契约条款的明确要求。
(j) [故意遗漏].
(K)转让关联公司持有的证券。即使第2.2节有任何相反规定，任何证书 (I)证明已转让给任何发行人的关联公司(定义见证券法第405条)的证券，如转让证书或兑换证书上的批注所证明的，或在为此交付的 申报函中所证明的，或(Ii)证明在一项交易或一系列交易中从关联公司(附属公司除外)获得的证券
13
不涉及任何公开发行，如转让证书或交换证书上的批注所示，或在就该转让提交的申报信中 所示，直至任何发行人或任何发行人的任何关联公司是该证券的所有者的最后日期后一年，在每种情况下，均应采用永久最终证券的形式，并在符合第2.2节限制的情况下承担受限证券传说。书记官长应保留根据本第2.2(K)节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。发行人在向受托人发出合理的提前书面通知后，有权在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通信并复制副本，费用和费用由发行人承担。
14
附件A
[保证面的形式]
[全球证券传奇]
除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或支付登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何款项都支付给Cowde&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本协议的登记所有人与本协议有利害关系。
本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人转让全部但不是部分，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。
[受限证券传奇]
此证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州证券法进行注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免登记或不受登记限制，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。
该证券的持有者在接受本协议时(1)表示(A)它是一个合格的机构买家(如证券法第144A条所定义)，(B)它不是美国人，并且正在根据证券法下S规则意义下的离岸交易并根据适用于该购买者的法律获得该证券，或(C)它是证券法下第501条所指的经认可的投资者，并且 (2)同意提供、出售或以其他方式转让该证券，在证券法第144条规定的受限制证券的适用持有期届满之前，仅限于(A)公司或其任何 附属公司，(B)只要
A-1
根据规则144A，证券有资格转售给它合理地相信是根据证券法规则144A定义的合格机构买家的人 为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买的证券，通知称转让是依据规则144A进行的，(C)根据发生在证券法之外的要约和向非美国人销售
(D)根据证券法下规则501所指的认可投资者为其本身或该认可投资者的账户获取证券，用于投资目的，而不是为了任何违反证券法的分销，或不是为了提供或出售任何违反证券法的分销，(E)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，或(F)根据证券法注册规定的另一项豁免，在本公司及受托人或注册处(视何者适用而定)根据第(C)、(D)或(F)条作出任何该等要约、出售或转让之前，根据第(C)、(D)或(F)条规定交付大律师的意见、证明及/或其他令他们满意的资料，而在上述每一种情况下，转让人须按本证券另一面的格式填妥转让证书，并将其交付予受托人或注册处。在证券法第144条规定的有关受限制证券的适用持有期届满后，应持有人的要求，本图例将被删除。
[临时法规S安全图例]
附属于作为临时担保的本规则S全球担保的权利，以及管理其交换最终担保的条件和程序，如契约中所规定(如本文所定义)。
[旧图例]
根据第1271和SEQ节的规定，本证券以原始发行折扣发行。美国国税法。为获得此类证券的发行价格、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，持有者可以向发行人提交书面请求，要求提供此类信息，地址为：艾伯森公司，地址：爱达荷州博伊西83706号，公园中心250号。
A-2
每一份最终担保应附有以下附加说明：
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。
A-3
[保证的形式]
| 不是的。 | $ |
2028年到期的6.500厘优先债券
CUSIP编号[144A: 01309Q AA6 / Reg S: U0126B AA9]
ISIN号。[144A: US01309QAA67 / Reg S: USU0126BAA99 ]
特拉华州的艾伯森公司、特拉华州的有限合伙企业新的艾伯森公司、特拉华州的公司Safeway Inc.、特拉华州的有限责任公司Albertson和特拉华州的有限责任公司Albertsons Safeway LLC承诺向[]，或登记转让，本金金额 美元[或随附的《全球安全增减明细表》中所示的较大或较小的数额]*2028年2月15日。
付息日期：2月15日和8月15日。
记录日期：2月1日和8月1日。
本担保的其他规定载于本担保的另一面。
A-4
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。
| 艾伯森公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 新艾伯森L.P. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Safeway Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 艾伯森国际有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 艾伯森西夫韦有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-5
| 日期： |
| 受托人的证书 |
| 身份验证 |
| 威尔明顿信托公司， |
| 全国协会， |
| 作为受托人，证明这是 |
| 其中一种证券 |
| 在契约中所指的。 |
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 |
| * | 如果要以全球形式发行证券，请添加全球证券图例和附件，附件A标题将附在全球证券中？全球证券增加或减少的时间表。 |
A-6
[抵押品背面的形式]
2028年到期的6.500厘优先债券
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
| 1. | 利息 |
Albertsons Companies，Inc.，特拉华州一家公司(The Company)，new Albertsons L.P.，特拉华州有限合伙企业 (The Company NALP)，Safeway Inc.，特拉华州一家公司(Safeway)，特拉华州有限责任公司Albertson S LLC，以及特拉华州有限责任公司Albertsons Safeway LLC，(与公司、NALP、Safeway和Albertsons一起，分别为共同发行人和共同发行人，并与公司一起，每个发行人和共同发行人)，承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。发行人应于每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息，自2023年8月15日起计。1证券的利息应自支付利息或正式拨备的最近日期起计，如未支付利息或未作适当拨备，则自2023年2月13日起计至本金到期。利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。发行人应按证券承担的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款利息。
| 2. | 付款方式 |
发行人应在付息日之前的2月1日或8月1日向登记持有人支付证券利息(违约利息除外)，即使证券在备案日后且在付息日或之前注销(无论是否为营业日)。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金付款。发行人应支付美利坚合众国的本金、溢价(如果有的话)和利息，该本金、溢价和利息在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。 关于全球证券所代表的证券的付款(包括本金、溢价、如果有)和利息，应通过电汇立即可用的资金到托管信托公司或 任何后续托管机构指定的账户进行。发行人将在每个付款代理人的办公室就认证证券支付所有款项(包括本金、保费、利息)，但根据发行人的选择，可以通过向每个持有人的注册地址邮寄支票来支付利息；提供, 然而，对于本金总额至少为1,000,000美元的证券的持有人，也可以电汇到收款人在美国银行开设的美元账户进行支付，前提是该持有人选择电汇给受托人或付款代理人，并在紧接相关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)之前指定 该账户。
| 1 | 关于在发行日发行的证券。 |
A-7
| 3. | 付款代理人和注册官 |
最初，威尔明顿信托公司(The Wilmington Trust，National Association)(受托人)将担任付费代理和注册人。发行人可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人或注册人。发行人或其在境内注册的任何全资子公司可以担任支付代理人或注册人。
| 4. | 压痕 |
发行人根据日期为2023年2月13日的契约(契约)发行证券，发行人中包括担保人和受托人。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。证券须遵守本契约的所有条款及规定，持有人须参阅本契约以获取该等条款及条文的声明。如果本担保的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应适用并受其控制。
该证券为发行人的优先无担保债务。本证券是契约中所指的证券之一。于发行日期及之后，本公司及其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司作出若干能力施加若干限制，包括作出若干投资及其他受限制付款、支付股息及其他分派、产生债务、发行或出售本公司及该等受限制附属公司的股本股份、与联属公司订立或准许若干交易、设立或产生留置权及进行资产出售。本契约还对本公司和每位担保人合并或合并任何其他人或将其全部或几乎所有财产转让、转让或租赁的能力施加限制。
为保证债券的本金和利息以及发行人在债券和债券项下的所有其他应付款项在到期时按时支付，无论是到期、加速或其他方式，根据证券和债券的条款，担保人已根据债券和债券的条款对担保债务进行了共同和个别的无条件担保。
| 5. | 可选赎回；特殊赎回 |
除本节第5款所述外，在2025年2月15日之前，证券不得由发行人选择赎回。
于2025年2月15日或之前发生指定控制权变更时，证券可在该指定控制权变更完成后120天内赎回，可由发行人或代替发行人的任何第三方选择，在任何时间全部或部分赎回，以不少于30天但不超过60天的方式向每位持有人的注册地址邮寄通知，或按照DTC的程序以其他方式赎回(但赎回通知可发出超过60天
A-8
如果通知是在赎回日期前几天递交的，且通知与证券失效或债权清偿和解除有关，任何与指定控制权变更有关的赎回通知可在特定控制权变更发生之前发出，并可能以一个或多个先决条件为条件(包括特定控制权变更的发生)，按赎回价格(以本金的百分比表示)后的 ，加上应计和未付利息，但不包括，赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到在赎回日期或之前的相关利息支付日期到期的利息的权利的约束)，如果是在以下所述年份的2月15日开始的12个月期间内赎回的，提供根据本段进行的赎回可在2025年2月15日之后的120天内按以下赎回价格进行：
| 年 |
赎回价格 | |||
| 2023 |
101.500 | % | ||
| 2024 |
100.750 | % | ||
此外，在2025年2月15日之前的任何时间，如果证券没有按照前款的规定赎回，发行人可以在不少于30天但不超过60天的提前通知下，随时选择全部或部分赎回证券(但如果通知是在与证券失效或契约的清偿和解除有关的情况下交付的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上发送)。赎回价格相等于赎回证券本金的100%，加上于适用赎回日期的适用溢价和应计及未支付的利息(受相关记录日期的记录持有人有权就赎回日期或之前的相关利息收取到期利息的权利)。
在2025年2月15日或之后，在不少于30天但不超过60天的提前通知下，证券应可由发行人在任何时间全部或部分赎回(除非赎回通知可在赎回日期前60天以上发送)，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，外加应计和未付利息，但不包括：赎回日期(但须受在有关纪录日期当日或之前的有关利息支付日到期利息的权利规限)，如赎回日期为自下列年度的2月15日起计的12个月期间：
| 年 |
赎回价格 | |||
| 2025 |
103.250 | % | ||
| 2026 |
101.625 | % | ||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | ||
A-9
尽管如上所述，在2025年2月15日或之前的任何时间，发行人可用本公司一项或多项股权发行(1)或(2)本公司任何直接或间接母公司的净现金收益，赎回合计最高达证券原始本金总额的40%(在实施任何额外证券发行后计算)，现金收益净额用于向本公司普通股资本出资或用于向其购买本公司股本(不合格股除外)，赎回价格(按本金的百分比表示)相当于106.500%，外加赎回日之前的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日或之前的相关利息支付日到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次赎回后，必须至少有50%的证券原始本金总额(在实施任何额外证券发行后计算)仍未偿还；以及提供, 进一步，该等赎回应在任何该等股权发售完成之日起180天内进行，并按照存托信托公司的程序或按照契约所载的其他程序，向每名赎回证券持有人邮寄不少于30天但不超过60天的通知。
此外，如果赎回是以满足一个或多个先决条件为条件的，则赎回通知应说明每个条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间，或者不能进行该赎回，如果任何或所有该等条件在所述的赎回日期或延迟的赎回日期仍未满足，则该通知可被撤销。
有关赎回股票发行的任何通知，可于赎回完成前发出。
| 6. | 强制性赎回和偿债基金。 |
该等证券不会被强制赎回或支付任何偿债基金。
| 7. | 赎回通知 |
赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天以头等邮件邮寄至每位证券持有人 ，按其注册地址或其他方式按存托信托公司的程序赎回。面额超过2,000美元的证券可在可行范围内赎回1,000美元的部分但只能赎回1,000美元的全部倍数。如果在赎回日或之前向付款代理交存了足够支付赎回价格的款项以及赎回日将赎回的所有证券(或其部分)的应计利息和未付利息，并且满足了某些其他条件，则在该日期及之后，被要求赎回的该等证券(或其部分)将停止计息。
| 8. | 在控制权变更触发事件和资产出售时由持有人选择回购证券 |
A-10
在发生控制权变更触发事件时，根据契约中规定的某些条件，每个持有人应有 权利促使发行人以相当于其本金101%的现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分证券，外加应计和未支付的利息(如果有的话)，但不包括回购日期(受相关记录日期的记录持有人有权在赎回日期或之前的相关利息支付日收到到期利息的权利)，如 所规定的，并受以下条款的约束：牙印。
根据契约第4.06节，发行人将被要求在发生某些事件时提出购买证券。
| 9. | 面额；转账；兑换 |
这些证券为登记形式，不含息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍 。持有人应当按照本契约登记证券的转让或交换。在登记转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律规定或契约允许的任何税款。注册处无须登记转让或交换任何选定赎回的证券(如证券为部分赎回的证券，则为部分赎回的证券除外)，或在选定赎回证券前15天内转让或交换任何证券。
| 10. | 当作拥有人的人 |
在所有情况下，本证券的登记持有人应被视为该证券的所有人。
| 11. | 无人认领的款项 |
如果支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人应应发行人的书面要求将款项返还给 发行人。在任何此类付款后，有权获得资金的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和付款代理人不再对此类款项承担任何责任。
| 12. | 解职和败诉 |
在符合某些条件的情况下，发行人可随时终止其在证券和契约项下的部分或全部义务，前提是发行人向受托人存放资金或美国政府债务，用于支付证券的本金和利息，直至赎回或到期(视情况而定)。
| 13. | 修订、豁免权 |
在每种情况下，本契约和证券均可根据本契约的规定进行修订或补充，或免除其违约。
A-11
| 14. | 违约和补救措施 |
如果违约事件(与某些破产、无力偿债或发行人重组事件有关的违约事件除外) 发生且仍在继续，受托人或持有至少30%本金的未偿还证券持有人可在每种情况下向发行人发出通知，宣布所有证券的本金、溢价(如有)以及所有 证券的应计但未付利息均为到期和应付。如果发生与发行人破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件，所有证券的本金、溢价(如果有)和利息应立即到期 ，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行为即可支付。在某些情况下，持有已发行证券本金多数的持有者可以撤销对证券及其后果的任何此类加速。
如果违约事件发生且仍在继续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的赔偿或担保，并遵守某些 其他条件。除强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，任何持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或根据该契约委任接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人(或类似的官员)或任何其他补救办法，除非(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续，(Ii)持有至少30%本金的未偿还证券持有人已以书面要求受托人寻求补救，(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿，(Iv)受托人在收到要求及提出担保或弥偿后60天内没有遵从该要求，及(V)未偿还证券本金金额的多数持有人并无在该60天期限届满前向受托人发出与该要求不一致的书面指示。未偿还证券本金的多数持有人有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法及地点。受托人， 然而, 可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用，单独酌情获得令其满意的赔偿。
| 15. | 受托人与发行人的交易 |
在符合TIA规定的某些限制的情况下，受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收回发行人或其关联公司欠其的债务，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时相同。
| 16. | 不能向他人追索 |
A-12
发行人或任何后续公司的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、股东或法人团体，均不对发行人在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个 持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。
| 17. | 身份验证 |
在受托人的授权签字人(或认证代理)在本保证书的另一边手动签署 认证证书之前，本保证书无效。
| 18. | 缩写 |
惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。
| 19. | 治国理政法 |
本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 20. | CUSIP号码、ISIN和通用代码 |
发行人已将CUSIP号码和ISIN印在证券上，并已指示受托人使用CUSIP号码和ISIN。 对于印在证券上或任何赎回通知中包含的该等号码的准确性，不作任何陈述，只能根据其上放置的其他识别号码。
发行人应书面要求向任何证券持有人提供一份包含本证券文本的契约副本，并且不向持有人收取费用。
A-13
作业表
要分配此安全性，请填写下表：
我或我们 将此安全性分配并转移到：
打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或 税号。)
并不可撤销地指定代理人转让公司账簿上的本证券。代理人可以由他人代为代理。
| Date: | Your Signature: |
完全按照您的名字在本保证书的另一面签名。
签名保证：
| 日期： |
|
| ||||
| 签名必须由认可签名担保计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保 | 签字保函签字 |
A-14
换货时须交付的证书或
转让受限制证券的登记
本证书与_
下列签署人：
| ☐ | 已通过书面命令要求受托人交付最终登记形式的授权面额的证券，以及相当于其在该全球证券中的实益权益(或上述部分)的本金总额，以换取其在托管机构持有的全球证券中的实益权益。 和 |
如果适用，请检查以下各项：
| ☐ | 是本契约附录A第2.2(K)节所述发行人的关联方；或 |
| ☐ | 如本契约附录A第2.2(K)节所述，交换本证券与预期向发行人的关联公司转让有关。 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让； |
如果适用，请检查以下各项：
| ☐ | 是本契约附录A第2.2(K)节所述发行人的关联方；或 |
| ☐ | 受让人是发行人的关联公司，如本契约附录A第2.2(K)节所述。 |
关于本证书所证明的任何证券在1933年《证券法》(经修订)(《证券法》)第144条所指期限届满前发生的任何转让，签署人确认该等证券正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) | ☐ | 发行人、发行人的任何母公司或发行人的任何子公司；或 | ||
| (2) | ☐ | 向注册处处长申请登记在持有人名下，无须转让；或 | ||
| (3) | ☐ | 根据《证券法》的有效注册声明；或 | ||
A-15
| (4) | ☐ | 在美国境内向合格机构买家(见《证券法》(规则144A)第144A条的定义)购买，为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，说明此类转让是依据规则144A进行的，在每种情况下都是依据并遵守规则144A；或 | ||
| (5) | ☐ | 在美国境外进行符合证券法第904条规则的证券法下S法规意义下的离岸交易，并且此类证券应在通过EuroClear或Clearstream转让后立即持有，直到受限期限(如契约中所定义)到期；或 | ||
| (6) | ☐ | 向受托人提交了包含某些陈述和协议的签署信函的机构认可投资者(见证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)； 或 | ||
| (7) | ☐ | 根据《证券法》第144条规定的另一项登记豁免。 | ||
除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何证券登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人和/或受托人在登记任何此类证券转让之前，可要求发行人提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的。
| Date: | Your Signature: |
签名保证：
| 日期： |
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| ||||
| 签名必须由 | 签字保函签字 | |||||
| 可识别签名的参与者 | ||||||
| 担保奖章计划或其他 | ||||||
| 合理的签名担保人程序 | ||||||
| 受托人可接受的 |
如勾选上述第(4)项，则由买方填写。
A-16
签署人声明并保证，其购买本证券是为了自己的 账户或对其行使独家投资酌处权的账户，且本公司及任何此类账户是规则144A所指的合资格机构买家，并知悉向其出售证券的交易是根据规则144A进行的，并确认已收到签名人根据规则第144A要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖下文签署的上述陈述要求规则144A规定的登记豁免。
| Dated: |
| |||
| 通知：由一名行政人员签立 |
A-17
[将依附于环球证券]
全球安全增减时间表
这项全球证券的初始本金金额列于本文件的正文。已对此全球安全 进行以下增减：
| 日期 交易所 |
减少的金额 本金 金额 这一全球 安防 |
数额： 增加 本金 金额 这一全球 安防 |
本金金额： 这一全球安全 在此之后 减少或增加 |
获授权人签署 受托人的签字人或 证券托管人 |
A-18
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行人根据本契约的第4.06节(资产出售)或第4.08节(控制权变更 触发事件)购买本证券，请勾选适用的框：
| 资产出售☐ |
控制变更触发事件☐ |
如果您只想让发行人根据本契约的第4.06节(资产出售)或第4.08节(控制权变更触发事件)购买本证券的一部分，请说明金额(1,000美元或其整数倍)：
| $ | ||||
| Date: | 您的签名： |
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| (与您的名字在本保证书的另一面完全相同) | ||||
| 签名保证： |
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签名必须由认可签名担保计划或受托人合理接受的其他签名担保人计划的参与者担保
A-19
附件B
表格
代表处受让人信函
艾伯森公司
新艾伯森 L.P.
Safeway Inc.
Albertson‘s LLC
艾伯森西夫韦有限责任公司
C/o威尔明顿信托，全国 协会
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
收信人：艾伯森公司，行政长官
女士们、先生们：
此证书是 交付的，用于请求转账$[]Albertsons Companies，Inc.2028年到期的6.500厘优先债券本金(证券)。(The The Company)，New Albertsons L.P.(NALP)，Safeway Inc.(Safewayä)Albertson S LLC(Albertsons)和Albertsons Safeway LLC(ASL，以及发行人 Company，NALP，Safeway和Albertsons)。
转让后，证券将登记在新受益人的名下，如下所示
Name:
Address:
Taxpayer ID Number:
以下签署人向您声明并保证：
我们是机构认可投资者(根据1933年证券法(经修订)下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)，为我们自己的账户或该机构认可投资者的账户购买至少250,000美元的证券本金，我们收购证券的目的并不是为了 违反证券法的任何分销，或者为了提供或出售任何违反证券法的分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于该证券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与该证券类似的证券。我们，以及我们所代理的任何账户，都能够承担我们或其投资的经济风险。
我们理解，该证券未根据证券法注册，除非已注册，否则不得出售，除非得到以下句子的许可。我们以我们自己的名义并代表我们为其购买证券的任何投资者账户同意
B-1
在原始发行日期和任何发行人或其任何关联公司为此类证券(或其任何前身)的最后拥有人的最后日期(转售限制终止日期)后一年的日期(转售限制终止日期)之前，仅向发行人提供、出售或以其他方式转让此类证券，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)在符合证券法(第144A条)下第144A条要求的交易中，向我们合理地认为是根据规则144A(a )的合格机构买家的人，该人为其自身或为QIB的帐户进行购买，并且向其发出转让是依据规则144A进行的通知，(D)根据《证券法》下规则S所指的美国境外发生的要约和销售，(E)规则501(A)(1)、(2)所指的机构认可投资者，(3)或(7)根据证券法为其自己的 账户或此类机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，本金最低为250,000美元的证券，或(F)符合证券法登记要求的任何其他豁免，在上述每种情况下，均须遵守法律的任何要求，即我们或该等投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并符合任何适用的州证券法。上述转售限制于转售限制终止日期后不再适用。如拟在转售限制终止日期前根据上述(E)条转售或以其他方式转让证券, 转让方应以本函的形式向发行人和受托人递交受让方的信函，其中除其他事项外，应规定受让方是《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构认可投资者，且其收购此类证券的目的是为了投资目的，而不是为了违反证券法进行分销。每名买方均承认，发行人及受托人保留根据上文(D)、(E)或 (F)条款，在证券于回售限制终止日期前进行要约、出售或其他转让前，要求提交发行人及受托人满意的大律师意见、证明或其他资料的权利。
| Dated: | TRANSFEREE: | |||
| by | ||||
B-2
附件C
[补充契约的形式]
补充契约(此补充契约)日期为 []，其中[担保人](新担保人)，Albertsons Companies，Inc.的子公司，特拉华州的一家公司( 公司)，联合发行人(定义见本文提及的契约)和国家协会Wilmington Trust，作为下文提及的契约下的受托人(受托人)。
W I T N E S S E T H：
鉴于本公司、联席发行人及现有担保人迄今已签立并向受托人交付一份日期为2023年2月13日的契约(经修订、补充或以其他方式修改的契约)，规定发行2028年到期的6.500%优先票据(债券)， 初步本金总额为750,000,000美元；
鉴于《契约》第4.11节规定，在某些情况下，发行人须促使新担保人签署补充契约，并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文所述条款和条件的担保，无条件担保证券项下的所有发行人义务；以及
鉴于根据本契约第9.01节，受托人、发行人和现有担保人有权签署和交付本补充契约；
现在 因此，考虑到前述规定，并为了其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人、发行人和受托人相互约定，并同意证券持有人的平等和应课税额利益如下：
1.定义的术语。本补充契约中使用的术语在本补充契约中定义，或在本补充契约的前言或引言中定义的术语在本补充契约中使用。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约作为一个整体，而不是本补充契约的任何特定部分。
2.担保协议。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第10条所载条款及条件无条件担保证券项下的发行人义务，并受契约及证券的所有其他适用条文约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及协议。
3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在所有方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，每一名在此之前或此后经认证和交付的证券持有人应在此受到约束。
C-1
4.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第11.02节的规定发出。
5.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
6.受托人不作申述。受托人不会就本补充契约的独白或有效性或充分性作出任何陈述。
7.对口单位。双方可以 签署本补充契约的任何副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或其他电子传输向本补充契约交付已签署的签字页应与交付手动签署的副本一样有效。
8. 标题效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。
C-2
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| [新担保人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 艾伯森公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 新艾伯森L.P. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Safeway Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 艾伯森国际有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 艾伯森西夫韦有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-3
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-4