美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于2023年2月13日，艾伯森公司(“本公司”)连同其附属公司Safeway Inc.、New Albertsons L.P.、Albertsons‘s LLC及Albertsons Safeway LLC(统称为“附属联席发行人”)及本公司“联合发行人”)，发行本金总额合共7.5亿元于2028年到期、息率为6.500的新优先债券(“债券”)。该批债券在美国根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第144A条出售予合理地相信为合资格机构买家的人士，而在美国境外则根据证券法S条出售予非美国人士。这些票据尚未根据证券法或任何州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国发行或出售，除非根据证券法和适用的州证券法的注册要求获得豁免或进行不受其约束的交易。
本公司拟将发售所得款项净额连同手头现金用于(I)悉数偿还2023年到期、息率为3.500的优先债券中所有7.5亿美元的未偿还款项，该等债券将于2023年2月15日到期(“再融资”)；及(Ii)支付与债券再融资及发行有关的费用及开支。
笔记
该批债券是根据一份日期为二零二三年二月十三日的契约(“契约”)发行的，该契约由联席发行人、附属担保人一方及作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金发行。该批债券将於二零二八年二月十五日期满。
利息。该批债券的利息将由二零二三年八月十五日开始，每半年支付一次，日期为每年二月十五日及八月十五日。
保证。债券将由本公司所有现有及未来的直接及间接境内附属公司(附属公司除外)以优先无抵押方式担保联席发行人)该等债务为本公司以资产为基础的循环信贷安排下的债务人。
保安。这些票据是无抵押的。
指定的控制权变更赎回。 如果在2025年2月15日或之前发生涉及公司与非关联第三方的合并、合并或出售的“指明控制权变更”交易，则共同发行人或代替联合发行人，可在指明的控制权变更后120日内按以下赎回价格赎回全部或部分债券：(I)如在2024年2月14日或之前赎回，则为101.500%；(Ii)如在2024年2月15日或该日或之前(包括其后的120天期间)赎回，则为100.750%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。
可选的赎回。2025年2月15日前，该批债券可按以下价格赎回全部或部分：赎回价格相等于本金的106.500%，另加应计及未偿还的利息，另加适用的整体溢价，相等于(I)1.0%及(Ii)现值与本金的106.500%之和的超额部分，另加截至2025年2月15日止的所有所需利息(不包括赎回日应计的利息)，折现至赎回日，利率等于当时可比到期日的美国国债利率加50个基点，为免生疑问，假设赎回日的有效利率为2025年2月15日之前的利率，高于正在赎回的本金。此外，在某些条件的限制下，联合发行人可在2025年2月15日或之前赎回最多40%的债券，赎回价格相当于债券本金的106.500%，另加到赎回日(但不包括)的应计利息和未偿还利息。
在2025年2月15日或之后，该批债券可按以下赎回价格赎回全部或部分：(I)如在2026年2月14日或之前赎回，则为103.250%；(Ii)如在2026年2月15日或该日或之前赎回，则为101.625%；及(Iii)其后按面值计算。
强制赎回。债券无须支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
持有人可选择回购债券。一旦发生“控制权变更”交易(除某些例外情况外，包括与特定控制权变更相关的赎回)，(I)在一次或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给除本公司某些现有直接和间接股东及其关联公司、相关基金和管理账户(统称为“股权投资者”)以外的人，或(Ii)本公司意识到除股权投资者以外的任何个人或集团的收购，超过本公司或其任何直接或间接母公司超过50%的投票权，并因此发生“评级事件”(即在控制权变更或宣布有意变更控制权后60天内，某些评级机构将债券评级下调，然后将债券评级因控制权变更而再评级一个级别))；联合发行人须要约以相等于未偿还本金的101%加其所有应计利息的价格，向持有人购买所有债券。
圣约。本契约载有各种正面及负面契诺(除惯常例外情况外)，包括但不限于对本公司及其受限制附属公司以下能力的限制：(I)处置资产；(Ii)产生额外债务、发行优先股及担保责任；(Iii)就次级债务作出若干受限制的付款、投资及付款；(Iv)设定资产留置权或同意设立资产留置权的限制；(V)进行合并或合并；及(Vi)与联属公司进行若干交易。
违约事件。契约包含违约事件(受惯例例外、门槛和宽限期的约束)，包括但不限于：(1)不支付本金、利息或溢价；(2)未能履行或遵守契约；(3)与某些其他债务交叉加速；(4)某些判决；以及(5)某些与破产有关的事件。
以上是对义齿的主要条款的摘要。它不包括Indenture的所有条款，并不声称是完整的，并且通过参考Indenture的全文进行限定，该Indenture全文在此作为附件4.1提交，并通过引用并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。现将以下证物存档：
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 债券日期为2023年2月13日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons L.P.，Albertson‘s LLC，Albertsons Safeway LLC，不时作为其担保方的Albertsons Safeway LLC和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司签署，关于2028年到期的6.500%优先债券。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 艾伯森公司 (注册人) | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 发信人： | /s/Juliette W.Pryor | ||||
| 姓名： | 朱丽叶·W·普赖尔 | |||||
| 标题： | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | |||||