附件4a

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至本文件所在的10-K表格年度报告(“年度报告”)的日期，百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”，或“我们”，“我们”和“我们的”)拥有下列类别的证券：(I)普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，(Ii)Celgene或有价值权利(“Celgene CVR”)，(Iii)2025年到期的1.000厘债券(“2025年债券”)及。(Iv)2035年到期的1.750厘债券(“2035年债券”)。此外，截至年度报告日期，百时美施贵宝价值2.00美元的每股面值1.00美元的可转换优先股(“2.00美元可转换优先股”)是根据交易法第12(G)节登记的。

股本说明

以下有关本公司股本条款的描述仅为摘要，并参考经修订的特拉华州公司法(下称“DGCL”)、百时美施贵宝修订及重订的公司注册证书(经修订的公司注册证书“)及百时美施贵宝的附例(经修订的”细则“)的相关条文而有所保留。你应该参考公司注册证书和公司章程，这两份文件我们已经作为年度报告的证物提交了。此外，您应该参考DGCL，它可能也会影响我们的股本条款。

百时美施贵宝普通股

一般信息

百时美施贵宝被授权发行最多45亿股普通股，每股面值0.10美元。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BMY”。

分红

普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的任何合法可用于支付股息的资产中获得股息，但受优先股持有人权利的限制。

投票

普通股的每位股东在所有需要股东投票的事项上，包括但不限于董事的选举，每股有一票的投票权。普通股持有者没有累计投票权。除适用法律、规则或法规、适用于百时美施贵宝或其证券的任何证券交易所的规则或法规、公司注册证书或章程另有规定外，所有事项均应由持有百时美施贵宝已发行股票的多数投票权的持有人亲自或委派代表决定，并有权就此投票。

清盘时的权利

在百时美施贵宝自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额偿付所有债务和优先股持有人收到全部清算优先权后，平等分享百时美施贵宝可供分配的资产。

董事会

章程规定，百时美施贵宝董事会应为单一类别，每年在任何有法定人数(法定人数为股东多数)的董事选举会议上根据在无竞争选举中所投的多数票选出。多数投票意味着投票支持一家董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。在竞争激烈的选举中，如果被提名人的人数超过了待选董事的人数，投票标准是所投的多数票。

优先购买权和其他权利

普通股不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于2.00美元的可转换优先股的流通股，并可能受到百时美施贵宝未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的不利影响。

优先股

百时美施贵宝被授权发行最多1000万股优先股，每股面值1.00美元。百时美施贵宝2.00美元的可转换优先股与百时美施贵宝普通股作为一个类别进行投票，每股有一张投票权。在法律规定的限制下，本公司董事会有权随时：

·发行一系列或多系列优先股；

·通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；以及

·确定任何系列的股票数量。

我们的董事会还被授权为每一系列优先股确定：

·该系列优先股的股息是否将是累积的，如果是，从哪一天开始；

·股息率；

·一个或多个股息支付日期；

·该系列优先股的每股清算优先权(如果有的话)；

·适用于该系列优先股的任何转换规定；

·适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

·该系列优先股的投票权(如果有)；以及

·适用于该系列优先股的任何其他优惠或特别权利的条款。

分红

优先股持有者有权在董事会宣布时，按适用的指定证书中规定的利率和日期获得现金股息。一般来说，除非优先股的所有股息都已支付，否则不会宣布或支付普通股的股息。

任何一系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和其他协议的限制，这些协议管理着百时美施贵宝可能达成的某些交易。

可兑换

除适用的指定证书所列规定外，任何系列优先股不得转换为或交换为其他证券或财产。

2.00美元可转换优先股的持有者有权根据适用的指定证书的条款，随时将这些股票转换为普通股。

赎回及偿债基金

除适用的指定证书所载者外，任何一系列优先股均不得赎回或获得偿债基金的利益。

百时美施贵宝可以随时或不定期赎回2.00美元的可转换优先股，赎回金额为50美元，以及相当于到赎回日为止应计和未支付的任何股息的金额。

百时美施贵宝赎回或以其他方式重新收购的优先股股票，将在符合DGCL规定的情况下，恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的状态，并可用于后续发行。

对优先股的回购或赎回没有任何限制，除非适用的指定证书中可能有规定，否则偿债基金分期付款存在任何拖欠。

清算

如果百时美施贵宝自愿或非自愿地清算、解散或结束百时美施贵宝的事务，每一系列优先股的持有人将有权获得适用指定证书中规定的每股清算优先权，以及任何应计和未支付的股息。优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何分配之前收到这些金额。

如果支付给优先股股东的金额没有全额支付，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先股按比例分享任何资产分配。在优先股持有者全额支付后，他们将没有权利或要求获得百时美施贵宝的任何剩余资产。

投票权

优先股持有者将有权享有特定系列的指定证书和公司注册证书中规定的投票权。

持有2.00美元可转换优先股的每名持有人有权就所持每股股份投一票，除公司注册证书或章程另有规定外，该系列股份与普通股(以及当时有权持有的百时美施贵宝的任何其他股本)应作为一个类别一起投票。然而，如果和每当优先股的应计股息尚未支付或宣布，并留出足够支付股息的金额，数额相当于所有系列优先股在发行时的所有股份的六个季度股息，则优先股持有人作为一个类别单独投票，将有权在下一次股东年会或特别会议上选举两名董事。在优先股持有人有权增选两名董事期间，他们无权与普通股持有人一起投票选举任何其他董事。如果优先股的所有累积股息已经全部支付，优先股持有人将不再有权投票表决董事，但适用的指定证书所规定的除外，如此当选的每个董事的任期将终止，百时美施贵宝的董事人数将相应减少，而不采取进一步行动。

只有持有至少三分之二的优先股流通股的持有人投票，才能批准对公司注册证书或附例的任何修订，这些修订将大幅改变优先股的任何现有规定，或授权一类优先股在股息或资产方面排在已发行优先股之前。此外，至少大多数优先股流通股的持有者作为一个类别一起投票，才能使对公司注册证书的任何修订生效，该修订授权发行任何类别的优先股或增加任何类别的优先股的核定金额，其等级与优先股的核定股数相等或增加优先股的核定股数。

没有其他权利

除上文或招股说明书副刊、公司注册证书或指定证书或法律另有要求外，一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先购买权、投票权或相对、参与、选择或其他特殊权利。

反收购条款

DGCL、公司注册证书和附例的规定，概述如下，可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易。

特拉华州法律反收购法规

百时美施贵宝受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·董事会批准了该人成为有利害关系的股东的股票收购，或在该人成为有利害关系的股东之前导致该人成为有利益股东的交易；

·在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划拥有的有表决权股票；或

·该交易由董事会批准，并以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，但该股票并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止百时美施贵宝控制权变更的效果。

发行非指定优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，发行最多10,000,000股具有权利和优先权的非指定优先股，但不受本公司董事会不时指定的公司注册证书中某些条款所规定的范围的限制。授权但未发行的优先股的存在，将使百时美施贵宝董事会变得更加困难，或阻止通过合并、收购要约、委托书竞争或其他方式获得对百时美施贵宝控制权的企图。

无累计投票

公司注册证书没有规定累积投票权。

董事会规模和空缺

章程规定，百时美施贵宝董事的总数将不时由我们董事会的多数票决定。附例进一步规定，在任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的规限下，因增加核准董事人数和百时美施贵宝董事会出现的任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，应由当时在任的其余董事的多数票赞成填补，即使不足法定人数也是如此。如此选出的任何董事应任职至下一届年度股东大会，直至选出其继任者并取得资格。

修订附例

除公司注册证书另有规定外，章程可由有权在任何年度或特别会议上表决的百时美施贵宝过半数股份的记录持有人投赞成票，或在任何有法定人数出席的任何例会或特别会议上由百时美施贵宝董事会过半数表决，以修改、修订或废除章程或订立新的附例。

股东特别会议.通知要求

除法律另有规定外，并受优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人根据公司注册证书享有的权利所规限，股东特别会议(1)只能由本公司董事会主席或本公司董事会根据董事会多数成员批准的决议召开，以及(2)必须应记录持有人的书面要求召开股东特别会议(2)截至会议请求记录日期(如章程定义)已遵守章程要求的百时美施贵宝流通股至少15%的投票权。章程为寻求在其年度股东会议上开展业务或提名候选人在其年度股东会议上当选为董事的股东规定了预先通知程序。章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。

某些诉讼的独家论坛

附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东、债权人或其他成员的受信责任的申索的诉讼、(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出申索的诉讼。我们的公司注册证书或章程或(Iv)对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院将是特拉华州的另一州或联邦法院。章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。

本选址条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提起的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，章程中的论坛选择条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

然而，章程中的这一论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外，如果法院发现该条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

附注说明

本公司2025年债券及2035年债券(连同2025年债券，简称“债券”)的以下说明为摘要，并不看来是完整的，而是受日期为1993年6月1日的债券及契约(“基本契约”)的所有条文所规限，并受日期为1993年6月1日的债券及契约的所有条文所规限，而该等契约是由百时美施贵宝银行及纽约梅隆银行(前“纽约银行”)于2015年5月5日作为大通曼哈顿银行的受托人(“票据受托人”)的第八份补充契约所补充的，通过引用并入作为年度报告的证物，包括其中某些术语的定义以及经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)规定的那些术语。基础义齿和第八补充义齿在本文中被称为“义齿”。我们鼓励您阅读Indenture以获取更多信息。在本说明书中，所有提及的“百时美施贵宝”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指百时美施贵宝公司。

一般信息

百时美施贵宝于2015年5月5日发行了本金总额为575,000,000欧元的2025年债券。2025年债券将於2025年5月15日期满。

百时美施贵宝于2025年5月15日发行了本金总额为575,000,000欧元的2035年期债券。2035年债券将於2035年5月15日期满。

票据仅以簿记形式发行，最低面额为100,000欧元，高于该金额的1,000欧元的整数倍，通过作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)运营商的欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream”)的设施发行，以簿记形式出售的债券只能通过欧洲清算或Clearstream的参与者进行。

排名

债券为吾等的无附属无抵押债务，与吾等所有现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权；于吾等可能产生的任何未来次级债务的偿付权排名较高；在偿付权利上实际上从属于吾等可能产生的任何未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；在结构上，偿付权利从属于吾等附属公司所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付账款。

利息

2025年发行的债券的年利率为1.000厘，而2035年发行的债券的利率为年息1.750厘。每个系列债券的利息由二零一五年五月五日开始计算。债券的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自上次付息日期起计(包括该日在内)至下一个预定付息日期(定义见下文)为止的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

该批债券的利息将於每年五月十五日(“付息日”)支付。于付息日应付的利息包括自最近一次付息日起计的利息，该利息已支付或已妥为拨备。在任何付息日，票据(或任何前身票据)于紧接有关付息日之前的5月1日收市时以其名义登记的人，须支付利息。

如付息日期并非营业日，则于该日所需的付款将于下一个营业日到期，犹如于付款日期到期一样，而自该付息日期起至下一个营业日付款日期为止的期间内，该笔付款将不会累算利息。就票据而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)并非法律、法规或行政命令授权或规定纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。

以欧元发行

所有利息和本金的支付，包括赎回债券时支付的款项，均以欧元支付。如在债券首次发行当日或之后，由于下列原因，本公司无法使用欧元

外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再用于国际银行界或国际银行界内的公共机构的交易结算，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。据彭博社报道，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期前第二个工作日结束时按美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率转换为美元。就上述票据以美元支付的任何款项，将不会构成票据或契约项下的违约事件。票据受托人或任何付款代理人均不会对与上述有关的任何计算或兑换负任何责任。

付款代理

纽约梅隆银行通过其伦敦分行担任票据的付款代理，纽约梅隆银行担任票据的证券登记员。百时美施贵宝可以随时指定更多的付费代理，或撤销指定，或批准他们所在办事处的变更。

在法律允许的范围内，我们将维持一个支付代理人，该代理人将不会被要求根据关于储蓄收入征税的欧洲理事会指令2003/48/EC或任何实施或遵守或为遵守该欧洲理事会指令而引入的法律扣缴或扣除税款。

可选择赎回债券

我们可以选择在到期前的任何时间赎回2025年债券和2035年债券，在每种情况下，全部或不时赎回部分，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

·赎回债券本金的100%，或

·由报价代理(定义见下文)计算，将赎回的票据的本金和利息的剩余预定付款的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)按年折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，贴现率等于参考交易商利率(定义见下文)之和，

2025年债券加15个基点，2035年债券加20个基点，在上述情况下，另加赎回日(但不包括该日)的债券的应计利息及未偿还利息。

如吾等已按契约的规定发出通知，并于该通知所指的赎回日期拨出款项赎回任何须赎回的票据，则该等票据将于该赎回日期停止计息。任何累积至指定赎回日期的利息将按该通知所指明的方式支付。我们会在指定赎回日期最少30天至不超过60天前，以书面通知债券持有人赎回债券，地址一如债券的保安登记册所示。赎回通知将列明债券的赎回日期、赎回价格及本金总额。

如本行选择赎回少于每个系列的所有债券(视何者适用而定)，则须于赎回日期前不迟于45天由债券受托人选择赎回债券。债券受托人将按其认为适当及公平的方式，全权酌情选择赎回部分债券的方法。

就上述关于可选赎回的讨论而言，以下定义适用：

“报价代理”是指百时美施贵宝选择的参考交易商(定义见下文)。

“参考交易商”是指法国巴黎银行、高盛公司、美林国际公司和摩根士丹利国际公司，以及上述公司各自的任何继承人。

“参考交易商利率”指就任何赎回日期而言，各参考交易商以书面向百时美施贵宝报价的算术平均值，即2025年2月15日到期的0.500%德国国债中端市场到期收益率与2025年2月15日到期债券和

4.750德国联邦债券将于2034年7月4日到期，如果适用的参考证券不再未偿还，则为每个参考交易商在上午11：00合理判断的类似证券。(伦敦时间)，在该赎回日期之前的第三个营业日。

偿债基金

没有偿债基金。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将支付所需的额外利息作为票据的额外利息，以便吾等或支付代理人向非美国持有人(定义见契约)支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣付款而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应就票据支付的金额。

我们支付额外金额的义务不适用于：

1.适用于纯粹因为实益拥有人或受托人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，如实益拥有人是产业、信托或合伙企业，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人：

(A)任何人现在或曾经在美国存在或从事贸易或业务，或已经或曾经在美国设有常设机构；

(B)他现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)就美国联邦所得税而言，该公司是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，是或曾经是积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，或现在或曾经是私人基金会或其他免税组织；

(D)他是或曾经是百时美施贵宝的实际或推定“10%股东”，如经修订的“1986年美国国税法”(下称“守则”)第871(H)(3)节所界定；或

(E)是或曾经是《守则》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；

2.不是票据的唯一实益所有人，或受托或合伙的任何持有人，但仅限于如果该实益所有人、受托或合伙的受益人或财产授予人或合伙企业的成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的付款；

3.对仅因受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

4.对除百时美施贵宝或付款代理人从付款中扣除或扣留以外的任何税收、评估或政府收费负责；

5.对于仅由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，而该变更在付款到期之日或适当规定之日之后生效，以较后发生者为准；

6.适用于任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税收、评估或政府收费；

7.根据任何税收、评估或其他政府收费，任何付款代理人(术语可能包括我们)必须扣留任何票据本金或利息的付款，前提是任何其他付款代理人可以在没有这种扣留的情况下支付此类款项；

8.任何税项、评税或政府收费，如非因持票人出示汇票要求付款，则不会如此征收或扣留，而付款日期须在上述付款到期及应付之日后30天以上，或已妥为规定付款之日，两者以较迟发生者为准；

9.禁止根据《守则》第1471(B)节所述的协定或依据《守则》第1471至1474条以其他方式施加的任何扣留或扣减(或根据该协定订立的任何条例或协定或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进执行该协定的任何政府间协定(或实施此类政府间协定的任何法律)；或

10.对于上述各项的任何组合，均不适用。

这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件的赎回”项下特别规定外，我们不必就任何政府、政治分区或税务当局征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。

特别是，我们将不会为任何债券支付额外金额：

·根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或为遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，扣留或扣除对个人的付款，或

·向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关票据，以便由受益人或其代表付款，从而避免扣留或扣减。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国(或其任何政治分区或税务机关)的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订，而该等更改或修订是在适用的票据系列首次发行之日或之后宣布或生效的，吾等变成或将有义务支付标题“-支付额外金额”项下所述的额外金额，或(B)美国税务机关在最初发行适用的一系列票据时或之后采取行动，无论是否针对我们或我们的任何关联公司，导致在任何一种情况下，由于我们无法控制的原因，我们将或可能被要求就票据支付该等额外金额，并且在采取我们可以采取的合理措施来避免该义务之后，我们可以选择全部赎回，但不能部分赎回，每个系列债券于到期前任何时间，向持有人发出不少于30至60个历日的事先通知，赎回价格相等于其本金的100%，连同应计至指定赎回日期的利息。除非吾等收到独立大律师的意见，认为美国税务机关所采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付“支付额外款项”项下所述的额外款项，而吾等将已向票据受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据，否则本行不得根据上述(B)项作出赎回。

其他问题

百时美施贵宝可不时增加每一系列债券的本金总额，而无须通知债券持有人或征得债券持有人的同意，方法是增发债券，在各方面与该系列债券同等及按比例排列，或在发行日期、公开发售价格、发行日期前应计利息的支付或该等额外债券发行日期后的首次利息支付除外。每一系列债券的任何额外发行都将被合并，形成一个单一系列债券，该系列债券具有与该系列债券相同的地位、赎回或其他条款，并可与该系列债券互换，用于美国联邦所得税目的。任何额外的票据将由或根据我们的董事会决议或本契约的附录发行。

满足感和解脱

倘吾等于债券受托人处存入足够现金，以支付该系列债券所述到期日或赎回日到期的所有本金、利息及任何溢价，则该契约将不再对一系列已到期或将于一年内到期或须赎回的债券具有进一步效力。

失败和圣约失败

当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如本行于债券受托人处存入足够现金或政府证券，以支付本金、利息及债券到期日到期的任何其他款项，则本公司可选择：

·我们将解除对票据的义务；和/或

·我们将不再有任何义务遵守《契约》下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。

如要作出上述任何一项选择，我们必须以信托形式向债券受托人存入足够款项，以全数支付债券的本金、利息及溢价。这一数额可以是现金和/或外国政府证券。此外，作为上述任何一项选举的条件，任何违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后将成为票据的违约事件，均不应发生并在存入日期继续，我们必须向票据受托人提交一份律师意见，即票据持有人将不会因该行动而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，如果票据如上文第(1)款所述在法律上无效，则美国国税局将做出这方面的裁决。

如发生上述任何一种情况，该系列债券的持有人将无权享有本公司的利益，但上述信托支付本金的权利、该系列债券的任何溢价及任何利息，以及与该系列债券的登记、转让及交换以及更换遗失、被盗或残缺的债券有关的权利除外。

失责、通知和弃权事件

如任何一系列债券的指明失责事件发生并持续，债券受托人或持有该系列债券本金最少25%的持有人可宣布该系列所有债券的全部本金立即到期及应付。

如果我们满足某些条件，则持有适用系列债券本金的大部分的持有人可以宣布声明无效，并且可以免除过去的违约。然而，未能治愈的欠款只可由适用系列债券的所有持有人豁免。

本契约将与任何系列票据相关的违约事件定义为下列事件中的一个或多个：

·我们未能在到期时支付此类系列的本金或任何溢价；

·我们没有在到期时将任何偿债基金付款存入此类系列；

·我们在到期后30天内不支付此类系列的利息；

·我们没有履行契约中与该系列债券有关的任何其他契诺，在我们收到债券受托人或该系列债券本金金额至少25%的持有人的书面通知后，这种不履行持续了90天；

·我们或法院对我们公司的破产、无力偿债或重组采取某些行动；以及

·发行一系列票据所依据的契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或以这种担保的形式。

我们其他债务项下的违约不会成为契约下的违约，而一个系列债券下的违约不一定会成为另一个系列下的违约。《契约》规定，除非违约得到补救或豁免，否则债券受托人须在90天内将该系列债券的违约通知该系列的持有人。不过，债券受托人如真诚地决定符合该等持有人的利益，则可暂不发出本通知。然而，在拖欠款项的情况下，票据受托人不得扣留本通知。

除失责情况下的职责外，债券受托人并无责任应任何债券持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向债券受托人提出合理的弥偿。

如获提供该等弥偿，任何系列未偿还债券的过半数本金持有人可在若干限制的规限下，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债券受托人可采取的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或其他权力。

契约包括一项承诺，我们将在每个财政年度结束后120天内向票据受托人提交一份无违约证书，或指定存在的任何违约的性质和状态。

全口义齿的改良

经本公司董事会授权，本公司可与债券受托人一道，为有限的目的而不经持有人同意修改本公司的契约，包括但不限于增加我们的契约或违约事件、确立债务证券的形式或条款，以及消除含糊之处。

经本公司董事会授权，吾等亦可与债券受托人一起，在获得所有受影响系列未偿还债券的大部分持有人同意下，对本公司的契约作出修订及修订。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：

·更改任何票据的声明到期日；

·降低本金、保费(如有)、利率或更改计算任何票据本金或利息的方法；

·更改任何付款地点或支付任何票据或其任何溢价或利息的货币；

·损害在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

·降低同意根据契约进行任何修改、修订或豁免所需的任何系列未偿还票据本金的百分比；或

·修改契约中关于(I)增加或更改或取消契约的条款，或修改契约下票据持有人的修改权利的条款，(Ii)放弃过去的违约，以及(Iii)放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的任何系列的每一未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖。

我们与受托人的关系

我们可能会不时维持信贷额度，并与契约下的债券受托人保持其他惯常的银行关系。

合并契约

未经票据持有人同意，我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让或转让给另一人，除非：

·继任者是美国公司或个人；

·继承人通过补充契约，以相同的条款和条件承担附注和契约项下的所有义务；

·交易生效后，立即不存在《契约》项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；

·我们已向票据受托人递交了一份高级人员证书和大律师意见，每一份都说明该等合并、合并或转让以及该等补充契约符合契约中规定的条件。

继任公司将接管我们在契约项下的所有权利和义务。

圣约

以下概述的限制性公约将适用(除非被放弃或修订)，只要任何附注尚未完成。我们在这些公约的末尾提供了讨论公约时使用的大写词语的定义。

留置权的限制。吾等已同意不会在任何受限制财产上设立、承担或容许存在任何按揭或其他留置权，以担保吾等的任何债务或任何附属公司或任何其他人士的债务，或允许任何附属公司这样做，而不会将票据与该等留置权所保证的所有其他债务同等及按比例予以担保。该公约有某些例外，一般允许：

·个人在成为子公司时所拥有或租赁的财产上存在的抵押和留置权；

·在我们或一家子公司收购物业时，物业上存在的抵押和留置权；

·在任何受限制财产获得或完成建造、改建、修理或改善之前、之时或之后12个月内发生的抵押和留置权，为此类收购、建造、改建、修理或改善提供资金的任何抵押或留置权，以及任何抵押或留置权，只要该抵押或留置权担保的债务超过上述成本或购买价格，且只能对此类受限制财产有追索权；

·附属公司欠我们或其他附属公司的任何抵押和留置权，以担保该附属公司的债务；

·确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何抵押和留置权；

·对于任何一系列债务证券，在这种债务证券发行之日存在的任何留置权；

·上述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要由此担保的债务本金金额不超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金金额(但如为完成某一具体项目而产生额外的债务本金，则额外的本金金额和任何相关的融资费用也可由留置权担保)，且留置权仅限于受如此延长、续期或替换的留置权约束的同一财产(以及此类财产的任何改进)；以及

·抵押和留置权，以其他方式被本公约禁止，确保债务，连同我们和我们拥有受限财产的子公司所有其他债务的未偿还本金总额，否则将受到该公约的约束，以及某些现有的销售和回租交易的总价值，如果没有这一条款，这些交易将受到《销售和回租交易》的约束，不超过综合有形资产净额的10%。

对销售和回租交易的限制。吾等或任何拥有受限制物业的附属公司均不得进行任何出售及回租交易，除非吾等或该等附属公司可能招致本金金额至少相等于该等出售及回租交易的价值的债务，而该等债务以待出租物业的留置权作为抵押，而不会在不违反上文所述的“留置权限制”公约的情况下以同等及按比例担保未偿还的优先债务证券。吾等或任何该等附属公司亦可订立售后回租交易，条件是在该等售后回租交易生效日期后六个月内，吾等将一笔相等于该等售后回租交易价值的款项用于收购受限制物业或

自愿偿还债务证券或融资债务。吾等将在紧接该等买卖及回租交易生效日期后六个月内，就任何交付受托人以供注销或注销的债务证券或融资债务的本金，获得一笔适用于该等债务清偿的金额的贷项。

将军。上述契约一般只限制我们对美国制造设施进行留置权或订立售后回租交易的能力，而该等制造设施分别占我们综合有形资产净值的2%或以上，而我们的董事会认为该等设施对我们的业务具有重大意义(见下文“受限制财产”的定义)。

除了上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和票据不包含任何旨在在涉及百时美施贵宝的高杠杆交易情况下保护票据持有人的契诺或其他条款。

下面我们总结了义齿中使用的一些术语的定义。在定义中，所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”仅指百时美施贵宝公司。

“综合有形资产净额”指在扣除(I)所有流动负债(不包括根据债务人的选择可延期或可续期至金额厘定日期后12个月以上的负债)及(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)；及(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产，均列于吾等最近的综合资产负债表中，并按公认会计原则在综合基础上厘定。

“债务”是指：

·以票据、债券、债权证或类似的债务证据为代表的所有债务；

·借款或财产或服务的延期购置价的所有债务，但就任何此类延期购入价而言，按正常贸易条件计算的除外；

·作为租约承租人的所有租金义务，应当或应当按照公认的会计原则记录为资本租赁。

“融资债务”是指：

·我们的债务或拥有受限制财产的子公司的债务，在其成立一年多后到期；以及

·根据公认的会计原则将债务归类为长期债务。

融资债务的定义仅包括我们满足上述要求之一的债务，如果它至少与优先债务证券等同的话。

“受限制财产”是指：

·由我们或我们的任何子公司拥有或租赁的位于美国大陆的任何制造设施或其部分，而我们的董事会认为，该制造设施或其部分对我们的业务和我们子公司的整体业务具有实质性重要性；但如果任何制造设施或其部分在扣除累计折旧之前的账面总值低于综合有形资产净值的2%，则该制造设施或其部分不得被视为具有实质性重要性；以及

·拥有任何此类制造设施的任何子公司的任何普通股或债务。

在这一定义中，“制造设施”是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办公室、研究设施和仅用于仓储、分销或一般行政管理的设施。

“回售及回租交易”指吾等或任何附属公司将吾等或其附属公司已向或将由吾等或附属公司出售或转让予该人的任何受限制财产租赁给他人的任何安排，但以下情况除外：

·为期三年或三年以下的临时租赁，包括由承租人选择续签；

·我们与子公司之间或子公司之间的租赁；

·在最近一次收购、完成建造或改善或开始商业运营后12个月内签订的租约；以及

·根据任何法律规定作出的安排，其效力类似于1954年《国内收入法》前168(F)(8)条规定的安排。

“附属公司”是指我们或符合这一定义的一个或多个公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的大多数的公司。

“价值”指，就售后回租交易而言，相当于确定金额之日剩余租赁付款现值的金额，而不考虑租赁中包含的任何续期或延期选项。为厘定该等现值，吾等采用的贴现率相等于于出售及回租交易生效日期未偿还及受惠于上文所述的限制销售及回租交易契约的所有系列债务证券的加权平均利率。

Celgene CVR的描述

一般信息

Celgene CVR由Celgene根据日期为二零一零年十月十五日的或有价值权利协议(“Celgene CVR协议”)由Celgene及作为受托人的美国股票转让及信托公司(“AST”)发行。根据截至二零一零年六月三十日由Celgene、位于特拉华州的Arstry Acquisition Corp.与位于特拉华州的Abraxis BioScience，Inc.于二零一零年十月十五日订立的若干合并协议及计划，Celgene就当时已发行及已发行的Abraxis每股普通股发行Celgene CVR。

关于Bristol Myers Squibb收购Celgene，Celgene根据Bristol Myers Squibb、Celgene、AST和Equiniti Trust Company(作为AST的继任受托人)于2019年11月20日订立的转让、假设及修订协议(“修订协议”)，将Celgene CVR协议(“转让”)下其于Celgene CVR的所有权利、责任、义务、责任及权益转让予Bristol Myers Squibb(“Celgene CVR受托人”)。该转让在Celgene CVR在纽约证券交易所上市后立即生效(此时为“生效时间”)。《修订协议》已作为年度报告的证物提交。

自生效时间起生效，百时美施贵宝在Celgene将由Celgene履行的经修订协议修订的Celgene CVR协议中的所有契诺和条件方面接替Celgene。

Celgene CVR持有人的权利受Celgene CVR协议的条款和条件管辖，该协议于2010年10月15日作为Celgene公司8-A12b表格的附件4.1提交。Celgene CVR的条款包括Celgene CVR协议中所述的条款，以及参照信托契约法的适用条款而成为Celgene CVR协议一部分的条款。除非下文另有明确说明，否则在转让之前，本文中提及的所有百时美施贵宝均指Celgene。

以下对Celgene CVR的描述并不完整，完全根据Celgene CVR协议和修订协议进行限定。我们鼓励您阅读Celgene CVR协议和修订协议以获取更多信息。

Celgene CVR的特性

Celgene CVR不是百时美施贵宝的股权或有投票权的证券，也不代表百时美施贵宝的所有权权益，Celgene CVR的持有者在法律或股权方面无权享有股东的任何权利或百时美施贵宝的其他股权或有投票权的证券。Celgene CVR持有人的权利仅限于Celgene CVR协议中明确规定的权利。

销售付款净额和里程碑付款

Celgene CVR的每个持有者有权根据当时未偿还的Celgene CVR数量按比例获得Bristol Myers Squibb有义务支付的以下每笔现金付款：

·销售付款净额。在Celgene CVR协议期限内，截至12月31日的每一整年期间，我们称为净销售额测算期，百时美施贵宝有义务支付：

·亚伯拉罕®和亚伯拉西斯管道产品净销售额的2.5%，超过10亿美元，但在此期间少于或等于20亿美元，外加

·相当于亚伯拉罕®和亚伯拉西斯管道产品净销售额超过20亿美元但在此期间少于或等于30亿美元的5%的额外金额，外加

·相当于亚伯拉罕®和亚伯拉西斯管道产品同期净销售额超过30亿美元的10%的额外金额。

根据Celgene CVR协议，将不会就2025年12月31日之后实现的Abraxane®和Abraxis管道产品的净销售额支付任何款项，该日期被称为“净销售付款终止日期”，除非截至2025年12月31日的净销售额衡量期间的净销售额等于或大于10亿美元，在这种情况下，净销售付款终止日期将延长至2025年12月31日之后的净销售衡量期间的最后一天，在此期间，Abraxane®和Abraxis管道产品的净销售额小于10亿美元，如果更早，则为2030年12月31日。

此外，Celgene CVR的每个持有者都有权按比例获得两笔潜在的或有里程碑付款。第一笔或有里程碑付款没有实现，因为2012年10月FDA批准Abraxane®用于治疗非小细胞肺癌，并没有导致使用包括无进展生存声明的营销标签。第二笔或有里程碑付款是在FDA批准Abraxane®用于治疗胰腺癌后实现的，条件是Celgene(和百时美施贵宝，在分配后)上市，标签上包括总体生存索赔。这一批准导致随后在2013年10月向Celgene CVR持有人支付了3亿美元。

付款日期

在百时美施贵宝向美国证券交易委员会提交年度报告后10天内(如果百时美施贵宝不需要根据交易法第13或15(D)条提交定期报告，则在每个日历年后90天内)，百时美施贵宝必须向Celgene CVRS受托人提供净销售额报表，其中包括计算Abraxane®和Abraxis管道产品在上一个完整日历年度的净销售额。Celgene CVR的净销售付款(如果有)将在该净销售报表交付后15天支付。

Bristol Myers Squibb就Celgene CVR应付的款项，如Celgene CVR受托人或付款代理人(视何者适用而定)于该日持有足以支付根据Celgene CVR协议当时到期的所有该等款项，将被视为于到期日期支付。对于Bristol Myers Squibb、Celgene CVRS受托人或支付代理人(视适用情况而定)合理地相信根据1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)及其下的《财政部条例》适用的Celgene CVR持有人的付款，Celgene CVRS受托人和支付代理人(视情况而定)应遵守所有美国联邦预扣款要求。任何此类扣缴不需要Celgene CVR持有人的同意。

Celgene CVR的可转让性；上市

Celgene CVR可以自由转让，其中的任何权益可以全部或部分出售、转让、质押、抵押或以任何方式转让或处置，只要转让或其他处置是根据Celgene CVR协议的适用条款并符合适用的美国联邦和州证券法以及任何其他适用的证券法。出售或交换Celgene CVR将是一笔应税交易。有关更详细的解释，请参阅Celgene于2010年7月29日提交的S-4表格(第333-168369号)登记声明中包含的“某些重大的美国联邦所得税后果”。

根据修订协议，Celgene CVR协议经修订，以规定自Bristol Myers Squibb完成对Celgene的收购后，Bristol Myers Squibb将尽其合理最大努力促使Celgene CVR获批准在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，并只要Celgene CVR仍未完成，该协议即告生效。Celgene CVR目前在纽约证券交易所上市，代码为“CELG RT”。

与Celgene CVR协议相关的部分定义

Celgene CVR协议中定义了以下术语。就Celgene CVR和Celgene CVR协议而言：

就任何产品而言，“勤奋努力”是指一个人努力履行其义务的努力，并利用该人在行使与产品的研究、开发或商业化有关的合理商业酌处权时通常使用的资源，该产品在其开发或产品生命周期的类似阶段具有类似的市场潜力，同时考虑到市场排他性(包括专利覆盖率、监管和其他排他性)、安全性和有效性、产品概况、替代产品在市场上或正在开发中的竞争力、仿制药或生物相似产品的推出或销售、所涉及的监管结构、以及适用产品的盈利能力(包括

定价和报销状态)，以及其他相关因素，包括技术、商业、法律、科学和/或医疗因素。

“现有许可证”指与百时美施贵宝(或Celgene在转让前)或其关联公司授予第三方(百时美施贵宝或其关联公司除外)的产品在紧接合并完成前有效的许可证和相关协议(只要它们有效)(合并完成后对其进行的修改不会减少其下的特许权使用费、里程碑付款或利润分割付款的金额)。

“净销售额”是指在每个净销售额计量期间，没有任何重复的情况下：(1)百时美施贵宝(或Celgene在转让前)、其关联公司或其被许可人(现有许可证下的被许可人除外)在该净销售额计量期间向第三方(百时美施贵宝、其关联公司或其被许可人除外)销售的产品的发票总额，减去按照会计准则计算的该等金额的总和，以便根据适用的会计准则得出百时美施贵宝、其关联公司或其被许可人(视情况而定)报告的“净销售额”。在该人的财务报表中，通过核销应收账款而进一步减少或因以前核销的账款收款而增加；加上(2)(A)百时美施贵宝或其联营公司根据现有许可证从各自被许可人处收到的版税和利润分割付款的金额，这些被许可人在转让前向第三方(百时美施贵宝或其联营公司或Celgene或其联属公司，视情况适用而定)销售(但不包括供应)产品的现有许可证下，在该净销售额计量期间，百时美施贵宝或其联营公司根据现有许可证从其被许可人处收到的任何里程碑式的付款金额。

对发票总价的任何和所有抵销应按照适用的会计准则计算。百时美施贵宝及其联属公司及其被许可人之间的产品销售或其他商业处置不应计入净销售额；免费提供给第三方的与研发、临床试验、慈悲用途、人道主义和慈善捐赠、贫困计划有关的产品或用作样本的产品不应计入净销售额计算；此类销售或其他商业处置不应支付任何费用，除非该附属公司或被许可人是该产品的最终用户。

尽管有上述规定，如果产品是以现金以外的代价出售或以其他商业方式处置，或在买卖双方之间并非保持一定距离的交易中出售，则在计算净销售额时要计入的总金额应为在保持一定距离并以现金方式进行交易时应开具发票的金额。本应开具发票的金额应尽可能参考该产品在相关国家/地区的公平交易的平均销售价格来确定。

尽管如上所述，如果一种产品与另一种活性成分(称为组合产品)在特定国家/地区一起销售，净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是如果在一个国家/地区单独销售的产品的发票总价，B是如果在该国家/地区单独销售的组合产品中包括的其他产品的发票毛价格。如果百时美施贵宝、其在一个国家的联属公司或被许可方没有单独进行此类销售，则该组合产品的净销售额应由百时美施贵宝善意地根据该组合产品的有效成分的相对价值来计算。

“产品”是指下列每一项：

·含有化学名称为5β，20-环氧基-1，2a，4，7β，10β，13a-六羟基税-11-烯-9-酮，4，10-二乙酸酯-2-苯甲酸酯13-酯和(2R，3S)-N-苯甲酰基-3-苯基异丝氨酸的化合物，其通称为“紫杉醇”，并与白蛋白结合，这是2008年1月11日向食品和药物管理局提交的第21-660号新药申请的主题，也是欧洲药品管理局营销授权的主题。以及食品和药物管理局和欧洲药品管理局批准的所有修正案和补充物(在分配之前由Celgene确定为Abraxane®)；但在所有情况下，该产品均为可注射制剂。

·含有化学名称为(2R，3S)-N-羧基-3-苯基异丝氨酸、N-叔丁酯、13-酯和5-β-20-环氧基-1，2，4，7-β，10-β，13-六羟基-11-烯-9-酮4-乙酸酯-2-苯甲酸酯的化合物，无水结合于白蛋白，是向食品和药物管理局提交的第73,527号研究新药申请及其所有修正案(在转让之前由Celgene确定为“nab-docetaxel(ABI-008)”)；但在所有情况下，此类产品均为可注射制剂。

·化学名称为(3S、6R、7E、9R、10R、12R、14S、15E、17E、19E、21S、23S、26R、27R、34aS)-9、10、12、13、14、21、22、23、24、25、26、27、32、33、34、34a-十六氢-9、27-二羟基-3-[(1R)-2-[(1S，3R，4R)-4-羟基-3-甲氧基环己基]-1-甲基乙基]-10，21-二甲氧基-6，8，12，14，20，26-六甲基-23，27-环氧基-~3H-吡啶[2, 1-c][1,4]与白蛋白结合的恶氮杂环三乙酸乙酯-1，5，11，28，29(4H，6H，31H)-与白蛋白结合的戊酮是向美国食品和药物管理局提交的74.610号研究新药申请书的主题，以及所有修正案(在转让之前由Celgene鉴定为“NaB-雷帕霉素(ABI-009)”)；但在所有情况下，该产品均为可注射制剂。

·含有化学名称为17-烯丙氨基-17-去甲氧基格尔达那霉素、17-烯丙氨基格尔达那霉素与白蛋白结合的化合物的药物产品，该化合物是向FDA提交的第78,298号调查新药申请书及其所有修正案的主题(在转让之前由Celgene确定为“NAB-17AAG(ABI-010)”)；但在所有情况下，该产品均为可注射制剂。

·含有化学名称为N-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo的化合物的药品[a]庚烯-7-基)-3-[3-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo[a]庚烯-7-基)-缩脲]-丙酰胺与白蛋白结合，这是向FDA提交的第103,698号研究新药申请书的主题，以及所有修正案(在转让之前由Celgene确定为“NaB-硫代水仙素二聚体(ABI-011)”)；前提是在所有情况下产品都是可注射制剂。

·含有化学名称为(αR，βS)-β的化合物的药品-[[(1，1-二甲基乙氧基)羰基]氨基]-α-(己酰氧基)苯丙酸(2AR，4S，4As，6R，9S，11S，12S，12aR，12BS)-12b-(乙酰氧基)-12-(苯甲酰氧基)-2a，3，4，4a，5，6，9，10，11，12，12a，12b-十二氢-4，6，11-三羟基-4a，8，13，13-四甲基-5-氧代-7，11-甲氧基-1H-环十二烷[3, 4]奔驰[1, 2-b]与白蛋白结合的OXET-9-基酯(在分配之前由Celgene鉴定为“NaB-新紫杉烷(ABI-013)”)，前提是在所有情况下产品都是可注射制剂。

·含有化学名称为苯丙酸、β-(苯甲酰氨基)-α-羟基-、6，12b双(乙酰氧基)-12-(苯甲酰氧基)-2a、3、4、4a、5、6、9、10、11、12、12a、12b十二氢-4、11-二羟基-4a、8、13、13-四甲基-5-氧-7、11-甲基-1H-环十烷的化合物[3, 4]奔驰[1, 2-b]-氧杂-9-基酯，[2AR-[2aα、4β、4aβ、6β、9α(αR*、βS*)、11α、12α、12aα、12bα]]与白蛋白结合，这是向FDA提交的第63,082号研究新药申请及其所有修正案(由Celgene在分配之前标识为“Coroxane”)的主题；前提是在所有情况下该产品都是注射制剂。

“监管批准”指FDA或其他非美国监管机构根据适用法律在美国或其他司法管辖区进行产品商业制造、营销和销售所需的所有批准。

从属关系

作为转让的结果，Celgene CVR是Bristol Myers Squibb的无担保债务，Celgene CVR的所有付款、Celgene CVR协议下的所有其他债务以及与Celgene CVR和Celgene CVR协议有关的任何权利或索赔将从属于Bristol Myers Squibb的优先债务的全部优先付款，包括本金、保费(如果有)、利息和所有其他欠下的金额：

·关于借来的钱；

·有票据、债权证、债券或其他类似债务工具作为证据；

·关于利率互换或类似协定或货币兑换交易项下的债务净额；

·由于信用证和类似义务的偿还义务；

·在资本租赁方面；或

·作为对上述头五个项目中所述义务的担保的结果；除非在任何情况下，创设或证明前述义务或根据其未清债务的文书规定，这种义务与Celgene CVR具有同等的权利或从属于Celgene CVR。

百时美施贵宝的优先义务不包括：

·在正常业务过程中产生的贸易债务；

·百时美施贵宝与其任何子公司或附属公司之间的任何公司间债务；

·百时美施贵宝的债务在偿还权上从属于百时美施贵宝的优先债务；

·Bristol Myers Squibb的债务或其他债务，其条款与Celgene CVR付款、里程碑和销售净付款以及Celgene CVR协议下的所有其他债务同等或次于该债务；

·根据适用法律的实施，百时美施贵宝的债务从属于百时美施贵宝的任何一般无担保债务；以及

·对Celgene CVR付款的偿还权排在同等或次要地位的任何债务担保，证明为负债。

在百时美施贵宝的清算、解散、破产、重组、破产、接管或类似程序中向百时美施贵宝的债权人进行任何分配后，百时美施贵宝(如上所述)的优先债务持有人将有权在对Celgene CVR进行任何付款之前，以全额现金支付所有此类债务。此外，百时美施贵宝不得向任何Celgene CVR持有人支付或分发Celgene CVR付款或Celgene CVR协议下的其他义务，或以现金从任何Celgene CVR持有人手中收购任何Celgene CVR，或提出上述建议：

·如果本金总额超过2500万美元的任何优先债务因这种付款、分配或收购而发生违约；

·在本金总额超过2500万美元的任何优先债务的任何拖欠付款期间(在任何适用的宽限期届满后)；

·如果本金总额超过2500万美元的任何优先债务按照其条款加速到期，而这种加速尚未撤销；或

·本金总额超过2,500万美元的任何优先债务发生违约(违约付款除外，并在任何适用的宽限期届满后)，其后果是允许此类优先债务的持有人(或代表其行事的受托人或代理人)在必要时发出通知，加速此类优先债务的到期，自Celgene CVRS受托人(连同一份给百时美施贵宝的副本)从该优先债务持有人的代表那里收到关于该违约的书面通知开始，直至该优先债务以现金或现金等价物全额偿付时结束，或在该违约被治愈或免除时结束。

报告义务

Celgene CVR协议规定，百时美施贵宝将向Celgene CVR受托人提交申请：

·在百时美施贵宝被要求向美国证券交易委员会提交年度报告后15天内，根据《交易法》第13节或第15(D)节，百时美施贵宝必须向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或前述规则和条例不时规定的上述部分的副本)；

·如果百时美施贵宝不需要根据第13或15(D)条《交易法》提交定期报告，则在每个日历季度(每个日历年最后一个季度除外)后45天内，提供季度财务信息，并在每个日历年度后90天内，提供符合以下条件的年度财务信息

根据《交易法》第13条的规定，在国家证券交易所上市和注册的证券(前提是百时美施贵宝也提供或包括在

·本项目符号和前一个项目符号中提到的年度报告是对亚伯拉罕®和亚伯拉西斯管道产品在年内迄今净销售额的计算)；

·如果百时美施贵宝需要根据《交易法》第13或15(D)节提交定期报告，或如果百时美施贵宝不需要根据《交易法》第13或15(D)节在每个历年后九十(90)天内提交定期报告，则在百时美施贵宝向美国证券交易委员会提交任何一年的年度报告后10天内，提供关于最后完成的日历年度的净销售额报表；以及

·在任何里程碑发生后的四个工作日内，发出通知，说明里程碑已经发生，相应的里程碑付款金额和适用的里程碑付款日期。

此外，百时美施贵宝还必须向Celgene CVR受托人提交关于百时美施贵宝遵守Celgene CVR协议条件和契诺的附加信息、文件和报告，并在向Celgene CVR受托人提交上述材料之日在百时美施贵宝的网站上向Celgene CVR持有人提供上述要求提交的信息、文件和报告。

审计

在代表至少大部分Celgene CVR且在任何历年内不超过一次的持有人的书面要求下，并在合理通知下，百时美施贵宝必须允许具有国家认可声誉的独立注册会计师事务所(由该持有人和百时美施贵宝共同同意)查阅百时美施贵宝的记录，该记录可能是合理必要的，以核实前三年内任何未经审计的净销售额报表和该净销售额报表所载计算数据的准确性。

如果独立注册会计师得出结论认为，任何净销售额应大于净销售额报表中规定的净销售额，则百时美施贵宝必须在代表至少大多数未偿还Celgene CVR的持有人向百时美施贵宝提交独立注册会计师的书面报告之日起六个月内，就每个Celgene CVR支付此类差额。在多数股东向百时美施贵宝提交独立注册会计师的书面报告30天后开始计息，利率等于2%加《华尔街日报》货币利率部分所报的最优惠利率，直至向Celgene CVRS受托人付款为止。独立注册会计师的决定是最终的、决定性的，对百时美施贵宝和Celgene CVR持有者具有约束力。如果最初支付的金额比根据独立书面报告应支付的金额低10%以上，则由百时美施贵宝支付独立注册会计师事务所收取的费用。如果百时美施贵宝最初支付的金额等于或低于根据独立书面报告应支付的金额的10%，Celgene CVR持有人应支付独立注册会计师事务所收取的费用，百时美施贵宝可能会从未来的任何Celgene CVR付款中扣除这一金额。

如果Celgene CVR的大多数持有人在任何净销售额测算期结束后三年内没有要求审查净销售额报表，则净销售额报表中规定的净销售额的计算对所有Celgene CVR持有人都具有约束力。

百时美施贵宝已同意不与任何第三方(百时美施贵宝或其联营公司除外)就任何产品订立任何许可或分销协议，除非该协议包含允许根据Celgene CVR协议委任的独立注册会计师查阅该许可或分销协议另一方的记录以履行Celgene CVR协议项下该独立注册会计师职责所合理需要的条款，否则百时美施贵宝已同意不与任何第三方(百时美施贵宝或其联营公司除外)就任何产品订立任何许可或分销协议；但百时美施贵宝及其联营公司将不会被要求修订任何现有的许可。

勤奋努力

作为这项转让的结果，百时美施贵宝同意在净销售额付款终止日期之前尽最大努力销售Abraxane®或Celgene(在转让之前)已获得监管部门批准的任何Abraxis管道产品，用于商业制造、营销和销售。

圣约

Celgene CVR协议规定，在任何Celgene CVR仍未完成期间，百时美施贵宝(作为Celgene的继承人)将不会与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非(1)Bristol Myers Squibb应是连续人，或通过出售或转让获得Bristol Myers Squibb的几乎所有资产(包括Abraxis的股份)的继承人应是根据美利坚合众国或任何州的法律组成的人，并应通过文书明确承担、签立和交付给Celgene CVR受托人，(2)百时美施贵宝或其继承人将不会在紧接合并、合并或出售后违反Celgene CVR协议的契诺及条件。然而，根据修订协议，百时美施贵宝可在没有Celgene CVR协议其他各方事先书面同意的情况下，将Celgene CVR协议转让给其一家或多家关联公司；前提是百时美施贵宝将继续遵守Celgene CVR协议下的义务和契诺，除非受让人履行义务。

百时美施贵宝还同意不会达成任何具有约束力的协议、安排或谅解，也不会采取或允许采取任何行动，以延迟或阻止百时美施贵宝在到期时及时支付净销售额或里程碑付款的能力。

Celgene CVR协议规定，在任何Celgene CVR仍未完成的情况下，百时美施贵宝及其关联公司不得直接或间接向第三方(百时美施贵宝或其关联公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置其各自对任何产品的权利，除非在任何此类销售、转让、转让或其他处置之后，适用受让人为产品开具发票的总金额(或关于现有许可的许可使用费、利润分割付款和里程碑付款的金额，如净销售额定义第(2)款所述)，根据Celgene CVR协议的条款(就净销售额的定义而言，受让人取代百时美施贵宝)将反映在净销售额中，犹如该受让人是百时美施贵宝一样，而有关出售、转让、转让或其他处置的合同(百时美施贵宝将采取所有必要的合理行动以在所有重大方面强制执行)将规定该等待遇，并将要求受让人遵守Celgene CVR协议中与百时美施贵宝相同的某些契诺。

违约事件

根据Celgene CVR协议，以下每个事件均为违约事件：

·在销售净付款或里程碑付款到期和应付的十个工作日后，拖欠全部或部分净销售额付款；

·在履行百时美施贵宝关于Celgene CVR的任何其他契约或担保方面存在重大违约或在任何实质性方面违约，并在Celgene CVR受托人向Bristol Myers Squibb或Bristol Myers Squibb和Celgene CVR受托人发出书面通知后90天内继续存在这种违约或违约，说明这种违约或违约并要求对其进行补救；

·根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对百时美施贵宝有管辖权的法院，或就百时美施贵宝或其任何实质性财产指定接管人、清盘人、受让人、托管人、Celgene CVRS受托人或扣押人(或类似官员)，或下令将其事务清盘或清算，而该法令或命令未予搁置并连续90天有效；或

·百时美施贵宝根据现在或今后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入济助令，或同意任命或接管百时美施贵宝的接管人、清算人、受让人、托管人、Celgene CVRS受托人或扣押人(或类似官员)，或为其财产的任何实质性部分进行任何一般转让，或为债权人的利益进行任何一般转让。

如果上述违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，Celgene CVR受托人或Celgene CVR受托人应大多数未偿还Celgene CVR的持有人的书面请求提起诉讼，以保护持有人的权利，包括获得任何

当时到期和应付的金额，这些金额将按默认利率(如Celgene CVR协议所述)计息，直到向Celgene CVR受托人支付款项为止。

然而，上述条款受以下条件的限制：如果在Celgene CVR受托人开始诉讼后的任何时间，在获得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，百时美施贵宝应向Celgene CVRS受托人支付或存放一笔足够支付所有到期款项的款项(按Celgene CVR协议中规定的默认利率计算的逾期款项的利息，直至付款或存款的日期)，以及足以支付对Celgene CVR受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿的金额。以及Celgene CVR受托人所产生的所有其他费用和债务以及所支付的所有垫款，如果Celgene CVR协议下的任何和所有违约事件已按照本协议的规定得到治愈、免除或以其他方式补救，则在每一种情况下，当时未偿还的所有Celgene CVR的大多数持有人可通过书面通知Bristol Myers Squibb和Celgene CVR受托人放弃与Celgene CVR有关的所有违约，但该放弃或撤销或废止将不会延伸至或将影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

百时美施贵宝已同意在意识到任何此类违约或违约事件后五个工作日内，向Celgene CVR受托人提交书面通知，说明根据Celgene CVR协议发生的任何违约或其他违约事件。百时美施贵宝还同意在每个财政年度结束后90天内向Celgene CVR受托人提交一份高级证书，说明百时美施贵宝是否在履行和遵守Celgene CVR协议下的任何条件或契诺方面存在违约行为，以及如果Bristol Myers Squibb违约，则具体说明所有此类违约及其性质和状况。

对百时美施贵宝及其附属公司购买的限制

Celgene CVR协议不禁止百时美施贵宝或其任何子公司或关联公司收购Celgene CVR，无论是在公开市场交易、私人交易还是其他方面。

未经Celgene CVR持有人同意修改Celgene CVR协议

未经任何Celgene CVR持有者同意，百时美施贵宝和Celgene CVR受托人可出于下列任何目的修改Celgene CVR协议：

·将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给Celgene CVR受托人，作为Celgene CVR的担保；

·证明另一人继承Bristol Myers Squibb，以及任何这种继承人在Celgene CVR协议和Celgene CVR中承担Bristol Myers Squibb的契约；

·在百时美施贵宝的契约中增加其董事会和Celgene CVR受托人认为是为了保护Celgene CVR持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并将任何此类额外契约、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和继续作为允许强制执行Celgene CVR协议中规定的所有或任何几种补救措施的违约事件，但对于任何此类额外的契约、限制、条件或条款，此类修订可(1)规定违约后的特定宽限期，(2)规定在发生这种违约事件时立即强制执行，(3)限制Celgene CVR受托人在发生这种违约事件时可采取的补救措施，或(4)限制Celgene CVR的大多数未清偿CVR持有人放弃违约事件的权利；

·消除任何含糊之处，纠正或补充《Celgene CVR协议》或《Celgene CVR协议》中可能有缺陷或与《Celgene CVR协议》任何其他规定不一致的任何规定，但这些规定不得实质性减少Celgene CVR协议或Celgene CVR持有人获得的利益；

·就《Celgene CVR协定》下产生的事项或问题作出任何其他规定，但这些规定不得对Celgene CVR持有人的利益造成不利影响；

·为遵守或保持遵守《信托契约法》(如适用)作出任何必要的修正或更改；或

·做出任何不会对Celgene CVR持有者的利益造成不利影响的改变。

经Celgene CVR持有人同意修改Celgene CVR协议

经未偿还Celgene CVR的至少多数持有人同意，百时美施贵宝和Celgene CVR受托人可对Celgene CVR协议进行其他修订，但未经受其影响的Celgene CVR的每个持有人同意，不得进行此类修订：

·以对Celgene CVR持有人不利的方式修改(1)Celgene CVR协议中关于终止Celgene CVR协议或Celgene CVR的任何条款，或(2)净销售付款或里程碑付款的付款时间和金额，或以其他方式延长Celgene CVR的到期日，或减少Celgene CVR的应付金额，或修改任何其他付款条款或付款日期(除非该条款不损害百时美施贵宝赎回Celgene CVR权利下所述的Celgene CVR的权利)；

·减少Celgene CVR的数量，任何此类修正都需要得到其持有人的同意；或

·修改《Celgene CVR协议》中关于《Celgene CVR协议》修正案的任何条款，但增加修订所需的未完成Celgene CVR的百分比或规定，未经受此类修改或豁免影响的每个Celgene CVR持有人同意，不得修改或放弃Celgene CVR协议的某些其他条款。

Celgene CVR赎回权

在符合下述若干通知要求的情况下，百时美施贵宝可在50%Celgene CVR不再未偿还和/或百时美施贵宝回购、收购、赎回或停用Celgene CVR之日及之后的任何时间，有选择地赎回全部(但不低于全部)未偿还Celgene CVR，现金赎回价格相当于Bristol Myers Squibb之前购买的所有Celgene CVR按Celgene CVR支付的平均价，以紧接赎回通知日期前一个营业日计算。

为了有选择地赎回Celgene CVR，百时美施贵宝必须在赎回日期前至少45天但不超过60天向Celgene CVR受托人发出通知，并在赎回日期至少30天但不超过60天之前向Celgene CVR持有人发出通知。

致Celgene CVR受托人的通知必须包括(1)Celgene CVR协议中根据该条款进行赎回的条款，(2)赎回日期，(3)要赎回的Celgene CVR金额和(4)赎回价格。

发给Celgene CVR持有人的通知必须包括：

·赎回日期；

·赎回价格；

·付款代理人的名称和地址；

·一项关于Celgene CVR要求赎回的声明，必须向支付代理人交出，以收取赎回价格；

·一项声明，除非百时美施贵宝违约支付此类赎回款项，否则Celgene CVR和任何Celgene CVR的所有权利、所有权和权益以及任何Celgene CVR付款将在赎回日期及之后停止累算；

·《Celgene CVR协定》中要求赎回Celgene CVR的条款；以及

·声明不对通知中所列或Celgene CVR上印制的CUSIP和ISIN号码(如果有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

如果Celgene CVR在任何时候要赎回或购买少于全部Celgene CVR，Celgene CVR受托人将按照Celgene CVR上市所在的主要国家证券交易所(如有)的要求，或如果Celgene CVR未如此上市，则按比例、抽签或Celgene CVR受托人认为公平和适当的任何其他方法，在Celgene CVR持有人中选择要赎回或购买的Celgene CVR。

持有人的控制

在任何时候，Celgene CVR的至少多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得Celgene CVR受托人可用的任何补救措施，或行使Celgene CVR协议授予Celgene CVR受托人关于Celgene CVR的任何权力；前提是此类指示不得超出法律和Celgene CVR协议的规定；此外，在符合Celgene CVR协议的情况下，Celgene CVRS受托人有权拒绝遵循任何该等指示，前提是Celgene CVRS受托人确定所指示的诉讼或法律程序不可合法采取，或Celgene CVRS受托人真诚地确定如此指示的诉讼或法律程序将涉及Celgene CVR受托人承担个人责任，或该指示中或根据该等指示所指明的行动或承担将不适当地损害Celgene CVR持有人的利益，而该等指示并未参与发出上述指示。Celgene CVR受托人并无义务应任何持有人根据Celgene CVR协议提出的要求或指示而行使Celgene CVR协议赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向Celgene CVR受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

Celgene CVRS受托人

我们可能会不时与Celgene CVRS受托人建立其他惯例关系。