正如 于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
赛森生物股份有限公司
(注册人的确切姓名,如其章程中所规定的 )
特拉华州 | 2834 | 26-2025616 |
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准行业分类 | (税务局雇主身分证明文件) |
公司(br}或组织) | 代码编号) | 号码) |
第一街245号,套房1800
马萨诸塞州剑桥02142
(617) 444-8550
(地址包括邮政编码,以及注册人主要执行办公室的电话号码,包括区号)
托马斯·R·坎内尔,D.V.M.
总裁和首席执行官
esen Bio,Inc.
第一街245号,套房1800
马萨诸塞州剑桥02142
(617) 444-8550
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号)
复制到:
史蒂文·J·艾布拉姆斯 | 史蒂文·凯利 | 布莱恩·A·约翰逊 |
蒂凡尼·波西尔 | 总裁与首席执行官 | 哈尔·J·莱博维茨 |
杰西卡·比西尼亚诺 | Carisma治疗公司。 | 克里斯托弗·D·巴恩斯特布尔-布朗 |
Hogan Lovells US LLP | 市场街3675号,200号套房 | Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP |
市场街1735号,23号研发地板 | 宾夕法尼亚州费城,邮编19104 | 世贸中心7号楼 |
宾夕法尼亚州费城,邮编19103 | (267) 491-6422 | 格林威治街250号 |
(267) 675-4600 | 纽约州纽约市,邮编:10007 | |
(212) 230-8800 |
拟向公众出售证券的大约开始日期 :在本注册声明生效和满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约,且符合一般说明,请勾选下方框。?
如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券,请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。X333-267891
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
如果适用,请在方框中打上X,以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
本注册声明应根据修订后的《1933年证券法》第462(B)条向美国证券交易委员会备案后生效。
说明性 注释
根据其于2023年1月19日宣布生效的S-4表格注册声明(注册号:第333-267891号)(“之前注册声明”),特拉华州的一家公司SESEN Bio,Inc.注册了总计440,794,480股其普通股,每股票面价值0.001美元(“普通股”),并支付了总计0.06美元的费用。SESEN Bio根据《1933年证券法》中关于Form S-4的一般指示K和规则462(B)提交本《注册声明》(本《注册声明》),仅为登记额外的180,443,631股普通股,以便与SESEN Bio、Seahawk Merge Sub,Inc.和Carisma治疗公司之间于2022年9月20日签订的协议和合并重组计划所设想的合并的完成有关而发行,该协议和合并重组计划的第一修正案于12月29日修订。2022年和2023年2月13日生效的《兼并重组协议和计划第二修正案》。正在登记的额外证券 的金额和价格加起来不超过最高总发行价的20% 在与预先登记声明一起提交的附件107中规定的备案费表中规定的计算方式中。
通过引用注册成立的声明
本注册声明 通过引用并入先前注册声明的内容,包括其所有修订、补充和附件。 本注册声明随附的附件索引中列出了需要与本注册声明一起提交的其他意见和同意,并随本注册声明一起提交。
展品索引
展品编号 | 描述 | |
5.1 | Hogan Lovells US LLP关于将向Carisma治疗公司发行的普通股的有效性的意见。 | |
23.1 | Hogan Lovells US LLP的同意(见附件5.1)。 | |
23.2 | 毕马威有限责任公司同意。 | |
23.3 | 安永律师事务所同意。 | |
24.1* | 授权书。 | |
99.1 | SVB Securities LLC,Sesen Bio,Inc.的财务顾问同意。 | |
107 | 备案费表。 |
* | 以前以表格S-4(注册号:333-267891)提交的注册人注册说明书,经修订, 最初于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人已于2023年2月14日在马萨诸塞州剑桥镇正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明 。
赛森生物股份有限公司 |
发信人: | 托马斯·R·坎内尔,D.V.M. | |
姓名:托马斯·R·坎内尔,D.V.M. | ||
职务:总裁和首席执行官 |
根据修订后的《1933年证券法》的要求 ,本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/托马斯·R·坎内尔,D.V.M. | 董事、总裁和首席执行官 | 2023年2月14日 | ||
托马斯·R·坎内尔,D.V.M. | 主管(首席执行干事) | |||
* | 首席财务官(负责人 | 2023年2月14日 | ||
莫妮卡:《福布斯》 | 财务官) | |||
* | 公司总监(负责人 | 2023年2月14日 | ||
Elly Ryu | 会计主任) | |||
* | 董事会主席 | 2023年2月14日 | ||
杰伊·S·杜克,医学博士 | ||||
* | 董事 | 2023年2月14日 | ||
嘉莉·L·博尔多 | ||||
* | 董事 | 2023年2月14日 | ||
Peter K.Honig,M.D. | ||||
* | 董事 | 2023年2月14日 | ||
迈克尔·S·朱伊特,医学博士。 | ||||
* | 董事 | 2023年2月14日 | ||
杰森·凯斯 |
* | Thomas R.Cannell在此签名,代表上述注册人的高级职员和董事签署本注册声明 ,根据该高级职员和董事正式签署并向美国证券交易委员会提交的授权书,注册人的名字前面有星号。 |
作者:托马斯·R·坎内尔,D.V.M. | |
事实律师 |