PAYMENTUS控股公司

董事境外补偿政策

Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)认为，向本公司董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权奖励(“奖励”)的政策正规化。除非本政策另有规定，本政策中使用的资本化术语将具有本公司2021年股权激励计划(经不时修订)中赋予该术语的含义，或如果该计划在授予股权奖励时已不再使用，则具有授予股权奖励时在当时授予股权奖励的股权计划(“计划”)中赋予该术语或类似术语的含义。董事以外的各方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的公司根据本政策获得的现金、股权奖励和其他补偿而产生的。

1.
生效日期。该政策已获董事会批准，并于2023年2月13日(“生效日期”)生效。
2.
现金补偿。
2.1.
董事会成员年度现金聘用金。生效日期后，董事以外的每位员工将获得每年30,000美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。
2.2.
额外的年度现金保留金。生效日期后，董事以外的每一位担任董事首席独立董事或董事会主席或委员会成员的人士将有资格赚取如下额外的年费：

领先的独立董事：

$15,000

审计委员会主席：

$20,000

审计委员会成员：

$10,000

薪酬委员会主席：

$12,000

薪酬委员会成员：

$6,000

提名及企业管治委员会主席：

$8,000

提名和公司治理委员会成员：

$4,000

有时，董事会可能会成立短期特设委员会，以满足特定的监督需要。如果董事会成立了特设委员会，委员会主席应获得2,000美元的季度预聘费，委员会其他成员应获得1,000美元的季度预聘费，每种情况下应在特设委员会所在的每个财政季度结束时支付。

 

1

 

为清楚起见，担任委员会主席的每名董事外部人士将只获得担任委员会主席期间的额外年费，而不会获得担任委员会主席期间作为委员会成员的额外年费，前提是担任独立董事牵头机构的外部董事将获得担任该角色期间提供的服务的年费以及作为外部董事的年费。

2.3.
付款时间和比例。本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给在公司上一财季(“财季”)内的任何时间担任相关职务的董事以外的每一位人员，并且不迟于紧接上一财季结束后的第一个月的最后一天支付。为了清楚起见，外部董事如果只在相关财政季度的一部分时间内担任外部董事、适用委员会成员(或主席)或首席独立董事的成员，将根据该财政季度内该等外部董事以相关身份服务的天数按比例获得按季度支付的适用年度预付金分期付款。
2.4.
创始人董事没有现金薪酬。尽管有第2节的前述规定，董事以外同时也是董事创始人(定义如下)的任何人都不会根据第2节获得任何现金补偿。
3.
股权补偿。外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括不在本政策范围内的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第3.2节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：
3.1.
没有判断力。任何人士将无权酌情选择哪些外部董事将根据本政策获授予奖励或决定该等奖励所涵盖的股份数目(以下第3.3.2及11节所规定者除外)。
3.2.
公平奖。根据本计划，董事以外的每一位股东将于每年(A)股东周年大会后的第一个营业日或(B)6月15日的第一个营业日，就Paymentus的A类普通股(“股份”)获颁限制性股票单位奖励(“年度奖励”)，金额为170,000美元(须接受年度奖励的股份数目，如有零碎股份业绩，则向下舍入至最近的整数股份)。在最近一次年度奖励之后加入董事会的外部董事有权在他们成为服务提供商之日按比例获得补助，金额为下一次年度奖励之前预期服务天数的170,000美元(假设下一年度奖励日期为最近一次年度奖励的周年日期)除以365。RSU应自授予之日起一年内归属，但外部董事在适用的归属日期之前仍是服务提供商。
3.3.
年度奖的附加条款。各年度奖项的条款及条件如下：

 

2

 

3.3.1.
根据本政策授予的每一项年度奖励将根据本计划的条款和条件以及董事会或其委员会(定义见下文)先前批准的适用奖励协议(如适用)授予，以供在本计划下使用。
3.3.2.
董事会或其委员会(如适用)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策于日后根据本政策授予的奖励条款，包括但不限于受本政策约束的股份数目及奖励类别。
3.3.3.
就本政策而言，“价值”就限售股奖励而言，指截至奖励授予日受奖励的股份总数的公平市价。
3.3.4.
本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。
3.4.
没有授予创始人董事的奖项。尽管有第三节的前述规定，董事以外也是董事创始人的任何人都不会根据第三节被授予任何奖项。
4.
控制权的变化。如果控制权发生变更，每个外部董事将完全归属于他或她在控制权变更之前在外部董事获得的未偿还奖金，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。
5.
年度补偿限额。在任何财年，董事以外的公司不得被授予奖金，其价值将基于其授予日期的公允价值，并根据美国公认会计原则确定，并被提供任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)，总额超过550,000美元。就本第5节而言，因个人作为员工或顾问以外的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿将不包括在内。
6.
创始人董事。在本政策中，“创客董事”是指在2020年12月31日之前的任何时间担任董事的任何个人。
7.
旅行费用。董事合理的、惯例的和有据可查的出席董事会及其委员会会议的差旅费用(视情况而定)将由公司报销。
8.
调整。如果公司的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为了防止根据本政策提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将根据本政策授予的奖励调整可发行股票的数量和类别。

 

3

 

9.
第409A条。在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款将不会在(A)本公司获得补偿或产生费用的纳税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)获得补偿或发生费用的日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)天(视情况而定)之后支付，以符合第409a条规定的“短期延期”例外情况为依据。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条规定的约束，或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为免除或遵守本条款。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务来报销、赔偿或使董事以外的人(或任何其他人)不因第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。
10.
股东批准。除非适用法律另有要求，否则在获得批准后，本政策将不会得到公司股东的批准，包括(为清楚起见)因第11条所述就本政策采取的任何行动或与之相关的任何行动。
11.
修订版。董事会或董事会任何委员会(以下简称“委员会”)可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策，而该委员会已获指定为处理董事以外薪酬事宜的适当当局(或就其任何适用元素而言，或就该等元素而言)。此外，除根据本政策提供的薪酬外，董事会可向外部董事提供现金、股权或其他薪酬。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或委员会在终止日期前行使根据本政策授予的奖励的权力的能力，包括但不限于本计划规定的适用权力。

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