PAYMENTUS控股公司

 

控制权和遣散费协议的变更

 

本协议(“协议”)由特拉华州一家公司Paymentus Holdings,Inc.(“本公司”)和Paul Seamon(“高管”)共同签署,自2023年2月14日(“生效日期”)起生效。

 

本协议为高管在本协议所述情况下非自愿终止高管在公司的雇佣提供了某些保护,包括与公司控制权变更相关的保护。本协议中使用的某些大写术语在下文第7节中进行了定义。

 

本公司与管理层达成如下协议:

 

1.
协议条款。本协议将无限期持续,直至经双方书面同意终止,或在双方就本协议履行所有义务之日(如果更早)终止。
2.
随心所欲就业。本公司和高管承认,高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。在适用法律允许的范围内,本协议下的任何付款、福利或条款都不会赋予高管继续聘用高管的任何权利,也不会以任何方式干扰或限制公司或高管在任何时候终止此类关系的权利,不论是否有理由。
3.
遣散费。
3.1.
在控制期变更之外的合格终止。如果在控制变更期间以外发生符合条件的终止,根据本协议的要求,高管将从公司获得以下付款和福利:
3.1.1.
薪水分红。在符合资格的终止日期后六(6)个月内,根据公司的标准薪资程序继续支付月薪。
3.1.2.
眼镜蛇西弗兰斯。根据《1985年综合总括预算调节法》(经修订的《COBRA》)和第5.3条的进一步规定,根据《COBRA》,本公司将根据《COBRA》为高管和高管的任何合格家属(视情况而定)支付继续保险所需的保费,直至符合资格终止之日起六(6)个月,(B)高管和高管的合格家属(视情况适用)成为类似计划的承保之日,或(C)高管(以及高管的任何合格家属,视情况而定)根据COBRA继续承保的资格届满。

 


 

3.2.
在控制期变更期间符合资格的终止。如果符合条件的终止发生在控制变更期间,根据本协议的要求,高管将从公司获得以下付款和福利:
3.2.1.
薪水分红。一次性现金支付,相当于高管工资的75%(75%)。
3.2.2.
按比例分配的奖金服务费。一笔总付现金,等于高管的目标奖金,按比例乘以分数,(X)分子是符合资格的解雇发生的日历年中高管受雇于雇主的天数,(Y)分母是该日历年度的总天数。
3.2.3.
眼镜蛇西弗兰斯。根据COBRA及第5.3条的规定,本公司将根据COBRA为高管及其任何合格家属(视情况而定)选择继续承保所需的保费,直至(A)符合资格终止之日起九(9)个月,(B)高管及高管合格家属(视情况适用)纳入类似计划之日起,或(C)高管(及任何高管合格家属,适用时)符合COBRA规定的继续承保资格。
3.2.4.
基于时间的奖励的授予加速。100%(100%)截至资格终止之日尚未完成和未授予的任何基于时间的奖励的授予加速。为免生疑问,在控制权变更之前发生的高管资格终止的情况下,高管奖励的任何未完成和未归属部分将保持未偿还(和未归属),直至(X)资格终止后三(3)个月,或(Y)在资格终止后三(3)个月内发生控制权变更,因此,如果符合资格的终止发生在控制变更期间,则可提供因符合资格终止而到期的任何福利(前提是在任何情况下,高管股票期权奖励或类似奖励在超过奖励的最长期限至期满后都不会继续存在)。如果在符合资格的终止后三(3)个月内控制权没有发生变化,高管奖励的任何未归属部分将在符合资格的终止日期后三(3)个月自动和永久地被没收,而没有归属。
3.3.
除合格终止外的终止。如果高管离职并不构成合格的解雇,则高管将无权获得与此终止相关的任何遣散费或其他福利,但根据公司当时现有的遣散费和福利计划或计划可能确定的遣散费或其他福利除外。
3.4.
不重复支付或福利。为清楚起见,如果在控制权变更前三(3)个月内发生符合条件的终止,则根据第3.2条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3.1条提供给高管的任何金额中扣除。即使本协议有任何相反的规定,如果高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利、任何奖励的加速授予或类似于以下内容的其他遣散费或离职福利

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根据本协议、适用法律的实施,或根据本公司赞助或本公司参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”),则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。
3.5.
高管之死。如果高管在根据本协议有权获得的所有付款或福利提供之前死亡,则未支付的金额将根据本协议的条款提供给高管的指定受益人(如果根据公司不时制定的程序进行适当指定),或提供给高管的遗产代理人。
4.
应计补偿。在经理终止受雇于公司时,经理将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给经理的所有应计但无薪假期、费用报销、工资和其他福利。
5.
收到Severance的条件。
5.1.
分居协议和索赔的释放。根据第3条的规定,在符合资格的解雇后,高管收到任何遣散费或福利须经高管签署而非撤销公司当时的标准离职协议和解除与公司的索赔(“解除”),该协议必须在符合资格终止之日(“解除截止日期”)之后的第六十(60)天内生效且不可撤销。如果解约在解约截止日期前仍未生效且不可撤销,执行机构将丧失根据第3款获得遣散费或福利的任何权利。
5.2.
付款时间。在以下第5.4节要求的任何延迟的情况下,根据第3节支付的与工资遣散费和任何奖金遣散费有关的任何一次性现金遣散费,或如果是任何此类遣散费的分期付款,将在解除生效且不可撤销的日期后公司第一个定期计划的工资单日开始支付(或根据第3.2节支付的此类款项,如果晚于控制权变更日期)(“支付日期”)。而在紧接符合资格终止之日起至付款日期止期间内须支付予行政人员的任何该等遣散费,将于支付日期一次性支付予行政人员,其余任何款项将按协议规定支付。根据第3.2.4节规定加速归属的限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励(“全价值奖励”)的任何基于时间的奖励将被结算,但须受下述第5.4节(或全价值奖励协议的条款或管理全价值奖励结算时间的其他公司计划、政策或安排的条款,如果该等条款明确要求任何此类延迟以符合第409a节(定义如下)的要求,视情况适用)所规定的任何延迟的约束。(A)在免除生效且不可撤销之日后十(10)天内的日期,或(B)如果较晚,在控制权变更之前发生的合格终止的情况下,在控制权变更完成之日或之前的日期。
5.3.
眼镜蛇服务限制。如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供第3.1.3或3.2.3节(视情况而定)中规定的与眼镜蛇相关的福利(“眼镜蛇免税额”),则代之以

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眼镜蛇服务,在以下第5.4节要求的任何延迟的情况下,公司将在给定月份的最后一天(本第5.3节最后一句规定的除外)向高管提供每月应纳税的付款,金额相当于在公司针对高管及其合格家属的集团健康、牙科和视力护理计划下继续承保的每月眼镜蛇保费,在每种情况下,该金额均在符合资格的终止日期生效,该金额将基于针对高管及其任何合格家属的第一个月适用的保险费率(每个,“眼镜蛇更换款”),以及无论高管是否选择眼镜蛇续保并将于(A)高管获得其他工作的日期或(B)公司支付的金额合计等于第3.1.3节(A)或第3.2.3节(A)款所述适用的眼镜蛇更换期内的月数(视情况而定)的日期(以较早者为准),将支付何种眼镜蛇更换款。为免生疑问,COBRA替代付款可用于任何目的,包括但不限于COBRA下的持续覆盖,并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定,但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款,则执行机构将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇补偿。
5.4.
第409A条。本公司打算根据本协议或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守第409a条的要求,以使任何付款或福利都不受根据第409a条征收的附加税的约束,本协议中的任何含糊和含糊的条款将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式,在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时,不会支付或以其他方式向高管提供任何付款或福利,直至高管有第409a条所指的“离职”为止。在需要豁免或遵守第409a条的范围内,本协议中提及的终止高管的雇用或类似的措辞将意味着第409a条所指的高管的“离职”。
5.4.1.
根据本协议支付或提供的任何款项或福利,如符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求,或符合《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的非自愿离职而符合本协议所规定的限额的付款或福利,则不构成本第5.4节规定的延期付款。
5.4.2.
即使本协议中有任何相反的规定,如果高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”(死亡除外),则在高管离职后前六(6)个月内构成递延付款的本协议项下的任何付款或福利将在高管离职后六(6)个月和一(1)天支付;但如果行政主管在上述六(6)个月内死亡,任何因第5.4.2款而延迟支付的款项将在行政上可行的情况下,在行政主管死亡之日后尽快一次性付给行政主管。随后的任何延期付款将根据适用于此类付款的付款时间表进行支付。如果高管不是指定雇员,但高管的符合资格的终止发生在一年中的时间,

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解除期限日期将发生在符合资格的终止发生的年份之后的下一年,则本协议项下构成延期付款的任何付款或福利将在解除截止日期之前支付,而随后的任何延期付款将根据适用于此类付款的付款时间表支付。
5.4.3.
本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前,在其认为必要或适宜的情况下,在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下,保留修改本协议的权利,以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。根据本协议支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在任何情况下,行政人员都无权选择根据本协议提供任何付款或福利的行政人员的纳税年度。在任何情况下,本公司或本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司将不承担任何责任、责任或义务,以补偿、赔偿或使行政人员免受因第409A条而可能产生的任何税收、罚款或利息或可能产生的其他费用。
6.
第280G条;付款限制。
6.1.
遣散费福利的减少。如果高管将从公司或任何其他方获得的任何付款或利益,无论是与本协议的条款或其他方面相关的,将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”,以及(B)如果不是这句话,则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”),则付款将全额交付,或交付的程度较小,从而不会导致付款的任何部分需要缴纳消费税,无论上述金额中的哪一项。考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税,高管在税后收到最大金额的付款,尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。如果按照前一句话减少付款,则对于《守则》第280G节所指的降落伞付款,将按以下顺序减少:(1)按相反的时间顺序减少现金付款(即,在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被减少的现金付款);(2)取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的改变而定”的股权奖励,其授予顺序与授予股权奖励的日期相反(即,最近授予的股权奖励将首先被取消);。(3)减少按照授予股权奖励的日期的相反顺序加速授予股权奖励的做法(即, 最近授予的股权奖励的归属将首先取消);以及(Iv)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一个日期应享有的福利将首先减少)。在任何情况下,执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。行政主管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务,本公司或公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均无任何责任、责任或义务为任何该等个人纳税责任付款向行政主管提供补偿、赔偿或使其无害。

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6.2.
消费税责任的厘定。除非本公司和管理层另有书面协议,否则本第6条规定的任何决定将由本公司选定的国家认可的会计或评估公司(以下简称“事务所”)以书面形式作出,该事务所的决定将是决定性的,并对管理层和本公司具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算,律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似,并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件,以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算相关的公司服务所需的费用和支付给公司的所有款项。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。
7.
定义。
7.1.
“奖励”是指授予高管的股票期权和包括公司普通股在内的其他股权奖励。
7.2.
“董事会”是指公司的董事会。
7.3.
“原因”系指以下一项或多项事件的发生:(A)行政人员犯下刑事罪行(I)涉及道德败坏或(Ii)涉及对本公司或其任何联营公司或其任何客户、供应商、许可人、被许可人、雇员或其他业务关系的不诚实、盗窃或欺诈行为,且已对本公司或其任何联营公司产生或董事会合理地相信会对本公司或其任何联营公司产生重大负面影响;(B)严重且一再未能履行首席执行官合理指示的职责;(C)对本公司或其任何联属公司或其任何客户、供应商、许可人、许可人、雇员或其他业务关系的严重疏忽或故意不当行为;(D)违反有关本公司或其任何联属公司或其任何客户、供应商、许可人、许可人、雇员或其他业务关系的受信责任,而该等行为已对本公司或其任何联属公司产生或董事会合理地相信会对本公司或其任何联属公司产生重大负面影响;(E)重复的行为导致本公司或其任何联属公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损或重大经济损害,(F)协助或教唆公司或其任何联属公司的竞争对手、供应商或客户的任何作为或不作为,对公司及其联营公司造成重大不利或损害;(G)重大未能遵守公司不时生效的有关雇佣做法的政策或标准(包括但不限于不歧视和性骚扰政策);及/或(H)在公司或董事会要求高管合作的情况下,高管未能真诚配合对公司或其董事、高管或员工的政府或内部调查, 但行政机关未能放弃与行政机关在调查过程中与其本人代理人沟通有关的律师与委托人之间的特权,不构成“因由”;但上述(B)、(F)及(G)项所述事件不得构成原因,除非本公司已以书面通知行政人员,合理详细地描述构成原因的事件,并在实际可行的范围内,说明治愈该等原因所需的行为(如该等原因能够治愈),且只有在行政人员收到该书面通知后30天内,行政人员未能补救该等事件。

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7.4.
“控制变更”是指在生效日期当日或之后首次发生下列任何事件:
7.4.1.
公司所有权的变更。公司所有权的变更,发生在任何一个人,或一个以上的人作为一个集团(“人”),获得公司股票的所有权,与该人持有的股票,占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上;但就本款而言,下列任何一项均不视为控制权的改变:(A)任何一名人士收购额外的证券,而该人在收购前被视为拥有公司股票总投票权的50%(50%)以上;(B)指定股东(定义见下文)、其获准受让人(定义见本公司公司注册证书,经不时修订)或两者的任何或某些组合收购本公司的额外证券或投票权;。(C)因本公司回购、赎回、退休或以其他类似方式收购本公司股票而导致本公司指定股东投票权的任何变化;。(Iv)于每次指定股东转让时,因指定股东转让予核准受让人或由任何有关核准受让人转回有关指明股东或任何其他核准受让人,或两者兼而有之而导致投票权的任何变化;及(V)因转换本公司股份减少已发行股份数目或每股已发行股份投票权而导致的本公司指定股东投票权的任何变化。为免生疑问, 指定股东不会纯粹因(X)将本公司任何股份转换为本公司B类普通股股份,(Y)将本公司任何B类普通股转换为本公司任何其他类别股票,或(Z)本公司B类普通股投票权的任何改变而导致本公司收购或处置本公司B类普通股或本公司总投票权的改变,将构成控制权的改变。此外,如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的股份的所有权,直接或间接实益所有权占本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权的比例基本相同,则该事件不应被视为本第7.4.1节规定的控制权变更。为此目的,间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益;或
7.4.2.
公司实际控制权的变更。如果公司拥有根据1934年《美国证券交易法》(修订后的《交易法》)第12条登记的某类证券,则指在任何十二(12)个月期间,董事会多数成员由其任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事取代之日,公司实际控制权发生的变化;但如任何人士或指定股东的任何或某些组合行使超过本公司总投票权的50%(50%),则该等政党或该等政党选举董事不会被视为控制权的改变。就本第7.4.2节而言,如果任何人被认为实际控制了公司,则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更;或

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7.4.3.
公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日,公司大部分资产的所有权发生变化,而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%);但是,就本第7.4.3节而言,下列情况不构成公司大部分资产所有权的改变:(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体,或(B)公司转让资产给:(I)公司的股东(紧接资产转让前),以换取或关于公司的股票;(Ii)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体,直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人,或(Iv)直接或间接由第7.4.3(B)(Iii)节所述人士直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体。就本第7.4.3节而言,公平市价总值是指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产的价值,或被处置的资产的价值。

就第7.4节下的控制定义更改而言,任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者,将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定,除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件,否则该交易不会被视为控制权变更。此外,为免生疑问,在以下情况下,交易将不会构成控制权变更:(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权,或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司,该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

7.5.
“控制变更期间”是指从控制变更前三(3)个月开始至(包括)控制变更一(1)周年纪念日结束的期间。
7.6.
“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例,将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例,以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
7.7.
保留。
7.8.
“董事”系指董事会成员。
7.9.
“残疾”系指法典第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
7.10.
保留。

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7.11.
“充分理由”是指高管在公司治疗期(定义见下文)结束后九十(90)天内,在未经高管书面同意的情况下终止聘用高管的行为:(A)高管基本工资大幅减少,与紧接在此之前生效的情况相同(换句话说,至少减少10%(10%));但所有其他类似情况的雇员的薪金水平的全面削减,与一般薪金水平削减的一部分相同的百分比数额,不构成根据该条规定的这种削减;(B)本公司(或其附属公司、母公司、联属公司或继任者,视情况而定)将行政人员的主要工作地点迁移至距离行政人员当时的现址超过三十五(35)英里的主要工作地点;(C)公司未能根据下文第8条获得公司任何继承人接管本协议;或(D)公司重大违反本协议或行政人员与本公司之间的任何其他书面协议,涉及行政人员受雇于本公司的任何重大条款。为使事件符合充分理由,高管不得在构成“充分理由”理由最初存在后九十(90)天内和该通知发出之日起三十(30)天内(“治疗期”)内,向公司提供书面通知,说明构成“充分理由”理由的作为或不作为,否则不得终止与公司的雇佣关系。在一定程度上,由于庇护所命令、检疫命令,高管的主要工作地点不是公司的公司办公室或设施, 或适用于高管的主要工作地点的类似在家工作要求将被视为公司的办公室或设施地点,在紧接该庇护就地命令、检疫命令或类似在家工作要求生效之前,高管在公司的雇佣主要基于该办公室或设施地点。
7.12.
“月薪”是指管理人员的月薪。
7.13.
“符合资格的终止”是指(A)由公司无故终止对公司高管的雇用,或(B)由高管以正当理由终止与公司的雇佣关系。
7.14.
“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员年度基本薪金,或如果行政人员符合资格的终止发生在控制变更期间且数额较大,则指在紧接控制变更之前生效的行政人员年度基本薪金,在每种情况下,如果符合资格的终止是由于根据充分理由定义(A)条款的好理由辞职,则在不影响引发该充分理由的行政人员基本薪金大幅减少的情况下,薪酬是指行政人员的年度基本薪金。
7.15.
“第409a条”是指法典第409a条及其下的财政部条例和指导方针,以及任何可随时颁布、修订或修改的等同的适用州法律。
7.16.
“指定股东”指个别或集体(在其任何组合中)、Dushyant Sharma、AKKR(定义见COI)或任何该等股东的获准受让人,只要指定股东与一名或多名非指定股东组成交易法第13d-5(B)(1)条所指的“集团”,则该集团不是指定股东。

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7.17.
“目标奖金”是指紧接高管资格终止之前生效的高管年度(或年化)目标奖金,或者,如果高管资格终止发生在控制期变更期间且金额较大,则指紧接控制权变更之前生效的高管年度(或年化,如适用)目标奖金。
7.18.
“基于时间的奖励”是指,自符合资格终止之日起,或在控制期变更期间符合资格终止之日或紧接控制权变更之前的符合资格终止之日,由高管持有并遵守基于持续服务的归属标准的奖励,但不受达到任何基于绩效的归属标准或其他类似归属标准的约束。
8.
接班人。本协议将对(A)高管去世后高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款,本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的,“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体,在任何时间,无论是通过购买、合并或其他方式,直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外,不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将是无效的。
9.
注意。
9.1.
将军。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出,并将有效地(A)在实际交付给被通知方时,(B)通过电子邮件发送,(C)在确认的传真发送后二十四(24)小时,(D)向公认的隔夜快递寄送后一(1)个工作日,或(E)通过头等挂号或挂号邮件向美国邮政寄存后三(3)个工作日,要求返回收据,邮资预付,地址:(I)如果给高管,行政人员将按以下地址向公司提交最新的书面材料:(Ii)如果是向公司提供:

Paymentus控股公司

社区住宅路11605号,300号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28277

注意:首席执行官

9.2.
终止通知。本公司如因任何理由终止聘用行政人员,将向行政人员发出终止雇用通知,而行政人员如有充分理由终止聘用,则将向本公司发出终止通知,每种情况均根据第9.1节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款,将合理详细地列出所声称的事实和情况,以根据所述条款为终止提供依据,并将指定终止日期(将不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后三十(30)天,但第7.11节中规定的除外)。

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10.
辞职。行政总裁因任何理由终止聘用亦构成行政总裁自愿辞去于本公司或其任何附属公司或联营公司担任的所有高级职员及/或董事职位,而行政总裁将应董事会要求签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
11.
杂项条文。
11.1.
没有减轻责任的义务。除3.4、5.3、5.4.3和6条规定外,高管不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额,也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。
11.2.
弃权;修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除,并由公司的授权人员(高管除外)和高管签署,否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定,或在其他时间放弃相同的条件或规定。
11.3.
标题。此处提供的标题仅为方便起见,不会作为解释或解释本协议的基础。
11.4.
整个协议。本协议连同高管于2020年8月14日签订的雇佣条款及条件协议、高管于2022年11月10日与本公司发出的确认性聘用函,以及本公司的2021年股权激励计划及据此订立的管理高管奖励的授予协议,构成双方的完整协议,并完全取代双方先前就本协议主题所作的所有陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的,亦不论是明示或默示的)。
11.5.
治国理政。本协定将受特拉华州法律管辖,但不考虑法律冲突条款。在允许就本协议下的任何条款提起任何诉讼的范围内,执行公司在此明确同意位于特拉华州的州法院和联邦法院对公司对执行公司提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。
11.6.
可分性。如果本协议的任何条款因任何原因无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行将不会影响本协议的其余部分,并且本协议将被视为未包括无效、非法或不可执行的条款来解释和执行。
11.7.
扣留。本公司(以及本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司,视情况而定)将有权从任何付款或福利中扣除所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税款或其他所需的扣缴和工资扣减(“扣缴”)。在根据本协议支付任何金额或提供任何福利之前,本公司(以及本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司,视情况而定)被允许扣除或扣留或要求执行人员向本公司汇款一笔足以满足与该等付款和福利有关的任何适用扣缴的金额。本公司或本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均不承担任何责任、责任或

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支付因本协议项下的任何付款或利益而产生的或与之相关的高管税款的义务。
11.8.
对应者。本协议可以一式两份签署,每一份都将被视为正本,但所有副本一起构成同一份文书。

双方在下面签字,表示接受本协议的条款,就本公司而言,是由其正式授权的人员签署的。

[签名页面如下]

 

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公司:

PAYMENTUS控股公司

 

作者:/s/Dushyant Sharma

姓名:Dushyant Sharma

职务:总裁和首席执行官

 

高管:

 

/s/保罗·西蒙

保罗·西蒙

 

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