附件10.4
本票据并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册。本票据仅为投资目的而收购,在未根据证券法对其转售进行登记或在形式、范围和实质上令公司合理满意的大律师认为不需要进行登记的情况下,不得出售、转让或转让。
本票
本金:50万美元 | 日期:2023年2月14日 |
Content Creation Media LLC(受款人)承诺分四期向特拉华州的一家公司(制作人)国际媒体收购公司提供总额高达50万美元(500,000美元)的贷款,(I)不迟于2023年2月28日,(Ii)不迟于2023年3月31日,(Ii)不迟于2023年3月31日,(Iii)不迟于2023年4月30日,以及(Iv)不迟于2023年7月31日,应制造者的要求,由制造者酌情决定。在发放此类贷款后,Maker承诺按照下列条款和条件向受款人支付美利坚合众国合法货币本金50万美元(500,000美元)。本承付票(下称“本票”)的所有付款应通过支票或电汇的方式将即期可用资金或由出票人以其他方式确定的方式支付到收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。
1. | 校长。本票据的本金余额应于发行人完成与目标业务的初始业务合并(“业务合并”)(如发行人日期为2021年7月28日的首次公开发售招股说明书(“招股说明书”)所述)之日后即时支付。本金余额可以随时预付。 |
2. | 利息。本票未付本金余额不计利息。 |
3. | 不可兑换的;无追索权的本票据不得转换为庄家的任何证券,收款人对收款人将本票据转换为庄家的任何证券的能力没有追索权。 |
4. | 付款的运用。所有付款应首先用于全数支付收取本票据项下到期的任何款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于全额支付任何逾期费用,最后用于减少本票据的未付本金余额。 |
5. | 违约事件。下列情况应构成违约事件(“违约事件”): |
(a) | 未按规定付款的。出票人未能在到期之日起五(5)个工作日内支付本票据本金。 |
(b) | 自动清盘等Maker启动与其破产、破产、重组、复兴或其他类似诉讼有关的法律程序,或同意为Maker或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)或由其接管,或为债权人的利益进行任何转让,或Maker在该等债务到期时普遍未能偿还其债务,或Maker为促进上述任何事项而采取公司诉讼。 |
(c) | 非自愿破产等根据任何适用的破产、无力偿债或相类法律,在非自愿案件中,由对有关处所具有司法管辖权的法院登录济助判令或命令,以委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的人员)处理制造商或其财产的任何主要部分,或命令将制造商的事务清盘或清盘,并将任何该等判令或命令继续有效而不搁置,为期连续60天。 |
6. | 补救措施。 |
(a) | 在本协议第5(A)节规定的违约事件发生时,收款人可通过书面通知发票人,宣布本票据立即到期应付,据此,本票据的未付本金以及本票据项下应支付的所有其他金额应立即到期并支付,而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知,所有这些都在此明确放弃,尽管本票据或文件中包含的任何内容与之相反。 |
(b) | 一旦发生第5(B)和第5(C)条规定的违约事件,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项,在任何情况下均应自动和立即到期并应支付,收款人无需采取任何行动。 |
7. | 免责声明。本票的出票人及其所有背书人、担保人和担保人,放弃出示有关本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知,放弃收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵,以及出票人凭借任何现行或未来法律可能获得的所有利益,这些法律豁免任何不动产或非土地财产,或任何此类财产的任何出售所产生的收益的任何部分,包括扣押、征费或在执行过程中出售,或规定任何暂缓执行、免除民事程序或延长付款时间;而庄家同意依据凭藉本条例取得的一项判决而可被征收的任何不动产,以及凭藉本条例发出的任何执行令状,均可根据任何该等令状全部或部分按受款人期望的任何次序出售。 |
8. | 无条件赔偿责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知,并同意其责任应是无条件的,而不考虑任何其他方的责任, |
不得以任何方式受到收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、豁免或修改的影响,并同意收款人就付款或本附注其他条款可能授予的任何和所有延长、续期、豁免或修改,并同意其他出票人、背书人、担保人或担保人可成为本票据的当事一方,而无需通知出票人或影响出票人在本票据项下的责任。
9. | 通知。根据本条款要求发出的任何通知,如果(I)通过挂号信发送,要求收到回执,(Ii)亲自投递,(Iii)通过任何形式的私人或政府快递或提供回执投递的递送服务发送,或(Iv)通过传真或(V)发送到以下地址或任何一方根据本节通过通知指定的其他地址,则视为适当发出: |
如果是制造商:
国际媒体收购公司
1604美国骇维金属加工130
新泽西州N Brunswick,邮编:08902
如果收款人:
内容创作媒体有限责任公司
1604美国骇维金属加工130
新泽西州N Brunswick,邮编:08902
通知应视为在(I)接收方实际收到、(Ii)传真发送确认上显示的日期、(Iii)签署的交货收据上反映的日期或(Iv)投标交货或通过特快专递或递送服务发送后两(2)个工作日中较早的日期发出。
10. | 建筑业。本附注应按照纽约州的法律解释和执行,而不考虑其中的法律冲突条款。 |
11. | 司法管辖权。纽约州法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议(包括与因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议)拥有专属管辖权,双方服从纽约法院的专属管辖权。 |
12. | 可分性。本附注所载的任何条文如在任何司法管辖区被禁止或不能执行,则在该等禁止或不能强制执行的范围内对该司法管辖区而言无效,而在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不能强制执行的规定不得使该等条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。 |
13. | 放弃信托。收款人已收到一份招股说明书副本。尽管本合同有任何相反规定,收款人特此放弃任何和所有权利、所有权、利息或 |
任何种类的申索(“申索”)于信托账户内,而发行人进行的首次公开招股(“IPO”)的收益及于IPO生效前以私募方式出售证券所得款项已存放于该信托账户内,如招股章程中更详细所述,并特此同意不会因任何理由向信托账户追索、偿还、支付或清偿任何申索或从中作出的任何分派。如果发行人没有完成企业合并,本票据应仅从信托账户以外的余额(如有)中偿还。
14. | 修订;放弃。对本合同任何条款的任何修改或放弃,均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。 |
15. | 任务。未经另一方事先书面同意,本票据的任何一方不得转让或转让本票据或本票据项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式),未经所需同意的任何转让企图均无效。 |
16. | 进一步的保证。发票人须自费签立及作出(或促使任何其他必要人士签立及作出)受款人不时要求的一切为使本票据充分生效所需的契据、文件、作为及事情。 |
[此页的其余部分故意留空]
特此证明,开证人拟受法律约束,已于上述日期正式签立本票据。
| 国际媒体收购公司。 | |
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| 发信人: | /s/维什瓦斯·乔希 |
| 姓名: | 维什瓦斯·乔希 |
| 标题: | 首席财务官 |
接受并同意: | | |
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内容创作媒体有限责任公司。 | | |
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发信人: | /s/Shibasish Sarkar | |
姓名: | Shibasish Sarkar | |
标题: | 经理 | |
[本票签字页]