附件10.84

Prologis，Inc.

2020长期激励计划

奖金兑换

LTIP单位奖励协议

承授人姓名：[___________________](“Grantee”)

赠款生效日期：根据演奏会E段确定

协议日期：

独奏会

答：承授人是Prologis，Inc.(“公司”)或Prologis，Inc.2020长期激励计划(经不时修订和补充的“计划”)中定义的“关联公司”的员工，并向Prologis，L.P.提供服务，公司通过该服务开展基本上所有的业务(“合伙”)。除本协议另有规定外，本红利交换LTIP单位奖励协议(“协议”)中使用的大写术语应具有本计划中指定的含义。

B.根据合伙企业的《有限合伙协议》(经不时修订和补充的《合伙企业协议》)，本公司作为合伙企业的普通合伙人，有条件地向承授人颁发本计划下的全额奖励(在此称为“奖励”)，并促使合伙企业向承授人颁发：根据承授人的红利交换选择(承授人作出退休前的红利交换选择)及由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)厘定的长期长期投资计划单位数目(定义见合伙协议)，拥有本协议及合伙协议所载的权利、投票权、限制、对分配、资格及赎回及转换的条款及条件的限制。本公司将于授予生效日期(定义见下文)后，向承授人发出奖赏交换LTIP单位奖励通知(实质上采用本文件所附附件B的表格)，通知承授人委员会批出的奖励LTIP单位数目。

C.本奖项代表受赠人获得的股权奖励，作为公司在202年获得的奖金交换计划的一部分[_].

D.在授予生效日营业结束时，受赠人应获得B段所述并经委员会批准的、符合本计划和《合作伙伴协议》中规定的限制和条件的LTIP数量的奖励。

E.本奖项和根据本协议授予的获奖LTIP单位具体取决于委员会对获奖的批准和符合本协议的获奖LTIP单位的数量。“授予生效日期”应为委员会批准本奖项和获奖LTIP单位数量的日期。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，本协议只有在委员会批准授标后才生效，如果委员会在协议日期(如上所述)发生之年的下一个日历年度的第一个日历季度(该日历季度的最后日期，即“最后批准日期”)内未批准本授标，则本协议应在最后批准日期终止，无需任何人采取任何行动。为免生疑问，如果受让人的终止日期发生在授予生效日期之前的任何原因，本协议将在终止日期立即终止，任何人不得采取任何行动。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.裁决的效力。于授予生效日期，受赠人将被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有获奖长期信托基金单位的所有权，方法为(I)签署并向合伙企业交付本协议副本，(Ii)作为有限合伙人签署，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签名页(附件为附件A)，以及(Iii)向合伙企业提供现金出资(按合伙企业协议的定义)，金额为每个获奖LTIP单位0.01美元(“每单位出资”)。在承授人、合伙公司和公司满足上述要求并执行本协议后，普通合伙人保存的合伙企业的账簿和记录应反映向承授人颁发长期税收政策奖励单位的情况。因此，承授人拥有合伙企业有限合伙人(在《合伙协议》中的定义)对等同于获奖LTIP单位数量的所有权利，但须受下文第2节和本协议其他部分规定的限制和条件的限制和约束。LTIP单位是合伙企业未经认证的证券，在承授人提出要求时，普通合伙人应确认向承授人发行的LTIP单位的数量。

2.LTIP获奖单位的归属及没收

(A)在符合本合同第11节和本计划第4.3节的前提下，获奖者将在奖金交换长期创业权单元奖励通知中规定的获奖单位数量和日期(每个这样的日期为“归属日期”)进行归属，前提是受赠人的终止日期在适用的归属日期尚未发生；然而，如果受赠人的终止日期是由于死亡或残疾，或者如果受赠人在授予生效日期之后的任何情况下都是在满足退休资格要求(定义如下)之后发生的终止日期(因其他原因终止)，则任何未归属的授予LTIP单位应在终止日期立即归属，终止日期应为本协议的“归属日期”。所有在承授人终止日期或之前仍未归属的奖励LTIP单位应随即由承授人立即没收，而不会采取进一步行动且不会对公司造成任何费用，承授人不再对该奖励LTIP单位拥有进一步的权利(包括归属于该奖励LTIP单位的权利)。就本协议而言，“退休”

2

指承授人在满足下列条件之一后的终止日期：(A)承授人已年满55岁，并已在本公司及关联公司(包括其任何前身)服务至少十五(15)年；或(B)承授人已至少年满60岁，其年龄与在本公司及关联公司(包括其任何前身)的服务年限之和等于或超过七十(70)年。

(B)尽管有上述规定，如本公司(或本公司的联属公司)与承授人之间另有书面协议所规定的范围内，退休归属条文并不适用。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本奖励仍受不时生效的《序言治理指南》中规定的补偿政策、公司采用的任何其他追回或补偿政策以及本计划中有关补偿、不当行为和良好声誉的规定的约束。

(D)就本裁决而言，委员会拥有决定承授人终止日期的专属酌情权。

3.分布。受赠人有权在合伙协议规定的范围内获得与获奖LTIP单位有关的分配，具体如下：

(A)现将获奖的长期税务单位指定为正规的“长期税务单位”。

(B)与获奖长期信托基金单位有关的长期信托基金单位分配参与日期(如合伙协议所界定)为批出生效日期。

(C)所有与LTIP奖励单位有关的分配在支付时应完全归属且不可没收，无论LTIP奖励单位是根据业绩获得的，还是根据本章第2节规定的继续雇用而归属的。

4.与获奖LTIP单位有关的权利在不重复《计划》第4节或《合伙协议》附件K第1.14节的规定的情况下，如果(I)公司在任何时候参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售公司的全部或几乎所有资产或股本或类似的交易，(Ii)发生任何股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似的公司资本结构变化，或向股票持有人进行除普通现金股息以外的任何分配，或(Iii)委员会认为在每种情况下有必要采取行动以调整本裁决条款的任何其他事件，则在这种情况下，委员会可采取其认为合理需要的行动(如有)，以维护受让人在本合同项下的权利，使其与该事件发生前在本协议下存在的权利基本成比例，包括但不限于替代本计划项下的其他裁决。

5.图则的纳入；委员会的释义本协议在各方面均受制于本计划中包含的条款、条件、限制和定义。

3

如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。委员会可为本协定的管理制定其认为适当的规则和条例，并制定其认为适当的程序。在不限制前述一般性的情况下，委员会可解释《计划》和本协定，此类解释具有决定性，对所有人均有约束力，并在法律允许的范围内给予最大限度的尊重。如果对本计划或本协议或任何规则、法规或程序的解释，或对由本计划或本协议引起或与之相关的任何问题、权利或义务产生任何争议或不同意见，委员会的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。

6.对转让的限制。

(A)除委员会另有许可外，不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押根据本协议授予的长期信托基金奖励单位，也不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押这些长期信托基金奖励基金单位(每个此类行动均称为“转让”)，并不得行使赎回权(如“合伙协议”所界定)，直至此类长期信托基金奖励基金单位已根据本协议第2节归属；但是，只要受让人与公司和合伙企业书面同意受本协议和合伙协议的所有条款和条件约束，并且除根据本计划第6节的条款外，禁止随后的转让，则获奖的LTIP单位可以在该日期之前根据本计划第6.5条转让。

(B)可根据合伙协议的条款及在合伙协议所允许的范围内，就奖励共同单位行使赎回权，并可将奖励共同单位转让予合伙企业或本公司。尽管有上述规定，未经普通合伙人同意，在授予生效日期后两(2)年之前，不得就任何奖励普通单位行使赎回权；然而，上述限制不适用于(I)如合伙协议所述与控制权变更相关的行使赎回权或(Ii)与资本交易相关的LTIP单位强制转换。

(C)此外，LTIP奖励单位或奖励共同单位的所有转让必须符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法(如合伙协议中所界定的))和合伙协议的适用条款和条件。在转让获奖LTIP单位或获奖共同单位时，合伙企业可要求受让人提供合伙企业满意的律师意见，证明此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。

(D)任何不符合本第6条条款和条件的获奖长期知识产权单位或获奖共同单位的转让尝试应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何获奖长期知识产权单位或获奖共同单位的记录所有权的任何变化，否则应拒绝

4

承认任何此类转让，不得以任何方式实施任何此类转让，任何获奖LTIP单位或获奖共同单位。

(E)本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。

7.传奇。合伙企业的账簿和记录或其他证明获奖LTIP单位的文件应带有适当的图例或符号，由合伙企业自行决定，大意是此类LTIP单位受本计划和合作伙伴协议中规定的限制。

8.税务事宜；第83(B)条选举。承授人特此同意作出选择(“83(B)选举”)，将根据本守则第83(B)节的要求，在转让年度的毛收入中纳入本守则第83(B)节所述的非归属奖励LTIP单位，基本上以本守则附件作为附件B的形式，并按照本守则下颁布的规定提供必要的信息。承保人应向公司提供第83(B)条选举的副本。在任何情况下，受赠人不得在授予生效日期之前就该奖项进行第83(B)条的选举。

9.预提税金和税款。

(A)受赠人承认，无论本公司或合伙企业或受赠人的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他合法适用于受赠人的税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是受赠人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。

(B)受赠人承认并同意公司和/或雇主(I)不会就与本奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或和解，或随后处置根据本奖励获得的任何LTIP单位；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖励条款，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

(C)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受让人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行任何适用的税务相关预扣义务。如果承授人没有在公司指定的日期之前作出该等安排并通知承授人(在任何情况下，不得早于归属日期前30天，或如归属日期为批地生效日期，则不迟于批出生效日期)，承授人授权公司或其代理人履行与以下所有税项有关的任何适用扣缴义务-

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通过从根据本协议向承授人支付的任何现金付款或根据本协议将发行的LTIP单位(或LTIP单位转换为的任何普通股单位或为赎回该等普通股单位而发行的股票)中扣留的金额，扣除相关项目。

(D)公司可以通过考虑法律要求预扣的金额或公司或关联公司确定的其他金额来预扣或核算与税收相关的项目，该金额不受法律禁止，但在任何情况下不得超过适用的美国联邦、州、地方或外国税收(包括社会保险税或缴费义务，如果有)的最高限额。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或其指定关联公司支付任何额外的与税收有关的项目。如果通过在LTIP单位(或根据(C)段规定的其他证券)中预扣的方式来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，受赠人被视为已获得全部数量的既得奖励LTIP单位(或其他适用证券)，即使许多LTIP单位(或其他适用证券)仅为支付与税收相关项目的目的而被扣留。

(E)最后，承授人同意向公司或雇主支付，包括从公司和/或雇主支付给承授人的工资或其他现金补偿中扣缴公司或雇主因承授人参与计划而可能被要求扣缴或核算的无法通过上述方式满足的任何与税务有关的项目的金额。如果受赠人未能履行受赠人在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付在授予LTIP单位时可发行的LTIP单位或出售该单位的收益。

10.修订；修改。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修改，但承授人必须承认，本计划可根据本计划第7条进行修改或终止，委员会可代表本公司和合伙企业修改或取消本协议，以满足法律变更或任何其他合法目的，前提是未经承授人书面同意，此类行动不得对承授人在本协议下的权利造成不利影响。双方未就本协议中未明确规定的事项作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也不论是明示或默示。承授人、本公司或合伙企业未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护承授方、本公司或合伙企业根据本协议可能分别享有的任何权利，不应被视为放弃该等条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

11.控制权的变化。

(A)如果控制权的变更发生在归属日期之前、任何适用的获奖长期租赁权单位以其他方式被没收的日期之前以及承授人的终止日期之前，并且(I)承授人的终止日期发生在控制权变更之后的二十四(24)个月内，

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本公司或本公司的继承人或作为受赠人雇主的关联公司的继承人因其他原因以外的原因或(Ii)本计划在控制权变更时或之后被公司或其继承人终止，但没有规定在当时未授予和未完成的范围内继续授予本奖励，则奖励LTIP单位(或在适用的范围内，该奖励LTIP单位根据控制权变更而转换成的其他奖励、担保或支付权，由控制权变更各方确定)，以它们没有以其他方式取消或没收为限。应立即归属，归属日期应为“归属日期”。根据本(A)段授予的任何LTIP奖励单位应按照本协议的条款和条件以及本计划的条款和条件支付。

(B)就本条第11条而言，如承授人在(I)承授人的地位或责任的性质较紧接控制权变更前有重大不利改变，或(Ii)承授人的年度基本工资及目标奖金(如有)大幅减少(如在紧接控制权变更前有效)后，承授人在(I)未经承授人书面同意的情况下终止雇佣关系，则承授人的终止日期应视为因本公司或其继承人(或关连公司)因非因由而终止。在任何情况下，倘于控制权变更时，根据计划第4节(或后续条款)以其他股份或证券的奖励取代尚未发放的奖励，并紧随控制权变更后，承授人受雇于本公司合并后的实体、或本公司几乎全部资产的买方、或该实体或买方的继承人，则承授人不得被视为已就本条第11条终止聘用，直至承授人不再是雇员及/或停止向合并后的实体或买方(或继承人)提供服务(视何者适用而定)为止。

(C)尽管有上述规定，除非计划或本公司酌情另有规定，奖励长期投资计划单位及本协议所证明的利益并不产生任何权利，使奖励长期投资计划单位或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得就任何影响合伙公司股票或股本证券的公司交易而交换、套现或取代。

12.完成协议。本协议(连同本文中明确提及的协议和文件)体现了双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代了可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的还是默示的。

13.投资代表；注册。承保人特此作出本协议生效之日和授予生效之日附件C所列的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在受让人签署和交付本协议后仍然有效。受让人在发现附件C所列陈述或保证中的任何陈述或保证在作出时是虚假的，或由于情况变化而变为虚假时，应立即通知合伙企业。合伙企业将没有义务根据

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证券法任何奖励LTIP单位或根据本协议发行的任何其他证券，或在奖励LTIP单位转换或交换为合伙企业的其他有限合伙权益或股票时。

14.没有义务继续雇佣或其他服务关系。本公司或任何相关公司均无义务因本计划或本协议而继续让承授人向其提供服务或继续雇用承授人，本计划或本协议均不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止其与承授人的服务关系或受雇于承授人的权利。

15.对其他补偿安排没有限制。本协议并不妨碍本公司采纳或继续实施其他或额外的补偿计划、协议或安排，而任何此等计划、协议及安排可能普遍适用或仅适用于特定情况或特定人士。

16.该计划下获奖的长期长期投资计划单位的状况。获奖的LTIP单位既作为合伙企业的股权证券发行，也作为该计划下的“全价值奖励”授予。本公司将有权如合伙协议所载，按其选择发行股份，以换取根据合伙协议可将获奖LTIP单位转换为合伙单位的合伙单位，但须受合伙协议所载若干限制的规限，而该等股份如已发行，将根据该计划发行。承授人承认，承授人无权批准或不批准公司的此类选择。

17.可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或根据任何适用的法律、规则或法规无效、非法或不可执行，则该条款应被解释或视为被修订以符合适用法律(或者，如果该条款不能在不对本协议的目的或意图以及本协议项下授予LTIP单位进行实质性改变的情况下被如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区，本协议的其余部分和本协议项下的裁决应保持完全效力和效力)。

18.第409A条。如果本协议提供的任何补偿可能导致本准则第409a条的适用，公司应在与承授方协商后，以必要的最小限制方式修改本协议，以便(I)在适用的情况下，将此类补偿排除在该第409a条所指的“递延补偿”的定义之外，或(Ii)遵守第409a条、本准则的其他适用条款和/或根据该等法定条款发布的任何规则、法规或其他监管指导的规定，并在每种情况下作出此类修改，但不会减少由此授予承授方的利益的价值。

19.适用的法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑任何可能

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导致适用除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律。

20.标题。章节、段落及其他标题和说明文字仅为方便参考而提供。此类标题和说明不得被视为与本协议或本协议任何术语或条款的解释、含义或解释有任何实质性或相关的内容。

21.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到合伙企业的主要营业地点，并应邮寄或递送到承租人在合伙企业处存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方当事人随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

22.对口单位。本协议可以两份或两份以上的独立副本签署，每份副本应为正本，所有副本一起构成同一份协议。

23.继承人及受让人。本协议规定的权利和义务对受让人及其继承人和法定代表人以及合伙企业的继承人和受让人具有约束力。

24.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议，并实施或安排未来的股权授予，公司及其代理可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或本协议所必需或需要的其他信息。

25.电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与LTIP单位有关的任何文件，或以电子方式要求承授人同意参与计划。考虑到获得本奖项并接受本合同的好处，承授人同意以电子交付方式接收该等文件，并且在本公司确定的范围内，承授人参与本计划应通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统。除非法律要求，否则不需要受让人签署或接受本协议即可执行本协议。考虑到接受本奖励的好处，受让人同意本协议的所有条款和条件。

[签名页如下]

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本裁决书由下列签署人签署，特此为证[__]年月日[______], 20_____.

Prologis，Inc.

发信人：

Name:

Title:

普罗吉斯，L.P.

作者：Prologis，Inc.

其普通合伙人

发信人：

Name:

Title:

被授权者

姓名：

地址：

10

附件A

有限合伙人签名页表格

承授人希望成为Prologis，L.P.指定的有限合伙人之一，特此成为Prologis，L.P.第十三份修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)的一方。

承授人组成及委任普通合伙人、任何清盘人及获授权高级人员及实际受权人，以及在每一情况下单独行事并有全权替代的受授人真正合法的代理人及事实受权人，并以承授人名义、地点及代其全权进行合伙协议第2.4.A(I)及(Ii)节所述的所有行为，该授权书不可撤销，并根据合伙协议第2.4.B节附带权益。

受让人同意本签名页可附在合作伙伴协议的任何副本上。

受赠人签名行：

Name: _________________
Date: __________________

承租人地址：

______________________________

附件B

Prologis，Inc.

2020长期激励计划

红利交易所LTIP单位奖励通知书

承授人姓名：[___________________](“Grantee”)

不是的。获奖的LTIP单位：[______________]

授予生效日期：

协议日期：

承授人是一份截至上述协议日期的奖金交换LTIP单位奖励协议(“该协议”)的一方，该协议未被终止或以其他方式无效。

根据Prologis，L.P.，Prologis，Inc.(“Prologis”)作为Prologis，L.P.，Prologis，Inc.(“合伙”)普通合伙人的有限合伙协议(经不时修订和补充的“合伙协议”)和Prologis董事会薪酬委员会根据其根据Prologis，Inc.2020长期激励计划(不时修订和补充的“计划”)的授权，向承授人授予计划下的全额价值奖励，形式为，并通过促使合伙向承授人发放，上述LTIP单位的数量(定义见《合伙协议》)具有《合伙协议》和《合伙协议》规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回和转换的条款和条件。

根据协议和计划的条款，LTIP获奖单位将根据获奖LTIP单位的数量和日期授予如下：

自授予生效日期起，本奖金交换LTIP单位奖励通知构成协议的一部分。

如《协议》所述，受赠人将根据《守则》第83(B)节的要求进行第83(B)项选择，以在转让年度的毛收入中计入本协议项下未归属的授予LTIP单位的价值。

选举将以下年份的总收入计入

依据第83(B)条转移财产

美国国税法的

根据修订后的1986年《国税法》第83(B)节，以及据此颁布的《财政条例》第1.83-2条，签署人在此作出选择，将下述财产的公平市场价值超出为该财产支付的金额的部分(如果有的话)计入总收入，作为对服务的补偿。

姓名：(“纳税人”)

地址：

社会保障号码/纳税人识别号码：

应课税年度：公历第20年[_____].

选举是关于以下方面的[]位于L.P.Prologis的LTIP单位(“伙伴关系”)。

与此选举有关的课税年度为公历年20[_____].

下列签署的纳税人须在不迟于以下日期起计的30天内，向美国国税局提交其年度所得税报税表

财产的转移。选举的副本也将提供给为其提供服务的人。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

日期：[_______], 20 [__]

姓名：

附件C

专营公司的契诺、申述及保证

承授人特此声明，授权书和契诺如下：

(A)承授人已通过查阅公司提交给证券交易委员会的文件，并有机会审阅以下文件(“背景文件”)：

(I)已提供给股东的最新年度报告；

(Ii)本公司最近一次股东周年大会的委托书；

(3)公司最近结束的财政年度的Form 10-K报告；

(Iv)自上文第(Iv)款所述的表格10-K提交以来，公司已向证券交易委员会提交的公司最近结束季度的表格10-Q；

(V)自公司已提交表格10-K的最近一个财政年度终结后提交的每份公司现行的表格8-K报告(如有的话)；

(Vi)经当时修订的第十三份经修订和重新签署的《Prologis，L.P.有限合伙协议》；

(Vii)公司2020年长期激励计划；以及

(Viii)当时经修订的公司的公司章程细则。

承授人还承认，如果在合伙企业确定承授人是否适合作为获奖LTIP单位持有人之前，公司可以提供与公司和合伙企业有关的任何背景文件和其他信息，则在作出该决定之前，不应构成获奖LTIP单位的要约。

(B)承授人特此声明并保证

(I)承授人(A)是证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(B)由于承授人的业务和财务经验，连同承授人所聘用的人士的业务和财务经验(如有)，代表承授人或她就长期投资计划单位的授予、长期投资计划单位的潜在转换为

承授人拥有合伙企业之共同单位(“共同单位”)及可能赎回该等共同单位以换取股份(“股份”)，在财务及商业事宜及作出这类投资决定方面具有知识、经验及经验，以致承授人(I)有能力评估于合伙企业的投资及于本公司的潜在投资的优点及风险，并作出明智的投资决定，(Ii)有能力保障其本身利益或已聘请代表或顾问协助其保障其利益，及(Iii)有能力承担该等投资的经济风险。

(Ii)承授人明白(A)承授人有责任就美国联邦所得税法律的适用向其本身的税务顾问征询意见，而承授人所在的任何州、地方或其他税务管辖区的税法，或因授予LTIP单位而可能会受制于其特定情况；(B)承授人并未以公司、合伙企业或其任何雇员、代理人、顾问或顾问的身分接受或依赖其商业或税务建议；(C)承授人定期向合伙企业提供或将会向合伙企业提供服务，并以承授人认为有必要和适当地在知情的情况下决定接受LTIP单位奖所需的信息，以及对合伙企业的业务和运营的经验和参与；及(D)对合伙企业和/或公司的投资涉及重大风险。承授人已获给予机会彻查与长期投资促进计划单位有关的事宜，并已获提供、审阅及了解有关合伙企业及本公司及其各自活动的资料(包括但不限于背景文件)。承授方已有机会获得承授方认为必要的任何附加信息(包括背景文件的任何证物)，以验证向承授方传达的信息的准确性。承授人确认，承授人要求的与其收到LTIP单位有关的所有文件、记录和书籍均已提供或交付给承授人。受赠人有机会向合伙企业和公司提出问题并得到他们的答复, 或由代表其行事的一人或多人就LTIP单位的条款和条件提出意见。承授人一直依赖并完全根据合伙企业或公司向承授人提供的背景文件和其他书面信息作出决定。承授人并无收到合伙企业或本公司提供的任何税务、法律或财务意见，而在其认为必要的范围内，已就其对背景文件及本协议的评估及承授人收取长期租赁金单位的事宜咨询其本身的顾问。

(Iii)将予发行的长期信托投资计划单位、长期信托投资计划单位转换后可发行的共同单位，以及与赎回任何该等共同单位有关而发行的任何股份，将只为承授人的账户投资而取得，而不是为了或不打算全部或部分分派或转售，或给予任何参与，但不损害承授人在任何时间出售或以其他方式处置其全部或部分长期信托投资计划单位或其任何部分的权利(须受长期信托投资计划单位、计划及本协议的条款规限)，符合《证券法》并适用的普通单位或股份

国家证券法，但他或她的资产处置始终在他或她的控制之下。

(Iv)承授人承认：(A)由于根据《证券法》和适用的州证券法的特定豁免或豁免，将发行的长期投资计划单位或转换后可发行的共同单位均未根据《证券法》或州证券法注册，并且，如果该等长期投资计划单位或共同单位由证书代表，则该等证书将带有说明，(B)合伙企业和本公司对该等豁免的依赖在一定程度上取决于本协议所载承保人的陈述和担保的准确性和完整性，(C)该等LTIP单位，因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或者除非获得注册豁免，否则不得转售此类LTIP单位或普通单位，(D)此类LTIP单位和普通单位没有公开市场，且(E)合伙企业和本公司均无义务或意图登记此类LTIP单位或可根据《证券法》或任何州证券法转换后发行的普通单位，或采取任何行动使其免于遵守此类法律的登记要求，但在普通股被赎回时除外，本公司目前打算根据该计划并根据证券法下的S-8表格注册声明发行该等股票, 在(I)承授人在该等股份发行时有资格根据该计划收取该等股份及(Ii)本公司已向美国证券交易委员会提交有效的S-8表格注册说明书，登记该等股份的发行。承保人在此承认，由于《合作伙伴协议》和本协议规定，转让或转让此等LTIP单位和转换LTIP单位时可发行的共用单位的限制，承保人可能不得不承担其在无限期内拥有由此获得的LTIP单位和转换LTIP单位时可发行的共用单位的经济风险。

(V)承授人已决定长期租住物业投资计划单位是承授人的合适投资项目。

(Vi)合伙公司或本公司、或其中任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、代理人或联营公司均未向承授人作出任何陈述或担保，而承授人除本第(B)段所述的资料外，并无收到任何有关于合伙企业或长期创业权投资计划单位的投资资料。

(C)只要受让人持有任何LTIP单位，受赠人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理必要的有关LTIP单位所有权的合理要求的信息，以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定，或遵守任何其他适当的税务机关的要求。

(D)承授人特此同意根据《守则》第83(B)条就本协议下授予的LTIP单位进行选择，并已随本协议提供一份完整的、已签署的本协议所附选择表格的副本，作为附件B。

受赠人同意在本合同项下的LTIP单位授予生效日期后三十(30)天内向美国国税局服务中心提交选择(或允许合伙企业代表受赠人提交此类选择)，受赠人将在该服务中心提交其个人所得税申报单。

(E)本协议签字页上的地址是受让人主要住所的地址，受让人目前无意成为该住所所在国家和州以外的任何国家、州或司法管辖区的居民。

以上所述承授人的陈述是真实和完整的，据承授人于协议日期及授权书生效日期所知及所信。受让人在发现附件C所列陈述或保证中的任何陈述或保证在作出时是虚假的，或由于情况变化而变为虚假时，应立即通知合伙企业。特别是，如果上述表述在协议日期和授予生效日期之间有任何变化，受让人应立即通知合伙企业。