美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
Bridgeline数码公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| 注册成立或组织的国家或其他管辖权 | 美国国税局雇主识别号码 |
| | ||
| | | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第(12)b款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年2月14日，普通股每股面值0.001美元的流通股数量为
Bridgeline数码公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年12月31日的季度报告
索引
| 页面 |
||
| 第一部分 |
财务信息 |
|
| 第1项。 |
简明合并财务报表 |
|
| 截至2022年12月31日和2022年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计) |
4 |
|
| 截至2022年和2021年12月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
5 |
|
| 截至2022年和2021年12月31日止三个月简明综合全面收益/(亏损)报表(未经审计) |
6 |
|
| 2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日股东权益简明合并报表(未经审计) |
7 |
|
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
8 |
|
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露 |
31 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
32 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
33 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
33 |
| 第五项。 |
其他信息 |
33 |
| 第六项。 |
陈列品 |
34 |
| 签名 |
35 |
|
Bridgeline数码公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年12月31日的季度报告
本报告所载表格10-Q中的陈述，除对历史事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”在1995年《私人证券诉讼改革法》的含义内，是基于我们目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在本10-Q表格中的许多地方，包括关于Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。 这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于，志愿人员和志愿人员协会的影响。–19疫情和相关公共卫生措施可能影响我们的财务业绩；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和升级现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史和我们实现或保持盈利的能力；我们对任何未经授权访问我们的数据或用户的责任’包括隐私和数据安全漏洞在内的内容；对我们平台或产品的需求的任何下降；我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或为未来增长规划的能力、我们对其他业务的收购以及此类收购带来的需要管理层极大关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格的波动；我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；或我们维持有效的内部控制体系的能力以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。 任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。除非适用法律要求，否则Bridgeline Digital，Inc.不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，目前也不打算这样做。我们恳请读者 仔细审查我们在截至2022年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.
我们所说的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Bridgeline Digital”指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
BRIDGELINE Digital，Inc.
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| (未经审计) 十二月三十一日， 2022 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 购入价的当期部分和应付或有对价 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期债务(附注7) | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股--$票面价值；授权股份； | ||||||||
| C系列可转换优先股：授权股份；于2022年12月31日及2022年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股--$票面价值；授权股份；在2022年12月31日和2022年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至三个月十二月三十一日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净收入： |
||||||||
| 数字参与服务 |
$ | $ | ||||||
| 订阅和永久许可证 |
||||||||
| 净收入合计 |
||||||||
| 收入成本： |
||||||||
| 数字参与服务 |
||||||||
| 订阅和永久许可证 |
||||||||
| 收入总成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||
| 一般和行政 |
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| 研发 |
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| 折旧及摊销 |
||||||||
| 重组和收购相关费用 |
||||||||
| 总运营费用 |
||||||||
| 运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 或有对价、利息(收入)费用和其他公允价值变动，净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
( |
) |
||||||
| 所得税拨备 |
||||||||
| 净收益(亏损) |
( |
) |
||||||
| 普通股股东应占每股净收益(亏损)： |
||||||||
| 每股基本净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 每股摊薄净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 已发行加权平均股数： |
||||||||
| 基本信息 |
||||||||
| 稀释 |
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| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
BRIDGELINE Digital，Inc.
简明综合全面收益/(亏损)表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月十二月三十一日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 外币换算调整净变动 |
( |
) |
||||||
| 综合收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| 截至2022年12月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 已缴费 |
累计 |
全面 |
股东’ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | - | - | ) |
- | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 已缴费 |
累计 |
全面 |
股东’ |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-行使认股权证 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE Digital，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 十二月, |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
||||||||
| 无形资产摊销 |
||||||||
| 折旧及其他摊销 |
||||||||
| 或有对价的公允价值变动 |
||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 经营性资产和负债的变动 |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) |
||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 其他资产 |
( |
) |
||||||
| 应付账款和应计负债 |
||||||||
| 递延收入 |
( |
) |
||||||
| 其他负债 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 调整总额 |
) |
( |
) |
|||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
||||||
| 投资活动产生的现金流： |
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| 软件开发资本化成本 |
( |
) |
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| 购置财产和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 支付或有对价和递延应付现金 |
( |
) |
( |
) |
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| 偿还长期债务 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 用于融资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) |
||||||
| 现金和现金等价物净减少 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： |
||||||||
| 支付的现金： |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1.业务说明
概述
Bridgeline Digital是一家营销技术公司，提供一系列产品，通过增加网站流量、将更多访问者转化为购买者以及增加平均订单价值，帮助公司增加在线收入。
HawkSearch是一个网站搜索、推荐和个性化应用程序，专为营销人员、商家和开发人员构建，用于增强、标准化和丰富在线客户的内容搜索和产品发现体验。HawkSearch利用先进的人工智能、机器学习和业界领先的商品销售功能，提供来自多个数据源的准确和高度相关的结果和建议。
Celebros Search是一种面向商业的网站搜索产品，它提供自然语言处理和人工智能，以基于支持多种语言的长尾关键字搜索来呈现相关搜索结果。
Woorank是一个搜索引擎优化(“SEO”)审计工具，它可以对网站的技术、页面内和页面外的SEO进行即时的性能审计。Woorank的清晰、可操作的见解帮助公司提高其搜索引擎排名，同时提高网站流量、受众参与度、转化率和客户保留率。
我们的Unbound平台是一个数字体验平台，包括网络内容管理、电子商务、数字营销和网络分析。Unbinded平台与其专业服务相结合，帮助客户提供引人入胜的数字体验，从而推动潜在客户创造、增加收入、改善客户服务和忠诚度、增强员工知识并降低运营成本。
TruPresence产品使大型特许经营权、品牌网络和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。TruPresence提供对从父站点到多个子站点的内容和产品的集中和分布式管理，以实现品牌和消息传递的一致性，同时还使地区/本地站点所有者能够管理特定于其本地市场的本地消息传递、产品和促销活动。
OrchestraCMS是唯一搭建的内容和数字体验平台100%原生于Salesforce，帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建网站和内部网。该软件通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。
Bridgeline的所有软件都可以通过基于云的软件即服务(“SaaS“)模型，其灵活的体系结构为客户提供托管和支持。此外，Unbinded和HawkSearch可以选择通过传统的永久许可业务模式获得，在这种模式下，软件可以驻留在客户设施内的专用基础设施上，也可以通过基于云的专用托管服务模式由Bridgeline管理。
Bridgeline Digital是根据特拉华州法律于 August 28, 2000.
位置
该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：纽约州伍德伯里、伊利诺伊州罗斯蒙特、加利福尼亚州阿塔斯卡德罗、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。
该公司拥有四全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位于伊利诺伊州罗斯蒙特的Hawk Search Inc.和位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及有关指示编制10-Q和法规S-X,公司管理层认为，这些简明的综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计项目，这些调整是公平列报财务报表所必需的。该公司的经营业绩三截至的月份2022年12月31日是不必须表明预期的年终了的结果2023年9月30日。随行的2022年9月30日简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲知详情，请参阅公司年度报告表格中的合并财务报表及其脚注10-截至该年度的K2022年9月30日，于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件2022年12月21日。
最近采用的会计公告
债务—具有转换和其他选项的债务
在……里面2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06, 债务—债务和可转换债务及其他选择(小主题 470-20)和衍生工具和套期保值—实体中的合同’的自有权益(副标题 815- 40) (“ASU 2020-06“)。亚利桑那州2020-06简化了可转换工具的会计处理和权益分类指引的适用，并做出了一定的披露修改。此外，该ASU还对每股收益(EPS)指引的某些方面进行了修正。ASU2020-06对从以下日期开始的财务报告期有效2021年12月15日,较小的报告公司除外，本ASU对其有效的财务报告期间从以下日期开始2023年12月15日.允许及早采用，实体应在其年度财政年度开始时采用此ASU。公司选择尽早采用ASU2020-06截至第一结束的财政年度的日期2023年9月30日,采用修正的追溯法，允许对采用期间留存收益或累计赤字的期初余额进行累积效果调整。空分设备的采用2020-06做不对截至以下日期的累计赤字或简明综合资产负债表的任何其他组成部分有任何影响2022年10月1日它也没有对年内的每股收益产生实质性的影响三截至的月份2022年12月31日。
有待采纳的会计声明
金融工具–信贷损失
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU2016-13对于较小的报告公司，从以下日期开始的年度报告期间有效2022年12月15日，包括在这些年度报告期内的过渡期，允许及早采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
企业合并
在……里面2021年10月，FASB发布了ASU不是的。 2021-08, 业务组合(主题606)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，它要求实体按照主题确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债606就像它发起了这些合同一样。一般而言，如果被收购方按照美国公认会计准则编制财务报表，这将导致被收购方确认和计量收购的合同资产和合同负债的方式与被收购方财务报表中确认和计量的方式一致。此更新中的修正案在以下财政年度开始生效2022年12月15日，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。本指南应前瞻性地适用于在本更新修正案生效之日或之后发生的企业合并。该公司正在评估这一采用对其综合财务报表和相关披露的潜在影响。
发布的所有其他会计准则更新，但不然而，有效的是不预计将对公司未来的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
3.应收帐款
应收账款由下列各项组成：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
自.起2022年12月31日和2022年9月30日，不是超出客户数10%应收账款。
4.公允价值计量与金融工具公允价值
公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款、认股权证负债、或有对价和长期债务安排。本公司按公允价值计量其金融资产和负债。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。此外，根据美国公认会计原则，公司必须提供信息披露，并将按公允价值计量的资产和负债分类为一的三不同的水平取决于估值中使用的假设(即投入)。水平1提供最可靠的公允价值衡量标准3通常需要出色的管理层判断力。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下：
水平1-估值是基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
水平2-估值是基于类似资产或负债在活跃市场的报价，或在符合以下条件的市场的报价不可直接或间接观察到重要输入的活动状态。
水平3-估值以价格或估值技术为基础，而这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。
本公司应收账款及应付账款的账面价值因其短期性质而接近公允价值。自.起2022年12月31日和2022年9月30日，长期债务的总公允价值分别为
本公司的认股权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在该期间的收益中确认。公司认股权证负债的公允价值按利用水平计价3投入。认股权证债务采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型考虑了可比上市公司的波动性，因为该公司普通股的交易量相对较低。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动率。使用的可比上市公司的波动率范围和加权平均波动率为
| 截至2022年12月31日 | 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 蒙太奇资本 | C系列 择优 | D系列 择优 | 蒙太奇 资本 | C系列 择优 | D系列 择优 | |||||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
该公司确认了#美元的收益
公司的或有对价债务来自前几个期间完成的收购所产生的安排不这涉及未来可能支付的对价，这取决于收入目标和业务目标的实现情况。或有代价于收购日按本公司预期未来付款概率按其估计公允价值确认，并根据公认估值方法采用加权平均资本成本贴现。
本公司于每个报告期检讨及重新评估或有代价负债的估计公允价值，而更新后的公允价值可能与最初估计有重大差异。公司以公允价值计量与收购相关确认的或有对价，并使用分类为水平的重大不可观察的投入进行经常性计量3投入。公司使用基于模拟的模型来估计收购日期和每个报告期的或有对价的公允价值。模拟模型使用了一定的输入和假设，包括收入预测、基于可比上市公司数据的收入贴现率和波动率估计以及无风险率。单独对这两种投入中的任何一种进行大幅增加或减少，都可能导致负债显著增加或减少，负债的增加仅限于或有对价负债的合同最高限额。最终，负债将等同于已支付的金额，收购日期和每个报告期的公允价值估计与已支付金额之间的差额将在收益中确认。
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量，截至2022年12月31日和2022年9月30日，具体如下：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||||||
| 蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列和C系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | ||||||||||||||||
| 或有对价债务 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了按级别确定的公允价值的前滚3输入，如下所示：
| 或有条件 考虑事项 义务 | 搜查令 负债 | |||||||
| 期初余额，2022年10月1日 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 付款或练习 | ( | ) | ||||||
| 按公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 期末余额，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
5.无形资产
扣除累计摊销后的无形资产构成如下：
| 自.起十二月, 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 域名和商标名 | $ | $ | ||||||
| 与客户相关 | ||||||||
| 技术 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
摊销费用总额为$
6.应计负债
应计负债包括以下内容：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 税费 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
7.长期债务
在……上面 March 1, 2021, 本公司承担了被收购企业的未偿还长期债务，并向一出售股票的股东。承担的债务和卖方票据以欧元计价。
长期债务包括以下内容：
| 自.起十二月三十一日， 2022 | 自.起9月30日， 2022 | |||||||
| 应付卖方贷款(“卖方贷款”)，应计利息为年利率。本金和利息将在2023年3月的一次剩余分期付款中支付。 | $ | $ | ||||||
| 应付定期贷款，按固定利率计提利息，范围在%至年息%，按月或按季支付利息和本金，于年到期. | ||||||||
| 应付定期贷款，按3个月欧元银行同业拆息加应计利息计算年息%，于2023年4月开始按季分期付款，2028年7月到期。 | ||||||||
| 应付卖方票据(“卖方票据”)，应付给出售股东之一，按固定利率计算利息。年利率。卖方汇票分5期付款，于#年到期。. | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
在…2022年12月31日，长期债务的未来期限如下：
| 财政年度： | ||||
| 2023年(剩余) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务总额 | $ |
8.股东权益
根据我们的公司注册证书，我们被授权在受特拉华州法律和我们的宪章规定的限制的情况下，签发最多
A系列可转换优先股
本公司已指定
B系列可转换优先股
本公司已指定
C系列可转换优先股
本公司已指定
D系列可转换优先股
本公司已指定
修订和重新制定的股票激励计划
本公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予本公司的员工、顾问、顾问和前债务持有人，以及已成为本公司员工的被收购公司的前所有者和员工。本公司经修订及重订的股票激励计划(以下简称“计划”)规定最多可发行
补偿费用
补偿费用一般在赠款授权期内按递增方式确认。薪酬费用记录在合并经营报表中，一部分记入收入成本，另一部分记入营业费用，具体取决于员工所在的部门。
在.期间三截至的月份2022年12月31日和2021,与按股份支付有关的薪酬支出如下：
| 截至三个月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
自.起2022年12月31日，该公司拥有大约美元
普通股认股权证
该公司通常向个人投资者和配售代理发行认股权证，以购买与公开和私人配售筹资活动有关的公司普通股股票。认股权证可能也向个人或公司发放，以换取向公司提供的服务。认股权证通常是可以行使的发行日期后几个月，将于年，并包含一项无现金行使条款和搭载登记权。
蒙太奇授权-作为先前贷款安排的额外对价，该贷款安排在上一期间已全额支付不提交时，公司向蒙太奇资本发行了-以相当于美元的价格购买公司普通股的一年权证(“蒙太权证”)
A、B和C系列优先认股权证-在……里面2019年3月，在发行公司C系列优先股方面，公司发行了认股权证以购买公司的普通股。这些认股权证被指定为(I)A系列认股权证，初始期限为年，行使价格为(Ii)B系列认股权证，于本公司2021财政年度，初始任期为
自.起12月31日, 2022,在行使(I)A系列认股权证时可发行的股份数目为
D系列优先认股权证– In May 2021, 在发行公司D系列优先股方面，公司发行了认股权证以购买公司的普通股。这些认股权证包括：(I)向D系列优先股投资者发行的认股权证，购买总额最多为
“公司”(The Company)可能不效力，持票人将不有权转换D系列优先股或行使任何D系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(及其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过4.99%(或，在持有人的选举中，9.99%)在行使权力后紧随其后的已发行普通股数量。自.起2022年12月31日,
蒙太权证、A系列和C系列优先认股权证、与C系列优先股相关发行的配售代理权证和D系列认股权证均被确定为衍生负债，并在每个报告期进行重新计量(见附注4).
在.期间三截至的月份2022年12月31日，和2021,有几个
未偿还认股权证合计为2022年12月31日，具体情况如下：
| 类型 | 发行 日期 | 股票 | 价格 | 期满 | |||||||
| 融资(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 总计 | |||||||||||
期权和认股权证活动及流通股摘要
在.期间三截至的月份2022年12月31日，该公司授予购买选择权
使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型确定的加权平均期权公允价值，以及用于估计在终了期间授予的股票期权的这些价值的假设如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加权平均每股公允价值期权 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
预期期权期限是公司根据员工离职的历史趋势估计期权在行使前将未偿还的年数。预期波动率是基于公司普通股在相当于预期寿命的一段时间内的历史每日价格变化。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。预期股息收益率为既然该公司这样做不目前为其普通股支付现金股息，并确实不预计在可预见的将来会这样做。
年度综合限制性股票、股票期权及认股权证活动摘要三截至的月份2022年12月31日，如下所示：
| 限制性股票 | 股票期权 | 认股权证 | ||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 奖项 | 奖项 | 锻炼 | 认股权证 | 锻炼 | ||||||||||||||||
| 杰出，2022年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||||||
| 未清偿，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予和可行使的期权，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||||||
自.起2022年12月31日，有
9.普通股股东应占每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：期内已发行普通股的加权平均数加上采用“库存股”方法的已发行股票期权和认股权证的摊薄效应，以及采用“假设转换”方法的可转换优先股。稀释后每股收益的计算不包括被视为反稀释的未偿还股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。
每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收益(亏损)--每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对稀释性证券的影响： | ||||||||
| 货币内认股权证衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净收益(亏损)--稀释后每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股基本每股收益 | ||||||||
| 对稀释性证券的影响： | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 稀释后每股收益的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股摊薄净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)中的潜在普通股等价物如下(在股票中)，因为它们本来是反稀释的：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
10.收入及其他相关项目
分项收入
该公司按地理位置和产品分组对与客户的合同收入进行分类，因为它认为这最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
该公司按地理位置(基于客户地址)的收入如下：
| 截至三个月十二月三十一日， | ||||||||
|
| 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
该公司国际收入地区的最大集中度是在加拿大境内。
位于外国司法管辖区的长期资产总计约为
该公司按类别划分的收入如下：
| 截至三个月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 数字参与服务 | $ | $ | ||||||
| 订阅 | ||||||||
| 维修 | ||||||||
| 托管 | ||||||||
| 永久许可证 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
对于三截至的月份2022年12月31日和2021, 不是超出的客户数10%占公司总收入的1/3。
递延收入
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。递延收入是指收入具有不但还是被认可了。预计将在继任期间确认的递延收入12-当月期间记为当期递延收入，其余部分记为计入其他长期负债的非当期递延收入。
下表汇总了截至和年内递延收入的分类和净变化三截至的月份2022年12月31日：
| 递延收入 | ||||||||
| 当前 | 长期的 | |||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
11.所得税
所得税费用包括公司应缴纳的国家所得税的估计负债。结转的净营业亏损估计足以抵销所有列报期间的任何潜在应课税收入。在.期间三截至的月份2022年12月31日和2021,公司确认所得税支出为#美元。
12.租契
该公司为其公司和地区外地办事处在美国租赁设施。在.期间三截至的月份2022年12月31日，该公司也是某些办公地点的承租人/转租人。
租赁费用净额的构成如下：
| 截至三个月十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 简明综合业务报表： | ||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 减去：转租收入，净额 | ) | ( | ) | |||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
计入租赁负债的金额所支付的现金为#美元。
在…2022年12月31日，不可撤销租约的未来最低租金承诺，其初始或剩余条款超过一年份如下：
| 运营中 租契 | 收据转租 | 净租赁 | ||||||||||
| 财政年度： | ||||||||||||
| 2023年(剩余) | $ | |||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 租赁承诺额总额 | ||||||||||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁负债现值 | ||||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | |||||||||||
13.承付款和或有事项
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其某些建筑物。请参阅租契脚注(注12)，以获取更多信息。
该公司经常保证，其为客户开发的技术解决方案将在指定的保修期内按照项目规范运行，没有缺陷，但受公司认为是行业标准的某些限制的限制。如果在保修期内发现缺陷，并且无在适用的限制中，公司有义务补救缺陷，直到公司提供的解决方案在项目规范范围内运行。该公司是不根据合同，它通常有义务向客户退还已支付的任何费用，尽管它的少数合同规定在违约时支付违约金。该公司购买了涵盖专业错误和遗漏、财产损失和一般责任的保险，以减少与保修相关的索赔的货币风险，并使其能够收回未来支付的部分金额。
该公司的合同通常规定了测试和客户验收程序，旨在减少与保修相关的索赔的可能性，尽管可能存在不是确保这些程序对每个项目都有效。该公司拥有不为其解决方案支付了与保修相关的任何重大金额。该公司有时会在修复其保修所涵盖的缺陷的项目上做出意想不到的努力。该公司对其合同保修风险的估计并不重要2022年12月31日和2022年9月30日。
公司与客户的协议一般要求公司赔偿客户因公司产品侵权而提出的索赔第三-一方专利、版权或商标，并就产品责任事宜进行赔偿。自.起2022年12月31日和2022年9月30日，该公司拥有不遭受与赔偿义务有关的任何损失，以及不是与此有关的重大索赔仍未解决。该公司做到了不预计与赔偿义务有关的重大索赔，因此得出结论认为，这些债务的公允价值可以忽略不计不是建立了相关储量。
诉讼
本公司须接受与其业务有关的普通例行诉讼及索偿。自.起2022年12月31日，该公司是不参与任何实质性的法律诉讼。
14.关联方交易
在……里面2013年10月，Michael Taglich先生加入了董事会。迈克尔·塔格利希是总部位于纽约的证券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的董事长和总裁。Taglich Brothers是该公司许多非公开发行和债券发行的配售代理。关于这些合并财务报表所列财政年度之前的非公开发行和债务发行，Taglich Brothers获得了配售代理认股权证
考虑到Michael Taglich之前向公司提供的贷款和对前者的个人担保第三-当事人信贷安排不是Taglich先生不再由公司维持，他已获得认股权证，可购买总计
在……里面2018年11月，该公司以非独家方式聘请Taglich Brothers Inc.提供咨询和投资银行服务，以确定可能的收购目标。董事的股东迈克尔·塔格利希是塔格利希兄弟公司的董事长兼总裁。
迈克尔·塔格利希购买
与以下内容相关二月和 May 2021 提供，Taglich Brothers，Inc.收到认股权证
15.后续事件
截至本文件提交之日，公司对后续事件进行了评估，并得出结论不是需要对这些中期简明合并财务报表进行调整或披露的重大后续事件。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除对历史事实的陈述或描述外，本节中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”在1995年《私人证券诉讼改革法》的含义内，是基于我们目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在许多地方，包括关于Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，受风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于，COVID的影响–19流行病和相关公共卫生措施对我们的财务结果；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们保留和升级现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史和我们实现或保持盈利的能力；我们对任何未经授权访问我们的数据或用户的责任’包括隐私和数据安全漏洞在内的内容；对我们平台或产品的需求的任何下降；我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或为未来增长规划的能力、我们对其他业务的收购以及此类收购带来的需要管理层极大关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格的波动；我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；或我们维持有效的内部控制体系的能力以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭。我们敦促读者仔细审阅我们在截至2022年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。
本节应与根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表和有关附注一并阅读。
概述
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Bridgeline Digital于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。
位置
该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：纽约州伍德伯里、伊利诺伊州罗斯蒙特、加利福尼亚州阿塔斯卡德罗、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。
该公司有四家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd；位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.；位于伊利诺伊州罗斯蒙特的Hawk Search Inc.和位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。
客户信息
我们目前有超过2,000名活跃客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，没有客户超过公司收入的10%。
截至2022年12月31日的三个月的经营业绩 与截至2021年12月31日的三个月相比
截至2022年和2021年12月31日的三个月，总净收入分别为410万美元和430万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的净收益(亏损)分别为(80万美元)和190万美元。在截至2022年12月31日的三个月的净亏损中，包括由于某些认股权证负债的公允价值变化而产生的30万美元的收益。在截至2021年12月31日的三个月的净收入中，包括由于某些认股权证负债的公允价值变化而产生的240万美元的收益。截至2022年12月31日的三个月，普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损为(0.01美元)。截至2021年12月31日的三个月，普通股股东应占每股基本净收入为0.18美元，普通股股东应占稀释后每股净收入为0.06美元。
| (单位：千) |
三个月 告一段落十二月三十一日， |
|||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||
| 收入 |
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
||||||||
| 数字参与服务 |
$ | 854 | $ | 869 | $ | (15 | ) |
(2 | %) |
|||
| 占总净收入的百分比 |
21 | % |
20 | % |
||||||||
| 订阅和永久许可证 |
3,229 | 3,417 | (188 | ) |
(6 | %) |
||||||
| 占总净收入的百分比 |
79 | % |
80 | % |
||||||||
| 净收入合计 |
4,083 | 4,286 | (203 | ) |
(5 | %) |
||||||
| 收入成本 |
||||||||||||
| 数字参与服务 |
418 | 451 | (33 | ) |
(7 | %) |
||||||
| 占数字参与服务收入的% |
49 | % |
52 | % |
||||||||
| 订阅和永久许可证 |
861 | 829 | 32 | 4 | % |
|||||||
| 订阅和永久收入的% |
27 | % |
24 | % |
||||||||
| 收入总成本 |
1,279 | 1,280 | (1 | ) |
0 | % |
||||||
| 毛利 |
2,804 | 3,006 | (202 | ) |
(7 | %) |
||||||
| 毛利率 |
69 | % |
70 | % |
||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 销售和市场营销 |
1,209 | 1,231 | (22 | ) |
(2 | %) |
||||||
| 占总收入的百分比 |
30 | % |
29 | % |
||||||||
| 一般和行政 |
832 | 873 | (41 | ) |
(5 | %) |
||||||
| 占总收入的百分比 |
20 | % |
20 | % |
||||||||
| 研发 |
747 | 859 | (112 | ) |
(13 | %) |
||||||
| 占总收入的百分比 |
18 | % |
20 | % |
||||||||
| 折旧及摊销 |
378 | 424 | (46 | ) |
(11 | %) |
||||||
| 占总收入的百分比 |
9 | % |
10 | % |
||||||||
| 重组和收购相关费用 |
- | 98 | (98 | ) |
(100 | )% |
||||||
| 占总收入的百分比 |
0 | % |
2 | % |
||||||||
| 总运营费用 |
3,166 | 3,485 | (319 | ) |
(9 | %) |
||||||
| 运营亏损 |
(362 | ) |
(479 | ) |
117 | (24 | %) |
|||||
| 或有对价、利息收入(费用)和其他净额的公允价值变动 |
(9 | ) |
(87 | ) |
78 | 90 | % |
|||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
297 | 2,441 | (2,144 | ) |
(88 | %) |
||||||
| 所得税前收入(亏损) |
(74 | ) |
1,875 | (1,949 | ) |
(104 | %) |
|||||
| 所得税拨备 |
6 | 3 | 3 | 100 | % |
|||||||
| 净收益(亏损) |
$ | (80 | ) | $ | 1,872 | $ | (1,952 | ) |
(104 | %) |
||
| 非GAAP衡量标准： |
||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 115 | $ | 106 |
|
$ | 9 | 8 | % |
|||
收入
我们的收入来自两个来源：(I)数字参与服务和(Ii)订阅和永久许可证。
数字参与服务
数字参与服务收入包括与实施和定额相关的服务。2022年12月31日来自数字参与服务的总收入为90万美元，比2021年12月31日的90万美元下降了2%。数字参与服务收入占总收入的百分比从2021年12月31日的20%增加到2022年12月31日的21%。
订用许可证和永久许可证
截至2022年12月31日的三个月，来自订阅(SaaS)和永久许可的收入减少了20万美元，降幅为6%，降至320万美元，而截至2021年12月31日的三个月为340万美元。与上一季度相比下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的三个月里，一个大客户进行了第9年的续订，重组了他们的网站，订阅减少了一半，至每季度7.5万美元，以及10万美元的非经常性永久许可证。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月，订阅和永久许可收入占总收入的百分比从80%下降到79%。
收入成本
2022年12月31日的总收入为130万美元，与上年同期的130万美元持平。
数字参与服务的成本
截至2022年12月31日的三个月，数字参与服务的成本下降了7%，从截至2021年12月31日的三个月的50万美元降至40万美元。数字参与服务成本下降的主要原因是人员成本。数字参与服务总成本占数字参与服务总收入的百分比从52%下降到49%。与2021年12月相比，2022年12月收入的百分比有所下降，主要原因是人员费用总体下降。
订阅成本和永久许可
在截至2022年12月31日的三个月里，订阅和永久许可证的成本增加了4%，从截至2021年12月31日的三个月的80万美元增加到90万美元。订阅和永久许可证成本的增加主要是因为使用Amazon Web服务运营我们的基于云的托管模式的成本更高，以支持增加的假日流量和额外的人员成本。在截至2022年12月31日的三个月中，订阅和永久许可的成本占订阅和永久许可收入的百分比从截至2021年12月31日的三个月的24%增加到27%。收入百分比的增加主要是由于订阅和永久许可收入的整体下降。
毛利
截至2022年12月31日的三个月，毛利润为280万美元，与截至2021年12月31日的三个月的300万美元相比，下降了20万美元，降幅为7%。截至2022年12月31日的三个月的毛利率降至69%，而截至2021年12月31日的三个月的毛利率为70%。与2021年12月相比，2022年12月的毛利率下降主要是由于许可收入占数字参与服务收入的比例下降，这通常与更高的利润率相关。
运营费用
销售和营销费用
截至2022年12月31日的三个月，销售和营销费用为120万美元，比截至2021年12月31日的三个月的120万美元下降了2%。截至2022年12月31日的三个月，销售和营销费用占总收入的30%，截至2021年12月31日的三个月，销售和营销费用占总收入的29%。与上一期间相比，费用减少的主要原因是人员费用减少，抵消了额外的销售和营销费用。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用为80万美元，比截至2021年12月31日的三个月的90万美元下降了5%。截至2022年和2021年12月31日的三个月，一般和行政费用占总收入的百分比保持不变，为20%。费用减少的主要原因是人员费用降低。
研究与开发
截至2022年12月31日的三个月，研发支出为70万美元，比截至2021年12月31日的三个月的90万美元减少了10万美元，降幅为13%。截至2022年12月31日的三个月，研发费用占总收入的比例降至18%，而截至2021年12月31日的三个月为20%。与上一期间相比减少的主要原因是人事费降低。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的三个月的折旧和摊销费用为40万美元，比截至2021年12月31日的三个月的40万美元下降了11%。截至2022年12月31日的三个月，折旧和摊销占总收入的百分比降至9%，而截至2021年12月31日的三个月为10%。这些减少主要是由于完成了之前业务收购的某些无形资产的摊销。
营业收入(亏损)
截至2022年12月31日的三个月的运营亏损为40万美元，而截至2021年12月31日的三个月的运营亏损为50万美元，减少了10万美元，降幅为24%。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，该公司确认了与认股权证负债公允价值变化相关的收益，分别为30万美元和240万美元。
所得税拨备
截至2022年12月31日的三个月的所得税准备金为6000美元，截至2021年12月31日的三个月的所得税准备金为3000美元。所得税支出包括公司所欠的联邦和州所得税的估计负债。净营业亏损(“NOL”)结转估计足以抵销所有列报期间的任何潜在应课税收入。如果递延税项资产的全部或部分极有可能无法变现，则应计提估值准备。本公司以其递延税项净资产计提估值拨备。
调整后的EBITDA
我们亦根据非公认会计原则(“公认会计原则”)计量未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬开支、商誉及无形资产减值、非现金认股权证相关开支、其他收入及开支、衍生工具公允价值变动、或有代价公允价值变动及重组及收购相关费用(“经调整EBITDA”)前的盈利来衡量业绩。
我们相信，调整后EBITDA的这一非公认会计准则财务指标对于管理层和投资者在评估本报告所述期间的经营业绩方面是有用的，并为评估我们正在进行的业务提供了一个工具。
然而，调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)衡量经营业绩的指标，也不应被视为美国公认会计原则盈利指标的替代或替代指标，例如(I)经营收入和净收入，或(Ii)经营、投资和融资活动的现金流量，两者均根据美国公认会计原则确定。调整后的EBITDA作为一项经营业绩衡量指标具有重大局限性，因为它排除了净利息支出、所得税、折旧、无形资产摊销、基于股票的补偿、商誉减值、认股权证负债公允价值变化、资产处置损失、其他摊销、或有对价和重组费用公允价值变化、收购相关费用的财务报表影响，因此不能准确衡量盈利能力。因此，调整后的EBITDA应与净收益(亏损)一起评估，以便对我们的盈利能力进行全面分析，因为净收益(亏损)包括这些项目的财务报表影响，是与调整后EBITDA最直接可比的美国公认会计准则经营业绩衡量标准。我们对调整后EBITDA的定义也可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于调整后的EBITDA作为一种分析工具的局限性，投资者不应单独考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们经营业绩分析的替代品。
下表将净收益(亏损)(这是最直接可比的美国公认会计准则经营业绩指标)与调整后的EBITDA(以千计)进行了核对：
| 截至三个月十二月三十一日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净收益(亏损) |
$ | (80 | ) | $ | 1,872 | |||
| 所得税拨备 |
6 | 3 | ||||||
| 或有对价和利息支出公允价值变动净额 |
9 |
|
87 | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(297 | ) |
(2,441 | ) |
||||
| 无形资产摊销 |
342 | 401 | ||||||
| 折旧及其他摊销 |
42 | 23 | ||||||
| 与重组和收购相关的费用 |
- | 98 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
93 | 63 | ||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 115 | $ | 106 |
|
|||
在截至2022年12月31日的三个月中，调整后的EBITDA比2021年12月31日有所增加，这主要是由于运营费用下降。
流动性与资本资源
现金流
经营活动
截至2022年12月31日的三个月，运营活动使用的现金为8.2万美元，而截至2021年12月31日的三个月，运营活动提供的现金为7.9万美元。与上一期间相比，业务活动提供的现金发生变化，主要是由于应收账款和预付费用以及其他流动资产的变化。
投资活动
截至2022年12月31日的三个月，用于投资活动的现金为6000美元，主要用于购买财产和设备。截至2021年12月31日的三个月，投资活动中使用的现金为6.4万美元，相关软件资本化成本以及购买财产和设备。
融资活动
截至2022年12月31日的三个月，融资活动中使用的现金为30万美元，主要用于与2021财年完成的收购相关的或有对价支付。截至2021年12月31日的三个月，用于融资活动的现金为250万美元，主要用于支付长期债务和递延应付购买价格以及或有对价支付。
资本资源和流动性展望
在对2021财年(WooRank)完成的一项业务的收购中，该公司承担了截至2022年12月31日仍未偿还的约110万美元的长期债务，以及在接下来的12个月中应支付的40万美元。
该公司历史上曾出现营业亏损，并使用手头和融资活动中的现金为运营提供资金，以及开发新产品。该公司相信，未来的收入和现金流将补充其营运资本，并拥有适当的成本结构来支持未来的收入增长。
公司可能会不时在一次或多次发售中发售高达5000万美元的债务或股权证券，或它们的任何组合。此类证券发行可根据公司现行有效的S-3表格登记声明(第333-262764号文件)进行，该表格最初于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会，并于2022年3月4日宣布生效(“搁置登记”)。公司可能出售的证券类型的完整描述载于货架登记中的初步招股说明书。截至本季度报告提交之日，根据货架登记，并无任何活跃的发售或购买本公司任何证券的义务。不能保证本公司将出售任何证券，或者如果本公司确实提供任何证券，它将成功地及时出售所提供证券的任何部分(如果有的话)，或按我们可以接受的条款出售。此外，我们提供或出售此类证券的能力可能会受到纳斯达克资本市场规则的限制。
表外安排
本公司与未合并实体或其他人士并无任何表外安排、融资或其他关系。
合同义务
我们租用了我们所有的办公地点。经营租赁和分租的债务总额为50万美元，其中20万美元预计将在未来12个月内承担。该公司各种债务的债务偿还总额为110万美元，其中40万美元预计将在未来12个月内偿还。
关键会计政策
我们管理层的这些关键会计政策和估计是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，应结合附注2阅读。摘要 重大会计政策对我们于2022年12月21日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的综合财务报表。
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们经常做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们的财务报表中包含的最重要的估计是应收账款和长期资产的估值，包括无形资产、商誉和递延税项资产、基于股票的薪酬、待在进行中的服务合同上确认的收入金额、未开账单的应收账款和递延收入。我们基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的运营结果将受到影响。
我们认为以下会计政策对我们的财务状况的描述是最重要的，也是需要最主观判断的：
| ● |
收入确认； |
|
| ● |
计提坏账准备； |
|
| ● |
商誉和其他无形资产的会计处理； |
|
| ● |
企业合并会计处理； |
|
| ● |
普通股认购权证的会计处理；以及 |
|
| ● |
计入基于股票的薪酬。 |
收入确认
该公司的收入来自两个来源：(I)软件许可证，包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证的售后支持维护(“PCS”)；以及(Ii)数字参与服务，这是实施我们的产品(如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程搜索)的专业服务。在订阅的基础上许可软件的客户并不拥有软件，这可以被描述为“软件即服务”或“SaaS”。
当这些服务的控制权转移给公司的客户时，收入就会确认，这一数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，例如超额费、或有费用或服务水平罚款，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，公司将包括对总交易价格预计收到的金额的估计。该公司的订阅服务安排是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。报告的收入是扣除适用的销售税和使用税后的净额。
该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体如下：
| 1. |
确定客户合同； |
|
| 2. |
确定不同的绩效义务； |
|
| 3. |
确定交易价格； |
|
| 4. |
将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
|
| 5. |
在履行业绩义务时确认收入。 |
坏账准备
我们保留坏账准备，这是由于我们的客户不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失。
在评估坏账准备的充分性时，我们分析历史坏账百分比和付款历史的变化。我们使用内部收集工作，如果我们认为合适，可能会包括我们的销售和服务团队。虽然我们相信我们的免税额是足够的，但如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，或者如果我们低估了所需的免税额，可能需要额外的免税额，从而导致做出此类决定的期间费用增加。
商誉和无形资产的会计处理
在每个财政年度的第四季度，每年都会对商誉进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。减值测试的目的是通过比较包括商誉在内的报告单位的账面价值与其公允价值来识别任何潜在的减值。当账面金额超过报告单位的公允价值时，应确认减值费用；然而，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，如运营、经济和竞争因素，这些因素特定于我们在减值测试中使用的公允价值估计所依据的关键假设，这些因素有合理的变化可能性。这可能包括预期收入的大幅减少、预期财务业绩的恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。
企业合并的会计处理
本公司根据收购当日的公允价值，将每次收购支付的金额分配给收购的资产和承担的负债，包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。该公司在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用了管理层提供的信息和假设，管理层考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。本公司将超出收购的有形和可识别无形资产净值的任何超额收购价分配到商誉。使用其他估值假设，包括估计增长率、现金流和折现率以及估计可用寿命，可能会导致本期和未来期间的收购价格分配和摊销费用不同。与该等收购有关的交易成本于综合经营报表的一般及行政开支中列支。在收购涉及或有对价安排的情况下，本公司确认一项负债，该负债相当于预期于收购日支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量这一负债，并在综合经营报表内通过所得税前收益(亏损)确认公允价值的变化。
普通股认购权证的会计处理
该公司在普通股权证发行时对其进行评估，以确定它们是否应被归类为股权工具或负债。该等被归类为负债的认股权证于每个报告期按公允价值列账，其公允价值变动于综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动中确认。公司认股权证负债的公允价值是利用第三级投入进行估值的。认股权证债务采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型考虑了可比上市公司的波动性，因为该公司普通股的交易量相对较低。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动率。
股票薪酬的会计核算
截至2022年12月31日，我们维持了两个基于股票的薪酬计划，其中一个计划已经到期，但仍包含既得股票期权。这两个计划在这些合并财务报表的附注8中有更全面的描述。
本公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算，薪酬-股票编纂的主题。基于股份的支付(在一定程度上是补偿性的)在我们的综合经营报表中根据其公允价值予以确认。
我们确认基于股票的支付的基于股票的补偿费用，这些基于股票的支付预计将在奖励的服务期内以直线方式归属，通常为三年。在确定是否预期授予奖励时，我们使用基于我们的历史没收比率的估计的前瞻性没收比率，并在认证期内减少费用。实际没收的估计罚没率每季度更新一次。我们每个季度还会考虑事实和情况是否发生了任何重大变化，从而影响我们的罚没率。虽然我们根据历史经验估计没收，但未来的实际没收可能会有所不同。此外，如果我们的实际罚没与我们的估计不同，我们确认对奖励授予的期限的差异进行实况核查，这种实况可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型来估计股票期权的公允价值。奖励的公允价值受授予日我们的股票价格以及其他假设的影响，包括奖励期间我们股票价格的估计波动率以及我们预计员工持有股票期权的估计时间段。我们使用的无风险利率假设是基于与奖励的预期期限相适应的美国财政部利率。我们使用公开交易期权的历史波动率来估计未来的股价趋势。为了确定我们预计员工持有股票期权的预计时间段，我们使用了员工流动率的历史趋势。我们的预期股息率为零，因为我们目前不会为我们的普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。我们用来对股票奖励进行公允价值的期权估值模型中的上述投入是主观估计，这些估计值的变化将导致我们确认的股票奖励的公允价值和相关的基于股票的薪酬支出发生变化。
我们根据确认的股票薪酬金额和我们将获得税收减免的司法管辖区的法定税率，确认基于股票的奖励的递延税项资产，这些资产导致我们的所得税申报单上的扣减。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露。
不必填项。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条所界定)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2022年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律诉讼。 |
我们不时会受到普通的例行诉讼和与我们的业务相关的索赔。我们目前没有参与任何我们认为是重大的法律程序，这些法律程序超出了我们在2022年12月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的那些信息。
| 第1A项。 |
风险因素。 |
我们于2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项下描述的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
在截至2022年12月31日的三个月里，没有出售未注册的股权证券。
| 第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 |
其他信息。 |
没有。
| 第六项。 |
展品。 |
| 证物编号： |
文件说明 |
|
| 3.1 |
修订和重新签署的公司注册证书(通过参考我们于2013年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。 |
|
| 3.2 |
修订和重新修订附例(通过参考我们于2018年12月14日提交的当前表格8-K报告的附件3.1而并入)。 |
|
| 3.3 |
经修订及重订的附例修正案(于2021年9月20日提交的本公司现行8-K表格报告的附件3.1)。 |
|
| 3.4 |
A系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.1并入我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
|
| 3.5 |
B系列可转换优先股指定证书(通过参考我们于2018年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
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| 31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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| 31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
|
| 32.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
|
| 32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
|
| 101.INS** |
内联XBRL实例 |
|
| 101.SCH** |
内联XBRL分类扩展架构 |
|
| 101.CAL** |
内联XBRL分类扩展计算 |
|
| 101.DEF** |
内联XBRL分类扩展定义 |
|
| 101.LAB** |
内联XBRL分类扩展标签 |
|
| 101.PRE** |
内联XBRL分类扩展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法第11或12条的目的提供的，而不是提交的，或者是注册声明或招股说明书的一部分，根据修订的1934年证券交易法第18条的目的，被视为没有提交，否则不承担这些条款下的责任。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Bridgeline数码公司 |
||
| (注册人) |
||
| 2023年2月14日 |
/s/罗杰·卡恩 |
|
| 日期 |
罗杰·卡恩 总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
|
| 2023年2月14日 |
托马斯·R·温德豪森 |
|
| 日期 |
托马斯·R·温德豪森 首席财务官 (首席财务会计官) |