Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
 File No. 333-266332​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年7月26日)​

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

我们发售2026年到期的浮动利率票据(“浮动利率票据”)中的350,000,000美元，2026年到期的4.550%优先票据中的500,000,000美元(“2026年票据”)，2028年到期的4.450%优先票据中的650,000,000美元(“2028年票据”)，2033年到期的4.450%优先票据中的1,000,000美元(“2033年票据”)，以及2053年到期的4.650%优先票据中的500,000,000美元(“2053年票据”)。以及2026年的钞票、2028年的钞票和2033年的钞票(“固定利率钞票”)。浮动利率票据和固定利率票据在本文中统称为“票据”。浮动利率债券的息率为复合SOFR(定义见本文)加年息0.400厘，将于二零二六年二月十三日到期。我们将于每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日支付浮动利率票据的利息，直至到期，从2023年5月13日开始。浮动利率票据到期前不得赎回。2026年发行的债券将固定息率4.550厘，将於2026年2月13日期满。我们将于每年2月13日和8月13日支付2026年票据的利息，直至到期，从2023年8月13日开始。2028年发行的债券将固定息率4.450厘，将於2028年5月15日期满。我们将于每年的5月15日和11月15日支付2028年票据的利息，直至到期，从2023年11月15日开始。2033年发行的债券将固定息率4.450厘，将於2033年2月15日期满。2053年发行的债券将固定息率为年息4.650厘，将於2053年2月15日期满。我们将于每年的2月15日和8月15日支付2033年债券和2053年债券的利息，直至8月15日到期为止。, 2023年。我们可随时及不时以适用于本招股说明书附录所述系列的赎回价格赎回部分或全部任何固定利率票据。票据将是无担保债务，并与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”，以及我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”和“我们的业务风险”。

​

(1)

如果结算发生在2023年2月15日之后，另加2023年2月15日起的应计利息。

​

(2)

承销商已同意向我们报销某些费用。请参阅“承保”。

​

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

这些票据只能在2023年2月15日左右通过存托信托公司、Clearstream Banking、法国兴业银行和作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行/​N.V.以簿记形式交付，付款日期为纽约。

联合账簿管理经理

高级联席经理

Co-Managers

本招股说明书增刊日期为2023年2月13日。

 

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售债券的司法管辖区出售债券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或任何通过引用合并的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

Prospectus

如本招股说明书附录中所用，除非另有说明或上下文中明确该术语仅指发行人，否则术语“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指PepsiCo，Inc.及其合并子公司。我们的主要执行办事处位于纽约10577，购买安德森山路700号，我们的电话号码是(914)2532000。我们在www.Pepsico.com上维护着一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

 

i

 

关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明

本招股说明书附录的某些部分，包括通过引用纳入本文的文件，包含反映我们对我们未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了1995年私人证券诉讼改革法(“改革法”)所指的“前瞻性陈述”。根据《改革法案》的定义，构成前瞻性陈述的表述一般是通过包括以下词语来确定的：“目标”、“预期”、“相信”、“推动”、“估计”、“预期”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜在的、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”或类似的陈述或此类词语和其他类似表达的变体。所有关于我们未来经营业绩的陈述，以及关于我们预期或预期未来将发生的事件和发展的陈述，都是符合改革法案含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可获得的信息、业务计划以及对未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括但不限于本文所述的“风险因素”以及我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以及在任何后续的Form 10-K年度报告中描述的“风险因素”和“我们的业务风险”。, 通过引用将Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告并入本文。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，这些声明只反映了发布日期的情况。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书附录中对风险的讨论并不是包罗万象的，而是旨在强调我们认为在评估我们未来业绩时需要考虑的重要因素。

投资者须知

我们没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招股说明书中包含的以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

仅在允许要约和销售的情况下，我们才出售并寻求购买本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的票据。由于我们未来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，因此您不应假设此处或其中包含的信息截至适用文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-1

 

PEPSICO, INC.

百事公司于1919年在特拉华州注册成立，1986年在北卡罗来纳州重新注册。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有一系列互补的品牌组合，包括Lay‘s、Doritos、Cheetos、佳得乐、百事可乐、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的业务、授权灌装商、合同制造商和其他第三方，我们制造、营销、分销和销售各种饮料和方便食品，为200多个国家和地区的客户和消费者提供服务。

我们的业务

我们分为七个可报告的部门(也称为部门)，如下所示：

1)

菲多利北美(FLNA)，包括我们在美国和加拿大的品牌方便食品业务；

​

2)

桂格食品北美(QFNA)，包括我们在美国和加拿大的品牌方便食品业务，如谷类、大米、意大利面等品牌食品；

​

3)

百事饮料北美(PBNA)，包括我们在美国和加拿大的饮料业务；

​

4)

拉丁美洲(LatAm)，包括我们在拉丁美洲的所有饮料和方便食品业务；

​

5)

欧洲，包括我们在欧洲的所有饮料和方便食品业务；

​

6)

非洲、中东和南亚(AMESA)，包括我们在非洲、中东和南亚的所有饮料和方便食品业务；以及

​

7)

亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区(亚太地区)，包括我们在亚太地区、澳大利亚和新西兰以及中国地区的所有饮料和方便食品业务。

​

菲多利北美地区

FLNA独立或与第三方合作，制造、营销、分销和销售品牌方便食品。这些食品包括品牌蘸酱、芝士口味的零食、多力多滋玉米片、菲多士玉米片、Lay‘s薯片、Ruffles薯片和Tostitos玉米片。FLNA的品牌产品销售给独立的分销商和零售商。此外，FLNA与施特劳斯集团的合资企业生产、营销、分销和销售Sabra冷藏浸渍和涂抹食品。

桂格食品北美

QFNA独立或与第三方合作，制造、营销、分销和销售品牌方便食品，包括谷类、大米、意大利面和其他品牌产品。QFNA的产品包括Capn Crunch谷类食品、Life谷类食品、珍珠碾磨公司糖浆和混合物、桂格燕麦棒、桂格燕麦片、桂格年糕、桂格简单格兰诺拉麦片和赖斯-A-Roni配菜。QFNA的品牌产品销往独立分销商和零售商。

百事北美饮料

pBNA独立或与第三方合作，生产、营销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，包括Aquafina、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade、Gatorade Zero、Mountain Dew、Pepsi和Propel。PBNA经营着自己的装瓶厂和分销设施，并直接向独立分销商和零售商销售品牌成品。PBNA还将我们品牌的精矿和成品出售给授权的独立装瓶商，后者又将我们的品牌成品出售给某些市场的独立分销商和零售商。PBNA还独立或与第三方合作，通过与联合利华的合资企业制造、营销、分销和销售即饮茶和咖啡产品(根据

 

S-2

 

(br}立顿品牌名称)和星巴克。此外，pBNA还制造和分销从Keurig Dr Pepper Inc.获得许可的某些品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及从Dole Food Company，Inc.和Ocean Spray Cranberries，Inc.获得许可的某些果汁品牌。2022年，pBNA开始分销由波士顿啤酒公司制造和拥有的酒精饮料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我们将我们的纯果乐、裸露和其他精选果汁品牌出售给PAI Partners，同时保留了新成立的合资企业Tropicana Brands Group(TBG)39%的非控股权益，该合资企业业务遍及北美和欧洲。在美国，百事公司担任TBG品牌组合的独家分销商，面向小规模和餐饮服务客户，提供冷冻直营店送货服务。

拉丁美洲

LatAm独立或与第三方合作，制造、营销、分销和销售多个方便食品品牌，包括芝士、多力多、Emperador、Lay‘s、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及许多贵格会品牌的方便食品。LATAM还独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，这些品牌包括7UP、Diet 7UP、佳得乐、H2oh！、Manzanita Sol、Mirinda、Pepsi、Pepsi Black、San Carlos和Toddy。这些品牌产品出售给授权的和独立的瓶装公司、独立的分销商和零售商。LATAM还独立或与第三方合作，通过与联合利华(以立顿品牌命名)的国际合资企业制造、营销、分销和销售即饮茶叶产品。

Europe

欧洲独立或与第三方合作，通过合并业务和非控股附属公司制造、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括芝士、多力多、乐事、拉夫尔斯和沃克斯，以及许多贵格会品牌的方便食品。欧洲还独立或与第三方合作，生产、营销、分销和销售浓缩饮料、喷泉糖浆和各种饮料品牌的成品，包括7UP、健怡百事可乐、Lubimy Sad、Mirinda、百事可乐和百事可乐Max。这些品牌产品出售给授权的和独立的瓶装公司、独立的分销商和零售商。然而，在某些市场，欧洲运营着自己的装瓶厂和分销设施。作为其饮料业务的一部分，欧洲也制造和分销SodaStream汽水制造商和相关产品。此外，欧洲还生产、营销、分销和销售许多乳制品，包括Agusha、Chudo和Domik v.Derevne。欧洲还独立或与第三方合作，通过与联合利华(以立顿品牌命名)的国际合资企业制造、营销、分销和销售即饮茶产品。2022年第一季度，我们将我们的纯果乐、裸露和其他精选果汁品牌出售给PAI Partners，同时保留了TBG 39%的非控股权益，业务遍及北美和欧洲。

非洲、中东和南亚

AMESA独立或与第三方合作，通过合并业务和非控股附属公司制造、营销、分销和销售许多方便食品品牌，包括Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay‘s、Sasko、Spekko和White Star，以及许多贵格会品牌的方便食品。AMESA还生产、营销、分销和销售浓缩饮料、喷泉糖浆和各种饮料品牌的成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可乐。这些品牌产品出售给授权的和独立的瓶装公司、独立的分销商和零售商。然而，在某些市场，AMESA运营着自己的装瓶厂和分销设施。AMESA还独立或与第三方合作，通过与联合利华(以立顿品牌命名)的国际合资企业制造、营销、分销和销售即饮茶产品。

亚太地区、澳大利亚、新西兰和中国地区

亚太地区独立或与第三方合作，通过合并业务和非控股业务，制造、营销、分销和销售百草味、芝士、多力多、乐事和史密斯等多个方便食品品牌，以及许多贵格会品牌的方便食品。

 

S-3

 

分支机构。亚太地区还生产、营销、分销和销售浓缩饮料、喷泉糖浆和各种饮料品牌的成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi和Sting。这些品牌产品出售给授权的和独立的瓶装公司、独立的分销商和零售商。亚太地区还独立或与第三方合作，通过与联合利华的国际合资企业(以立顿品牌名称)制造、营销、分销和销售即饮茶产品。

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资票据涉及风险。在决定购买任何票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件。特别是，您应仔细考虑以下以及我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所包括的“风险因素”和“我们的业务风险”项下讨论的因素。

与浮动利率票据相关的风险

有担保隔夜融资利率(SOFR)是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由美国联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开的另类参考利率委员会(“ARRC”)将SOFR确定为在ARRC的共识意见中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标，自2018年4月以来一直由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也从2014年开始公布历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与LIBOR的根本区别有两个关键原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三个月)的银行间资金的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式表现，包括但不限于市场利率和收益率变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发布以来，SOFR的每日变动有时比其他基准利率或市场利率的每日变动更不稳定，例如美元LIBOR(即以美元计价的LIBOR)。尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对浮动利率票据的投资者造成重大不利影响。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对浮动利率票据造成不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR对于美元LIBOR历来用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)都不是合适的替代或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对浮动利率票据的回报和价值，以及投资者可在二级市场出售浮动利率票据的价格造成不利影响。

 

S-5

 

此外，如果SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据类似或相当的证券的基准，浮动利率票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率的利差或基本利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以提供与拥有发达二级市场的同类投资相若的收益率的价格出售浮动利率票据，并可能因此而蒙受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率是基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两者在市场上都是相对较新的。

就每个利息期(定义见下文)而言，浮动利率票据的利率以复合SOFR为基础，该复合SOFR是根据纽约联邦储备银行公布的SOFR指数(定义见下文)根据“票据说明-浮动利率票据 - 复合SOFR”一节所述的特定公式计算的，而不是在该利息期间内的某一特定日期或就该期间内的特定日期公布的SOFR利率或该期间内SOFR利率的算术平均值。由于上述及其他原因，任何利息期间的浮动利率票据的利率不一定与其他采用另类基准厘定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如于某一利息期间内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用以计算该利息期间浮息付息日期(定义见下文)浮息票据应付利息的复利SOFR有所减少。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，浮息票据所使用的SOFR指数或复合SOFR利率的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。如果市场采用不同的计算方法，可能会对浮动利率票据的流动资金和市值造成不利影响。

有关特定利息期的复利SOFR只能在相关利息期结束时才能确定。

适用于特定利息期间的复合SOFR水平，因此，就该利息期间应付的利息金额将于该利息期间的利息支付确定日期(定义见下文)厘定。由于每个该等日期均接近该等利息期间的尾声，阁下在有关的浮动利率付息日期前不久才会知道就某一特定利息期间应付的利息金额，而阁下可能难以可靠地估计于每个该等浮动利率付息日期将须支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不更改其资讯科技系统的情况下买卖浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动资金和交易价格造成不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，而浮动利率票据可能会参考复利SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。不能保证SOFR指数不会中断或根本改变，对浮动利率票据的投资者利益有重大不利影响，尤其是考虑到该指数推出的时间较晚。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生变化，该变化可能会导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，而无需

 

S-6

 

注意。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而调整。

如果吾等或吾等的指定人士确定就SOFR指数而言已发生基准转换事件(定义见下文)及其相关基准更换日期(定义见下文)，则浮动利率票据的利率将不再参考SOFR指数厘定，而是参考不同的利率加上利差调整而厘定，我们称之为“基准更换”，如标题“票据 - 浮动利率票据 - 复合SOFR的说明”所述。

如果无法确定特定基准替换(定义如下)或基准替换调整(定义如下)，则将应用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(定义见下文)(如ARRC)、(Ii)国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)或(Iii)在某些情况下由吾等或吾等指定人士选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权吾等或吾等的指定人就(其中包括)“息期”的定义、厘定利率及支付利息的时间及频率、金额或期限的四舍五入及其他行政事宜作出符合更改(定义如下)的基准重置。基准重置的厘定、参考基准重置计算浮动利率票据利率(包括应用基准重置调整)、任何基准重置符合更改的实施，以及根据浮动利率票据的条款可能作出的任何其他决定、决定或选择，均可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，(I)基准置换的组成和特征将不同于复合SOFR，基准置换可能不是复合SOFR的经济等价物，不能保证基准置换的表现将在任何时候与复合SOFR相同，也不能保证基准置换将是复合SOFR的可比替代品(这些都意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报和您出售浮动利率票据的价格产生不利影响)，(Ii)基准置换未能获得市场接受可能对浮动利率票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，以及(V)基准置换的管理人可能做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变动，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的指定人将对浮动利率票据做出某些决定，这些决定可能会对浮动利率票据产生不利影响。

我们或我们的指定人将对浮动利率票据做出某些决定，具体内容请参见《票据说明》。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的单独决定权就浮动利率票据做出某些决定，这一点在“票据-浮动利率票据-复合SOFR的说明”的标题下进一步描述。任何根据基准替代条款作出的决定、决定或选择不是由我们指定的人作出的，我们将作出决定。上述任何决定都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何符合基准替换的变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售该等浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的详细信息，请参阅“票据说明 - 浮动利率票据 - 复合SOFR”。

 

S-7

 

使用收益

扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益估计约为29.83亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还商业票据。

 

S-8

 

备注说明

General

每一系列票据构成一个单一系列的债务证券，将根据2007年5月21日由我们和作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行。该契约在随附的招股说明书中有更详细的描述。

吾等可无须一系列票据的现有持有人同意，以相同条款(发行日期、利息产生日期及在某些情况下为首次付息日期除外)发行该系列的额外票据，以便在每种情况下，该系列的现有票据及新票据均构成该契约下的单一系列。

纸币将只以挂号形式发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

这些票据不受任何偿债基金的约束。每一系列的票据将受到失效和解除(但不涉及某些契诺)以及契约中规定的某些契诺的失效的影响。见所附招股说明书中的“债务证券说明--清偿、解除和契约失效”。

固定利率票据

在此发行的2026年债券最初本金总额将限制为500,000,000美元。2026年发行的债券将固定息率4.550厘，将於2026年2月13日期满。2026年发行的钞票将于2023年2月15日起计息，自2023年8月13日起每半年于2月13日和8月13日付息一次，付款人是在紧接2023年2月13日和8月13日之前的每年1月30日和7月30日(视属何情况而定)交易结束时(不论是否为营业日)登记该等票据的人。

本金总额为650,000,000美元的2028年期债券将在此发行。2028年发行的债券将固定息率4.450厘，将於2028年5月15日期满。2028年发行的票据将于2023年2月15日起计息，自2023年11月15日起每半年于5月15日和11月15日付息一次，付款人是在紧接5月15日和11月15日之前的每年5月1日和11月1日(视属何情况而定)收市时登记该等票据的人。

本金总额为1,000,000,000美元的2033年期债券将在此发行。2033年发行的债券将固定息率4.450厘，将於2033年2月15日期满。在此发售的2053年债券的本金总额最初将限制为5亿美元。2053年发行的债券将固定息率为年息4.650厘，将於2053年2月15日期满。2033年发行的债券和2053年发行的债券将于2023年2月15日起计息，自2023年8月15日起每半年于2月15日和8月15日付息一次，付款人是在紧接2023年2月15日和8月15日之前的每年2月1日和8月1日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记该等票据的人。

我们可随时、不时按“-可选择赎回固定利率票据”中所述系列的赎回价格赎回部分或全部固定利率票据。

可选择赎回固定利率票据

每一系列固定利率票据将可在2026年1月13日(2026年票据到期日前一个月)、2028年4月15日(2028年票据到期日前一个月)、2033年11月15日(2033年票据到期日前三个月)(2033年票据到期日前3个月)之前赎回，并根据我们的选择，在2026年1月13日(2026年票据到期日前一个月)之前随时和不时赎回。2052年(2053年债券到期日前6个月)(如适用，为面值赎回日期)，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相等于较大者

•

此类票据本金的100%；以及

​

 

S-9

 

•

(A)按国库券利率加10个基点(如属2026年的债券、2028年的债券、2033年的债券及2053年的债券)每半年一次(假设该系列的债券于面值赎回日到期)，折现至赎回日(假设该系列的债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，减去(B)赎回日应计利息，

​

在每种情况下，外加到赎回日为止的应计和未付利息。

每一系列固定利率票据将可在适用的票面利率赎回日或之后的任何时间及不时赎回全部或部分固定利率票据，赎回价格相当于该系列票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

“国库利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，以该日该时间后最近一天的收益率为基准，该收益率由联邦储备委员会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国库券恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数, 如适用，该等国债自赎回日起持续到期日。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

 

S-10

 

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交任何一系列票据的持有人(或根据存托信托公司(“DTC”)的程序以电子方式交付)。如要赎回的一系列纸币少于全部纸币，则受托人将在本段最后一句的规限下，以抽签方式选择该系列纸币中的纸币以供赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如某系列的任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。同一系列的新纸币，其本金数额相等于已交回的纸币的本金的未赎回部分，在原始纸币交回时，可以该纸币的持有人的名义发行。只要系列债券由DTC持有，该系列债券的赎回将按照DTC的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的一系列或部分票据将停止计息。

受托人将不负责计算被要求赎回的票据或其部分的赎回价格。

浮动利率票据

以下说明取代随附的招股说明书中“债务证券说明-浮动利率票据”项下的信息。

本金总额为350,000,000美元的浮动利率票据。浮动利率票据将于2026年2月13日到期。

浮动利率票据到期前不得赎回。

我们将按相当于复合SOFR加0.400%的浮息年利率支付浮动利率票据的利息。我们将于2023年5月13日开始，于每年2月13日、5月13日、8月13日及11月13日(每个日期为浮动利率付息日)，就每季度到期的浮息票据支付利息。在每个浮动利率付息日，浮息票据将于每个浮息付息日之前的一月三十日、四月二十九日、七月三十日或十月三十日(视何者适用而定)营业时间结束时登记在其名下的人士支付利息，不论是否为营业日。然而，我们在到期日支付的利息将支付给将向其支付本金的人。浮动利率票据的利息将按一年360天及有关观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

如任何浮动利率付息日期适逢非营业日(定义如下)，吾等将于下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个历月内，在此情况下(到期日除外)吾等将于紧接前一个营业日支付利息。如果在下一个营业日支付利息，将不会因延迟支付而产生利息。若浮动利率票据的到期日并非营业日，则于该日到期的款项将延至下一个营业日支付，并不会因此而产生其他利息。当我们使用术语“营业日”与浮动利率票据有关时，我们指的是除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

如本文进一步所述，于与适用浮息付息日期有关的每个付息决定日，计算代理将计算每个利息期间的浮动利率票据的应计利息金额，计算方法为：(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。

就浮动利率票据而言，“利息期”是指自任何浮息付息日期(或仅就最初的利息期间而言，自2023年2月15日开始)至下一个浮息付息日期(但不包括下一个浮息付息日期)的期间，以及

 

S-11

 

上述最后一个期间的情况，自紧接到期日之前的浮动利率付息日起至到期日止，但不包括到期日。

有担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累积影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个价值日，为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率调整做法或是否可用，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而调整。

复合SOFR

“复合SOFR”将由计算机构按照以下公式确定(如有必要，计算出的百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点)：

where:

“SOFR IndexStart”=对于非初始计息期间，为上次付息确定日的SOFR指数值，对于初始计息期间，为2023年2月13日的SOFR指数值；

“Sofr IndexEnd”=与适用的浮动利率付息日期(或在最终利息期间，与到期日相关)的付息确定日的SOFR指数值；和

“DC”是相关观察期内的日历天数。

用于确定复合SOFR：

“付息决定日期”是指每个浮动利率付息日期(或在最终利息期间，到期日之前)之前的两个UST营业日(定义见下文)。

“观察期”就每个利息期而言，是指从该利息期第一个日期前两个营业日起至(但不包括)该利息期浮动利率付息日期前两个营业日(或在到期日之前的最后一个利息期内)的期间。

对于任何UST营业日，“SOFR指数”是指SOFR管理员(定义如下)在下午3：00在SOFR管理员的网站(定义如下)上发布的SOFR索引值。(纽约时间)在该UST营业日(“SOFR指数确定时间”)；如果SOFR指数确定时间未出现SOFR指数值，则(I)如果关于SOFR尚未发生基准转换事件(定义如下)及其相关基准更换日期(定义如下)，则复合SOFR应为比率

 

S-12

 

根据下文所述的“SOFR指数不可用规定”确定的；或(Ii)如果关于SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”规定确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“UST营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

尽管与浮动利率票据相关的文件中有任何相反的规定，但如果吾等或我们的指定人在相关参考时间(定义见下文)当日或之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期在确定复合SOFR方面已经发生，则下文“基准转换事件的影响”项下的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准过渡事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据上每个利息期间的利率将为基准置换与适用保证金之和的年利率。

SOFR索引不可用拨备

如果在相关的利息支付确定日期没有公布SOFR指数开始或SOFR指数结束，并且关于SOFR还没有发生基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“复合SOFR”是指对于没有该指数的适用利息期间，按照SOFR平均公式计算的每日复利投资的回报率，以及该公式所需的定义，在SOFR管理人的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布为本规定的目的，SOFR平均数复合公式和相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30个、90个或180个日历日”。如果SOFR在观察期内的任何一天都未出现SOFR，则该日“I”的SOFR应在SOFR管理员的网站上发布之前的第一个UST营业日的SOFR。

基准过渡事件的影响

(1)基准更换。如吾等或吾等的指定人就任何日期的基准(定义见下文)的任何厘定而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期已于相关参考时间之前发生，则基准更换将就与该日期的该等厘定及其后所有日期的所有厘定有关的浮动利率票据的所有目的而取代当时的基准。

(2)符合更改的基准替换。在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

(3)决定和决定。我们或我们的指定人根据本文所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何决定

 

S-13

 

关于事件、情况或日期的期限、评级或调整或发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

​

•

如果由我们制造，将由我们自行决定；

​

•

如果由我们的指定人做出，将在与我们协商后做出，该指定人不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

•

尽管本招股说明书副刊及随附的招股说明书与浮动利率票据有任何相反规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，浮动利率票据仍应生效。

​

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人(可能是我们的关联公司)在上述基础上作出。计算代理人没有义务作出任何该等决定、决定或选择，亦无须就该等决定、决定或选择承担任何法律责任。

某些定义的术语

“基准”最初是指如上定义的复合SOFR；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在复合SOFR(或计算该事件时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准方面，则“基准”指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(a)

以下各项之和：(1)相关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准利率；(2)基准利率替代调整；

​

(b)

以下各项之和：(1)ISDA回退率(定义如下)和(2)基准替换调整；或

​

(c)

以下各项之和：(1)我们或我们的指定人选择的替代利率，以取代当时的基准利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准利率，以及(2)基准利率替代调整。

​

“基准更换调整”是指在基准更换日期之前，由我们或我们的指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(a)

相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义如下)选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定此类利差调整的方法；

​

(b)

如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则为ISDA回退调整(定义如下)；或

​

(c)

我们或我们的指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换。

​

“符合基准变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，我们或我们的指定人决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他行政事项)的更改，以反映以与 实质上一致的方式采用此类基准替换

 

S-14

 

市场惯例(或如果吾等或吾等指定人认为采用此等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等或吾等指定人以吾等或吾等指定人认为合理可行的其他方式确定不存在使用基准替代的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括计算时使用的任何每日发布的组成部分)：

(a)

在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或此类组成部分)的日期中较晚的日期为准；或

​

(b)

在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。为免生疑问，就“基准更换日期”的定义而言，对“基准”的提及也包括作为基准的任何参考利率。

基准转换事件是指相对于当时的基准(包括计算时使用的每日发布的组件)发生下列一项或多项事件：

(a)

由基准(或此类组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类组成部分)，条件是在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准(或此类组成部分)；

​

(b)

监管机构对基准(或该组成部分)管理人、基准(或该组成部分)货币的中央银行、对基准(或该组成部分)管理人有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)管理人有管辖权的解决机构或对基准(或该组成部分)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准(或该构成部分)的继任管理人；或

​

(c)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

​

为免生疑问，就“基准过渡事件”的定义而言，对“基准”的提及也包括作为基准的任何参考利率。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

 

S-15

 

就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)如基准为复利SOFR，则SOFR指数厘定时间，如上文所定义；及(2)若基准不是复利SOFR，则由吾等或吾等指定人根据符合基准重置标准而厘定的时间改变。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

每期浮动利率票据的利率和支付的利息金额将由计算代理决定。纽约梅隆银行最初将担任计算代理；但是，我们可以随时更改计算代理，恕不另行通知，并且纽约梅隆银行可以在书面通知我们六十(60)天后随时辞去计算代理职务。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定在所有目的上都是决定性的，并对我们和浮动利率票据的持有人具有约束力。只要需要就浮动利率票据确定复合SOFR，则在任何时候都将存在计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿行事，或该计算代理未能就任何利息期间正式建立复合SOFR，或吾等建议撤换该计算代理，吾等将委任另一计算代理。

受托人、支付代理人、注册人或计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或相关基准更换日期发生的通知，(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件，(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件，决定或指定任何基准替换调整，或任何替换或后续指数的其他修正，或(Iv)确定与上述任何事项相关的基准替换是否必要或适宜的变更(如有)。就上述情况而言，受托人、付款代理人、登记员及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，以吾等或吾等指定人所作的任何决定为最终依据，并不对根据吾等指示而采取的与此有关的行动负任何责任。

任何受托人、付款代理人、登记员或计算代理人均不对因SOFR、SOFR指数或其他适用基准替代产品不可用而导致其不能、不能或延迟履行本招股说明书增刊所载的任何职责承担任何责任，包括因任何其他交易方在提供本招股说明书补充条款所要求或预期以及为履行该等职责而合理需要的任何指示、指示、通知或资料方面的任何失职、不能、延迟、错误或不准确所致。就根据本协议作出的任何决定而言，任何受托人、付款代理人、登记员或计算代理人均不对吾等或吾等指定人的作为或不作为，或吾等或吾等指定人的任何未能履行或延迟履行责任负责，亦无任何受托人、付款代理人、登记员或计算代理人有任何义务监督吾等或吾等指定人的表现。

账本录入系统

每个系列的票据将以完全注册的形式发行，并以作为DTC提名人的CEDE&Co.的名义发行。一个或多个完全注册的证书将作为全球票据发行，每个系列的票据本金总额。该等全球票据将存放于DTC或以DTC的名义存入，除非DTC整体转让予DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的继任人的任何代名人或该等继任人的代名人。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有者，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的所有票据的唯一持有人或持有人

 

S-16

 

契约项下的目的。除随附招股说明书所载者外，全球票据实益权益的拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收取最终形式的该等票据的实物交付，亦不会被视为该契约下的拥有人或持有人。因此，对一张全球票据拥有实益权益的每一个人都必须依赖于该全球票据的存托凭证的程序，并且，如果该人不是存托凭证的参与者(如下所述)，则必须依赖该人通过该参与者拥有其权益的程序，以行使该契据下持有人的任何权利。

全球纸币的实益权益所有人可以选择通过DTC在美国境内持有该全球纸币的权益，或通过Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)或EuroClear Bank，S.A./N.V.或其继任者欧洲清算银行(“EuroClear”)持有该全球纸币的权益，如果他们是该系统的参与者，或通过参与该系统的组织间接持有该全球纸币的权益。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，分别由Clearstream和EuroClear的美国托管机构持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有权益。花旗银行将作为Clearstream的托管银行，摩根大通银行将作为EuroClear的托管银行(以这种身份，称为“美国托管银行”)。

只要一个系列的票据由全球票据代表，我们将向作为全球票据的登记持有人的DTC支付该等票据的本金和利息，或按照DTC的指示支付利息。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和受托人都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户所持股份有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖托管机构及其参与者的程序。

DTC、Clearstream和EuroClear分别向我们提供了如下建议：

DTC

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者存入它的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿记账变化，促进参与者之间对此类证券的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，如银行、经纪商等。

 

S-17

 

直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

Euroclear

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算系统参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交收来结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(简称“欧洲清算银行”)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算的条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内进行证券和现金转账；

​

•

从EuroClear提取证券和现金；以及

​

•

收到有关欧洲结算证券的付款。

​

EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲结算条款和条件，与通过欧洲结算公司实益持有的票据的利息有关的分配将根据欧洲结算条款和条件贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以欧洲结算运营商的美国托管机构收到的金额为限。

Settlement

每个系列票据的投资者将被要求以即时可用资金支付该系列票据的初始付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由该清算系统的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限内(以欧洲时间为基础)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收票据，并根据 进行支付或接收付款，以代表交易进行最终结算

 

S-18

 

当日资金结算的正常程序适用于DTC。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信贷或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。请参阅所附招股说明书中的“证券表格”。

本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源(包括DTC、Clearstream和EuroClear)，但我们对其准确性不承担任何责任。

对于DTC、其代名人或任何参与者在票据或付款中的任何所有权权益的记录的准确性，或向参与者或实益拥有人发出通知，吾等、受托人或承销商均不对参与者或其作为代名人的人负有任何责任或义务。

有关附注的其他条款，请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明”。

 

S-19

 

美国联邦所得税考虑因素

以下列出了票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要依据的是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布或提议的《国库条例》、行政声明和司法裁决，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化。此讨论仅适用于满足以下条件的笔记：

•

债券由以“发行价”购买债券的初始持有人购买，发行价将相当于向公众(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的人或组织)的第一价格，相当于以相当大的价格出售债券；以及

​

•

根据守则第1221节的定义，这些资产作为资本资产持有(一般为投资)。

​

本讨论并未描述可能与投资者的特定情况相关或受特殊规则约束的所有税收后果，例如：

•

免税组织；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金

​

•

交易商或交易商对票据实行按市值计价的税务会计方法；

​

•

某些前美国公民和长期居民；

​

•

某些金融机构；

​

•

insurance companies;

​

•

为美国联邦所得税目的持有票据的人，作为对冲、跨境或其他综合交易的一部分；

​

•

适用本准则第451条规定的特殊税务会计规则的人员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；

​

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；以及

​

•

缴纳替代性最低税额的人员。

​

本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面、所得税以外的任何税收或联邦医疗保险缴费税的潜在应用。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有附注，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

请考虑购买票据的人咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，“美国持票人”一词是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律设立或组织的公司或其他应课税的实体；或

​

 

S-20

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

​

利息支付

根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，票据支付的利息将作为普通利息收入在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税。出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会有原始发行折扣，这是预期的，也是本讨论的假设。

票据的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有者将确认等于出售、交换或其他应税处置变现的金额与美国持有者在票据中调整后的计税基础之间的差额的应税收益或损失。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。应计利息的金额被视为利息，并按上文“利息支付”中所述的方式计税。

在出售、交换或其他应税处置中实现的收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有者持有该票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

备份扣缴和信息报告

除非美国持有者是豁免收款人，否则将向美国国税局(IRS)提交与票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表。如果美国持有者未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守某些证明程序或以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则该美国持有者将被处以备用扣缴，目前的费率为24%。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

对非美国持有者的税收后果

这里使用的术语“非美国持有者”指的是票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

非居民外星人；

​

•

外国公司；或

​

•

外国地产或信托。

​

“非美国持票人”不包括在票据的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。这样的持有者被敦促就出售、交换或其他处置票据的美国联邦所得税后果咨询他或她的税务顾问。

票据付款

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向任何非美国持有人支付票据本金和利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是如果是利息，

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权总和的10%或更多，不是受控外国

​

 

S-21

 

通过股权直接或间接与我们相关的公司，并且不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取利息的银行；以及

•

以下所述的关于受益所有人的认证要求已满足，如下所述。

​

票据上的利息一般不会被免除扣缴，除非非美国持票人在适合非美国持票人情况的美国国税局表格W-8上适当证明该票据不是美国人，并受到伪证处罚。特别认证规则适用于通过外国中介持有的票据。

如果非美国持有人不能满足上述要求(并且由于利息实际上与美国贸易或业务有关，因此不能免除扣缴，如下所述)，则支付给该非美国持有人的票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人及时向适用的扣缴代理人提供一份适当签署的W-8国税表，该表格适合非美国持有人根据适用的所得税条约申请豁免或减少扣缴的情况。

票据的出售、交换或其他应税处置

票据的非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如下所述。

与美国贸易或企业有效相关的收入或收益

如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的收入或收益实际上与该贸易或企业的行为有关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持票人在美国维持的常设机构或固定基地)，非美国持票人通常将按照与美国持票人相同的方式征税(见上文“ - 税收对美国持有者的影响”)，但非美国持有人将被要求向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI，以便申请免除扣缴利息。此类非美国持有者应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询其税务顾问，包括可能征收30%(或较低的条约税率)的分行利得税。

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报单将提交给美国国税局。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可向美国国税局提交与支付票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表，非美国持有者可在支付票据利息或出售或以其他方式处置票据所得款项时按24%的比率进行备用扣缴。遵守“票据付款”项下申请免除上述利息预扣税所需的证明程序，也将满足避免备用预扣所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA立法

通常称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体(包括金融中介机构)的某些金融工具征收30%的预扣税，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。本规则下的预扣(如果适用)适用于票据利息的支付。根据拟议的法规，这项预扣税将不适用于从

 

S-22

 

出售或以其他方式处置票据。这些拟议条例的序言指出，在最后敲定这些条例之前，纳税人可以依赖它们。如果预扣适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。非美国持有者和通过非美国中介持有纸币的美国持有者应就FATCA可能适用于纸币的问题咨询他们的税务顾问。

 

S-23

 

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，在承销商和百事公司之间，我们已同意向下面指名的每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意购买，本金金额在其名称旁边列出。

承销商已同意，如果购买其中任何一种票据，承销商将购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售每个系列的票据，但须事先出售，并须经律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已通知我们，他们初步建议以本招股说明书补充资料封面所载该系列的公开发行价向公众发售每个系列的票据。承销商可按公开发行价减去最高本金0.125的出售优惠(如属浮动利率债券)、2026年债券(如属本金金额的0.125)、2028年债券(如属本金金额的0.200)、2033年债券(如属本金金额的0.250)及2053年债券(如属2053年债券)，向选定的交易商发售该等债券。此外，承销商及获选交易商亦可给予出售优惠，最高为本金的0.075%(浮息债券)、0.075%(2026年债券)、0.150%(2028年债券)、0.200%(2033年债券)及0.350%(浮动利率债券)。

 

S-24

 

销售给其他经销商的2053年票据案例。首次公开发行后，承销商可以变更一系列股票的公开发行价格和其他销售条款。

此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为300万美元，由我们支付。承销商已同意偿还我们此次发行费用中的约1,800,000美元。

新一期钞票

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将任何票据在任何国家证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上对任何票据进行报价。承销商已告知我们，他们目前有意在完成发售后，在每一系列债券上建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证任何系列债券的交易市场的流动性，也不能保证任何系列债券的活跃公开市场会发展起来。如果任何一系列债券的公开交易市场不活跃，该系列债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

稳定价格和空头头寸

在此次发行中，承销商可以从事稳定各系列债券市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持一系列票据的价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的系列债券中建立空头头寸，即如果他们出售的该系列债券多于本招股说明书附录封面上的空头头寸，承销商可通过在公开市场购买该系列债券来减少该空头头寸。为了稳定价格或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对任何票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，已经并可能在未来从事财务咨询、投资银行和其他商业交易，包括充当各种贷款安排下的贷款人。他们已经收到，并可能在未来收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们联属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：

 

S-25

 

(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格；或

(Iii)不是2017/1129/EU(修订后的《招股说明书规则》)所界定的合格投资者。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，以供债券发售或出售或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售，因此，根据债券发行规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的规定。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的事项方面具有专业经验的人(如​招股说明书中所定义)。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地获传达该命令的人)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在英国由非相关人士行事或依赖。在联合王国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

每个承销商都表示并同意：

(A)在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)；以及

(B)它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(3)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧洲联盟章程条例》(“英国招股说明书条例”)，该投资者构成国内法的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

 

S-26

 

仅就每个制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场是符合资格的交易对手，如FCA手册《商业来源行为》所定义，以及专业客户，如根据EUWA(“UK MiFIR”)构成联合王国国内法律的第600/2014号法规所定义；及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(“英国分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》约束的英国分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何票据要约的基础上编制的，不受刊登招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

Switzerland

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

Canada

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

特此通知加拿大买家，每一家承销商均依据《国家文书33-105承销冲突》第3A.3节规定的免责条款，不必在本招股说明书附录中提供某些利益冲突披露。

Hong Kong

除(I)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售债券外，或(Ii)在其他情况下，该等文件不会令该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而该等文件亦不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的向公众要约，则不在此限。32.香港法律)。与纸币有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的

 

S-27

 

(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据除外。

Japan

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)第4条第1款的规定，这些票据没有也不会在日本注册，也不会根据FIEA的规定进行注册。因此，债券将不会直接或间接在日本发售或出售，承销商亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售债券，以供在日本或向日本居民再发售或转售，除非豁免遵守FIEA及当时有效的任何其他适用日本法律、法规及部务指引。

Singapore

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)者除外，(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件，向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有的法团(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条)，或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见《SFA》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托获得《SFA》第275条规定的票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给《SFA》第274条规定的机构投资者或《SFA》第275(2)条界定的相关人士，或转让给《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)未考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条所指明的转让；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的转让。

新加坡证券和期货法案产品分类：

仅为履行我们根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条以及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)所承担的义务，吾等已决定，并特此通知所有相关人士(如《证券及期货条例》第309a条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《议定书》/《议定书》规则》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

大韩民国

不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民发售、出售和交付钞票，也不得直接或间接向任何人发售或转售钞票。

 

S-28

 

除非依照韩国适用的法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规。这些票据尚未也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。

此外，除非购买纸币的人遵守与购买纸币有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则不得将纸币转售给韩国居民。

Taiwan

根据适用的证券法律和法规，票据尚未、也不会向台湾金融监督管理委员会、Republic of China(“台湾”)和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规意义上的要约的情况下出售、发行或发行，该等要约须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。在台湾，任何人士或实体均无权提供、出售或分发票据，或以其他方式居间提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料。可供境外台湾居民投资者购买，供在台投资者境外申购，但不得在台湾境内发行、发售、出售、转售，台湾法律、法规另有许可的除外。在我们或台湾以外的任何承销商(“承兑地”)收到并接受认购或其他购买票据的要约之前，认购或其他要约对本公司不具约束力，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书补编、随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发售或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

S-29

 

法律意见

与本招股说明书附录有关的证券的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP就纽约州的法律和北卡罗来纳州研究三角公园的Vanble Bond Dickinson(US)LLP就纽约州的法律向我们传递，并由纽约的Jones Day向承销商传递。

 

S-30

 

独立注册会计师事务所

百事可乐公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间每个会计年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为依据，通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

 

S-31

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明及其他信息，网址为http://www.sec.gov，，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，本招股说明书补编是其中的一部分，包括展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息是本招股说明书增补件及随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书增补件或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息。我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每个情况下视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料除外)并入本招股说明书补编日期或之后，直至我们出售本招股说明书补编及随附的招股说明书提供的所有证券：

(A)百事可乐公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；和

(B)百事公司关于附表14A的最终委托书于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会。

您可以通过写信或致电百事可乐公司股东关系部经理办公室免费索取这些文件的副本，地址：纽约安德森山路700号Purchase，New York 10577，(914)253-3055，电子邮件：Investor@Pepsico.com。

 

S-32

PROSPECTUS

COMMON STOCK
债务证券
WARRANTS
UNITS

我们可能会不时发行普通股、债务证券、认股权证或单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括我们在截至2021年12月25日的财政年度10-K表年报、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季报以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季报中包含的“风险因素”和“我们的业务风险”项下的信息。见本招股说明书第2页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月26日。

 

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约和出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何此等免费撰写的招股说明书或以参考方式并入的任何文件中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书所用，除非另有说明或从上下文中明确该术语仅指发行人，否则术语“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指PepsiCo，Inc.及其合并子公司。本招股说明书中提及的“美元”和“美元”均指美元。

目录

 

i

 

THE COMPANY

我们于1919年在特拉华州注册成立，1986年在北卡罗来纳州重新注册。我们是全球领先的饮料和方便食品公司，拥有一系列互补的品牌组合，包括乐事、Doritos、Cheetos、佳得乐、百事可乐、Mountain Dew、桂格和SodaStream。通过我们的业务、授权灌装商、合同制造商和其他第三方，我们制造、营销、分销和销售各种饮料和方便食品，为200多个国家和地区的客户和消费者提供服务。

我们的主要执行办公室位于纽约安德森山路700号，Purchase，New York 10577，电话号码是(914)253-2000。我们在www.Pepsico.com上维护着一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他信息，网址为http://www.sec.gov，，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括展品和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过参考并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过参考并入本招股说明书的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书日期或之后(在每个情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)，直至我们出售我们的注册声明涵盖的所有证券，本招股说明书是其中的一部分：

(a)

百事公司截至2021年12月25日财年的Form 10-K年报；

​

(b)

百事可乐公司截至2022年3月19日的12周以及截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度报告；

​

(c)

百事公司目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日(两份报告)和2022年7月22日提交；

​

(d)

百事公司关于附表14A的最终委托书于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会；以及

​

(e)

百事公司2017年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明。

​

您可以免费索取这些文件的副本，方法是写信或致电百事可乐公司股东关系部经理办公室，地址：Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，(914)253-3055，电子邮件：Investor@Pepsico.com。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，包括在此引用的文件，包含反映我们对公司未来表现的看法的陈述，构成《1995年私人证券诉讼改革法》(“改革法”)所指的“前瞻性陈述”。根据《改革法案》的定义，构成前瞻性陈述的表述一般是通过包括以下词语来确定的：“目标”、“预期”、“相信”、“推动”、“估计”、“预期”、“表达的信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜在的、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”或类似的陈述或此类词语和其他类似表达的变体。所有关于我们未来经营业绩的陈述，以及关于我们预期或预期未来将发生的事件和发展的陈述，都是符合改革法案含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前可获得的信息、业务计划以及对未来事件和趋势的预测。它们本质上涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月19日的12周的Form 10-Q季度报告、截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度报告以及任何后续的Form 10-K年度报告中描述的“风险因素”和“我们的业务风险”, 表格10-Q的季度报告或当前的表格8-K的报告通过引用并入本文或任何随附的招股说明书附录中。告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，这些声明只反映了发布日期的情况。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所包括或以参考方式纳入的风险讨论绝不是包罗万象的，而是旨在强调我们认为在评估我们未来业绩时需要考虑的重要因素。

RISK FACTORS

投资这些证券涉及风险。在决定购买任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中所列的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件。您尤其应在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年3月19日的12周的Form 10-Q季度报告以及截至2022年6月11日的12周和24周的Form 10-Q季度报告中，仔细考虑“风险因素”和“我们的业务风险”项下的因素。

使用收益

除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途。

普通股说明

以下对我们普通股的描述基于我们自2019年5月1日起生效的修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)、自2020年4月15日起生效的修订和重述的公司章程(“章程”)和适用的法律规定。我们已经总结了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读公司章程和章程，了解对你很重要的条款。

General

我们的公司章程授权我们发行36亿股普通股，每股票面价值1/2美分(1-2/3美分)。截至2022年7月11日，共有1,379,906,428股已发行普通股，由100,205名股东登记持有。

 

2

 

投票权。我们普通股的每一股持有者有权在适用的记录日期就提交给股东投票的每一项事项，就所持有的每一股股份投一票。对某一事项采取行动通常要求赞成该行动的票数超过反对票。董事提名人数超过应选董事人数的董事会选举，需进行多数票表决。

股息权。我们普通股的持有者有权从百事公司董事会可能不时宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。

清算时的权利。我们普通股的持有者有权在百事公司任何清算、解散或清盘时，按比例分享在支付或支付百事公司债务后可供分配给股东的所有剩余资产。

优先购买权。我们普通股的持有者无权认购、购买或接收新的或额外的普通股或其他证券。

转让代理和注册处

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记商。

证券交易所上市

纳斯达克全球精选市场是我们普通股的主要市场，该市场也在瑞士证券交易所上市。

百事公司章程和章程的某些规定；董事赔偿协议

提案和提名的提前通知。我们的附例规定，股东必须及时提供书面通知，将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。如果在上一年度年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，我们的主要办事处收到年会通知，通常是及时的。然而，如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，或如上一年度并无举行股东周年大会，股东必须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前第90天或首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束时送交有关通知。使用“代理访问”的股东必须在不同的最后期限前完成。章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。

代理访问。我们的章程包含“代理访问”条款，赋予连续拥有3%或以上已发行普通股至少三年的合格股东(或最多20名股东合计其股份)提名两名被提名人中较大的一名和将在适用的年度股东大会上选出的董事人数的20%的权利，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，但要遵守我们章程的其他条款和条件。

特别会议。股东特别大会可由董事会主席、董事会决议或本公司秘书应一名或多名股东的书面要求召开，这些股东持有的登记在册的股份至少占有权在该会议上投票的已发行普通股总数的20%。应本公司股东要求召开的任何该等特别会议将于本公司董事会指定的日期、时间及地点举行，惟该特别会议的日期不得超过公司秘书收到该等要求后90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。

董事、高级管理人员和员工的赔偿。我们的附例规定，除非委员会另有决定，否则我们将在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对任何曾经或现在是或威胁要成为诉讼、诉讼或法律程序(包括上诉)的一方的人，无论是民事、刑事、行政、调查或仲裁，因为该人，该人的

 

3

 

立遗嘱人或无遗嘱者，现在或过去是我们的董事、高级职员或雇员，或者现在或过去是应我们的要求作为董事的另一家企业的高级职员或雇员，就该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。根据我们的章程，这项赔偿可由董事会酌情决定，包括在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前预支费用。

此外，我们还与我们的每位独立董事签订了赔偿协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查所产生或与之相关的任何和所有法律责任和评估(包括律师费和其他成本、开支和义务)，包括但不限于判决、罚款和和解金额(无论是否经法院批准)，以及任何利息、评估、独立董事因其作为董事或吾等董事会成员的身份，或因董事以有关身分作出或没有作出的任何事情而产生的与上述任何事宜有关或有关的已支付或应付的消费税或其他费用。在收到独立董事的适当请求后，我们还将预付由该等事宜产生或与之相关的所有费用、费用和其他义务(包括律师费)。对于独立董事因其当时所知道或相信明显与我们的最佳利益相冲突的行为而招致的任何责任或费用，我们不承担任何责任。

北卡罗来纳州法律的某些反收购效果

《北卡罗来纳州股东保护法》一般要求获得上市公司95%有表决权股份的赞成票，才能批准与大多数留任董事确定直接或间接实益拥有该公司20%以上有表决权股份(或曾直接或间接拥有超过20%，且仍为公司“附属公司”)的任何实体的“业务合并”，除非符合《北卡罗来纳州股东保护法》的公平价格条款和程序条款。

《北卡罗来纳州股东保护法》对企业合并的定义是：(I)公司与任何其他实体或转换为任何其他实体的任何合并、合并或转换，或(Ii)将公司的全部或任何实质性资产出售或租赁给任何其他实体，或(Iii)向公司或其任何子公司支付、出售或租赁任何资产，以换取公司的证券，这些资产的总公平市场价值等于或大于任何其他实体的5,000,000美元。

《北卡罗来纳州股东保护法》包含的条款允许公司在通常已过期的特定时间段内退出《北卡罗来纳州股东保护法》投票条款的适用范围。该法案适用于百事公司，因为我们没有在这些时间段内选择退出。

该法规可能会阻止第三方提出部分要约收购要约，或以其他方式试图在我们的股权证券中获得实质性地位，或寻求获得对我们的控制权。它还可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能具有推迟或阻止我们控制权变更的效果。

债务证券说明

本招股说明书介绍债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将根据2007年5月21日我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约发行。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们已汇总了契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约已通过引用并入，作为我们已提交给美国证券交易委员会的这些证券的登记声明的证物。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。

 

4

 

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行债务证券，最高不超过我们不时授权的本金总额。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

​

•

特定系列债务证券相对于包括子公司债务在内的其他未偿债务的排名；

​

•

如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额，即优先于从属证券的债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

​

•

名称、本金总额和授权面额；

​

•

the maturity date;

​

•

利率(如有)及计算方法；

​

•

付息日期和付息记录日期；

​

•

任何强制性或可选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换或可兑换条款；

​

•

我们付本付息的地方；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍数，则发行债务证券的面额；

​

•

债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；

​

•

债务证券失效的不适用条款和附加条款(如有)；

​

•

用于支付本金和利息的一种或多种货币(如果不是美国货币)；

​

•

任何实质性的美国联邦所得税后果；

​

•

支付保费的日期(如果有)；

​

•

我们有权推迟支付利息和延期期限的最长期限；

​

•

在证券交易所上市；

​

•

首次公开募股价格；和

​

•

其他特定术语，包括任何其他违约或契诺事件。

​

Senior Debt

优先债务证券将与百事公司的所有其他无担保和无从属债务并列。

次级债

次级债务证券的偿还权将从属于百事公司的所有“优先债务”，其偿还权在契约中规定的范围和方式是从属和次要的。该契约将“优先债务”定义为百事公司对借款的债务或债务，或由百事公司担保或承担的债务，无论是否由债券、债券、票据或其他类似工具代表，以及对任何此类债务或债务的修改、续期、延期、修改和退款。“优先债务”不包括无追索权债务、次级债务证券或在偿还权上特别指定为从属于优先债务的任何其他债务。

一般而言，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券或息票的持有人获得偿付之前，有权首先获得优先债务的全额未付款项

 

5

 

在某些情况下，有权获得次级债务证券证明的债务本金或利息的付款。这些活动包括：

•

涉及百事公司或其大部分财产的任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组或其他类似程序；

​

•

因偿付任何优先债务的本金、保费(如有的话)或利息或其他应付款项而发生的违约，或与任何优先债务有关的任何其他违约，允许任何优先债务的持有人在发出通知或逾期的情况下加速任何优先债务的到期日，或两者兼而有之。此类违约事件必须在为此类违约事件规定的宽限期(如果有)之后继续存在，并且此类违约事件不应被治愈或放弃或不应不复存在；或

​

•

任何一系列次级债务证券的本金和应计利息已根据契约第5.02节宣布到期并在发生违约事件时支付。本声明不得如契约所规定的那样被撤销和废止。

​

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的信息将列出截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。

浮动利率票据

当任何以美元计价的系列债务证券以浮动利率或浮动利率计息(下称浮动利率票据)时，除非适用的招股说明书另有说明，否则以下规定将适用于该等浮动利率票据的利息计算。

计算代理

根据发行人与纽约梅隆银行于2011年5月10日签订的修订及重新签署的计算代理协议，纽约梅隆银行将担任浮动利率票据的计算代理。

付息日期

浮动利率票据的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期按季支付，自适用招股说明书附录所载的日期起，于适用招股说明书附录所载的每个记录日期(不论是否为纽约营业日(定义见下文))的收市时以其名义登记该等票据的人士支付。如任何付息日期(到期日或任何较早还款日期除外)适逢非纽约营业日，则本应于该日支付的利息将延至下一个纽约营业日支付，但如该纽约营业日适逢下一个历月，则适用的付息日期将为紧接其后的前一个纽约营业日。若浮动利率票据的到期日或任何较早还款日适逢非纽约营业日，则于该日须支付的本金、保费(如有)及利息(如有)将延至下一个下一个纽约营业日支付，而该等付款将不会自到期日或较早还款日(视何者适用而定)起及之后产生利息。

“纽约营业日”是指法律、法规或行政命令要求或允许商业银行在纽约市关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

利息重置日期

利率将在适用招股说明书附录中规定的利息重置日期每季度重置一次，自适用招股说明书附录中规定的日期开始计算。但是，如果任何利息重置日期不是纽约营业日，则该利息重置日期为

 

6

 

为下一个纽约营业日，但如果下一个纽约营业日在下一个日历月，适用的利息重置日期将是紧接纽约营业日的前一个。

利息期限和利率

初始利息期限为自适用招股说明书附录所载日期起计(包括该日期)，但不包括首次利息重置日期。初始利息期间的有效利率将按照适用的招股说明书附录中的规定确定。

在最初的利息期间之后，利息期间将是从利息重置日期起至但不包括紧随其后的利息重置日期的期间，但最终利息期间将是从紧接到期日之前的利息重置日期至但不包括到期日的期间。浮动利率票据于任何利息期间的年利率将按适用的招股章程补编所载的利率计算，由计算代理厘定。任何还款日期之前15个历日的有效利率将为该较早还款日期前15天的有效利率。

浮动利率票据的利率将被限制在纽约州法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法律修改。

应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供将于下一个利率重置日期生效的利率。

浮动利率票据的任何利率计算所得的所有百分比，如有需要，将四舍五入至最接近千分之一百个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，5.876545%(或.05876545)将四舍五入至5.87655%(或.0587655))，所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。计算代理对浮动利率票据利率的每次计算(在没有明显错误的情况下)将是最终的，并对票据持有人和百事公司具有约束力。

应计利息

浮息票据应计利息的计算方法为将浮息票据本金金额乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将支付利息的期间内每一天计算的利息因数相加。每一天的利息系数是通过将当天适用的利率除以360来计算的。对于这些计算，在任何重置日期的有效利率将是在该日期重置的适用利率。适用于任何其他日期的利率为紧接重置日期之前的利率，如无重置日期，则为初始利率。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，以下是我们所指的一些例子：

(1)债务证券到期不支付利息，且违约持续30天以上的；

(2)到期未支付债务证券本金或溢价(如有)；

(3)偿债基金或类似债务到期时发生违约，且违约持续30天或更长时间；

(4)未能履行或违反百事公司在契约中的任何承诺或保证(上文第(1)、(2)或(3)款规定的违约除外)，并且在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有人发出的关于该系列未偿还债务证券本金总额至少51%的通知后，违约或违约持续了90天或更长时间；

 

7

 

(5)发生了与百事公司有关的某些破产、资不抵债、重组、管理或类似程序的事件；或

(6)招股说明书附录中列出的其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(第(5)款规定的关于百事公司的违约事件除外)，并且该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少51%的持有人可以书面通知要求我们立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款可能规定的较低金额)，以及所有应计和未偿还的利息和溢价(如果有)。

如果第(5)款规定的关于百事公司的契约违约事件发生并仍在继续，则未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中可能规定的较低金额)将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在宣布加速付款后，任何系列未偿还债务证券本金总额不低于51%的持有人，如果所有现有的违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金和利息未支付除外)均已治愈或免除，且撤销加速付款不会与任何判决或法令相冲突，则持有人可撤销加速付款要求。任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人也有权放弃过去的违约，但对任何未偿还债务证券的本金、溢价或利息的违约除外，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言。

持有一系列未偿还债务证券本金不少于51%的持有人只有在书面通知受托人持续违约事件并向受托人提出书面请求并提供合理赔偿后，才可寻求提起诉讼，而受托人未在收到本通知后60天内提起诉讼。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人发出的与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在付款到期日或之后强制执行本金、利息或任何溢价的支付。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下在处理该人本身事务时所采取的谨慎态度及技巧行事。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。除某些条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

受托人将在违约发生后90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时欠缴本金、利息或任何保费，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则可不向持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，契约可被修改或修改，以便：

•

受托人继任证据；

​

•

消除歧义、缺陷或不一致；

​

 

8

 

•

规定在合并、合并或转让我们所有或几乎所有资产的情况下承担我们的义务；

​

•

作出任何变更，使系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益；

​

•

增加任何系列债务证券的担保人；

​

•

确保系列债务证券的安全；

​

•

确定任何系列的一种或多种债务证券的形式；

​

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；或

​

•

做出不会在任何实质性方面对任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

​

债券或已发行债务证券的其他修订或修改，经持有不少于受修订或修改影响的各系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人同意，可作出其他修订或修改。但是，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

降低债务证券的本金、应付利息、应付溢价或者延长固定期限；

​

•

变更或者放弃债务证券的赎回条款；

​

•

更改支付本金、任何溢价或利息的币种；

​

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券未偿还本金的百分比；

​

•

损害对债务证券强制执行任何付款提起诉讼的权利；

​

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

​

•

降低利率或延长债务证券利息支付期限；

​

•

对任何系列的债务证券的排名产生不利影响；或

​

•

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，但符合契约条款的除外。

​

Covenants

高级债务证券适用的留置权限制

该契约规定，对于优先债务证券，除非在特定的优先债务证券系列中另有规定，否则我们不会也不会允许我们的任何受限制子公司产生、存在或担保任何以任何主要财产或我们的受限制子公司的任何股票(或其他权益)的留置权担保的债务，除非我们或首述的受限制子公司担保或促使该受限制子公司担保优先债务证券(以及其或该受限制子公司的任何其他债务，可由其选择或由该受限制子公司选择)，(视属何情况而定，不从属于优先债务证券)与该等有担保债务(或在该等有担保债务之前)同等及按比例递增，只要该等有担保债务会如此有抵押即可。

但是，这些限制不适用于由以下公司担保的债务：

(1)

此类优先债务证券发行前存在的任何留置权；

​

(2)

在任何实体成为受限制子公司时，对该实体的财产、股票或债务的任何留置权；

​

(3)

对任何实体的财产、股份(或其中的其他权益)或债务的任何留置权(A)在收购这些财产或股份(或其他权益)(包括通过合并或合并进行的收购)时存在，(B)确保支付全部或任何部分的购买价

​

 

9

 

(Br)该等财产或股份(或其他权益)或该等财产的建造或改善，或(C)担保在该财产完成建造或全面运作之前、之时或之后365天内，或在收购该等股份(或其他权益)后365天内所产生的任何债务，以便为该等股份(或其他权益)或建造工程的全部或任何部分提供资金；

(4)

以我们或我们的任何受限制子公司为受益人的任何留置权；

​

(5)

任何有利于政府实体或与政府实体签订合同要求的留置权；或

​

(6)

前述第(1)至(5)款所指的任何留置权的延期、续期或退款。

​

尽管有上述规定，吾等或吾等任何受限附属公司可产生、忍受存在或担保任何以任何主要财产或吾等受限附属公司的任何股份(或其他权益)的留置权担保的任何债务，前提是该等债务的总额在生效后不超过吾等综合有形资产净值的15%。

该契约并不限制吾等将主要财产转让给任何不受限制的附属公司，亦不限制我们将拥有主要财产的附属公司的名称从受限制附属公司更改为非受限制附属公司的能力，如果我们这样做，任何该等非受限制附属公司将不会受到限制，不得招致有担保债务，亦不会要求吾等在发生此类有担保债务时，以同等比率为债务证券提供担保。

定义。以下是上述描述中使用的一些术语的定义。关于所有这些术语的完整描述，以及本文中未提供定义的任何其他术语，请参阅本合同。

“合并有形资产净值”是指我们的资产和我们的受限子公司的资产总额减去：

•

所有适用的折旧、摊销和其他估值准备金；

​

•

我们和我们的受限制子公司的所有流动负债(不包括任何公司间负债)；以及

​

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，均列于我们和我们的受限子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表中。

​

“债务”是指借来的钱所欠的任何债务。

“主要财产”指由吾等或吾等任何受限制附属公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、办公楼或仓库，但本公司董事会认为对吾等及吾等受限制附属公司整体所进行的业务并不重要的厂房、仓库、写字楼或其部分除外。

“受限子公司”在任何时候都指当时不是我们的非受限子公司的任何子公司。

“附属公司”是指任何实体，其已发行有表决权股票的至少大部分当时应由我们或由我们的一家或多家子公司直接或间接拥有，或由我们和/或我们的一家或多家子公司拥有。

“非限制性附属公司”指本公司的任何附属公司(当时并非指定为吾等的受限附属公司)(1)其主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务，或上述业务的任何组合；(2)其资产实质上全部由从事前述第(1)款所述业务的一间或多间附属公司的股本组成，或(3)被吾等董事会指定为非受限附属公司。

 

10

 

资产合并、合并或出售

契约规定，我们可以合并或合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何实体(包括但不限于有限合伙或有限责任公司)；前提是：

•

我们将是幸存的公司，如果不是，则继承人将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司，并将通过补充契约明确承担我们在契约和债务证券下的义务；

​

•

此类交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何违约事件或其他在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之；以及

​

•

我们将向受托人提交一份律师意见，声明此类合并、合并、转让或转让符合契约的规定。

​

如果发生任何此类合并、合并、转易、转让或租赁，任何此类继承人将继承并取代我们成为债务证券的债务人，其效力与其在契约中被指定为债务人一样，我们将被解除契约和债务证券下的所有义务。

契约中没有包含其他限制性契诺。该契约并无任何条款限制吾等订立一项或多项额外契约，就发行债务证券或认股权证作出规定，或就任何债务或其他债务(不论有担保或无担保)招致、承担或承担责任，或就吾等的股本支付股息或作出其他分派，或购买或赎回吾等的股本。该契约不包含我们必须遵守的任何财务比率或特定的净值或流动性水平。此外，该契约不包含任何条款，要求吾等在控制权变更或涉及吾等的其他事件可能对吾等的信誉或债务证券的价值产生不利影响时，回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

满意、解约和圣约败诉

在下列情况下，我们可以终止契约项下的义务：

•

either:

​

•

所有已发行并已认证交付的系列债务证券均已交付受托人注销；或

​

•

我们已作出令受托人满意的安排，由受托人以我们的名义及自费发出赎回通知，并已不可撤销地向受托人缴存或安排向受托人缴存足够的资金，以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息及任何溢价；在每一种情况下，我们已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存足够的资金，以支付及清偿该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息及任何溢价；及

​

•

我们已支付或导致支付本契约项下到期和应付的所有其他款项；以及

​

•

我们已向受托人递交了高级船员证书和大律师的意见，每一份证书都说明契约所规定的与契约的清偿和解除有关的所有条件都已得到遵守。

​

对于任何系列的未偿还债务证券，我们可以选择解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为已偿还并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人在到期时获得本金、利息和任何溢价的权利；

​

 

11

 

•

我们对债务证券的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持支付信托担保付款的办公室或机构；

​

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

​

•

契约无效条款。

​

此外，我们还可以选择解除与契约中某些契约有关的义务(“契约失效”)。任何未履行这些义务的行为都不会构成对任何系列债务证券的违约或违约事件。如果公约失效，上文“违约事件”下所述的某些事件，不包括不付款、破产和资不抵债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须以不可撤销的方式向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付下列款项，特别作为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

​

•

money in an amount;

​

•

美国政府的义务(对于以美元或指定货币以外的货币计价的债务证券，则为同等的政府义务)，将不迟于任何付款到期日的前一天提供一定数额的资金；或

​

•

货币和美国政府义务(或同等的政府义务，视情况适用)的组合，

​

在每一种情况下，国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见(关于美国或同等的政府义务或金钱和美国或同等的政府义务的组合，视情况适用而定)足以支付和清偿所有本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢价；

•

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，声明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、无效和解除而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款、无效和解除相同的联邦所得税；

​

•

在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳与存款和契约失效不发生时相同的联邦所得税；

​

•

该系列的未偿还债务证券并未发生违约或违约事件，并且在存款生效后仍在继续，或在法律上无效的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约事件，并在存款日期后第91天或之前的任何时间继续发生，但有一项理解是，这一条件直到第91天之后才被视为满足；

​

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突，假设一系列债务证券都是该法案所指的违约；

​

•

法律上的失败或契约的失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约；

​

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法案注册或豁免注册的；以及

​

 

12

 

•

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明与法律上的失败或契约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

​

关于我们与受托人的关系

我们和我们的子公司与纽约梅隆银行保持银行关系，纽约梅隆银行是与我们或我们的子公司发行的其他证券相关的某些契约的受托人。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

此类权证的发行价；

​

•

将支付此类权证价格的一种或多种货币；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利，或上述各项的任何组合；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充说明如下：

 

13

 

•

单位的条款以及组成单位的权证、债务证券和普通股的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

管理这些单位的任何单位协议条款的说明；以及

​

•

单位付款、结算、转让或交换拨备的说明。

​

证券形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

环球证券

注册环球证券。我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券相关的招股说明书补编中说明与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠

 

14

 

关于参与者拥有其权益的程序，以行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。百事公司、受托人、认股权证代理、单位代理或百事公司的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不会对记录中与因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例，将其金额记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

证券的有效期

与本招股说明书有关的证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP和北卡罗来纳州研究三角公园的Vanble Bond Dickinson(US)LLP就纽约州法律和北卡罗来纳州法律传递给我们。

独立注册会计师事务所

百事公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合并财务报表，以及截至2021年12月25日的三年期间每个会计年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月25日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为参考，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，纳入本文作为参考。

关于截至2022年3月19日和2021年3月20日的12周以及截至2022年6月11日和2021年6月12日的12周和24周的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所报告称，他们根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用了有限的程序来审查该等信息。然而，他们的单独报告包括在公司截至2022年3月19日和2022年6月11日的季度报告10-Q表中，并纳入了

 

15

 

在此引用，声明他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。会计师不受1933年证券法第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为这些报告不是1933年证券法第7和第11节所指由会计师编制或认证的登记报表的“报告”或“部分”。

 

16

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

美国银行证券
Citigroup
J.P. Morgan

高级联席经理

BNP PARIBAS
德意志银行证券
HSBC
BBVA
道明证券

Co-Managers

学院证券
澳新银行证券
Cabrera Capital Markets LLC
CastleOak Securities，L.P.
ING
PNC Capital Markets LLC
西伯特·威廉姆斯·尚克
US Bancorp

February 13, 2023