美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
PINTEC 科技控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.000125美元
(证券类别名称)
72352G107*
(CUSIP 号码)
小佳Li
香洲区银湾路1663号珠海大厦17楼
广东省珠海市
人民网讯Republic of China
+(86)-18601776157
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
April 7, 2021
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | CUSIP72352G107已被分配给发行人的美国存托股份(ADS)， 在纳斯达克全球市场以PT为代码报价。每一股美国存托股份代表发行人的七股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《交易法》)而言已提交，或受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(然而，请参阅备注).
CUSIP编号72352G107
| 1. |
举报人姓名：
奥托夫阿尔法控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组的成员(请参阅说明)，请勾选相应的框 ： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明)：
面向对象 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
320,036,570 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
320,036,570 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额：
320,036,5701 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(请参阅说明)：
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
51.4%2 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)：
公司 | |||||
| 1 | 代表最多320,036,570股A类普通股，可以45,719,510股美国存托凭证的形式发行，每股 相当于发行人7股A类普通股，每股面值0.000125美元，根据发行人与Otov Alfa Holdings Limited 订立的认股权证(下称认股权证)，Otov Alfa Holdings Limited持有的认股权证全部行使后，发行方可发行最多320,036,570股A类普通股。该认股权证由发行人根据经修订的股权转让协议(股权转让协议)由发行人的全资附属公司PINTEC(银川)科技有限公司、Otov Alfa Holdings Limited的联属公司宁夏丰银企业管理咨询有限公司及银川川西科技有限公司订立，并由发行人向Otov Alfa Holdings Limited发出。于本附表13D的日期，Otov Alfa Holdings Limited并未行使认股权证的任何部分，亦未持有发行人登记在册的普通股。 |
| 2 | 基于总计623,108,424股普通股，其中包括：(I)320,036,570股可在认股权证全面行使时以45,719,510股美国存托凭证的形式发行的A类普通股，(Ii)252,132,334股A类普通股，及(Iii)50,939,520股B类普通股，其持有人可随时于一对一发行人的基础，截至2020年12月31日未偿还。 |
CUSIP编号72352G107
| 1. |
报告人姓名
小佳Li | |||||
| 2. | 如果A组的成员(请参阅说明)，请勾选相应的框 ： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明)：
面向对象 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序：
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国(Br)中国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
320,036,570 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
320,036,570 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额：
320,036,5703 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(请参阅说明)：
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类 的百分比：
51.4%4 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)：
在……里面 | |||||
| 3 | 代表最多320,036,570股A类普通股，可于Otov Alfa Holdings Limited全面行使认股权证后，以45,719,510股美国存托凭证的形式发行，每股 相当于发行人7股A类普通股。截至本附表13D的日期，奥托夫阿尔法控股有限公司尚未行使认股权证的任何部分。 |
| 4 | 按合共623,108,424股普通股计算，其中包括：(I)320,036,570股A类普通股 ，可发行45,719,510股美国存托凭证，每股相当于发行人7股A类普通股，(Ii)252,132,334股A类普通股，及(Iii)50,939,520股B类普通股，可由其持有人在任何时间于一对一发行人的基础，截至2020年12月31日未偿还。 |
项目1.担保和发行方
本附表13D涉及在开曼群岛注册成立的品钛有限公司的A类普通股，每股面值$0.000125。本公司主要执行办公室位于北京市朝阳区东三环17号恒安大厦9楼，Republic of China。
项目2.身份和背景
本声明由奥托夫阿尔法控股有限公司和Li先生(Mr.Li)根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法第13节(交易法)颁布的第13d-1(K)条规则共同提交。奥托夫阿尔法控股有限公司和Mr.Li在此统称为报告人。报告人之间关于联合提交本声明的协议作为附件99.1附于本文件。关于每个报告人的信息仅由该报告人提供，除规则13d-1(K)另有规定外，任何报告人不对其他报告人信息的准确性或完整性承担责任。
奥托夫阿尔法控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。奥托夫阿尔法控股有限公司由Mr.Li全资拥有和控股。奥托夫阿尔法控股有限公司的主要业务是投资控股。奥托夫阿尔法控股有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉3340路镇邮政信箱3340号棕榈林之家2楼Tricor Services(BVI)Limited。
Mr.Li是人民的公民Republic of China，他是奥托夫阿尔法控股有限公司唯一的董事和唯一股东。Mr.Li的营业地址是广东省珠海市香洲区银湾路1663号珠海大厦17楼，Republic of China。
在本文件提交之日之前的五年内，没有任何举报人(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(2)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是或受制于判决、法令或最终命令 ，该判决、法令或最终命令指示未来违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
项目3.资金来源和数额或其他对价
奥托夫阿尔法控股有限公司向奥托夫阿尔法控股有限公司授予奥托夫阿尔法控股有限公司购买最多320,036,570股A类普通股的认股权证，每股相当于发行人7股A类普通股，每股面值0.000125美元，作为奥托夫阿尔法控股有限公司的全资子公司品达(银川)科技有限公司从奥托夫阿尔法控股有限公司的关联公司宁夏丰银企业管理咨询有限公司购买银川川西科技有限公司100%股权的代价。以履行股权转让协议订约方初步协定的对价人民币400,000,000元(相当于约59,435,364美元)的支付责任。
项目4.交易目的
2020年10月27日，发行人公开宣布，发行人的全资子公司PINTEC(银川)科技有限公司(受让方)订立股权转让协议(股权转让协议)，据此，宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司(转让方)同意将银川川西科技有限公司(转让方)全部未偿还股权转让给受让方，总对价为人民币4亿元(对价)。
出让方、受让方及川西科技亦订立股权转让协议的补充协议，据此，向出让方的联营公司Otov Alfa Holdings Limited授予认股权证，以45,719,510股美国存托凭证的形式购买最多320,036,570股A类普通股，每股相当于发行人7股A类普通股，每股面值0.000125美元，以履行代价的支付责任。
经修订的认股权证和股权转让协议的条款规定，除其他事项外：
| • | 在行使认股权证时可发行的股份数目，按相当于 对价的美元除以每股美国存托股份1.3美元计算，较股权购买协议日期美国存托凭证的45天成交量加权平均价溢价约25.0%。 |
| • | 该认股权证可按每股认股权证股份的面值即时行使，并将于发行日期的第三个 周年日届满。 |
| • | 如果认股权证在到期日之前全部行使，受让人将免除支付对价的义务 。 |
| • | 如认股权证未于其到期日前全面行使，受让人将须于认股权证到期日后20天内支付认股权证行使后可发行股份所未反映的代价的 部分。受让人还有义务按季度为任何未支付的对价部分支付8.75%的年息。 |
本条款4中披露的信息并不声称 是完整的，而是通过参考本授权书全文进行限定的，本授权书的副本作为证据99.2附于本文件，并通过引用将其全文并入本文。
除上文所述外，所有报告人均无任何计划或建议涉及或将导致本附表13D第4项规定的任何其他行动。报告人保留就本项目4中讨论的任何行动改变其计划和意图的权利。报告人采取的任何行动可在任何时间和不时实施，但须遵守任何适用法律施加的任何适用限制。
项目5.发行人的证券权益
(A)于本附表13D日期，Otov Alfa Holdings Limited并未行使认股权证的任何部分，亦未持有发行人登记在册的普通股。根据认股权证的条款，Otov Alfa Holdings Limited有权以45,719,510股美国存托凭证的形式购买最多320,036,570股A类普通股，每股相当于发行人7股A类普通股。
(B)于本附表13D日期，Mr.Li透过Otov Alfa Holdings Limited间接持有以45,719,510股美国存托凭证形式购买最多320,036,570股A类普通股的权利，每股相当于发行人7股A类普通股。
(C)除上文第3及4项所述外，概无申报人士，且据彼等所知，概无申报人士于提交本附表13D前60天内进行任何A类普通股交易。
(D)不适用。
(E)不适用。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
第3项和第4项下的协议的主要条款的说明通过引用全文并入本文。
据报告人所知，除本文另有规定外，报告人之间及任何其他报告人与任何其他人士之间并无任何其他合约、安排、 任何报告人与任何其他人士就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损分配、委托书的给予或扣留、或质押或或有事项而订立的任何合约、安排或关系。
项目7.须作为证物存档的材料
| 附件99.1 | 报告人之间的联合申报协议，日期为2021年4月7日。 | |
| 展品99.2 | 购买A类普通股的认股权证 | |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2021年4月7日 | ||
| 奥托夫阿尔法控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/小加Li | |
| 姓名： | 小佳Li | |
| 标题： | 董事 | |
| 小佳Li | ||
| 发信人： | /s/小加Li | |
| 姓名： | 小佳Li | |