注1.业务概述和列报依据

概述

帕克市集团公司，内华达州的一家公司(“公园城市群”, “我们”, “我们”, “我们的” or the “公司“)是软件即服务(”SaaS“)供应商，并且是犹他州公司ReposTrak，Inc.的母公司(重新定位跟踪“)，经营企业对企业(”B2B“)电子商务、合规和供应链管理平台，与零售商、批发商和产品供应商合作，帮助他们采购、审查和与供应商进行交易，以加快销售、控制风险、提高供应链效率，并采购难以获得的东西。

该公司的服务分为三个应用程序套件：(I)ReposTrak MarketPlace(“市场“)，包括公司的供应商发现和B2B电子商务解决方案，帮助公司的客户寻找新的供应商；(Ii)ReposTrak合规和食品安全(”合规与食品安全“)解决方案，帮助公司的客户审查供应商，以降低与这些供应商做生意的风险；以及(Iii)ReposTrak的供应链(”供应链“)解决方案，帮助公司客户更有效地管理他们与供应商的各种交易。

该公司的供应链和市场服务为其客户提供了更大的灵活性，使他们能够选择新的供应商，并更快、更具成本效益地将其整合到他们的供应链中，并帮助他们更有效地管理这些关系，增加收入，同时降低营运资金、劳动力成本和浪费。该公司的合规和食品安全解决方案通过为供应链合作伙伴提供一种确保这些供应商遵守食品安全法规的方法，帮助降低公司来自供应链合作伙伴的潜在监管、法律和刑事风险，例如2011年的食品安全现代化法案(“FSMA”).

公司的服务是通过公司设计、开发、营销和支持的专有软件产品提供的。这些产品在供应链中的所有关键组成部分中提供可见性并促进改进的业务流程，从零售商开始，向后转移到供应商，最终转移到原材料供应商。该公司提供基于云的应用和服务，以应对电子商务、供应链、食品安全和合规活动。该公司产品的主要客户是家喻户晓的多店食品零售连锁店及其供应商、品牌食品制造商、食品批发商和分销商以及其他食品服务企业。

该公司的商业模式是轮辐式的。该公司通常由零售商和批发商(“枢纽)，这又要求它们的供应商(轮辐“)使用本公司的服务。

该公司在内华达州注册成立，并已三主要子公司：PC Group，Inc.，犹他州公司(98.76% owned) (“PCG犹他州“)；Park City Group，Inc.，特拉华州一家公司(100% owned) (“电讯盈科特拉华州“)；和ReposTrak(100%持股)(PCG犹他州、PCG特拉华和ReposTrak合计是附属公司“)。所有公司间交易和余额都已在公司的合并财务报表中注销，该报表包含了盈科集团特拉华和ReposTrak业务的经营结果。除了通过其子公司进行的运营外，Park City Group没有单独的业务运营。

该公司的主要执行办事处位于犹他州默里84107号南商业大道5282Suite D292。其电话号码是(435)645-2000。它的网站地址是www.parkcitygroup.com，ReposTrak的网站地址是www.repositrak.com。

财务报表列报基础

公司截至2022年12月31日的中期财务信息以及截至2022年12月31日的三个月和六个月的中期财务信息未经审计，截至2022年6月30日的资产负债表来自经审计的财务报表。随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则“)中期财务报表。因此，它们省略或浓缩了通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的附注和某些其他信息。季度财务报告所遵循的会计政策符合本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年报所包括的财务报表附注所披露的会计政策。管理层认为，为公平列报所报告的中期财务信息，已经进行了所有必要的调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2022年12月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2023年6月30日的财年可以预期的结果。未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表及其附注一并阅读。

附注2.重大会计政策

合并原则

本文提供的财务报表反映了Park City Group，Inc.及其子公司的综合财务状况。所有公司间交易和余额均已在合并中冲销。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出对合并财务报表中报告的金额有重大影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司在应用其最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对其在财务报表中报告的结果有重大影响。美国证券交易委员会(“SEC”)美国证券交易委员会“)将最关键的会计政策定义为对描述公司的财务状况和结果最重要的政策，并要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，公司最关键的会计政策包括收入确认、商誉、其他长期资产估值、所得税、基于股票的薪酬和软件开发成本的资本化。

收入确认

该公司在将交付成果(产品、解决方案和服务)的控制权转让给客户时确认收入，数额反映了它预期有权获得的对价。为了确认收入，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。本公司根据双方同意的条款和条件对合同进行会计核算，如果合同具有商业实质，并且有可能收取对价。该公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验。

本公司可订立由多项履约义务组成的安排。此类安排可以包括其交付成果的任何组合。如果一份合同包括多个承诺可交付成果，公司将运用判断来确定承诺可交付成果是否能够不同以及在合同背景下是否能够不同。如果不满足这些标准，承诺的可交付成果将作为综合履约义务入账。对于有多个不同履约义务的安排，本公司根据履约义务的相对独立售价在履约义务之间分配对价。独立销售价格是指公司将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。当不能直接观察到时，该公司通常使用预期成本加保证金方法来估计独立销售价格。该公司通常为其可交付成果建立一个独立的销售价格区间，该价格区间会定期或在事实和情况发生变化时重新评估。

对于控制权随时间转移的业绩义务，收入根据完成业绩义务的进展程度予以确认。衡量完成进度的方法的选择需要作出判断，并以所提供的交付成果的性质为基础。与应用程序开发和系统集成服务、咨询或其他技术服务的固定价格合同有关的收入在使用产出法提供服务时予以确认，在这种方法下，收入的总价值根据每份合同的交付成果在完成时和价值转移到客户时予以确认。根据FASB ASC主题606中的实际权宜之计，与固定价格应用程序维护、测试和业务流程服务相关的收入基于我们为其中发票代表交付价值的合同所执行的服务开具发票的权利来确认，与客户签订合同的收入 (“主题606”), paragraph 606-10-55-18 (“ASC 606-10-55-18”).

如果公司的发票与交付价值不一致，则在根据上述方法提供服务时确认收入。产出方法衡量取得的结果和转移给客户的价值，随着项目的进展进行更新，以反映最新的可用信息；这种估计和估计中的变化涉及使用判断。对估计数进行任何修订的累积影响反映在财务报告期内，在这一期间，估计数的变化是已知的，合同的任何预期损失都会立即确认。与固定价格托管和基础设施服务相关的收入，根据ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，根据公司为代表交付价值的合同所执行的服务开具发票的权利确认。如果公司的发票与交付价值不一致，收入将以直线方式确认，除非收入是赚取的，债务是以不同的模式履行的。适用于上述合同类型的收入确认方法最真实地描述了公司履行履约义务的业绩。

与公司的软件许可安排相关的收入不需要对基础软件进行重大修改或定制，在交付软件时确认，因为控制权在某个时间点转移。对于需要对软件进行重大功能增强或修改的软件许可安排，软件许可和相关服务的收入在按照上述方法执行服务时确认。在软件托管安排中，在确定安排是否包括许可或服务时，将考虑提供给客户的权利，如许可的所有权、合同终止条款以及客户操作软件的可行性。与软件维护和支持有关的收入一般在合同期内以直线方式确认。

管理层预计，因获得合同而支付的递增佣金是可以收回的，因此公司将其资本化为合同成本。如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用。

与基于交易或基于数量的合同有关的收入在提供服务期间予以确认，其方式与迄今转移给客户的相对于应提供的其余服务的价值相对应。

本公司可不时与第三方供应商订立转售产品或服务的安排。在这种情况下，公司评估公司是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。在这样做时，公司首先评估它是否控制了商品或服务，然后才将其转移到客户手中。如果公司在货物或服务转让给客户之前对其进行控制，公司就是委托人；如果不是，公司就是代理人。在将商品或服务转让给客户之前，确定公司是否对其进行控制可能需要判断。

该公司向客户保证，相关交付成果将按照各方的预期发挥作用，因为它符合商定的规格。一般更新或补丁修复不被视为合同中的额外履行义务。

可变对价是使用一系列可能的对价金额(期望值)中的概率加权金额之和，或一系列可能的对价金额中最可能的金额(最可能的金额)的总和来估计的，这取决于哪种方法更好地预测我们可能有权获得的对价金额。只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的收入很可能不会发生重大逆转的情况下，公司才会将可变对价计入交易价格对价。本公司对可变对价的估计以及对是否将估计金额计入交易价格的决定可能涉及判断，并主要基于对其预期业绩的评估以及本公司可合理获得的所有信息。

本公司评估向客户转移货物或服务的时间与付款时间的比较，以确定是否存在重要的融资组成部分。作为实际的权宜之计，当可交付成果的支付和转移之间的差额为一年或更少时，公司不评估是否存在重大融资组成部分。如果时间上的差异是由于向客户或我们提供融资以外的其他原因造成的，则不会认为存在任何融资组成部分。该公司发票条款的主要目的是为客户提供购买其服务的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得或向客户提供融资。本公司不认为客户预先支付的设立或过渡费是一种融资组成部分，因为此类费用是为了鼓励客户对项目的承诺，并保护我们不会提前终止合同。

应收贸易账款和合同余额

我们将可交付物交换对价的权利归类为应收账款或合同资产(未开账单的应收账款)。应收款是一种无条件的对价权利(即在付款到期之前只需要经过一段时间)。例如，我们确认与我们的交易或基于数量的合同相关的收入的应收账款，无论是否已经开具了账单。我们将此类应收账款计入贸易应收账款，并按估计可变现净值在我们的综合财务状况表中净额列示。我们保留坏账准备，以计提可能无法收回的预计应收账款。拨备是基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款的年限、判断和其他适用因素的评估。

合同资产是一种对价权利，它取决于时间流逝以外的其他因素。合同资产在我们的合并资产负债表中以流动资产和其他资产列报，主要涉及采用收入确认产出法的固定价格合同上的未开单金额。下表显示了合同资产的变动情况：

我们的合同资产和负债在每个报告期结束时报告。我们合同资产的期初和期末余额与递延收入之间的差异主要是由于我们的履约义务和客户付款之间的时间差异造成的。我们根据合同中确定的条款从客户那里获得付款，这些条款可能会因合同类型而有所不同。

下表显示该期间递延收入余额(当期和非当期)的变动情况：

我们的合同资产和负债在每个报告期结束时逐个合同在净头寸中报告。我们合同资产的期初和期末余额与递延收入之间的差异主要是由于我们的履约义务和客户付款之间的时间差异造成的。我们根据合同中确定的条款从客户那里获得付款，这些条款可能会因合同类型而有所不同。

收入的分类

下表按合同类型分列了从与客户签订的合同中获得的收入。我们认为，这种分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性，这些可能会受到行业、市场和其他经济因素的影响：

每股收益

普通股每股基本净收入(“基本每股收益“)不包括摊薄，计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量。普通股每股摊薄净收益(“稀释每股收益“)反映了如果股票期权或发行普通股的其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。稀释每股收益的计算不考虑对普通股每股净收益有反稀释作用的证券的行使或转换。

截至2022年和2021年12月31日的三个月和六个月，购买认股权证23,737我们普通股的股票，行使价为$10.00由于期权的行权价格高于该季度普通股的平均价格，因此不计入每股摊薄收益的计算中。

下表列出了计算所示期间基本每股收益和稀释后每股收益的组成部分：

重新分类

上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报。这些重新定级对以前报告的结果没有影响。

注3.权益

截至2022年12月31日，有19,202已归属但尚未根据适用协议的条款发行普通股的已发行限制性股票单位。

截至2022年12月31日，大约有5.0在我们的股权薪酬计划下，未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间以直线方式确认1.36好几年了。

认股权证

已发行的认股权证与公司普通股的非公开配售及于2018年3月进行的B系列优先股重组有关。下表汇总了截至2022年12月31日尚未发行的固定认股权证的信息：

优先股

该公司的公司章程目前授权发行最多30,000,000“空白支票”优先股的股份，面值$0.01 (“优先股“)，并可指定名称、权利和偏好 由公司董事会不定期决定，其中700,000股票目前被指定为B系列优先股(“首选B系列”) and 550,000股票被指定为B-1系列优先股(“首选B-1系列“)。这两类B系列优先股的股息率均为7如果公司以现金支付，年利率为%，或9如本公司透过发行B-1系列优先股或B-1优先股(视何者适用而定)的额外股份支付。

该公司与世界上一些最大的零售商和批发商有业务往来。管理层认为，B-1系列优先股有利地影响了公司的总体资本成本，因为它是：(I)永久的，因此，是对公司的覆盖率产生积极影响的股权工具；(Ii)相对于类似工具，拥有低于市场的股息率；(Iii)提供实物支付(PIK)支付选项的灵活性；以及(Iv)没有契诺。在探索了赎回B-1系列优先股的替代方案后，管理层确定替代融资方案的成本要高得多，或者会损害公司的净现金状况，管理层认为这可能会引起客户的担忧，并对公司吸引新业务的能力产生负面影响。

经修订的本公司第一份经修订和重新修订的B-1系列优先股的相对权利、权力和优先权指定证书第4节(B-1系列COD“)使公司董事会有权赎回公司B-1系列优先股的任何或全部流通股，现金支付#美元10.70在向B-1系列优先股持有人提供至少10天的书面通知后的任何时间，说明赎回将发生的日期(“赎回通知”).

截至2022年12月31日，共有625,375B系列优先股和212,402发行并发行了B-1系列优先股。

股份回购计划

2019年5月9日，我们的董事会批准了高达$4.0百万股普通股，可在私下协商的交易中或在公开市场上以不超过当时市价的每股价格进行回购。股份回购计划“)。根据股份回购计划，管理层有权根据适用的法律和法规，包括《交易法》第12b-18条，酌情决定要回购的股份的金额和任何回购的时间。

2020年3月17日，考虑到当时新冠肺炎带来的极端不确定性，董事会暂停了股票回购计划。

2021年5月18日，我们的董事会恢复了股票回购计划，并将该计划额外增加了$4使根据股份回购计划授权的总金额达到$8百万美元。

2021年8月31日，我们的董事会批准将其股票回购计划进一步增加到$12百万股我们的普通股，增加了额外的$4百万美元用于股票回购计划。

2022年5月10日，我们的董事会批准增加其股票回购计划，额外增加$9百万股我们的普通股。

自股票回购计划开始至2022年12月31日，总计21,000,000普通股股份已根据股份回购计划获得批准，以及1,823,669普通股的股票已以平均购买价$回购。5.89，产生了$10,265,181仍可根据当前的股份回购计划进行回购。董事会可能会不时授权进一步增加我们的股份回购计划。股份回购计划可由董事会酌情决定暂停一段时间或随时终止。

下表提供了在截至2022年12月31日的三个月内根据交易法第12条登记的我们普通股回购的信息：

附注4.关联方交易

服务协议。截至2022年12月31日止六个月内，本公司继续为与Fields Management，Inc.(“FMI“)，据此，本公司向本公司提供若干行政管理服务，包括委任菲尔兹先生执行总裁先生及本公司行政总裁的职能。FMI的指定执行人员、兼任公司董事会主席的菲尔兹先生控制着FMI。该公司拥有不是根据服务协议，分别于2022年、2022年和2021年12月31日向FMI支付应付款项；然而，于2022年、2022年和2021年12月31日，公司向FMI支付了231,015及$231,015，分别为。

附注5.最近的会计声明

本公司已审阅新发出的会计声明，并断定该等声明不适用于其业务，或预期未来采用该等声明不会对其综合财务报表产生重大影响。

注6.后续事件

根据FASB ASC 855的后续事件主题，吾等已评估截至申报日期的后续事件，除上文所述事项外，并无其他后续事件合理地可能影响本公司的财务报表。