Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-268958​

PROSPECTUS

天宝自动化控股有限公司

认股权证行使时可发行的普通股18,100,000股
26,393,705 Shares of Common Stock
6,600,000 Warrants
5,276,018 Shares of Common Stock

本招股说明书涉及天宝自动化控股有限公司(“我们”、“公司”、“注册人”和“天宝”)发行总计18,100,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)在行使6,600,000份认股权证后可发行的最多6,600,000股普通股(“私募认股权证”)，最初以私募方式发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，与其持有人首次公开发行(“ACE”)有关，及(Ii)最多11,500,000股普通股，可在行使11,500,000份认股权证(“公开认股权证”及与私募认股权证一起，“认股权证”)后发行，该等认股权证最初于ACE IPO中作为ACE单位的一部分以每单位10.00美元的价格发行，每单位由一股普通股和一半的公共认股权证组成，由持股人持有。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

本招股说明书还涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人和其他权益继承人)不时提出的要约和转售：(I)最多26,393,705股普通股，其中包括(A)本招股说明书中所指名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权代价价值发行的最多11,707,871股普通股。(B)由本招股章程所指名的若干售卖证券持有人以每股10.00美元的股权代价价值在PIPE Investment(定义见下文)发行的普通股最多3,050,000股；。(C)在行使私募认股权证后可按每股11.50美元的行使价发行的普通股最多6,600,000股，这些普通股最初是由本招股章程所指名的若干售卖证券持有人以每股私募认股权证1.00美元的价格就ACE IPO发行的，(D)最多748股，向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行990股普通股，以了结公司截至收盘时的现有递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权对价价值结算公司现有的递延承销佣金，(E)发行至多536,844股普通股给若干出售证券持有人，或此后可向出售证券持有人发行，以清偿在本招股说明书点名的若干出售证券持有人以每股股权代价价值10.00美元成交时欠该等人士的现有顾问费，及(F)至多3,750股, (I)于ACE首次公开招股前以保荐人股份形式发行的最多6,600,000股普通股(“保荐人”)，价格约为每股0.004美元及(Ii)最多6,600,000股私募认股权证，由本招股说明书所点名的若干出售证券持有人以每份私募认股权证1.00美元的价格就ACE首次公开招股发行。根据本公司与该等顾问的聘书条款，本公司有责任向前一句(E)段所述的顾问发行合共461,844股普通股(除先前已发行的75,000股普通股外，共发行536,844股普通股)(“顾问发行”)。此外，根据与这些顾问的聘书条款，如果截至截止日期12个月的30个交易日的普通股成交量加权平均价低于截至截止日期60天的30个交易日的普通股成交量加权平均价，公司可能有义务在成交日(如本文定义)的12个月周年纪念日之后的12个交易日之后增发普通股。

本招股说明书还涉及白狮资本有限责任公司(“白狮”)根据普通股购买可能向白狮发行的最多5,276,018股普通股的潜在要约和出售

于2022年11月21日由吾等与White Lion订立的协议(“购买协议”)，其中White Lion承诺根据购买协议(“股权认购额度”)的规定，酌情向吾等购买最多(I)新发行普通股总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)两者中较少者。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。此外，根据本招股说明书，我们将不会从白狮出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能因向White Lion出售我们的普通股股份而从White Lion获得高达100,000,000美元的总收益，吾等可酌情决定在本招股说明书日期后根据购买协议不时作出选择。我们将从行使认股权证获得最多2.0815亿美元的现金，但不会从出售行使认股权证后可发行的普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。

就股东投票批准(I)ACE须完成初步业务合并的日期及(Ii)业务合并及相关事宜，ACE A类普通股持有人选择赎回ACE首次公开发售的合共20,730,701股A类普通股，每股面值0.0001美元。因此，在ACE首次公开募股结束时或之前，向该等赎回股东支付了总计约2.087亿美元。根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，约占我们截至2023年2月9日的已发行及已发行普通股的100%(或在实施Advisor发行后，约占我们已发行及已发行普通股的98.3%)及(B)6,600,000股认股权证，占截至2023年2月9日我们已发行及已发行认股权证的约36.5%。出售证券持有人及/或其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会增加我们证券的波动性，并导致我们证券的市场价格大幅下跌，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。风险因素 - 出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，部分出售证券持有人仍可能获得正回报。见“-某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“

我们根据我们与白狮和出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着白狮或出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。

出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

白狮可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式，发售、出售或分派在此登记的全部或部分普通股股份。我们将承担与这类普通股登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。任何出售的时间和金额均由白狮全权决定。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，白狮是承销商。尽管根据购买协议的条款，White Lion有责任购买普通股股份，但只要我们选择将该等普通股股份出售给White Lion(受某些条件规限)，则不能保证White Lion将出售根据本招股说明书根据购买协议购买的任何或全部普通股股份。白狮公司将承担出售普通股股票所产生的所有佣金和折扣。

我们在标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人和白狮如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。

我们是《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市，代码分别为“TMPO”和“TMPOW”。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元，认股权证的收盘价为0.1363美元。

{br]我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第8页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月14日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，该注册说明书是使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的。通过使用搁置登记声明，我们可以发行最多18,100,000股普通股，包括(I)最多6,600,000股普通股，这些普通股最初是由持有人以私募方式发行的6,600,000股私募认股权证，与ACE IPO相关，价格为每股1.00美元，以及(Ii)最多11,500,000股普通股，通过行使11,500,000股公共认股权证，最初作为ACE单位的一部分，以每单位10.00美元的价格发行，每单位由一股普通股和一半的公共认股权证组成，由持股人持有。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。

本招股说明书还涉及以下出售证券持有人不时进行的要约和回售：(I)最多26,393,705股普通股，包括(A)本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价成交时发行的至多11,707,871股普通股，(B)本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价在The PIPE Investment发行的至多3,050,000股普通股，(C)在行使私募认股权证时可发行的普通股最多6,600,000股，行使价为每股11.50美元，最初是由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以私募方式就ACE IPO以每股1.00美元的价格以私募方式发行的；。(D)最多748,990股普通股向Cantor发行，以结算Cantor截至收盘时公司现有的递延承销佣金，Cantor以每股10.00美元的股权代价价值结算公司现有的递延承销佣金，发行给若干出售证券持有人的普通股，用于清偿本招股说明书所指名的若干出售证券持有人于交易结束时欠该等人士的现有顾问费；及(F)在首次公开招股前最初以保荐人股份形式发行的最多3750,000股普通股，每股价格约为每股0.004美元；及(Ii)最多6,600股, 000份私募认股权证最初以私募方式发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，与ACE IPO相关，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人发行。

本招股说明书亦关乎白狮可能不时根据购买协议向白狮发行最多5,276,018股普通股的潜在要约及出售，据此，白狮已承诺按吾等酌情决定权向吾等购买(I)新发行普通股的总购买总价达100,000,000美元及(Ii)交换上限，惟须受购买协议所指明的条款及条件所规限。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。此外，根据本招股说明书，我们将不会从白狮出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能因向White Lion出售我们的普通股股份而从White Lion获得总计1.00亿美元的总收益，吾等可酌情在本招股说明书日期后根据购买协议不时作出选择。我们将从行使认股权证获得最高2.0815亿美元的现金，但不会从出售可发行的普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。

我们还可以提交招股说明书补充文件或对注册说明书的生效后修订，招股说明书是其中可能包含与这些发行相关的重要信息的一部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改所包含的信息

 

ii

 

在本招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

我们、销售证券持有人或白狮均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修订或任何适用的招股说明书附录中包含的信息或陈述除外，这些信息或陈述是由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的。我们，销售证券持有人和白狮，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售证券持有人和白狮不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。相应地，, 投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“注册人”及“天宝”，均指天宝自动化控股有限公司及其附属公司的综合业务。对“ACE”的提及是指在业务合并完成之前的公司，对“Legacy Tempo”的提及是指在业务合并完成之前的Tempo自动化公司。

 

iii

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

•

Tempo的预计财务信息、业务和运营指标、预期增长率和市场机会；

​

•

在纳斯达克上维护节奏普通股和节奏权证上市的能力；

​

•

我们的公募证券的潜在流动性和交易；

​

•

我们未来融资的能力；

​

•

我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

​

•

监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；

​

•

新冠肺炎大流行的影响；

​

•

与第三方战略关系的成功；

​

•

我们执行业务战略的能力；

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•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们的财务业绩；

​

•

我们扩大或保持现有客户基础的能力；以及

​

•

标题为“风险因素”的部分详细说明的其他因素。

​

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

 

iv

 

您应该完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

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RISK FACTORS

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与股权认购额度相关的风险

无法预测根据购买协议我们将出售给White Lion的普通股的实际数量(如果有)或这些出售产生的实际毛收入。

于2022年11月21日，吾等订立购买协议，据此，白狮承诺最多购买(I)新发行普通股总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限(两者以较少者为准)，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。

在满足若干惯常条件后，包括但不限于本注册声明的效力，本公司向白狮出售股份的权利将自本注册声明生效之日起生效，并延至2024年12月31日。在此期间，根据购买协议的条款和条件，当公司行使其出售股份的权利时，公司可以通知White Lion。

根据购买协议，我们通常有权控制向白狮出售普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向White Lion出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售给White Lion的全部、部分或全部普通股出售给White Lion。

由于白狮为购买协议下我们可能选择出售给白狮的普通股支付的每股普通股收购价(如果有)将根据我们根据购买协议选择向白狮出售普通股时我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们根据购买协议将向白狮出售的普通股数量，根据购买协议，白狮将为向我们购买普通股股份支付的每股收购价，或白狮根据购买协议将从该等购买中获得的总收益。

白狮最终出售的普通股数量取决于购买协议下我们最终选择出售给白狮的普通股数量(如果有)。然而，即使我们选择根据购买协议将普通股出售给白狮，白狮也可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售普通股。

虽然收购协议规定，吾等可酌情于本招股说明书日期后及在购买协议期限内，指示White Lion根据收购协议在一次或多次购买中向吾等购买吾等普通股股份，最高总购买价最高可达1,000,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股在登记声明项下登记转售，而本招股说明书是其中的一部分。此外，根据购买协议，如果发行普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外，如果出售将导致白狮的实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%，则白狮将不需要购买我们普通股的任何股份

 

8

 

库存。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们普通股的市场价格在本招股说明书的日期后可能会不时波动，因此，我们根据购买协议选择出售给白狮的我们普通股的实际购买价(如果有)也可能会波动，因为它们将基于我们普通股的这种波动的市场价格，我们可能需要发行和出售超过白狮根据本注册声明登记转售的普通股数量，才能根据购买协议获得总计1.00亿美元的总收益。

因此，如果吾等有必要根据购买协议向白狮发行和出售超过5,276,018股根据登记声明登记转售的普通股(招股说明书是其中的一部分)，以便根据购买协议获得总计相当于1亿美元的总收益，则我们必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以登记白狮根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股的再销售，美国证券交易委员会必须宣布该购买协议有效，在每种情况下，吾等可根据购买协议选择向白狮出售任何额外普通股股份。除白狮根据本招股说明书登记转售的5,276,018股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的重大摊薄。

向White Lion出售和发行普通股将导致我们现有证券持有人的稀释，而White Lion转售普通股股票，或认为可能发生此类再出售，可能会导致我们证券的价格下跌。

白狮根据购买协议可选择出售给白狮的普通股股份(如有)所支付的每股普通股收购价，将根据我们根据购买协议选择向白狮出售普通股时我们普通股的市场价格而波动。根据当时的市场流动性，白狮转售这类普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果我们选择将普通股出售给White Lion，我们向White Lion出售新发行的普通股可能会导致我们普通股现有持有者的利益大幅稀释。如果白狮根据本招股说明书提供供转售的5,276,018股普通股(不考虑根据购买协议规定的100,000,000美元的总购买价上限)在成交时全部发行和发行，该等普通股将占我们已发行普通股总数的约16.7%。此外，向White Lion出售相当数量的普通股股票或预期此类出售，可能会使我们在未来更难在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在不同时间从白狮购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将有权酌情更改出售给白狮的股份的时间、价格和数量。倘吾等根据购买协议选择向White Lion出售普通股股份，则在White Lion收购该等普通股股份后，White Lion可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中购买白狮股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从White Lion购买的股票价值的下降，这是因为我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向White Lion出售股票。此外，如果我们根据购买协议向White Lion出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或仅存在我们与White Lion的安排可能会使我们更难在未来以我们原本希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

 

9

 

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式使用根据购买协议出售普通股所得的收益。

我们将对根据购买协议出售我们普通股所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到适当的使用。然而，我们没有确定任何净收益在这些潜在用途中的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途不同。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们证券价值的公司目的。

出售证券持有人与此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)26,393,705股普通股，约占我们于2023年2月9日的已发行及已发行普通股的100%(或在顾问发行生效后，占我们已发行及已发行普通股的98.3%)，包括(A)最多11,707,871股普通股，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价成交而发行，(B)最多3,050股，(C)在行使私人配售认股权证时，可按每股11.50美元的行使价发行最多6,600,000股普通股，最初是由本招股说明书所指名的若干出售证券持有人以每股1.00美元的价格与ACE IPO相关的私人配售认股权证发行，(D)最多748股，(E)向若干出售证券持有人发行最多536,844股普通股，或其后可向出售证券持有人发行普通股，以清偿在本招股说明书点名的若干出售证券持有人以每股股权代价价值10.00美元结算时欠该等人士的现有顾问费；及(F)3,000股普通股，在首次公开募股前以保荐人股份的形式以每股约0.004美元的价格发行给保荐人；以及(2)6600股, 截至2023年2月9日，我们已发行和未发行的权证中约有36.5%为1,000份认股权证，该等权证最初的发行价为每份认股权证1.00美元。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，部分出售证券持有人仍可能获得正回报。见“某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“下面。

出售证券持有人及/或其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能根据当前交易价格获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

本公司的某些股东，包括某些出售证券持有人，以低于我们普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股份，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。

 

10

 

本招股说明书涉及以下出售证券持有人不时进行的要约及回售：(I)最多26,393,705股普通股，其中包括(A)最多11,707,871股普通股，这些普通股是与本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价成交而发行的，(B)最多3,050股，(C)在行使私募认股权证时，可发行最多6,600,000股普通股，行使价为每股11.50美元，最初由本招股说明书所指名的若干售卖证券持有人以每股1.00美元的价格，以每股私募认股权证的价格发行，(E)向若干出售证券持有人发行最多536,844股普通股，或其后可向出售证券持有人发行普通股，以清偿在本招股说明书点名的若干出售证券持有人以每股股权代价价值10.00美元结算时欠该等人士的现有顾问费；及(F)3,000股普通股，在ACE首次公开募股前最初以保荐人股份的形式发行给保荐人，价格约为每股0.004美元，以及(Ii)最多6600股, 000份私募认股权证最初以私募方式发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，与ACE IPO相关，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人发行。

本招股说明书还涉及白狮不时可能根据购买协议向白狮发行最多5,276,018股普通股的潜在要约和出售，价格较我们普通股的公开交易价格有1.0%至3.0%的折让。

根据我们普通股在2023年2月9日的收盘价1.48美元，(I)根据保荐人在ACE首次公开招股前以保荐人股份的形式以保荐人股票的形式以每股约1.476美元的价格购买普通股的初始价格，保荐人可能获得高达每股1.476美元的潜在利润；(Ii)基于每股约1.2999美元的初始购买价格(考虑到与我们普通股的公开交易价格相比有3.0%的折让)，白狮可能拥有高达每股约0.18美元的潜在利润。

由于保荐人购买我们的普通股和认股权证的价格较低，而White Lion可能会以较低的价格购买我们的普通股，因此公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的认股权证适用于普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致我们现有股东的股权稀释。

购买我们普通股共计18,100,000股的已发行认股权证于2022年12月22日开始可行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一股。认股权证只能对整数量的普通股行使。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与天宝商业和行业相关的风险

Tempo业务的成功取决于Tempo跟上技术变化和Tempo行业竞争环境的能力，以及Tempo在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整Tempo服务的能力。Tempo可能无法及时有效地扩展和调整Tempo的现有技术、流程和基础设施，以满足Tempo业务的需求。

Tempo业务的成功取决于Tempo跟上技术变化和Tempo行业竞争环境的能力，以及Tempo在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整Tempo服务的能力

 

11

 

行业。Tempo可能无法及时有效地扩展和调整Tempo的现有技术、流程和基础设施，以满足Tempo业务的需求。如果天宝无法提供技术先进、高质量、快速周转、具有成本效益的制造服务，这些服务有别于天宝的竞争对手，或者天宝无法随着天宝客户需求的变化而调整这些服务，对天宝服务的需求可能会下降。

Tempo的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对Tempo普通股的市场价格造成不利影响。

[br}Tempo的经营业绩和财务状况一直存在历史波动，预计Tempo的经营业绩和财务状况将继续波动，由于多个因素，其中许多因素将不在Tempo的控制范围内。

Tempo的业务和电子制造业都在快速变化和发展，Tempo的历史经营业绩可能无法预测Tempo未来的经营业绩。如果Tempo的经营业绩不符合其向市场提供的指引或证券分析师或投资者的预期，Tempo普通股的市场价格可能会下跌。天宝的经营业绩和财务状况的波动可能是由于许多因素造成的，包括：

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其服务的市场接受程度；

​

•

它有能力与Tempo市场的竞争对手和新进入者竞争；

​

•

其在任何时期销售的服务组合；

​

•

向客户销售和交付的时间；

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其销售额的地理分布；

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•

其或其竞争对手的定价政策的变化，包括其对价格竞争的反应；

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用于开发和制造新服务或新技术的金额发生变化；

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用于推广其服务的金额发生变化；

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履行保修义务的成本发生变化；

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因诉讼产生的费用和/或债务；

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在整合其收购或新收购的业务时无法预见的负债或困难；

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IT系统中断；

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影响客户需求的一般经济和行业状况；

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•

新冠肺炎疫情对其客户、供应商、制造商和运营的影响；以及

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•

会计规则和税法变更。

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由于上述因素，以及本招股说明书中讨论的其他风险，您不应依赖Tempo运营业绩的季度环比和同比比较作为Tempo未来业绩的指标。

天宝目前与众多其他多元化制造服务提供商、电子制造服务和设计提供商等竞争，并可能面临日益激烈的竞争，这可能会导致天宝的经营业绩受到影响。

天宝的行业竞争非常激烈。天宝与众多国内外电子制造商、制造服务提供商和设计提供商展开竞争。这些公司可能会降低定价，从而增加对Tempo的竞争压力。此外，这些竞争对手可能：

•

对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出更快的响应；

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拥有比天宝更强大的工程能力和/或制造资源；

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12

 

•

拥有更高的知名度、临界质量和地理市场占有率；

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•

更好地利用收购机会；

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•

将更多资源用于开发、推广和销售他们的服务以及执行他们的战略；

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更好地在价格上竞争他们的服务；

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产能过剩，能够更好地利用过剩产能；

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从零部件供应商、经销商和原材料供应商那里有更大的直接购买力；

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由于其地理位置或提供的服务，成本结构较低；

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愿意或有能力以低于天宝的利润率进行销售或提供服务；

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提高了垂直功能，从而实现了更大的成本节约。

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Tempo还面临来自现有和潜在客户的制造业务的竞争，其中一些客户可能正在评估内部制造产品的优点与外包的优势。

竞争对手以及现有和潜在客户的行为可能会导致Tempo的销售额下降和/或压缩Tempo的利润。

与新兴公司的客户关系可能比与老牌公司的客户关系带来更大的风险。

与新兴公司的客户关系存在特殊风险，因为Tempo没有广泛的服务或客户关系历史。Tempo对这些客户的信用风险，特别是在贸易应收账款和库存方面，以及这些客户无法履行对Tempo的赔偿义务的风险可能会增加。Tempo有时会为这些客户提供更长的付款期限以及其他支持和财务便利，这可能会增加Tempo的财务风险。

Tempo可能会受到供应链问题的不利影响，包括所需的电子元件和原材料短缺。

过去和现在都存在导致组件和材料短缺的全行业条件、自然灾害和全球事件。这增加了预订和计费之间的时间，增加了组件和材料成本(尽管我们已经能够将这些成本转嫁给我们的客户)，并增加了客户为预期未来的组装订单而向我们预购组件和材料的频率(尽管向我们预购组件和材料的客户更有可能向我们下未来的组装订单)。虽然我们努力在预测中考虑这些因素，但很难判断全球半导体短缺的持续时间，它将在多大程度上继续产生这些影响，以及上述缓解因素将在多大程度上继续存在。

更广泛地说，战略和高效的零部件和材料采购是天宝战略的一个方面。当价格上涨时，如果Tempo无法将涨幅转嫁给Tempo的客户或以其他方式抵消它们，它们可能会影响Tempo的利润率和运营业绩。Tempo制造商的一些产品需要一个或多个只能从单一来源获得的组件。其中一些零部件或材料不时会出现供应短缺。在某些情况下，供应短缺将大大限制使用特定零部件的所有组件的生产。如果Tempo不得不为有限供应的零部件或材料支付更高的价格，或者导致Tempo不得不重新配置产品以适应替代零部件或材料，供应短缺也会增加Tempo的销售成本。Tempo的任何组件和材料供应商的任何质量、可靠性或可用性问题都可能对Tempo生产客户的产品产生负面影响。Tempo供应商的财务状况可能会影响他们供应零部件或材料的能力，以及他们履行任何保修义务的能力，这可能会对Tempo的运营结果产生实质性的不利影响。

 

13

 

如果面临部件或材料短缺的威胁或预期，天宝可能会提前采购其部件或材料，以避免天宝的运营延迟或中断。过早采购零部件或材料可能会大幅增加库存持有成本，并可能导致库存陈旧，从而可能对天宝的运营业绩产生重大不利影响。零部件短缺还可能需要使用二级供应商，或通过新的和未经考验的代理商采购零部件或材料。这些部件或材料的质量可能低于TEMPO历史上购买的那些部件或材料，并可能导致将此类部件或材料提高到必要的质量水平或更换有缺陷的部件或材料的材料成本。

Tempo的毛利和毛利率将取决于多个因素，包括Tempo的服务组合、市场价格、劳动力成本和可用性、Tempo可能进行的收购以及Tempo实现成本协同效应的能力、产能利用率水平和零部件、材料和其他服务价格。

Tempo的毛利率将高度依赖于服务组合，这很容易受到Tempo市场的季节性和其他波动的影响。如果销售组合从Tempo利润率较高的服务转向，可能会对Tempo未来的毛利率百分比产生不利影响。此外，竞争加剧和服务选择的存在、更复杂的工程要求、与Tempo竞争对手相比需求较低或Tempo的技术领先地位下降，以及其他因素可能会导致进一步的价格侵蚀、收入下降和利润率下降。

此外，原型和按需电子产品制造需要大量资本投资，导致包括折旧费用在内的高固定成本。如果天宝无法高水平地利用天宝拥有的制造设施，与这些设施相关的固定成本将无法完全吸收，导致平均单位成本更高，毛利率更低。此外，大宗商品价格的波动可能会对天宝的利润率产生负面影响。

如果Tempo收购的业务或公司的毛利率情况不同，并受到与此类收购相关的费用的影响，Tempo的毛利率也可能受到不利影响。

Tempo的许多预期客户所在的行业都经历了快速的技术变革，导致产品生命周期缩短，因此，如果客户的产品生命周期大幅放缓，研发支出减少，其财务状况、业务和运营结果将受到重大不利影响。

Tempo的许多预期客户在技术日新月异、行业标准不断发展以及产品和服务不断改进的市场中竞争。这些情况通常会导致产品生命周期较短。由于在研发部门工作的专业人员预计将占天宝净销售额的大部分，电子产品的快速发展将成为天宝销售和经营业绩的关键驱动因素。开发和推出新电子产品的任何减少都可能减缓对天宝服务的需求，并可能对其财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果对Tempo服务的需求增长不如预期，或者发展速度慢于预期，Tempo的收入可能会停滞不前或下降，Tempo的业务可能会受到不利影响。

Tempo可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对软件加速电子制造好处的认识，或者Tempo的服务可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能或经济水平，以鼓励电子市场转向软件加速电子制造。如果软件加速电子制造技术不能作为传统制造工艺的替代方案获得更广泛的市场接受，或者其速度慢于预期，或者如果市场采用不同于Tempo技术的电子制造技术，Tempo可能无法提高或维持Tempo服务的销售水平，Tempo的经营业绩将受到不利影响。

发货产品中的缺陷如果导致退货、保修或其他索赔，可能会导致物质支出、转移管理时间和注意力、对客户关系产生不利影响，并损害天宝的声誉。

天宝的印刷电路板组件可能很复杂，可能包含未检测到的缺陷或错误。这可能会导致市场延迟接受Tempo提供的服务或客户或索赔

 

14

 

其他可能导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、Tempo声誉和业务受损、重大成本以及支持和工程人员需要改正缺陷或错误的情况。Tempo可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响，这可能会导致Tempo产生巨额费用。

Tempo试图在Tempo与客户的协议中加入条款，旨在限制Tempo因产品缺陷或错误而可能承担的损害责任。

然而，这些限制可能由于不利的司法裁决或未来颁布的法律而无效。

天宝产品的销售和支持会带来产品责任索赔的风险。针对Tempo提出的任何产品责任索赔，无论其价值如何，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对Tempo的业务、声誉和品牌的损害，并导致Tempo无法留住现有客户或无法吸引新客户。

Tempo可能涉及法律诉讼，包括知识产权(“IP”)、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔和监管调查，这可能会分散管理层的精力，并导致Tempo知识产权的巨额支出和损失。

天宝可能涉及法律诉讼，包括涉及天宝的知识产权和他人知识产权的案件、反竞争和商业案件、与收购有关的诉讼、证券集体诉讼、与员工有关的索赔等诉讼。Tempo有时也可能参与或被要求参与监管调查或调查，这些调查或调查可能演变为法律或其他行政诉讼。诉讼或解决此类行动，无论其是非曲直，或参与监管调查或调查，可能是昂贵、漫长、复杂和耗时的，分散了Tempo管理层和技术人员的注意力和精力。

第三方可能会不时地向Tempo和Tempo的客户主张他们对Tempo业务至关重要的技术的知识产权。

Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo赔偿其客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。然而，如果天宝或其客户受到此类第三方索赔的影响，天宝的供应商可能会被要求也可能不会被要求对天宝进行赔偿。这种说法还可能损害天宝与其客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，可能会要求TEMPO：

•

停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改天宝的服务、流程或技术；

​

•

对侵权技术过去、现在和将来的使用支付实质性损害赔偿，如发现故意侵权，最高赔偿三倍；

​

•

支付罚款或交出利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改天宝的合同或商业惯例，与政府调查的任何不利解决方案有关；

​

•

投入大量资源开发非侵权技术；

​

•

从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；

​

•

与Tempo的竞争对手签订交叉许可，这可能会削弱Tempo的整体知识产权组合和Tempo在特定产品类别中的竞争能力；或者

​

•

放弃与Tempo的一项或多项专利声明相关的知识产权。

​

上述任何结果都可能对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

15

 

此外，天宝可能有义务在诉讼或监管调查中赔偿天宝的现任或前任董事或员工，或天宝收购的公司的前任董事或员工。这些责任可能是巨大的，除其他外，可能包括为针对这些个人的诉讼以及股东派生诉讼辩护的费用；政府、执法或监管调查的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及与可能实施的补救措施相关的费用(如果有)。

如果Tempo无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工，Tempo的运营可能会受到影响。

Tempo认为，Tempo的成功有赖于Tempo的高级管理层和其他关键人员的努力和才干，Tempo的成功将继续取决于Tempo的努力和才华。Tempo的执行团队对Tempo的业务和运营的管理至关重要，并将继续对Tempo战略的发展至关重要。Tempo现有高级管理团队的成员可能随时辞职。失去Tempo高级管理团队的任何成员的服务都可能延迟或阻碍Tempo战略的成功实施或Tempo新服务的商业化，或者可能对Tempo执行Tempo业务计划的能力产生不利影响。不能保证，如果未来任何高管离职，天宝将能够迅速取代他或她，并平稳过渡到他或她的继任者，而不会对天宝的运营造成任何不利影响。

为了支持天宝业务的持续增长，天宝还将被要求有效地招聘、聘用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。原型和按需电子制造行业对高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员)的需求很高，无法保证天宝能够留住关键人员。天宝经历了激烈的人才竞争。尽管Tempo打算提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但其一些竞争对手对这些员工拥有更多的资源和更多的经验，这可能会使Tempo难以成功竞争关键人员。此外，新员工可能不会像Tempo预期的那样高效，因为Tempo在充分融入Tempo的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。自2020年3月以来，Tempo已有许多非制造业员工远程工作，以保护Tempo员工、承包商、客户和访客的健康和安全。Tempo还将客户、行业和其他利益相关者的活动转移到仅限虚拟体验，并可能在未来类似地更改、推迟或取消其他活动。鉴于Tempo在远程操作方面的历史有限，其长期影响尚不确定。

Tempo的所有美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与Tempo的雇佣关系，他们对Tempo的业务和行业的知识将极难被取代。Tempo可能很难限制其竞争对手从Tempo前员工或顾问在为Tempo工作期间积累的专业知识中获益。

新冠肺炎对天宝的运营以及天宝的客户、供应商和物流提供商的运营的影响已经并可能继续对天宝的财务状况和运营业绩产生不利影响。

Tempo的运营使Tempo暴露在新冠肺炎大流行的风险之下，这场疫情已经并可能继续对员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。虽然Tempo已经采取了许多步骤来减轻大流行对其业务结果的影响，但不能保证这些努力会成功。到目前为止，新冠肺炎增加了Tempo的支出，主要涉及额外的劳动力成本和为Tempo员工采购个人防护设备，并由于中断和限制导致工厂利用率下降。新冠肺炎现在已经蔓延到全球，并正在影响全球经济活动，包括Tempo的制造生产基地。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和举措，包括旅行限制和隔离，正在影响天宝的运营，包括影响天宝员工到达天宝设施的能力，降低产能利用率水平，导致某些设施或间歇性业务关闭，以及中断移动或增加通过天宝供应链运输零部件和产品的成本。如果需要更多的工厂关闭或产能利用率水平下降，Tempo可能会产生额外的直接成本和收入损失。如果Tempo的供应商在未来遇到更多关闭或产能利用率水平下降的情况，Tempo可能难以获得满足生产要求所需的材料。

 

16

 

新冠肺炎也影响了Tempo的客户，可能会导致对Tempo制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。天宝能否继续提供制造服务，在很大程度上取决于其维护工厂员工安全和健康的能力。接触或接触新冠肺炎的个人可能会对天宝员工的工作能力造成重大影响。虽然Tempo正在遵循政府当局的要求，并采取预防和保护措施，将员工的安全放在首位，但这些措施可能不会成功，可能需要Tempo暂时关闭设施或采取其他措施。此外，应对持续的疫情可能会转移管理层对Tempo关键战略重点的注意力，导致Tempo减少、推迟、改变或放弃原本可能增加Tempo长期价值或以其他方式扰乱Tempo业务运营的举措。虽然Tempo正在与其网站、员工、客户、供应商和物流合作伙伴保持密切沟通，并采取行动缓解这种动态和不断变化的情况的影响，但新冠肺炎对Tempo的影响持续时间和程度尚不确定。新冠肺炎可能在短期内继续对天宝的综合财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会加剧Tempo预计将面临的其他风险。

天宝从数量有限的供应商购买大量材料和零部件，如果这些供应商变得不可用或不足，其客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

天宝的制造过程依赖于许多材料。Tempo从几家供应商那里购买了其生产设施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是单一来源的供应商。由于某些材料是高度专业化的，识别和鉴定新供应商所需的准备时间通常很长，而且往往没有现成的替代来源。在2021财年，天宝从三家材料供应商那里购买了天宝制造工艺所需的大约一半的零部件和材料。Tempo通常不与Tempo的供应商签订长期合同，Tempo的几乎所有采购都是基于采购订单。由于大宗商品价格上涨、产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格，并可能导致行业供应中断或需求增加。例如，由于新冠肺炎疫情，天宝经历了一些供应限制，包括半导体零部件。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴之间日益加剧的贸易紧张关系的负面影响，尤其是中国。如果天宝不能及时以合理的价格或足够的质量获得足够数量的材料，或者天宝不能将更高的材料成本转嫁给客户，天宝的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Tempo的设施及其供应商和客户的设施将容易受到自然灾害或其他灾难、公共卫生危机、罢工和其他Tempo无法控制的事件的影响，任何未能保持足够的制造设施产能的情况都可能对Tempo的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

重大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难，如大流行、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击，影响天宝的设施或所在地区，或影响天宝的客户或第三方制造商或供应商的业务，可能会严重扰乱天宝或其客户或供应商的运营，并在维修、重建或更换天宝损坏的制造设施所需的时间内延误或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。此外，客户可以推迟购买，直到运营恢复正常。即使Tempo能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给Tempo的业务运营带来不确定性。此外，对恐怖主义、恐怖袭击的影响、政治动荡、劳工罢工、战争或疫情爆发(包括新冠肺炎的爆发)的担忧，可能会对天宝的运营和销售产生负面影响。天宝还依赖租赁的设施来维持其制造业务。Tempo旧金山工厂的租约将于2023年5月到期，目前Tempo正在就延长三个月进行谈判。然而，不能保证会获得这样的延期，也不能保证Tempo能够以相同或更优惠的条款获得类似设施的长期租赁，或者根本不能。任何维护失败

 

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足够的制造设施能力可能会对天宝的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果天宝未能实现预期的业务增长，其经营业绩将受到不利影响。如果Tempo如预期般增长，但未能相应地管理其运营和成本，其业务可能会受到损害，其运营结果可能会受到影响。

Tempo预计其业务将大幅增长。为此，天宝在其业务上进行了大量投资，包括在基础设施、技术、营销和销售努力方面的投资。这些投资包括扩建专用设施和增加国内和国际人员编制。如果Tempo的业务不能产生支持其投资所需的收入水平，Tempo的净销售额和盈利能力将受到不利影响。

Tempo要有效管理其预期的业务增长和扩张，还需要Tempo加强其运营、财务和管理控制和基础设施，以及其人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。Tempo未来的财务表现和执行其商业计划的能力，在一定程度上将取决于Tempo有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证Tempo能够高效或及时地做到这一点，或者根本不能保证。

当Tempo收购并投资于公司或技术时，它可能无法实现预期的业务、预期的成本协同效应、技术或财务收益。这类收购或投资可能难以整合、扰乱其业务、稀释股东价值，并对天宝的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

收购涉及众多风险，任何风险都可能损害天宝的业务，并对其财务状况和运营业绩产生负面影响。任何收购的成功将在一定程度上取决于Tempo能否高效地将被收购公司的运营与Tempo的现有业务相结合，实现预期的商机。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每一家公司正在进行的业务的中断、税务成本或效率低下、或标准、控制、IT系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对天宝与客户、员工或其他第三方保持关系的能力，或天宝实现任何此类收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害天宝的财务业绩。如果天宝不能成功或及时地将被收购业务的运营与天宝的现有业务整合，天宝可能会产生意想不到的负债，无法实现该等收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，天宝的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Tempo将需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款获得。

Legacy Tempo的主要流动资金来源是优先股发行提供的现金和各种债券发行的借款。自成立以来，Legacy Tempo主要将其资源用于产品开发工作，包括开发Tempo的软件平台，发展其业务，并为建设Legacy Tempo在旧金山的工厂进行必要的投资。截至2022年9月30日，Legacy Tempo的累计赤字为2.048亿美元，现金、现金等价物和限制性现金为90万美元，营运资金为负9140万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用了2020万美元的净现金，发生了9650万美元的净亏损。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，公司拥有约710万美元的现金和现金等价物。Tempo打算继续进行投资以支持其业务增长，并将需要更多资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新功能或增强其服务、改善其运营基础设施或收购补充业务以及

 

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技术。因此，Tempo将需要进行股权或债务融资，包括根据购买协议向White Lion出售普通股股份，以在现有现金来源和运营产生的任何资金不能为Tempo提供足够资本的情况下获得额外资金。尽管收购协议规定，吾等可在本招股说明书日期后及在购买协议期限内不时酌情指示White Lion根据购买协议在一次或多次购买中向吾等购买吾等普通股股份，最高总购买价最高可达1,000,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股股份在登记声明项下登记转售，而本招股说明书是其中的一部分。此外，根据购买协议，如果发行普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外，如果出售将导致白狮的实益所有权超过我们普通股已发行股份的4.99%，则白狮将不需要购买我们普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。公司将继续评估其他资金来源。

这些额外融资计划旨在缓解对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件，然而，由于这些计划不在管理层的控制范围内，本公司无法确保这些计划将得到有效实施，也无法保证将获得额外资金的金额和条款。如果不能获得更多资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

我们将从行使认股权证获得最多2.0815亿美元的现金，但不会从出售行使认股权证后可发行的普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及在我们未来的流动资金预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处。相反，我们目前预计将依靠上述资金来源，如果以合理的条款或根本没有资金来源的话。

出售证券持有人及/或我们其他现有证券持有人在公开市场出售大量普通股及/或认股权证的股份，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。截至招股说明书发布之日，可供转售的普通股总数占我们普通股总流通股的很大比例。根据本招股说明书，发售证券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，约占我们于2023年2月9日已发行及已发行普通股的100%(或在顾问发行生效后，占我们已发行及已发行普通股的98.3%)及(B)6,600,000股认股权证，约占我们截至2023年2月9日已发行及已发行认股权证的36.5%。

如果Tempo未来通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，其股东可能会遭受严重稀释，任何新发行的股权证券Tempo都可能拥有权利，

 

19

 

优于天宝普通股持有者的优惠和特权。Tempo未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与Tempo的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使Tempo更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。Tempo可能无法以对Tempo有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果天宝无法在天宝需要时以其满意的条款获得足够的融资或融资，天宝继续支持其业务增长以及应对业务挑战和机遇的能力可能会受到严重损害，其业务可能会受到不利影响。

与我们的资本市场顾问达成的某些协议包含一些条款，如果触发，可能会对我们当时的现有股东造成严重稀释，并对我们的股票价格产生不利影响。

关于业务合并，本公司与其三名资本市场顾问各自订立函件协议(“顾问函件协议”)，据此，本公司同意于2023年2月22日前向每名该等顾问发行总值为250,000美元的普通股，该等股份是根据截至截止日期后60天的30个交易日的普通股成交量加权平均价厘定(“发行VWAP”)。2022年11月22日，随着合并的完成，公司向每个资本市场顾问发行了25,000股普通股。根据顾问函件协议的条款，公司将向每位顾问额外发行153,948股普通股，以履行基于发行VWAP的义务。根据顾问函件协议，倘若截至截止日期12个月周年日(“计量期VWAP”)止30个交易日的成交量加权平均购买量少于最初的VWAP，本公司将须向每名资本市场顾问增发若干普通股，其金额等于(I)该顾问于完成日期12个月周年日持有的普通股股份数目乘以(B)发行VWAP减去计量期VWAP除以(Ii)计量期VWAP的商数。如果计量期VWAP小于发行VWAP，并且我们需要向我们的资本市场顾问发行额外的普通股，我们普通股的持有者可能会经历额外的摊薄，这可能会对我们的股价产生不利影响。

Tempo未来可能无法继续遵守其债务契约，这可能会导致违约事件。

[br}A&R LSA包含惯常的肯定和否定契诺，其中包括要求(I)始终保持500万美元的无限制现金(定义见A&R LSA)，(Ii)未经代理商事先书面同意，不产生或支付任何超过100万美元的非交易应付，以及(Iii)不产生、产生、承担或忍受除允许负债以外的任何债务(定义见A&R LSA)。如果天宝违反此等或其他财务契诺，而未能获得贷款人的豁免或容忍，则该等违反或未能履行的行为可能会导致违约事件，并加速偿还A&R LSA下的未偿还借款或贷款人根据适用法律可能享有的其他权利或补救措施。不能保证Tempo将能够继续遵守这些公约，也不能保证Tempo在A&R LSA下的贷款人或Tempo未来可能招致的任何债务的贷款人在Tempo未能继续遵守这些公约的情况下给予Tempo任何豁免或容忍。

Tempo可能会受到保修和其他索赔的约束，这些索赔涉及Tempo供应的据称存在缺陷或假冒的产品。

TEMPO产品有时用于潜在危险或关键应用，如飞机、医疗设备或汽车的装配部件，可能导致死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性赔偿和后果性损害。虽然Tempo到目前为止还没有遇到任何此类索赔，但Tempo产品供应中的实际或声称的缺陷可能导致Tempo在主张潜在巨额索赔的诉讼中被列为被告。

Tempo试图在Tempo与客户的协议中加入法律条款，这些条款旨在限制Tempo因缺陷或错误而可能承担的损害责任，或包括

 

20

 

来自第三方供应商的零部件在采购后被发现是Tempo产品中的假冒产品。然而，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能不会有效。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能导致物质支出、转移管理时间和精力以及损害Tempo的声誉，并可能导致Tempo无法留住或吸引客户，这可能会对Tempo的运营结果产生不利影响。

遵守或不遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会导致Tempo巨额费用。

天宝将遵守各种联邦、州、地方和国外的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律和法规，包括由全球疫情引起的法律和法规，或与其制造过程中使用的危险化学品的使用、生成、储存、排放和处置有关的法律和法规，管理工人健康和安全的法律和法规，需要设计更改、供应链调查或合格评估的法律和法规，以及与其制造的产品的回收或再利用有关的法律和法规。如果天宝未能遵守目前或未来的任何法规，或未能及时获得任何所需的许可，天宝可能会承担法律责任，并可能面临罚款或处罚、停产或禁止提供服务。此外，这种规定可能会限制Tempo扩大其设施的能力，或可能要求其购买昂贵的设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不符合规定的产品或与Tempo的业务、采购和库存管理活动的变化有关的费用。

{br]某些环境法规定，调查、移除和补救危险或有毒物质的费用由房地产的所有者、占用者或经营者承担，或由安排危险物质处理或处置的各方承担，即使这些人或公司不知道或不对受影响地点的污染负责。土壤和地下水污染可能发生在Tempo的一些设施或附近，或者可能来自Tempo的一些设施。Tempo不时调查、补救和监测其某些作业地点的土壤和地下水污染。在某些情况下，在Tempo拥有或占用场地之前就存在污染，房东或前业主保留了一些污染和补救的合同责任。然而，如果这些人不履行这些义务，可能会导致需要采取行动来解决这种污染问题。因此，TEMPO可能会在这种潜在的清除或补救努力中产生清理费用。在其他情况下，Tempo可能负责清理费用和其他债务，包括雇员和非雇员因健康风险而可能提出索赔的可能性，以及与受污染场地有关的其他第三方索赔。

此外，世界各地的政府越来越关注全球变暖和环境影响问题，这可能会导致新的环境、健康和安全法规，可能会影响天宝、其供应商和/或其客户。这可能会导致Tempo产生额外的合规直接成本，以及客户和/或供应商导致的间接成本增加，这些成本将转嫁给Tempo。这些成本可能会对天宝的运营和财务状况产生不利影响。

无法成功管理信息技术(IT)系统的采购、开发、实施或执行，或无法充分维护这些系统及其安全，以及保护数据和其他机密信息，可能会对天宝的业务和声誉造成不利影响。

作为一家复杂的公司，天宝严重依赖其IT系统来支持客户的需求并成功管理其业务。任何无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护，包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问相关的事项，以及这些系统无法实现其预期目的，都可能对天宝的业务产生不利影响。参见“如果天宝的信息系统遭遇重大网络安全漏洞或中断，天宝的业务可能会受到不利影响。”下面。

Tempo受到客户日益增长的期望和数据安全要求的影响，包括与美国联邦采购法规、美国国防部联邦采购法规附录和美国网络安全成熟度模型认证相关的要求。此外，天宝还必须遵守为保护业务而制定的日益复杂和严格的监管标准

 

21

 

和不同司法管辖区的个人数据。例如，欧盟的《一般数据保护条例》以及TEMPO运营的其他司法管辖区的类似立法，对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守客户的期望以及现有的、拟议的和最近颁布的法律法规可能代价高昂；任何不遵守这些期望和监管标准的行为都可能使天宝面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对天宝提起诉讼、罚款和处罚、损害天宝的声誉和可信度，并可能对天宝的业务和运营结果产生负面影响。

如果天宝的信息系统遭遇网络安全漏洞或中断，天宝的业务可能会受到不利影响。

恶意攻击者可能会侵入Tempo的网络，盗用或泄露Tempo或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意攻击者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击Tempo的平台或以其他方式利用Tempo的平台的任何安全漏洞。虽然Tempo将采用一系列保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和端点检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测对Tempo系统的攻击，至少部分原因是网络安全攻击的频繁演变。尽管这些措施旨在维护Tempo信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但不能保证这些措施将检测到所有威胁或防止未来发生可能对Tempo的业务、声誉、运营或服务造成不利影响的网络安全攻击。

此外，Tempo消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，如果Tempo解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍Tempo的销售、制造、分销或其他关键功能。

天宝依靠其IT系统管理其业务的多个方面，这些系统的中断可能会对其业务产生不利影响。

天宝依靠其IT系统管理其业务的多个方面，包括向供应商采购产品、提供采购和物流服务、向客户发货、管理其会计和财务职能(包括其内部控制)以及维护其研发数据。Tempo的IT系统是其业务的重要组成部分，任何中断都可能大大限制其有效管理和运营业务的能力。Tempo的IT系统无法正常运行可能会扰乱Tempo的供应链、产品开发和客户体验，这可能会导致管理费用增加和销售额下降，并对Tempo的声誉和财务状况产生不利影响。天宝在天宝的服务中使用的硬件和软件可能存在设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰服务运行或安全的“错误”和其他问题。

此外，在新冠肺炎疫情期间，Tempo的相当大一部分员工都是远程工作，这使得Tempo更依赖潜在的易受攻击的通信系统，也使Tempo更容易受到网络攻击。尽管Tempo采取措施保护其信息技术系统，包括其计算机系统、内联网和互联网站、电子邮件和其他电信和数据网络，但这种安全措施可能并不有效，其系统可能容易受到损坏或中断。Tempo IT系统的中断可能是停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争行为和恐怖主义等灾难性事件造成的。

Tempo目前的保险水平可能不足以应对Tempo的潜在负债。

Tempo维护保险，以涵盖大多数索赔和损失的潜在风险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、寻求损害赔偿或其他损害赔偿的诉讼和行政诉讼

 

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其商业运营产生的补救措施。然而，Tempo目前的保险覆盖范围受到各种排除、自我保留和免赔额的限制。Tempo可能面临Tempo当前保单不涵盖的责任类型，如环境污染或恐怖袭击，或者超出Tempo当前或未来保单限制的责任。即使是部分未投保的巨额索赔，如果成功，也可能对天宝的财务状况产生不利影响。

此外，天宝可能无法继续以商业合理的条款获得保险，或者天宝的现有保单可能被保险公司取消或以其他方式终止，和/或天宝收购的公司可能没有资格获得某些类型或限制的保险。维持足够的保险并成功获得索赔可能到期的保险覆盖范围可能需要Tempo管理层大量的时间，而Tempo可能会被迫在这一过程中花费大量资金。

由于天宝的行业正在快速发展，对市场增长的预测可能不准确，即使这些市场实现了预测的增长，也不能保证天宝的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中有关原型和按需电子制造技术市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了招股说明书中描述的预测增长，Tempo的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。Tempo的未来增长受到许多因素的影响，包括市场对Tempo服务的采用，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括基于IPC的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美EMS行业年度报告和预测估计的Tempo的总目标市场规模约为2,900亿美元，不应被视为Tempo未来增长的指标。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠肺炎大流行的影响，Tempo无法向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利影响。

全球经济、政治和社会状况以及天宝将服务的市场的不确定性可能会对天宝的业务产生不利影响。

Tempo的业绩将取决于其客户的财务健康和实力，而这又将取决于Tempo及其客户所在市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务业和信贷市场困难、地缘政治不确定性持续以及其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。新冠肺炎疫情给欧洲、美国、印度、中国和其他地区带来的经济不确定性，以及日益加剧的货币通胀，可能会导致最终用户进一步推迟或减少技术采购。

天宝还可能面临来自其供应商、分销商或其依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向天宝提供所需的材料或零部件，或以其他方式协助天宝运营业务，天宝的业务可能会受到损害。

Tempo的行业经常经历周期性的市场模式，Tempo的服务被用于不同的终端市场。该行业或任何这些终端市场的大幅下滑可能会导致对天宝服务的需求大幅减少，并损害其经营业绩。

原型和按需电子制造行业是周期性的，天宝的财务业绩受到行业低迷的影响。下行周期通常以价格侵蚀和对Tempo服务的需求疲软为特征。Tempo试图尽快确定市场状况的变化；然而，Tempo运行的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。由于这些和其他因素，Tempo过去的业绩并不是Tempo未来业绩的可靠预测指标。此外，原型和按需电子制造行业的任何重大好转都可能导致对获得原材料和第三方服务提供商的竞争加剧。

 

23

 

此外，Tempo的服务跨不同的终端市场使用，对Tempo产品的需求很难预测，可能会在其服务的各个行业内或行业之间有所不同。Tempo的目标市场可能不会像目前预期的那样增长或发展，而且Tempo的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化，这可能会减少Tempo的收入，降低Tempo的毛利率和/或影响Tempo的运营业绩。Tempo经历了收入集中在某些客户和某些终端市场。这些终端市场的任何恶化、收入流规模的减少、Tempo无法满足要求或对Tempo服务的需求波动都可能导致Tempo的收入减少，并对Tempo的经营业绩产生不利影响。Tempo在终端市场的成功取决于许多因素，包括客户在这些终端市场的实力或财务表现、Tempo及时满足快速变化的需求的能力、市场需求以及其在不同市场和客户保持计划胜利的能力，以抑制市场波动的影响。Tempo运作的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。

如果天宝无法实现上述任何一项，或无法通过多元化进入其他市场来抵消半导体行业或其终端市场的周期性变化的波动，这种能力可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

在最近一次全球经济衰退期间，该行业经历了严重的低迷。经济低迷的特点是需求减少，产能过剩，平均售价加速下降。原型和按需电子制造行业的任何长期或重大低迷都可能损害天宝的业务，并减少对天宝服务的需求。原型和按需电子制造行业未来的任何低迷都可能损害天宝的业务、财务状况和运营业绩。此外，原型和按需电子制造行业的任何重大好转都可能导致对获得原材料和第三方服务提供商能力的竞争加剧。Tempo依赖于提供服务的这种能力的可用性，而Tempo不能保证未来将有足够的能力提供给它。

Tempo根据美国政府合同开展部分业务，这些合同面临着独特的风险。

与美国政府签订的合同受到广泛法规的约束，新法规或现有法规的变化可能会增加Tempo的合规成本，包括在Tempo未来未能遵守这些要求时以扣留付款和/或减少未来业务的形式，或者以其他方式对Tempo的业务产生实质性影响，这可能会对Tempo的财务状况和运营业绩产生负面影响。

与美国政府签订的合同还受到各种其他要求和风险的约束，包括政府审查、审计、调查、虚假索赔法案案件、暂停和除名以及一般不适用于纯商业合同的其他法律行动和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府审查和批准，并可能要求承包商持有某些国家安全许可才能履行这些交易。

美国政府可以修改、缩短或终止与天宝或天宝客户的一份或多份合同。

美国政府合同方可以修改、缩短或终止与Tempo或Tempo的客户的合同，而无需事先通知，并且可以在其方便的情况下修改、缩短或终止与Tempo或Tempo的客户的合同。此外，由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，根据Tempo的美国政府合同提供的资金可能会减少或被扣留，作为美国国会拨款程序的一部分。美国政府还可以酌情撤销、暂停或终止履行某些合同所需的国家安全许可。

预期资金和/或修改、削减或终止一份或多份美国政府合同的任何损失或预期损失或减少，都可能对天宝的收益、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

天宝可能成为第三方诉讼对象的第三方诉讼和指控其侵犯第三方知识产权的主张可能会对天宝的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方可能拥有与Tempo业务相关的领域中存在的已颁发专利和未决专利申请，包括与原型和按需电子制造相关的领域。

 

24

 

这些第三方中的一些人可能会断言Tempo在未经授权的情况下使用他们的专有技术。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能会有未决的专利申请，这可能会导致已颁发的专利被天宝的技术侵犯。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称天宝的技术侵犯了这些专利。任何指控天宝侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼或其他指控，都可能对天宝的业务和财务状况产生重大不利影响。

Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo赔偿Tempo的客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此类第三方索赔的影响，Tempo的供应商可能会被要求也可能不会被要求赔偿Tempo。这种说法还可能损害Tempo与Tempo客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，可能会要求TEMPO：

•

停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改天宝的服务、流程或技术；

​

•

对侵权技术过去、现在和将来的使用支付实质性损害赔偿，如发现故意侵权，最高赔偿三倍；

​

•

支付罚款或交出利润或其他款项，和/或停止某些行为和/或修改天宝的合同或商业惯例，与政府调查的任何不利解决方案有关；

​

•

投入大量资源开发非侵权技术；

​

•

从声称侵权的第三方获得许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；

​

•

与Tempo的竞争对手达成交叉许可，这可能会削弱Tempo的整体IP组合和Tempo在特定产品类别中的竞争能力；

​

•

向天宝的直接或最终客户支付巨额损害赔偿金，以停止使用侵权技术或将侵权技术替换为非侵权技术；或

​

•

放弃与Tempo的一项或多项专利声明相关的知识产权。

​

上述任何结果都可能对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果天宝不能充分保护或执行其知识产权，这些信息可能会被其他人用来与我们竞争。

天宝在技术和相关知识产权的开发上投入了大量资源。Tempo的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Tempo依赖于注册和未注册的IP的组合。Tempo使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和发明协议转让等方法保护其专有权。

尽管Tempo努力保护其专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露Tempo的技术、发明、工艺或改进。Tempo不能向您保证Tempo现有或未来的任何专利或其他知识产权不会受到挑战、无效或规避，或以其他方式为Tempo提供有意义的保护。Tempo的未决专利申请可能不会获得批准，Tempo可能无法获得外国专利或与Tempo的美国专利相对应的未决申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。

天宝的商业秘密、专有技术和其他未注册的专有权利是其知识产权组合的一个关键方面。虽然天宝采取合理措施保护其商业秘密和机密信息，并签订旨在保护此类权利的保密和发明转让协议，但如

 

25

 

协议可能难以执行且成本高昂，或者如果违反，可能无法提供适当的补救措施，而且Tempo可能没有与所有相关方达成此类协议。这样的协议可能被违反，商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开Tempo加入其竞争对手之一的员工，或者Tempo的竞争对手或其他方可能通过某种其他方式了解到这些信息。向竞争对手披露Tempo的任何商业秘密、专有技术或不受专利或其他知识产权制度保护的其他技术，或由竞争对手独立开发，可能会大大减少或消除Tempo相对于此类竞争对手的任何竞争优势。

如果Tempo的专利和其他知识产权不能充分保护Tempo的技术，Tempo的竞争对手或许能够提供与Tempo类似的服务。Tempo的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕Tempo的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都会导致竞争加剧，降低天宝的收入或毛利率，这将对天宝的经营业绩产生不利影响。

如果天宝试图执行其知识产权，天宝可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。知识产权纠纷和诉讼，无论是非曲直，都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加天宝的业务成本，从而对天宝的业务运营造成代价高昂和破坏性的影响。上述任何一项都可能对天宝的业务和财务状况产生不利影响。

作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，天宝可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯天宝知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分，可能会解决一场可能代价高昂的纠纷，但也可能在未来对天宝捍卫和保护其知识产权的能力产生影响，这反过来可能会对天宝的业务产生不利影响。

作为上市公司的结果，天宝有义务发展和保持对财务报告的有效内部控制。Tempo发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果对这些重大弱点的补救无效，或未能制定和维持有效的披露控制/程序和财务报告的内部控制，其编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害，从而可能对Tempo的业务和股票价格产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，作为一家上市公司，Tempo必须由管理层提交一份关于Tempo财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露Tempo管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理Tempo管理层评估Tempo财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层的注意力，使其不再关注对天宝业务至关重要的其他事项。天宝的独立注册会计师事务所将被要求证明天宝对年度财务报告的内部控制的有效性。然而，尽管Tempo仍是一家新兴的成长型公司，但Tempo将不会被要求包括由Tempo独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。如果Tempo未能及时完成Tempo对Tempo内部控制的初步评估，或未能以其他方式充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，则Tempo的独立注册会计师事务所可能无法证明Tempo对财务报告的内部控制是否充分。

除了天宝根据美国公认会计原则(‘GAAP’)确定的业绩外，天宝认为某些非通用会计准则可能有助于评估天宝的经营业绩。Tempo在本招股说明书中提出了某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明中继续提出某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和公布Tempo的非公认会计准则的财务指标都可能导致投资者对Tempo报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对Tempo普通股的交易价格产生负面影响。

 

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影响Tempo内部控制的事宜可能会导致Tempo无法及时报告其财务信息，从而导致Tempo面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，从而可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对Tempo失去信心以及Tempo财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果Tempo或Tempo的独立注册会计师事务所继续报告Tempo对财务报告的内部控制存在重大缺陷，人们对Tempo财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对Tempo造成实质性的不利影响，并导致Tempo普通股的市场价格下跌。

Legacy Tempo发现了其财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来继续发现更多重大弱点。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确地报告财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。

关于Legacy Tempo的财务报表结算流程，Legacy Tempo发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。更具体地说，Legacy Tempo发现其内部控制存在以下重大缺陷：

(A)对重大会计交易和对账的审查不充分和不及时，特别是由于会计职能内没有足够的资源，他们拥有适当的专门知识，能够及时识别、选择和应用公认会计准则，以确认收入确认和重大融资交易，导致未能发现这些领域的会计错误，包括本招股说明书其他部分财务报表附注2所述的非实质性错误更正；以及

(B)缺乏适当设计的信息技术一般控制，特别是职责分工不足。

Tempo管理层正在制定补救计划，该计划将包括但不限于雇用更多具有上市公司会计和财务报告技术经验的会计和财务人员，并为IT总体控制实施适当的职责分工。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。公司管理层将监督公司补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的改变。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致公司的年度或中期财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果本公司不能断言其财务报告内部控制有效，或者在未来需要时，如果本公司的独立注册会计师事务所无法对本公司财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能对本公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能受到不利影响，本公司可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加Tempo的成本。

用于提供天宝服务的关键原材料和组件的价格和可获得性可能会有很大波动。此外，物流和运输成本的波动在很大程度上是由于石油价格、货币波动和全球需求趋势。Tempo的任何原材料的成本和可获得性或与Tempo的原材料相关的其他采购或运输成本的任何波动

 

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或服务可能会损害Tempo的毛利率和满足客户需求的能力。如果Tempo不能成功缓解这些服务成本增加或波动的很大一部分，Tempo的运营结果可能会受到损害。

Tempo使用的某些软件来自开源源代码，在某些情况下，这可能会对Tempo的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一些用于执行Tempo服务的软件包含来自开放源代码的代码，使用这些代码可能会使Tempo受到某些条件的限制，包括免费提供此类服务或公开提供这些服务所涉及的专有源代码的义务。此外，尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议，但此类软件通常是按原样提供的，不提供保修、赔偿或支持。尽管Tempo对此类开放源代码的使用进行监控，以避免其服务受到意外情况的影响，但在某些情况下，这种使用可能会对Tempo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括如果要求Tempo采取补救行动，可能会将资源从Tempo的开发工作中转移出去。

天宝是一家初创公司，有亏损的历史。从历史上看，Tempo一直没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利。

自Tempo成立以来，Tempo每年都出现净亏损，其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为48,013,000美元和19,104,000美元。Tempo认为，随着它继续对Tempo的业务进行大量投资，特别是在Tempo的研发努力以及销售和营销计划方面，它将继续招致运营亏损和负现金流。这些投资可能不会增加Tempo的收入或业务增长。

作为一家新上市公司，Tempo将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是Tempo作为一家私人公司没有产生的。如果Tempo收购并整合其他公司，Tempo还将产生额外的法律、会计和其他费用。这些增加的支出可能会使Tempo更难实现并保持未来的盈利能力。营收增长和Tempo客户群的增长可能无法持续，Tempo可能无法实现足够的营收来实现或维持盈利能力。天宝未来可能因多种原因而出现重大亏损，包括由于本招股说明书所述的其他风险，天宝可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，Tempo的亏损可能会大于预期，Tempo在可预见的未来可能会出现重大亏损，Tempo可能无法在预期时实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使Tempo实现盈利，Tempo也可能无法保持或提高盈利能力。

此外，如果天宝未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者天宝未来出现负现金流或因天宝投资获取客户或扩大天宝现有业务而造成的亏损，这可能会对天宝的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Tempo有限的运营历史使评估Tempo目前的业务和Tempo的未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

Tempo有限的运营历史可能会让您很难评估Tempo的当前业务和Tempo的未来前景，因为Tempo的业务不断增长。Tempo预测未来经营业绩的能力受到许多不确定性的影响，包括Tempo对未来增长进行规划和建模的能力。Tempo在快速发展的行业中遇到了成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，随着Tempo业务的不断发展，Tempo也将遇到这些风险和不确定因素。如果Tempo对这些不确定性的假设是不正确的，或随着市场的变化而发生变化，或者如果Tempo没有成功地应对这些风险，Tempo的运营和财务业绩可能与Tempo的预期大不相同，Tempo的业务可能会受到影响，Tempo股票的交易价格可能会下跌。

 

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Tempo取决于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

Tempo的很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2022年9月30日的9个月中，两家客户分别占我们总收入的26%和23%。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占我们总收入的46%。在截至2020年12月31日的一年中，一个客户贡献了Tempo总收入的42%。没有其他客户占Tempo总收入的10%以上。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见标题为“Tempo管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 关于市场风险的定量和定性披露 - 信用风险和主要客户的集中度”一节。天宝不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)天宝的现有客户将继续使用天宝的服务，与历史数量一致或根本不会；和/或(Iii)天宝的客户将以可接受的条款或根本不接受的条款续签天宝的长期制造或服务合同。

也不能保证Tempo在Tempo的传统或新市场获得新客户和节目的努力，包括通过收购，是否会成功降低Tempo的客户集中度。收购也面临整合风险，收入和利润率可能低于Tempo的预期。在Tempo的任何终端市场上，如果不能从现有客户或新客户那里获得业务，将对Tempo的经营业绩产生不利影响。

上述任何一项都可能对Tempo的利润率、现金流和Tempo的收入增长能力产生不利影响，并可能增加Tempo经营业绩的变异性。见“Tempo的经营业绩和财务状况可能在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能对Tempo普通股的市场价格造成不利影响。”Tempo未能满足Tempo客户的价格预期，可能会对Tempo的业务和运营业绩造成不利影响。

天宝的服务线路需求对价格很敏感。Tempo认为，其具有竞争力的定价是Tempo迄今业绩的一个重要因素。因此，Tempo定价策略的变化可能会对Tempo的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括Tempo的生产和人员成本以及Tempo的竞争对手的定价和营销策略，都会对Tempo的定价策略产生重大影响。如果Tempo在任何一段时间内都无法满足客户的价格预期，对Tempo的服务和服务线路的需求可能会受到负面影响，Tempo的业务和运营业绩可能会受到影响。

未来普通股的转售可能会导致Tempo的证券市场价格大幅下跌，即使Tempo的业务表现良好。

根据禁售协议(定义见下文)，除若干例外情况外，天宝的保荐人及若干前股东将受合约限制，不得出售或转让其持有的任何普通股股份(不包括根据第三份A&R管道认购协议的条款发行的天宝股份)(“禁售股份”)。在(I)完成后365天的日期，(Ii)合并、清算、证券交换、重组或其他类似交易在合并结束日期后完成，导致天宝的所有公众股东有权将其持有的天宝普通股换取现金证券或其他财产的日期的较早日期结束，(Iii)天宝普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组及类似事项)在任何三十个交易日内的任何二十个交易日内(自合并结束日期起计至少150天)或(Iv)天宝清盘。

然而，在锁定期满后，保荐人和Legacy Tempo的某些前股东将不受限制出售其持有的Tempo普通股，但适用的证券法除外。此外，除适用证券外，第三方管道投资者在交易结束后不会被限制出售其持有的任何普通股股份。

 

29

 

法律。因此，在公开市场上出售相当数量的天宝普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Tempo普通股的市场价格。保荐人及Legacy Tempo的若干前股东合共实益拥有Tempo普通股的流通股约47.12%(不包括根据第三份A&R PIPE认购协议的条款由PIPE Investment发行的Tempo普通股)。

保荐人和Legacy Tempo的某些前股东持有的股份可以在《禁售期协议》规定的适用锁定期届满后出售。随着转售限制的结束，出售或出售这些股份的可能性可能会增加天宝股价的波动性，或者天宝普通股的市场价格可能会下降，如果目前受限股份的持有人出售这些股份或被市场认为打算出售它们的话。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是(其中包括)天宝普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述尚未赎回认股权证的赎回可能迫使阁下：(I)行使阁下的认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付其行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于阁下的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。在业务合并后，天宝目前打算保留其未来的收益(如果有的话), 为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来是否派发股息将由天宝董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

不能保证我们的认股权证永远都是现金，而且它们可能到期时一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元。如果我们普通股的价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

Tempo的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至收盘时，Legacy Tempo的股东直接或间接实益拥有Tempo已发行普通股的约62.5%，而Tempo的高管、董事及其联营公司作为一个集团实益拥有Tempo已发行普通股约8.4%。

因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、修改我们的公司注册证书以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括将导致TEMPO的拟议交易

 

30

 

股东因其股票和其他重大公司交易而获得溢价。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

Tempo的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

TEMPO设计了披露控制和程序，以合理地确保TEMPO必须在TEMPO文件或根据交易所法案提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。Tempo认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。

天宝的普通股和认股权证的价格可能会波动。

Tempo普通股以及Tempo认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

天宝及其客户所在行业的变化；

​

•

天宝竞争对手的动态；

​

•

涉及天宝供应商的事态发展；

​

•

天宝服务的市场需求和接受度；

​

•

影响天宝业务的法律法规变化，包括出口管制法律；

​

•

Tempo的经营业绩和竞争对手的总体业绩变化；

​

•

天宝季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

​

•

证券分析师发表关于天宝或其竞争对手或其行业的研究报告；

​

•

公众对天宝的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

股东的行为，包括第三方管道投资者出售其持有的天宝普通股；

​

•

关键人员增减；

​

•

开始或参与涉及Tempo的诉讼；

​

•

其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

​

•

可供公开出售的天宝普通股股份数量；和

​

•

一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

​

这些市场和行业因素可能会大幅降低Tempo普通股和权证的市场价格，无论Tempo的经营业绩如何。

Tempo在可预见的未来不打算派发现金股息。

天宝目前打算保留其未来的收益(如果有)，为其业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来支付股息的任何决定将由天宝董事会酌情决定，并将取决于

 

31

 

其财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

Tempo作为一家上市公司运营将导致成本增加，Tempo管理层将被要求投入大量时间用于新的合规和投资者关系倡议。

作为一家上市公司，Tempo产生了大量的法律、会计和其他费用，这是Tempo作为一家私营公司没有产生的。Tempo须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，除其他外，要求上市公司建立和维护有效的信息披露和财务控制。因此，Tempo将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是Tempo以前没有发生的。Tempo的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域采取了额外的规则和规定，例如强制性的“薪酬发言权”投票要求，当Tempo不再是一家新兴的成长型公司时，该要求将适用于Tempo。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响天宝以我们目前无法预见的方式运营业务的方式。

Tempo预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加Tempo的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求转移了天宝管理层和员工对其他业务的关注，可能会对天宝的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少Tempo的净收益或增加Tempo的净亏损，并可能要求Tempo降低Tempo其他业务领域的成本或提高Tempo服务的价格。例如，Tempo预计这些规章制度将使Tempo获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，Tempo可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。TEMPO无法预测或估计TEMPO为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使Tempo更难吸引和留住合格的人进入Tempo董事会、Tempo董事会委员会或担任高管。

如果天宝未能对财务报告保持适当有效的内部控制，天宝编制准确及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对天宝的财务报告失去信心，天宝普通股的交易价格可能会下跌。

天宝是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例将要求Tempo建立和定期评估有关Tempo财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给天宝的财务和管理系统、流程和控制以及天宝的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，Tempo将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试Tempo对财务报告的内部控制，以便Tempo的管理层可以证明Tempo对财务报告的内部控制的有效性。有关Tempo遵守萨班斯-奥克斯利法案的风险和不确定性的更多信息，请参阅“风险因素 - Tempo已发现其财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来继续发现其他重大弱点。如果公司未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，可能无法准确、及时地报告财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。“

 

32

 

会计规则和条例或其解释的变化可能导致不利的会计费用或要求天宝改变天宝的薪酬政策。

上市公司的会计方法和政策接受天宝独立注册会计师事务所和包括美国证券交易委员会在内的相关会计机构的审查、解释和指导。会计方法或政策的改变，或对其的解释，可能需要天宝对天宝的合并财务报表进行重新分类、重述或以其他方式改变或修订。

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》的定义，天宝是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，Tempo将能够遵循降低的披露要求，而且不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。Tempo仍将是一家新兴的成长型公司，直至(A)Tempo的年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(B)Tempo首次公开发行股票完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)Tempo在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则，Tempo被视为大型加速申报机构的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的Tempo普通股的市值超过7亿美元。只要Tempo仍然是一家新兴成长型公司，Tempo就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

​

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息(即审计师讨论和分析)的补充要求；

​

•

在Tempo的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及

​

•

免除股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求，以及必须披露Tempo首席执行官的薪酬与Tempo员工薪酬中值的比率。

​

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Tempo已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选举，Tempo的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

Tempo可能会选择利用新兴成长型公司的部分(但不是全部)可用豁免。Tempo无法预测，如果Tempo依赖这些豁免，投资者是否会发现Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现Tempo的普通股吸引力下降，那么Tempo的普通股交易市场可能会不那么活跃，Tempo的股价可能会更加波动。

Tempo的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是Tempo和Tempo股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据1933年美国证券法(修订后)提出的任何申诉的独家论坛，这可能限制Tempo股东获得有利的司法论坛解决与Tempo或Tempo董事、高级管理人员或员工的纠纷。

Tempo的公司注册证书和章程规定，除非Tempo书面同意选择替代论坛，否则(A)特拉华州衡平法院(或在特拉华州法院的情况下)

 

33

 

[br}衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一和排他性的法庭：(I)代表天宝提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)声称天宝的任何董事、高级管理人员或股东对天宝或天宝的股东违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序；(Iii)根据DGCL、Tempo的公司注册证书或附例提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)除前述规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Tempo或Tempo的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Tempo和Tempo的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果天宝法院发现Tempo的公司注册证书中包含的法院条款的选择在一项诉讼中不适用或不可执行，Tempo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Tempo的业务、运营结果和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，Tempo的公司注册证书和章程规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。Tempo的股东不会被视为放弃了Tempo对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

一般风险因素

Tempo可能会受到证券诉讼，这是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力。

天宝普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。Tempo可能是未来这类诉讼的目标。针对天宝的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

如果分析师不发表对天宝业务的研究，或者发表不准确或不利的研究，天宝的股价和交易量可能会下降。

Tempo普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于其业务的研究和报告。Tempo对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪Tempo的一名或多名分析师下调了其普通股评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师报道Tempo，对其普通股的需求可能会下降，其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位在未来停止追踪Tempo，或者未能定期发布有关Tempo的报告，可能会出现类似的结果。

我们面临与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，2021年1月7日，ACE与特拉华州的Achronix半导体公司(“Achronix”)和Merge Sub签订了一项合并协议和计划(“终止合并协议”)。2021年5月，美国证券交易委员会通知ACE，它正在调查ACE的S-4表格中所做的某些披露，该表格最初于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会(经不时修订，称为“Achronix Form S-4”)。2021年7月11日，ACE和Achronix

 

34

 

双方共同决定终止已终止的合并协议，不再继续进行该协议所预期的交易。2021年7月13日，ACE撤回了Achronix Form S-4的注册声明。2021年10月27日，ACE收到了美国证券交易委员会关于其调查的一封信，信中回复如下：“我们已经结束了对ACE Converging Acquisition Corp.(”ACE“)的调查。根据我们目前掌握的信息，我们不打算建议欧盟委员会对ACE采取执法行动。“

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在部分或全部这些法律纠纷中做出不利的判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱赔偿或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

 

35

 

股权认购额度

本公司于2022年11月21日订立购买协议及白狮注册权协议。根据购买协议，本公司有权但无义务要求White Lion不时购买(I)新发行普通股总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限(两者以较少者为准)，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。

采购协议包含惯例陈述、保证、契诺和赔偿条款。在满足某些惯例条件的前提下，包括但不限于本注册声明的有效性，公司向White Lion出售股票的权利将从本注册声明生效之日起生效，并延长至2024年12月31日。在该期限内，在符合购买协议的条款及条件下，本公司可于公司行使其出售股份的权利时通知White Lion。

根据任何该等通知出售的股份数目不得超过(A)2,000,000美元及(B)相等于(I)每日有效交易量(定义见购买协议)、(Ii)普通股于本登记声明或本公司可能根据购买协议向White Lion出售普通股股份的任何新登记声明生效日期的收市价的乘积的金额，两者以较低者为准。

任何购买通知不得导致White Lion实益拥有(根据交易法第13(D)节及其第13d-3条规则计算)在紧接根据该购买通知可发行的普通股股份发行前已发行普通股数量的4.99%以上。

白狮将为任何该等股份支付的收购价将为(I)直至根据购买协议购买的股份总额50,000,000美元为止，相当于通知日期后连续三个交易日普通股每日最低成交量加权平均价格的97%，以及(Ii)此后普通股在通知日期后连续三个交易日内最低每日成交量加权平均价格的99%。

本公司有权在生效后三个交易日前发出书面通知，随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，在下列情况下，白狮将有权在向本公司发出三个交易日的事先书面通知后终止购买协议：(I)重大不利影响已经发生并仍在继续，(Ii)发生了基本交易，(Iii)公司在白狮注册权协议的任何重大方面违约或违约，并且该违约或违约在向本公司送达该违约或违约通知后15个交易日内仍未得到纠正，(Iv)该协议的效力失效或不可用，白狮登记权协议规定的任何登记声明：(I)连续45个交易日或在任何365天期间累计超过90个交易日；(V)普通股停牌五(5)个连续交易日；或(Vi)本公司严重违反购买协议，且在收到有关违反或失责的通知后15个交易日内未予纠正。购买协议的终止不会影响白狮注册权协议中所载的注册权条款。

如上所述，作为对白狮承诺的对价，本公司向白狮支付了1,000,000美元与交易有关的承诺费。

本公司根据购买协议可向White Lion出售的普通股股份总数在任何情况下均不得超过紧接购买协议签立前已发行普通股股份数目的19.99%，除非获得股东批准发行高于交易所上限的股份，在此情况下交易所上限将不再适用。

 

36

 

使用收益

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。此外，根据本招股说明书，我们将不会从白狮出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，根据购买协议，吾等可能因向White Lion出售我们的普通股股份而从White Lion获得高达100,000,000美元的总收益，吾等可酌情决定在本招股说明书日期后根据购买协议不时作出选择。我们将从行使认股权证获得最多2.0815亿美元的现金，但不会从出售行使认股权证后可发行的普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年2月9日，我们普通股的收盘价为1.48美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。

我们打算将出售普通股所得款项及行使认股权证所得款项用作一般公司及营运资金用途。我们的管理层将对将我们的普通股出售给White Lion的收益以及行使认股权证的现金收益的使用拥有广泛的酌处权。

出售证券持有人将支付与出售其普通股和认股权证股票有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果我们承销其证券发行，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

白狮可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式，发售、出售或分派在此登记的全部或部分普通股股份。我们将承担与这类普通股登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。任何出售的时间和金额均由白狮全权决定。根据证券法，白狮是承销商。尽管根据购买协议的条款，White Lion有责任购买普通股股份，但只要我们选择将该等普通股股份出售给White Lion(受某些条件规限)，则不能保证White Lion将出售根据本招股说明书根据购买协议购买的任何或全部普通股股份。白狮公司将承担出售普通股股票所产生的所有佣金和折扣。

 

37

 

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前无法确定白狮或出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

 

38

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

 

39

 

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“TMPO”和“TMPOW”。在完成业务合并之前，A类普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市，代码为ACEV、ACEVU和ACEVW。截至2022年12月14日，共有101名普通股持有人和6名认股权证持有人登记在册。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

 

40

 

未经审计的备考压缩合并财务报表

简介

我们提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助分析合并的财务方面。如未经审计的备考财务信息中其他部分进一步描述的那样，合并和相关交易于2022年11月22日完成。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审计的备考浓缩合并财务信息显示了业务合并的备考影响，包括：

•

ACE作为特拉华州公司的本地化；

​

•

The Merger;

​

•

The PIPE Investment;

​

•

Tempo高级笔记；以及

​

在对投资者具有重大意义的最新资产负债表日期之后发生的重大交易，包括：

•

2022年10月赎回1,202,070股ACE公开发行股票；

​

•

2022年11月赎回473,929股ACE公开发行股票；

​

•

交易完成后预期满足的业绩条件，确认基于节拍份额的补偿费用；

​

业务合并说明

[br}归化--作为业务合并的一部分，ACE根据《开曼群岛公司法》撤销注册，并根据DGCL第388条进行归化(“归化”，而ACE在归化后紧随其后为“Tempo”)。

(br}在归化方面，(I)每股已发行且已发行的ACE A类普通股一对一地自动转换为一股Tempo普通股，(Ii)每股已发行且已发行的ACE B类普通股，每股面值0.0001美元，按一对一原则自动转换为一股Tempo普通股；(Iii)每份当时已发行及尚未发行的ACE认股权证自动转换为认股权证，以购买Tempo普通股；及。(Iv)每一份当时已发行及尚未发行的ACE单位已注销，并使其持有人有权获得一股Tempo普通股及一份Tempo认股权证的一半。在驯化生效后，ACE更名为Tempo Automation Holdings，Inc.

合并-Legacy Tempo于2022年8月12日订立合并协议，据此，Merge Sub于2022年11月22日(其中包括)与Legacy Tempo合并及并入Legacy Tempo，其后合并Sub的独立法人地位终止，而Legacy Tempo成为尚存的法团及Tempo的全资附属公司。

 

41

 

与企业合并相关的股权交换和融资相关事项摘要如下：

i.

收盘时，每股Legacy Tempo A-1系列优先股、A-2系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股转换为一股Tempo普通股。C-3系列优先股转换为普通股的数量，其价值等于紧接收盘前已发行的C-3系列优先股，乘以C系列优先股清算优先股。于业务合并完成时，2022年8月桥梁票据(定义见下文)项下的所有未偿还金额，连同其所有应计及未付利息，自动全数转换为若干股份(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo优先股，其条款与Tempo最优先股的条款相同，两者均根据2022年8月桥梁票据的条款，使任何2022年8月桥梁票据持有人所收到的证券的价值相等于(X)本金总额连同任何应计但未付利息的乘积，2022年8月桥式票据下的未偿还金额乘以(Y)4。请参阅刻度线[L]在未经审计的备考简明综合财务信息附注3中，提供转换机制的详细信息。

​

ii.

交易结束时，Legacy Tempo尽其商业上合理的努力，促使Legacy Tempo每股已发行及未行使的认股权证持有人行使该等认股权证，以换取Tempo普通股及优先股的股份。每一份仍未发行及未行使的旧版Tempo认股权证均转换为一份Tempo认股权证，受每一份假定的旧版Tempo认股权证规限的Tempo普通股股份数目相等于(1)在行使Tempo认股权证时可发行的Tempo普通股股数乘以(Ii)每股合并代价(定义见合并协议)，所得数字向下舍入至最接近的Tempo普通股股份总数，加上(2)(I)在行使Tempo认股权证时可发行的Tempo普通股股份数目，乘以(Ii)溢价交换比率(定义见合并协议)，将所得数字向下舍入至天宝普通股股份的最接近整数。

​

iii.

于交易结束时(于实施公司优先转换(定义见合并协议)后)，紧接交易完成前已发行及已发行的每股传统天宝普通股将注销，并交换为天宝普通股股份(每股视为价值10.00美元)，相当于(A)基础购买价格(定义见合并协议)除以(Ii)10.00美元所得的商数，包括公司溢价股份(定义见合并协议)(“合并总代价”)。

​

iv.

成交时，(I)根据2015年股权激励计划授予的每个遗留Tempo期权被转换为(A)获得若干Tempo溢价股份的权利和(B)Tempo期权，其条款和条件与关于相应Tempo期权的有效条款和条件基本相同，以及(Ii)根据2015股权激励计划授予的每个Legacy Tempo RSU被转换为(A)获得多个Tempo认购股份的权利和(B)Tempo RSU，其条款和条件与相应的Legacy Tempo RSU的有效条款和条件基本相同。

​

v.

在截止日期后的五年内，在发生两个独立的溢价触发事件后，合资格的Tempo股权持有人有权立即获得7,000,000股Tempo溢价股份。Tempo溢价股票将根据Tempo在调整后EBITDA中达到500万美元，以及在交易结束日期后五年内任何季度的收入达到1500万美元，分成两批等量的350万股。

​

vi.

2022年1月13日，ACE与保荐人签订了本票。保荐人向ACE提供贷款，为ACE每股A类普通股提供0.03美元的贷款，该A类普通股未因股东投票而被赎回，以批准延长ACE必须完成初始业务合并的最后期限。2022年6月30日，ACE和赞助商修改了

​

 

42

 

并重申本票的全部内容，其中包括将本票下的可用本金总额从1,500,000美元增加至2,000,000美元，条件是ACE的股东批准将ACE必须完成初始业务合并的日期延长至2022年10月13日。2022年8月28日，ACE和保荐人修改并重述了本票的全部内容，其中包括将本票下的可用本金总额从2,000,000美元增加到2,125,000美元，这取决于ACE股东批准将ACE必须完成初始业务合并的日期延长至2023年1月30日，这一延长于2022年10月获得批准。每月通过完成业务合并而作出的贡献。在期票项下贷出的款项在结清时得到偿还。

vii.

成交时，Tempo收到了(1)信托账户中可用现金的金额，在扣除满足ACE根据开曼章程文件行使赎回其A类普通股权利的股东的义务所需的金额后(但在支付(A)信托账户中持有的任何递延承销佣金和(B)ACE及其关联公司的任何交易费用之前)，信托账户中已存入ACE IPO及其认股权证的几乎所有收益。加上(2)ACE在截止日期之前或基本上同时收到的PIPE投资金额，加上(3)可用贷方金额，加上(4)可用现金金额，至少等于1,000万美元。

​

viii.

本公司于2021年10月13日与保荐人及其其他各方订立该若干保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此(其中包括)保荐人将投票赞成合并协议及拟进行的交易，并放弃彼等就完成业务合并而持有的所有方正股份及任何普通股的赎回权。于2022年9月7日，保荐人支持协议订约方订立第三项特别服务协议修订案(定义见下文)，据此，溢价保荐人于紧接回归前同意向ACE出资、转让及交付合共5,595,000股方正股份(定义见下文)，以换取合共3,595,000股ACE A类普通股(“SSA交易所”)。在SSA第三修正案生效后，溢价保荐人同意将在SSA交易所收到的总计1,000,000股国产化ACE普通股(“保荐人溢价股份”)置于某些溢价归属条件下，如果该等股份未能归属于ACE，则没收给ACE，无需支付任何代价。于(I)业务合并完成后十五(15)个月及紧接战略交易完成前之日期(以较早者为准)，保荐人溢价股份将于(A)保荐人溢价股份数目减去(B)根据该等经修订及重订的PIPE普通股认购协议可发行的额外期间股份数目(定义见第三A&R PIPE认购协议)(如有)的数额。认购发起人可没收的股份上限为1,000,000股。在发生战略交易的情况下, 任何既得保荐人溢价股份的持有人将有资格参与有关该等保荐人溢价股份的策略性交易，其条款及条件与其他持有本地ACE普通股股份的人士一般相同。截至本文件提交之日，公司尚未完成对该交易的会计分析，包括：

​

•

方正股份修改，以5,595,000股方正股份换取3,595,000股ACE A类普通股；

​

•

溢价发起人持有1,000,000股国产化ACE普通股，其归属取决于上文详述的某些溢价；以及

​

•

额外的期间共享；

​

因此，未经审核的备考简明综合财务资料并无形式上的影响。请参阅未经审计的备考简明综合财务信息附注4中的其他信息。

 

43

 

管道投资

关于业务合并，ACE与每一名PIPE投资者订立第三份A&R PIPE认购协议，根据协议，PIPE投资者将合共认购1,250,000股Tempo普通股，总购买价相当于1,250万美元。在紧接业务合并前导致ACE现金增加的350万美元中，200万美元从投资者在ACE信托中的现有持有量中重新分配为管道投资，并发行了700万美元以偿还根据LSA(定义如下)到期的债务，如勾号所述[C]。根据第三份A&R PIPE认购协议，ACE同意向每名PIPE投资者增发Tempo普通股，条件是自登记转售该等PIPE投资者收购的Tempo普通股股份的登记声明(“PIPE转售注册声明”)宣布生效之日起30天内，Tempo普通股的成交量加权平均价格(“计量期VWAP”)低于每股10.00美元。在此情况下，每名PIPE投资者将有权获得相当于以下乘积的TEMPO普通股：(X)于认购结束时已发行予该PIPE投资者并由该PIPE投资者持有至管道转售登记声明生效日期后30日的TEMPO普通股股份数目乘以(Y)分数，(A)分子为10.00美元减去调整期VWAP(定义见下文)及(B)分母为调整期VWAP。如果调整期VWAP小于$4.00(“价格下限值”)，则调整期VWAP应被视为价格下限值。ACE还同意在额外期间VWAP(定义如下)小于调整期间VWAP的情况下，向每位此类管道投资者增发至多500,000股Tempo普通股。在这种情况下，每个这样的管道投资者将有权获得相当于(1)管道投资者按比例增加的1,000,000股Tempo普通股的Tempo普通股的数量, 及(2)(I)(A)(X)依据认购协议向该PIPE投资者发行的股份数目，而该PIPE投资者在截至认购结束后15个月的30公历日期的最后一天(该30公历日期间为“额外期间”)持有的股份数目，乘以(Y)调整期VWAP，减去就该额外期间内每个交易日所厘定的一份Tempo普通股的成交量加权平均价(“额外期间VWAP”)，减去(B)PIPE奖励股数，乘以额外期间VWAP，除以(Ii)额外期间VWAP。此外，如上文VII所述，作为经修订保荐人支持协议的一项条件，ACE已同意按每名PIPE投资者的认购金额按比例向该等PIPE投资者增发最多2,000,000股股份(“PIPE奖励股份”)，作为根据第三份A&R PIPE认购协议认购及购买股份的奖励。截至本文件提交日期，本公司尚未完成对可能需要本公司根据股价和VWAP发行额外股份的特征的会计分析，也未对未经审计的备考简明综合财务信息给予形式上的影响。请参阅未经审计的备考简明综合财务信息附注4中的其他信息。

Tempo高级笔记

成交时，Legacy Tempo还与LSA下的贷款人就偿还先前LSA下的未偿还金额签订了A&R LSA。A&R LSA描述了成交时所欠本金的清偿，其中包括(I)根据出借人PIPE普通股认购协议，将截至该时间的LSA下的未偿还金额700万美元转换为TEMPO普通股股份(该等转换，“出借人PIPE转换”)，(Ii)从信托账户的净收益中支付300万美元现金，以及(Iii)将截至当时的贷款和担保协议下的2000万美元未偿还金额转换为TEMPO优先票据(“TEMPO优先票据”)(该等转换，“贷款人债务转换”)。Tempo高级债券将在业务合并结束日期后36个月到期，并以Tempo及其子公司的所有资产的全面留置权为抵押。Tempo高级债券以1.50%的原始发行折扣发行，该折扣在交易结束时以现金支付，并以华尔街日报最优惠利率加4.25%为基础的浮动利率计息，下限为9.75%。部分利息将以实物形式支付，方法是增加TEMPO高级债券项下的本金总额。Tempo高级票据项下首12个月的所有付款将记入贷方

 

44

 

仅限利息。在Tempo高级债券项下的最后付款时，Tempo将须支付本金总额3.00%的退出款项。Tempo高级票据受惯例契诺和违约事件的约束。

其他物料交易说明：

于2022年10月11日，ACE召开特别股东大会，修订ACE第三次修订及重订的组织章程大纲及细则，以延长ACE须于2022年10月13日完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止运作(以清盘为目的除外)，及(3)赎回所有A类普通股，作为ACE首次公开发售的单位的一部分，由2022年10月13日起至2023年1月30日。与展期有关，共有239名股东选择赎回合共1,202,070股A类普通股，约占已发行及已发行A类普通股的30.47%。因此，大约12 324 919美元从信托账户中支付，用于赎回。

在业务合并方面，ACE股东选择赎回合共473,929股ACE A类普通股，约占归化前已发行及已发行A类普通股的17.3%。

2020年7月，Legacy Tempo向Legacy Tempo首席财务官发行了258,368份基于业绩的期权，该期权在业务合并完成时授予100%。此外，2021年3月，Legacy Tempo向管理层员工和董事会发布了1,245,641份基于业绩的期权，该期权在业务合并完成时授予100%。在完成业务合并后，Tempo确认了880万美元的基于股票的薪酬支出，原因是业绩条件得到满足。

于交易完成时，2022年8月过桥票据项下的所有未偿还金额，连同所有应计及未付利息转换为若干股旧天宝C-3系列优先股优先股，其条款与Tempo最优先股的条款相同，惟任何2022年8月过桥票据持有人所收取证券的价值，等于(X)该等过桥票据项下未偿还的本金总额，连同任何应计但未偿还的利息，乘以(Y)4。请参阅刻度线[L]于未经审核备考简明综合财务资料附注3内，详述业务合并完成时的运作机制。

企业合并的会计处理

这份未经审计的形式简明的综合财务信息应与Legacy Tempo和ACE的历史财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

基于以下事实和情况，Legacy Tempo被确定为ACE的会计收购方：

•

Legacy Tempo的股东在合并后的实体中拥有最大的投票权，不包括期权持有人，拥有约61.8%的投票权。

​

•

Legacy Tempo的股东有能力控制合并后实体董事会的选举和罢免决定。

​

•

Legacy Tempo持有合并后实体董事会的多数股份。

​

•

Legacy Tempo的高级管理人员是合并后实体的高级管理人员。

​

•

合并后的公司名称为Tempo Automation Holdings，Inc.，即合并后的实体采用Legacy Tempo的名称。

​

因此，Legacy Tempo和ACE之间的合并被视为反向资本重组，从财务报告的角度来看，ACE被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，反向资本重组相当于Legacy Tempo为ACE的净资产发行股票，

 

45

 

伴随着资本重组。ACE的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。在反向资本重组之前的业务是Legacy Tempo的业务。

形式演示的基础

未经审核备考简明综合财务资料中的调整已确认及呈列，以提供完成业务合并及合并协议预期的其他事项时的节拍相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

未经审核的备考简明综合财务资料仅作说明之用，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况。在支付赎回20,730,701股公开股份及支付与合并有关的交易费用后，业务合并所得款项预计将用于其他一般公司用途。此外，未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测天宝于业务合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

以下汇总了Tempo Automation Holdings，Inc.在业务合并后立即发行和发行的形式普通股以及相关的所有权百分比。

(1)

成交后，在溢价期间发生溢价触发事件时，合资格的Tempo股权持有人有权分两批获得最多7,000,000股Tempo溢价股份。由于Tempo溢价股份可根据尚未达到的若干经营指标或有发行，因此紧随业务合并后发行及发行的备考Tempo普通股不包括7,000,000股Tempo溢价股份。

​

(2)

包括向传统Tempo认股权证持有人发行的估计3,683,397股Tempo普通股，扣除预期行权所得款项，不包括估计562,526股Tempo普通股将在行使Tempo期权时预留供未来发行之用，以及估计1,618,991股Tempo普通股将预留供Tempo RSU结算时未来可能发行之用。

​

(3)

包括保荐人相关管道投资者认购的200,000股股份，以及由ACE董事和高级管理人员、初始股东及其许可受让人实益拥有的3,750,000股股份(计入SSA交易所)。

​

(4)

包括向Cantor发行的748,990股Tempo股票，以结算ACE截至2022年9月30日的810万美元的现有递延承销佣金。为清偿债务，天宝股份的估值为每股10.00美元。其余60万美元的递延承销佣金是用信托基金的收益以现金支付的。交易的资本市场顾问在业务合并结束时还收到了75,000股Tempo股票作为服务付款。

​

 

46

 

(5)

包括2022年8月桥梁债券转换后向传统Tempo股东和保荐人及关联方发行的Tempo普通股。在业务合并结束的同时，2022年8月桥接票据的本金余额和所有应计和未付利息将转换为Tempo普通股。传统Tempo股东和保荐人及关联方预计将分别获得4,053,006股和2,014,014股Tempo普通股。

​

(6)

某些第三方管道投资者也是Legacy Tempo股东。因此，相同的股东可以包括在两个股东类别中。

​

上表不包括与(I)Tempo的私募及公开认股权证、(Iii)Tempo期权、(Iv)Tempo RSU或(V)任何潜在的Tempo套现股份有关的Tempo股份。

 

47

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表
(in thousands)

 

48

 

未经审计的备考压缩合并资产负债表 - (续)
(in thousands)

 

49

 

未经审计的备考压缩合并
操作说明书
(千元，每股除外)

 

50

 

未经审计的备考压缩合并
运营说明书 - (续)
(千元，每股除外)

 

51

 

未经审计的备考压缩合并
操作说明书
(千元，每股除外)

 

52

 

未经审计的备考压缩合并
运营说明书 - (续)
(千元，每股除外)

 

53

 

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1演示文稿的 - 基础

Legacy Tempo和ACE之间的合并被视为反向资本重组，就财务报告而言，ACE被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，反向资本重组相当于Legacy Tempo为ACE的净资产发行股票，同时进行资本重组。ACE的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。在反向资本重组之前的业务是Legacy Tempo的业务。

天宝截至2022年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表假设交易发生在2022年9月30日。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的预计简明综合经营报表显示了交易的预计效果，就像它已于2021年1月1日完成一样。

截至2022年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2022年9月30日的9个月的未经审计备考简明合并经营报表已使用并应结合以下内容编制：

•

截至2022年9月30日的9个月未经审计的ACE简明合并财务报表及相关附注；以及

​

•

截至2022年9月30日止九个月的遗留天宝未经审核简明财务报表及相关附注。

​

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

ACE截至2021年12月31日的年度财务报表及相关附注；以及

​

•

截至2021年12月31日止年度的遗留天宝财务报表及相关附注。

​

管理层在确定备考调整(“交易会计调整”)时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。预计调整反映了与ACE的结案，并基于某些目前可获得的信息以及ACE认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中描述的未经审计的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。

因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，这种差异可能是实质性的。ACE认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计合并财务信息中得到适当应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明，如果业务合并发生在指定日期，运营和财务状况的实际结果会是什么，也不能表明未来的综合运营结果

 

54

 

或Tempo的财务状况。阅读时应结合ACE和Legacy Tempo的历史财务报表及其说明。

注2 - 会计政策

业务合并完成后，管理层将对ACE的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未在会计政策上发现任何会对未经审核备考简明合并财务资料产生重大影响的重大差异。

附注3未经审计的形式简明合并财务信息的 - 调整

《条例S-X》第11条允许列报已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层调整”)。ACE已选择不列报管理层的调整，只会在下列未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明交易的影响而编制，仅供参考。

形式简明的所得税综合拨备不一定反映如果天宝在所列期间提交综合所得税申报单所产生的金额。

假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的备考简明合并经营报表中列报的未经审核备考基本和摊薄每股净亏损金额是基于已发行的Tempo股票数量。

调整未经审计的备考简明合并资产负债表

基于初步估计的预计交易会计调整如下：

(A)

反映了ACE信托账户中持有的现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物在业务合并完成后可用。

​

(B)

反映根据PIPE投资，发行和出售40万股Tempo普通股所得的350万美元，每股面值0.0001美元，每股10美元。如如第三份A&R PIPE认购协议所述，Tempo的股价在业务合并完成后的指定时间内未能达到某些明确价格水平，PIPE投资的投资者可额外获得1,000,000股Tempo普通股，亦称为额外期间股份。于(I)业务合并完成后十五(15)个月及紧接战略交易完成前的日期，保荐人将获得相当于(A)保荐人溢价股份数目减去(B)根据第三个A&R管道认购协议可发行的额外期间股份总数(如有)的金额，如“业务合并建议 - 相关协议 - 保荐人支持协议”所述。因此，截至截止日期，Tempo股票在PIPE投资公司投资者和保荐人之间的分配可能会发生变化。

​

此外，ACE已同意按每位PIPE投资者的认购金额按比例向该等PIPE投资者增发最多2,000,000股股份(“PIPE奖励股份”)，作为根据第三份A&R PIPE认购协议认购及购买股份的奖励。

虽然我们已经对与这笔交易相关的预期资产负债表影响进行了形式上的影响，但截至本文件提交之日，我们对与 相关的股票的发行进行了会计处理

 

55

 

PIPE投资并不完整，因此可能会发生变化，请参阅未经审计的备考简明综合信息的附注4。

所得款项部分抵销将于2022年9月30日以后连同根据PIPE投资发行的天宝普通股股份而产生的估计交易成本。该公司为协助PIPE投资产生了总计10万美元的银行手续费。费用被确定为管道投资的直接和递增费用，并反映为对额外实收资本的调整。这些费用是递延的，在结账时不会支付，因此应计费用增加了10万美元。

(C)

反映清偿天宝贷款和担保协议项下的未清偿本金、应计利息和罚款。在完成业务合并的同时，公司签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议，以解决未偿还本金。修订和重新签署的贷款和担保协议解决了3,000万美元的未偿还本金如下：

​

•

根据贷款及抵押协议，本公司于业务合并完成时向贷款人支付330万美元现金偿还，包括就发行天宝优先票据的1.5%折扣支付30万美元现金偿还。

​

•

本公司将贷款及担保协议项下2,000万美元的未偿还本金转换为天宝优先票据。天宝优先债券以1.5%的折扣价发行，于成交时以现金支付。

​

•

作为PIPE投资的一部分，公司根据贷款和担保协议将700万美元的未偿还本金转换为Tempo普通股，每股10.00美元。因此，发行了700,000股Tempo股票，从而对额外实收资本进行了相应调整。

​

桥梁票据购买协议通过使用未偿还金额购买桥梁票据，解决了贷款和担保协议项下360万美元的应计利息和罚款。

虽然吾等已就与上述交易相关的预期资产负债表影响作出预估影响，但截至本申报日期，吾等的会计分析并未完成，因此可能会有所变动，请参阅未经审核备考简明综合资料附注4。

(D)

反映了在ACE首次公开募股期间产生的递延承销佣金的支付，该佣金在收盘时以Tempo的股票结算。在ACE首次公开募股后，承销商同意以Tempo股票的形式结算承销佣金，假设价值为每股10.00美元。Tempo发行了754,339股，价值750万美元，导致对额外实收资本进行了相应调整。剩余的60万美元是在交易完成时用信托基金的收益以现金支付的。

​

(E)

调整是指交易成本对形式精简合并资产负债表的影响

​

(E1)

Legacy Tempo产生的交易成本反映如下：

​

•

与Legacy Tempo在2022年9月30日之前发生且未支付的成本相关的190万美元现金付款与业务合并一起，此类付款反映为应计费用相应减少190万美元。

​

•

应计费用增加260万美元，这是预计在2022年9月30日之后发生的交易成本，其中180万美元在成交时未支付。截至收盘时，支付了10万美元的交易成本导致现金减少，并支付了通过发行股权支付的70万美元的交易成本，从而增加了额外的实收资本。

​

对于2022年9月30日之后产生的260万美元的估计交易成本，这些金额按相对公允价值分配给作为以下项发行的工具

 

56

 

合并。其中一部分作为减少额分配给220万美元的额外实收资本。此外，与Tempo高级票据发行相关的20万美元被分配为债务发行成本。剩余的20万美元与发行负债分类票据有关，这些票据随后按公允价值计量，因此反映为累计赤字的增加。如(Ff)所述，见未经审计的备考简明合并业务报表中的进一步讨论。

(E2)

可转换高级票据终止费及相关法律费用

​

•

与法律费用相关的现金支付110万美元，这些费用将在合并完成时支付，这些费用是ACE在合并完成前应计的。

​

•

应计费用减少510万美元涉及与终止可转换高级票据相关的终止费。根据与贷款人达成的一项协议，此类终止费从620万美元降至110万美元，前提是合并在2022年12月之前完成。由于ACE已于2022年9月30日应计全部620万美元的终止费成本，合并完成后，Tempo在形式简明综合资产负债表中记录的净资产必须减少510万美元，以反映Tempo承担的债务。

​

见未经审计的形式简明合并业务报表中的进一步讨论，如(Ll)所述。

(E3)

ACE产生的交易成本

​

•

现金支付1.9美元的交易成本，反映为在2022年9月30日之前发生的、截至2022年9月30日未支付的应计费用相应减少190万美元。

​

•

在2022年9月30日之后但在交易结束前，ACE将产生的200万美元交易成本的应计费用增加是合并前实体的费用，反映为累计亏损增加200万美元。在这类应计金额中，110万美元在结账时支付，未经审计的备考简明合并经营报表反映了这些费用在(FF)的影响。

​

(E4)

对Legacy Tempo与业务合并产生的590万美元交易成本进行重新分类，这些成本截至2022年9月30日在其他非流动资产中资本化。于业务合并完成后，该等成本已重新分类，导致其他非流动资产减少590万美元，主要反映为额外实收资本减少550万美元。40万美元的部分费用与Tempo优先票据有关，因此反映为债务发行费用。

​

(F)

代表以下与ACE股权相关的交易：

​

•

将ACE的A类普通股重新分类，但可能从临时股本赎回为永久股本。

​

•

与归化一起，(I)ACE的每股已发行和未发行的A类普通股将按一对一的原则自动转换为Tempo的普通股，(Ii)每股已发行和未发行的B类普通股将按一对一的基础自动转换为Tempo的普通股，(Iii)ACE的每股已发行和未发行的认股权证将自动转换为认股权证，以获得一股Tempo的普通股，及(Iv)ACE当时已发行及尚未发行的每一单位将予注销，而其持有人将有权获得一股天宝普通股及一份天宝认股权证的一半。

​

 

57

 

(G)

代表Legacy Tempo股权的资本重组，包括：

​

•

将6,963,183股传统天宝优先股A系列股票、1,528,501股传统天宝优先系列A-1股票、1,541,170股传统天宝优先系列A-2股票、7,320,385股传统天宝优先系列B股、10,669,200股传统天宝优先系列股票及1,497,748股传统天宝优先系列股票转换为29,520,187股天宝普通股。

​

•

于交易结束时，天宝已尽其商业上合理的努力，促使每一份已发行及未行使的天宝认股权证持有人行使该等认股权证，以换取天宝普通股及优先股的股份。仍未偿还及未行使的每一份遗留TEMPO认股权证按适用的兑换比率转换为TEMPO认股权证。该等认股权证的行使导致在传统天宝认股权证结算时发行3,187,913股天宝普通股、84,848股A系列优先股及18,556,834股C系列优先股。天宝现有责任分类认股权证的公允价值在行使时被删除。当行使Legacy Tempo认股权证时，Legacy Tempo以现金形式收到的总行使价格为40万美元。

​

•

发行10,432,908股天宝普通股，以换取61,219,165股已发行的传统天宝普通股(在行使传统天宝认股权证及转换优先股后)。

​

(H)

反映了将ACE的历史累计赤字重新分类为与完成业务合并相关的额外实收资本，包括在勾号中讨论的200万美元[E].

​

(I)

反映截至2022年9月30日作为负债记录的Legacy Tempo股权持有人溢价股份的初步估计公允价值。有关详情，请参阅附注5。溢价负债将于每个报告日期根据计入收益的公允价值变动重新计量。

​

(J)

反映了与Legacy Tempo基于业绩的股权奖励相关的740万美元股票薪酬支出的确认，这些奖励在业务合并成功完成后立即授予。由于不存在未来的服务条件，因此在结算时将奖励的估计公允价值确认为非经常性费用。

​

(K)

这一调整相当于偿还了ACE与保荐人于2022年1月签订的110万美元本票。这项调整还包括从ACE资产负债表上持有的营运资金中偿还截至2022年9月30日的100万美元，这笔资金已用合并所得资金偿还。

​

(L)

紧接业务合并结束前，2022年8月桥接票据项下的所有未偿还金额，连同其所有应计和未付利息，已转换为Tempo系列C-3优先股的股份。这种转换的计算方法是，2022年8月桥梁票据的未偿还余额和相关应计利息除以为C-3系列优先股指定的原始发行价3.749108美元。C-3系列优先股随后转换为若干Tempo普通股，据此，C-3系列优先股的持有者获得了若干Tempo普通股，其价值等于C-3系列已发行优先股乘以C-3系列优先股清算优先股。C-3系列优先股清算优先股的定义为C-3系列发行价为3.749108美元乘以4。于业务合并完成时，收到的天宝普通股按适用的交换比率转换为天宝普通股。虽然吾等已就桥梁票据及C-3系列优先股的条款给予形式上的影响，但截至本申请日期，我们对桥梁票据及C-3系列优先股的转换特征的会计处理并不完整，因此并未反映于未经审核的备考简明综合财务资料中，请参阅未经审核备考简明综合资料的附注4。

​

 

58

 

(M)

代表以下赎回：

​

•

2022年10月赎回1,202,070股公开股票，与股东投票批准延长ACE必须完成初始业务合并的日期有关。赎回是用信托账户中的资金支付的，每股10.27美元。

​

•

2022年11月与股东投票批准合并相关的473,929股公开股票的赎回。赎回是用信托账户的资金支付的，每股10.31美元。

​

(N)

反映发行2,000,000股PIPE奖励股份，导致PIPE衍生负债结清，作为对未经审核备考精简综合资产负债表上额外实收资本的调整。

​

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的预计简明合并经营报表中包含的预计调整如下：

(AA)

反映了从ACE信托账户赚取的历史投资收入的抵销。

​

(BB)

反映根据经修订及重订的贷款及抵押协议的条款于2022年8月发行的天宝优先票据相关的利息开支。预计Tempo高级债券的浮动利率为华尔街日报最优惠利率加4.25%，下限为9.75%。为了在未经审核的备考简明合并经营报表中列报，我们使用了9.75%的下限。在总利率中，3.25%将以实物形式支付利息，其余利息以现金支付。

​

(CC)

代表截至截止日期可向有持续服务要求并假设没有没收的现有期权持有人发行的溢价股份部分的估计基于股票的补偿(见附注5)。本公司预期不会达到溢价目标，因此，本公司并未确认业绩条件下的股票薪酬。公司将在每个报告期内评估实现目标的可能性，并将适当调整基于股票的薪酬。

​

(DD)

代表与授予员工的880万美元Tempo期权相关的基于股票的增量薪酬支出，这些期权在满足服务条件和流动性条件后授予，将在业务合并完成时满足。流动资金事件并未被视为有可能于历史未经审核简明综合经营报表中确认开支，而触发事件只有在发生流动资金事件时才有可能发生，在本例中为业务合并。

​

(EE)

代表消除贷款及担保协议项下若干现有TEMPO债务的利息支出，该利息支出将于业务合并完成时根据经修订及重新签署的贷款及担保协议的条款结算，详情见[C]。现有债务的转换已于2021年1月1日在未经审核的备考简明综合经营报表中反映，因此，如果业务合并发生在该日期，则不会产生该等债务的利息支出。

​

(FF)

反映了ACE在2022年9月30日之后发生的某些非经常性交易成本200万美元，主要与合并有关，详情见[E]。Tempo在2022年9月30日之后产生了另外20万美元的交易成本，主要与负债分类工具有关，这些工具随后按公允价值计量。

​

(GG)

代表截至2022年9月30日，Tempo资产负债表上持有的分类权证和嵌入衍生品的公允价值变动的消除。在收盘前，天宝将以其商业上合理的努力，使每一位持有者

​

 

59

 

已发行及未行使的天宝认股权证，以行使该等认股权证，以换取天宝普通股股份，详情见[G].

(HH)

代表取消天宝2022年期票(定义如下)的利息支出，该期票在业务合并结束时自动转换为天宝股份，详情见[O]。截至2021年1月1日，这一转换反映在未经审计的形式简明的合并经营报表中。

​

(II)

如勾号中所述[E]与终止可转换优先票据项下的认购协议有关的730万美元的终止费用和相关法律费用已在ACE的合并前经营报表中支出，并在ACE的2022年9月30日的资产负债表中作为负债应计。随着业务合并的结束，到期的终止费用减少至110万美元，因此，天宝在完成日期记录的负债是基于减少的终止费用金额。因此，510万美元的调整数作为终止费和费用的减少额在业务表中列报。

​

注4 - 流程内会计分析

以下讨论的交易列载于本公司未经审核的备考简明综合财务资料内，然而，截至本文件提交日期，本公司对该等交易的会计分析并不完整。该公司讨论了会计不完整的某些项目的影响。

管道投资

于2022年9月7日，ACE与每一名PIPE投资者订立第三份A&R PIPE认购协议，根据协议，PIPE投资者在紧接交易前认购Tempo普通股1,250,000股，总购买价相当于1,250万美元。在紧接业务合并前导致ACE现金增加的350万美元中，200万美元从投资者在ACE信托中的现有持有重新分配为管道投资，并发行了700万美元以偿还根据贷款和担保协议到期的债务，如勾选标记所述[C].

根据第三份A&R管道订阅协议，ACE同意：

•

若Tempo普通股每股成交量加权平均价(“测算期VWAP”)自登记转售该等PIPE投资者收购的Tempo普通股股份的登记声明(“PIPE转售登记声明”)宣布生效之日起30天内低于每股10.00美元，则向每名PIPE投资者增发TEMPO普通股。在此情况下，每名PIPE投资者将有权获得相当于以下乘积的TEMPO普通股：(X)于认购结束时已发行予该PIPE投资者并由该PIPE投资者持有至管道转售登记声明生效日期后30日的TEMPO普通股股份数目乘以(Y)分数，(A)分子为10.00美元减去调整期VWAP(定义见下文)及(B)分母为调整期VWAP。如果调整期VWAP小于$4.00(“价格下限值”)，则调整期VWAP应被视为价格下限值。

​

•

在额外期间VWAP小于调整期间VWAP的情况下，向每个此类管道投资者增发最多1,000,000股Tempo普通股。在此情况下，每名该等PIPE投资者将有权收取相当于以下两者中较少者的若干TIPO普通股：(1)该等PIPE投资者按比例持有1,000,000股额外的TempO普通股，及(I)(A)(X)根据认购协议向该PIPE投资者发行并由该PIPE投资者在截至认购结束后15个月的日期(该30个日历期，“额外期间”)的最后一天持有的股份数目，减去每个交易日确定的Tempo普通股成交量加权平均价格的平均值

​

 

60

 

在附加期(“附加期VWAP”)，减去(B)管道激励股数，乘以附加期VWAP，除以(Ii)附加期VWAP。

•

根据每名PIPE投资者的认购金额，按比例向PIPE投资者发行最多2,000,000股PIPE激励股份，作为根据第三份A&R PIPE认购协议认购和购买股份的激励。

​

截至本申报日期，本公司尚未就PIPE投资的会计分析作出结论，未经审核的备考简明综合财务资料仅反映所收到的350万美元现金，这已反映为额外实收资本的增加，以及与PIPE投资相关的发行成本的相关影响。

PIPE投资包含嵌入式功能，这些功能可能会导致额外发行股票，具体取决于合并完成后Tempo普通股的市场价格。该公司预计，将需要进行评估，以考虑但不一定限于ASC480 - 关于区分负债与股权的指导以及ASC815 - 衍生品和对冲(涉及PIPE投资)和ASC850 - 关联方披露(涉及PIPE奖励股份)。这项会计分析的结果可能对我们的财务报表有重大影响，包括嵌入特征的后续公允价值和持续的重新计量影响，这将影响我们的收益。这些特征的公允价值也可能影响管道投资的初始计量。本公司拟就会计分析作出结论，并披露对本公司合并财务报表的会计影响。

如果根据公司的分析，功能符合被归类为股权的标准，则功能的公允价值将被确认为股权的组成部分。然而，如该等特征不符合确认为权益组成部分的标准，则该等特征将于发行时按公允价值确认，并于每个报告期内按公允价值变动入账为收入组成部分。该公司尚未确定这些功能的公允价值估计。

此外，管道激励股票可能会对财务报表产生重大影响，本公司将需要确定该股票在发行时是否按公允价值核算并确认为收入的组成部分。或者，管道激励股票可以被确认为股权的一个组成部分。

赞助商溢价 - 第三特别服务协议修正案

关于SSA第三修正案，溢价发起人同意，如果不满足某些溢价归属条件，1,000,000股驯化的ACE普通股可能被没收给ACE，无需考虑。本公司尚未完成对溢利的会计分析，但将对拨备进行评估，以确定是否将按照以下规定对溢利进行会计处理：

•

ASC718 - Compensation - 库存补偿并在必要的服务期限内作为补偿费用支出；

​

•

ASC480 - 区分负债和股权 - ，如果收益被视为负债，将在发行时和每个报告期按公允价值确认，并在收入中确认公允价值变化；

​

•

ASC815 - 衍生品和套期保值 - ，如果收益符合在权益内入账的标准，收益的公允价值将被确认为权益的组成部分。如果收益不符合在权益内入账的标准，将在发行时和每个报告期按公允价值确认为负债，并在收入中确认公允价值变动。

​

本公司尚未完成估值以确定溢价的公允价值，会计结果可能对我们重要。

Note 5 — Earnouts

天宝收益公司股份

成交后，在溢价期间发生溢价触发事件时，合资格的Tempo股权持有人将有权分两批获得最多7,000,000股Tempo溢价股份。

 

61

 

•

触发事件I发生时，将向天宝股权持有人一次性合计发行350万股(3500,000股)公司溢价股票。触发事件I指截止日期后第一季度，但在套现期间内，Tempo达到500万美元的调整后EBITDA；

​

•

触发事件II发生时，将向天宝股权持有人一次性合计发行350万股(3500,000股)公司溢价股票。触发事件II指的是截止日期后的第一个季度，但在套现期限内，Tempo在这一季度实现了1,500万美元的收入。

​

只有在截至相应触发事件发生之日，任何符合资格的接受者继续向Tempo或其一家子公司提供服务(无论作为员工、董事或个人独立承包商)的情况下，才可向该合格接受者发行关于该接受者在紧接交易结束前持有的遗留Tempo期权或遗留Tempo RSU的溢价股票。

向Tempo股权持有人发行的溢价股票

将向Tempo股权持有人发行的溢价股票在ASC主题480(区分负债与股权)下进行了评估，以确定溢价奖励协议是否应被归类为负债。作为分析的一部分，确定溢价股份是独立的，不是分类的负债。接下来，根据ASC主题815，衍生工具和对冲，对溢价股份是否代表衍生工具进行了评估。ASC 815-10-15-74(A)段规定，报告实体不得将在其财务状况表中同时(A)以实体本身的股票编制索引和(B)按股东权益分类的合同视为衍生工具。为了得出结论认为溢价股份符合这一范围例外，以及它们是否应根据ASC 815-40作为股权入账，评估了溢价股份是否同时满足这两项要求。溢价股份的初步会计结论导致了根据ASC 815-40进行的负债分类。

截至收盘时，本公司记录了与溢价股份相关的对Tempo股权持有人的负债510万美元。溢利负债将在每个报告日期重新计量，公允价值的变化计入收益。

向Tempo股票期权和Tempo RSU持有者发行的溢价股票

与向现有购股权或受限股票单位持有人授予Tempo溢价股份有关的初步会计结论被视为补偿性奖励，并根据ASC 718股份补偿计入，因为Tempo溢价股份根据某些服务条件的满足而被没收。触发事件I和触发事件II被视为性能条件。必要的使用条件是达到这两个性能条件所需的时间段。由于溢价安排中并无明确说明这一点，因此服务期从预期股票达到业绩条件的预期期间开始隐含。

假设服务条件得到满足并假设不会被没收，天宝溢价股份的初步估计公允价值为1,380万美元。这笔款项没有在未经审计的备考简明合并业务报表中作为基于股票的补偿费用记录，因为不太可能满足履约条件。

溢价股份的公允价值

不受ASC 718约束的所有溢价股票的公允价值被确定为510万美元，这是基于蒙特卡罗模拟估值模型，该模型基于对ACE未来股价、收入水平和EBITDA水平的模拟，使用现有的最可靠信息来估计预期授予的溢价股票数量及其价值。溢价股份的初步公允价值可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。一旦最终估值在收盘时确定，这样的变化可能是实质性的。

 

62

 

Note 6 — Net Loss Per Share

代表每股净亏损，以历史加权平均已发行股份、与业务合并相关的增发股份及其他相关事项计算，假设该等增发股份自2021年1月1日起已发行。由于业务合并和其他相关事件的反映就好像它们是在2021年1月1日发生的，因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并和其他相关事件相关的已发行股票在整个列报期间都是未偿还的。

以下汇总了截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的天宝普通股股票数量：

(1)

不包括约60万股Tempo普通股，这些普通股仍为已发行期权预留。于成交时，传统节拍期权按与相应传统节拍购股权的有效条款及条件大致相同的条款及条件转换为传统节拍购股权，而传统节拍RSU的奖励则按与对应的传统节拍RSU大致相同的条款及条件转换为节拍RSU的奖励。此外，这笔金额还包括为Legacy Tempo认股权证预留的约370万股Tempo普通股，扣除预期的行使收益，这些股票被假定在交易结束前行使。

​

(2)

包括保荐人相关管道投资者作为管道投资的一部分购买的20万股，以及保荐人持有的380万股B类普通股，这些B类普通股在一对一的基础上自动转换为Tempo普通股。

​

以下潜在已发行证券不包括在基本及摊薄每股预计净亏损的计算中，因为它们的效果将是反摊薄的，或该等股份的发行取决于某些条件的满足，而该等条件于期末就备考呈列目的而言并未满足。

 

63

 

管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果

您应阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和天宝的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如招股说明书标题为“风险因素”的章节以及本招股说明书的其他部分所阐述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

公司概况

天宝是一家领先的软件加速电子产品制造商，旨在改变世界创新者的产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台，具有从每一笔订单中学习的人工智能，重新定义了客户之旅，并加快了上市时间。我们的利润、增长和强劲的利润率得益于差异化的客户体验和软件支持的效率。我们预计，在我们高度分散的行业中，通过技术支持的并购，我们的增长和数据积累将加快。

Tempo总部位于加利福尼亚州旧金山，成立于2013年，与航天、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务等行业的公司合作。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理以及采购和供应链人员，他们来自各种规模的企业，从财富500强公司到初创企业。他们产品中的电子产品大多是以多氯联苯的形式制造的。PCBA制造过程通常需要两个输入：1)半导体元件，2)印刷电路板，它由容纳元件的焊盘和连接元件的走线组成。组装过程通常包括使用焊膏(焊膏)将半导体元件连接到印刷电路板，然后在烤箱中固化焊膏，从而形成强大的电气和机械结合。考虑到不同环境的不同要求，客户通常会为其每种产品设计不同的定制PCBA。

在产品开发的初始阶段，一直到产品被认为适合生产(或者，如果生产数量少于1,000，则是生产)，客户要求供应商提供快速的周转时间和最高的质量，以确保他们在发布新产品时不会放慢脚步。根据IPC发布的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美电子制造行业年度报告和预测，这个电子原型和按需生产市场在美国的估计规模约为2900亿美元。然而，这些电子产品中的大多数在历史上都是由小制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件和人工智能忽视了，因此很难持续地手动满足客户的需求。天宝开发了一个以技术为基础的制造平台，以简化这一电子产品实现过程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台通过我们的： 为客户提供了市场高度期望的、替代解决方案无法提供的好处：

•

前端客户门户，通过基于云的安全界面提供顺畅的报价、订购和复杂的数据接收。我们的前端客户门户提供对工程、设计和供应链数据的分析、解释和可视化渲染，最大限度地减少人工干预，最终使硬件工程师能够快速高效地实现可制造的设计。

​

•

后端制造软件，这是一条连续的双向数字线，将我们的客户与我们的智能工厂连接起来，将制造流程和设计数据编织在一起。在它中，我们的数据经验丰富的人工智能标记并防止潜在的生产问题。它可以跨多个站点和位置进行扩展和管理。

​

•

智能工厂的互联网络，提供全包式印刷电路板制造和组装。来自每个构建的数据为Tempo AI提供了动力，从而提高了效率并简化了流程。

​

天宝的软件平台帮助企业更快地迭代。在目前的情况下，报价、可制造性审查、采购、设置和制造都是人工过程。我们估计，手动执行这些生产过程步骤平均需要大约20天。相比之下，使用Tempo的自动化方法，这些过程可以在大约5天内完成。

 

64

 

增长战略和前景

天宝的增长战略有两个要素：

•

增强我们的自动化、智能化流程，以改善客户体验。随着我们接受的订单越多，我们积累的数据就越多。更多的数据帮助我们提供更好的客户体验，进而推动更多订单 - 形成良性循环。此外，额外的订单产生额外的毛利，我们可以利用这笔毛利来加快我们对软件平台的研发(R&D)投资。

​

•

进行有纪律的无机投资。2900亿美元的分散格局是科技并购的目标丰富的环境，根据GP Ventures，Ltd.的数据，截至2022年1月，北美电子制造服务(我们称为PCBA)和印刷电路板行业估计在2021年完成了34笔并购交易。为了执行这一战略，我们计划利用我们领导团队数十年的收购和整合经验。我们预计，我们的软件平台将为我们收购的目标带来顶线和底线利益。此外，我们预计未来的收购将以数据的形式提供进一步的燃料，以增强我们的平台。

​

财务信息的可比性

下表包含所示时期的Legacy Tempo的汇总历史财务数据。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月期间，Legacy Tempo的营运报表来自未经审核的中期简明财务报表。

 

65

 

运营结果的关键财务定义/组成部分

Revenue

Tempo通过以印刷电路板组件(PCBA)的形式制造电子产品来获得收入。它为有紧急、高复杂性项目的工程师生产原型和按需生产的PCBA。我们的合同由已完成的PCBA的单一履约义务组成，因此，每个采购订单的合同价格被视为反映了独立的销售价格。收入是使用成本输入法随着时间的推移确认的。随着时间的推移，由于产品是没有其他用途的资产，合同包括对迄今已完成的工作支付可强制执行的权利，因此采用了确认办法。

我们的客户群主要由航天、半导体、航空和国防、医疗器械以及工业和电子商务行业的领先创新者组成。我们与每个客户签订了采购订单，并确保采购订单得到各方的执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括在履行义务履行之日起30至60天内付款的要求，不包括一般返回权。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和生产制造费用。收入成本还包括相关的保修成本、运输和搬运成本以及其他杂项成本。

研发费用

研究和开发成本在发生时计入，主要包括产品开发活动的人员和相关成本。研发成本还包括支付给第三方的专业费用、开发工具的许可证和订阅费，以及与产品开发相关的制造成本。有了来自业务合并的额外资源，我们预计将增加对研发的投资。

销售和营销费用

销售和营销费用包括我们在销售、营销和业务发展部门工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。还包括营销活动、专业人员和其他咨询费等非人事费用。随着来自业务合并的额外资源，我们预计将增加我们在销售和营销方面的投资。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们财务和行政团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用，与我们办公室相关的租金费用，商业保险成本和其他成本。我们还预计，合并后，我们将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税务、会计、法律和其他成本，以及额外的保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本。

减值损失

本公司在租赁期余下时间内放弃部分经营租约，并无意转租该空间。由于ROU资产的部署发生变化，公司重新评估了他们的资产组，并确定放弃的租约是一个新的资产组。公司

 

66

 

得出结论，其ROU资产的废弃部分不可收回，并在精简运营报表中确认了减值损失中的减值费用。

新冠肺炎疫情相关影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。作为回应，政府当局发布了一套不断演变的任务，包括要求原地避难、减少商业运营、限制旅行和避免身体接触。这些授权和新冠肺炎的持续蔓延扰乱了全球经济许多领域的正常商业活动，导致经济状况减弱。最近，某些公共当局取消了政府的授权，与2020年第二季度初相比，某些经济部门的经济状况有所改善。然而，世界某些地区出现了越来越多的新冠肺炎病例，如果这种情况持续下去，如果公共当局加大力度遏制新冠肺炎的传播，正常的商业活动可能会进一步中断，经济状况可能会减弱。

我们能否在不产生任何重大负面影响的情况下继续运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。我们努力遵循政府和卫生当局建议的行动，以保护我们的员工。我们大体上能够维持我们的运营，我们打算继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、供应商和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。该公司的业务使其面临新冠肺炎疫情，这已经并可能继续对天宝的员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。然而，全球大流行带来的不确定性可能会导致无法预见的中断，从而可能影响我们今后的行动。

如果公司的供应商未来遇到更多关闭或产能利用率水平下降的情况，公司可能难以获得满足生产要求所需的材料。由于新冠肺炎疫情，天宝遇到了一些供应链方面的限制，包括半导体零部件，为了确保充足的供应，天宝订购了更多的这些零部件。新冠肺炎还影响了公司的客户，可能会导致对天宝制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。我们也没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。

有关可能影响我们业绩的风险因素的其他信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素”。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表时，天宝的管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。更关键的会计估计包括与收入确认和基于股票的薪酬相关的估计。Tempo还有其他重要的会计政策，其中涉及使用对理解其业绩具有重要意义的估计、判断和假设，这些政策在Tempo截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表附注2中进行了描述，并出现在本招股说明书的其他部分。

收入确认

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，我们确认合同期间的收入，因为服务正在进行，相关资产正在创造。确认的收入金额反映了我们预计有权获得的对价，以换取这些服务，使用ASC 606要求的五步法：

(1)

确定与客户的合同：

​

如果(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的产品和服务的权利，并确定了

 

67

 

与这些产品和服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取转让的产品和服务的几乎所有对价。我们与每一位客户签订采购订单，并确保采购订单得到各方的执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括在履行义务履行之日起30至60天内付款的要求，不包括一般返回权。

(2)

确定合同中的履约义务：

​

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于产品和服务，或者与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。我们的合同包括已完成的PCBA的单一履约义务。

作为客户合同条款和条件的一部分，我们通常提供为期一年的保修。这种类型的保修为客户提供保证，相关组装的产品将按预期运行，并符合任何商定的规格。因此，由于保修不能单独购买，并且仅提供产品符合商定规格的保证，因此保修不被视为单独的性能义务。

(3)

确定成交价格：

​

交易价格是根据我们将有权向客户转让产品和服务的交换条件确定的。交易价格由每份采购订单中注明的固定对价组成。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定合同不包括重要的融资部分。

我们选择了ASC 606规定的实际权宜之计，允许我们在合同开始时，如果承诺的货物或服务的转让与客户付款之间的预期期限为一年或更短时间，则不调整重大融资部分的对价金额。

(4)

将交易价格分摊到合同中的履约义务：

​

如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。每份采购订单只包含一份履约义务，因此，每份采购订单的合同价格被视为反映了独立的销售价格，整个交易价格被分配给单一履约义务。所有制造的产品都是高度定制化的，因此定价独立。

(5)

当公司履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入：

​

对于确定的每个履约义务，我们在合同开始时确定履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行。我们产品的控制权转移有资格随着时间的推移获得收入确认，因为这些产品代表着没有替代用途的资产，而且合同包括一项可强制执行的权利，即对迄今完成的工作支付款项。我们选择了一种衡量进度的已发生成本输入法，以根据所完成的工作状况确认一段时间内的收入。成本输入法代表提供给客户的价值，因为它代表我们迄今完成的业绩。我们通常在一个月或更短的时间内履行我们的履约义务。我们选择将运输和搬运活动视为履行成本，并选择记录扣除销售和其他类似税项的收入净额。

股票薪酬

基于股票的薪酬会计要求我们做出许多判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。

 

68

 

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)预期股价波动，(2)预期授予期限，(3)无风险利率和(4)预期股息，(5)我们普通股的公允价值。这些假设估计如下：

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波动性。由于公司没有普通股的交易历史，预期波动率是根据公司所在行业内几家上市公司的平均历史股票波动率计算出来的，公司认为这些公司在相当于股票期权授予的预期期限的一段时间内与其业务相当。

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预期期限。预期期限代表本公司的股票奖励预期未偿还的期间，主要按期权归属和合同条款的平均值计算，基于简化方法。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

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无风险利率。该公司以剩余期限与预期期限相当的美国国债零息债券的隐含收益为基础制定无风险利率。

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预期股息收益率。本公司历史上从未派发过任何股息，预计在期权有效期内不会派发股息，因此估计股息率为零。

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普通股公允价值基于股票奖励的普通股股票的公允价值历来由董事会决定，管理层提供意见。

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由于本公司普通股尚未公开上市，董事会已考虑多项客观及主观因素，包括本公司普通股的409a估值、可比公司的估值、向无关第三方出售本公司普通股、经营及财务表现、本公司股本缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景，以厘定本公司普通股于授出日的公允价值。标的普通股的公允价值将由董事会决定，直到公司的普通股在现有的证券交易所或全国市场系统上市。为评估在两次独立估值之间及最后一次独立估值后授予的相关股份的公允价值，采用线性内插框架评估相关股份的公允价值。

从历史上看，我们通过考虑各种因素来确定我们普通股基础期权授予的公允价值，其中包括独立第三方估值公司根据美国注册会计师协会会计和估值指南提供的指导及时对我们的普通股进行估值，以及作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会作出合理判断，并考虑了多个客观和主观因素，以确定对公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展、发展阶段、独立第三方估值公司的估值、我们优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、类似行业和整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性、我们的股票缺乏流动性，以及实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股、合并或出售。

在截至2022年9月30日的九个月以及2021年和2020财年，本公司对其普通股进行了定期估值。截至2020年3月31日，409a估值的普通股价值为每股0.94美元。该估值是根据收益法得出的，该方法根据公司未来盈利能力的现值对公司进行估值。在2020年进行估值时，公司已受到新冠肺炎疫情的负面影响，该疫情对预期收入增长产生了不利影响。在公司2021年3月的409a估值中，公司预计未来12个月的收入将比上一年同期增长55%。从新冠肺炎疫情的影响中恢复的收入显著推动公允价值增长60.6%，达到每股普通股1.52美元，高于2020年3月准备的先前409a估值。2021年3月409a估值中使用的其他假设包括退出时间为三(3)年，这将减少

 

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来自2020年3月使用四年半(4.5)年的409a估值。由于两个日期之间的退出时间缩短，导致缺乏适销性的折扣(DLOM)从40%下调至30%。

2021年3月，Legacy Tempo表示有兴趣寻求与一家特殊目的收购公司(“SPAC”)进行业务合并/合并，但截至2021年3月31日，尚未与顾问接触或启动与SPAC的讨论。2021年5月25日，Legacy Tempo向专业顾问介绍了Tempo的业务、运营和财务情况，以寻求SPAC合并的指导。2021年7月8日，Legacy Tempo与ACE签署了共同保密协议，并提供了意向书(LOI)模板。

Legacy Tempo进一步讨论了与ACE合并的可能性，直到2021年7月17日签署了意向书。意向书考虑了与ACE的合并以及Tempo的附加收购。

随着2021年7月17日意向书的签署，公司进行了非周期409a估值，普通股公允价值为每股2.82美元。对于此类估值，公司采用了一种组合方法，依赖于(1)持续经营情景和(2)交易情景，我们将其描述为混合法(“混合法”)。当我们的管理层假设了各种可能的未来结果时，混合方法也是合适的。混合方法考虑了一家公司的持续经营性质、发展阶段以及该公司预测近期和长期未来流动性情景的能力。由于与ACE达成了一份不具约束力的意向书，混合方法被认为是最合适的。每种情景的结果都被分配了一个概率和一个未来的估计权益价值。本公司还考虑了紧接2021年6月估值日期之前发生的第二笔交易。第二次交易的规模相对于公司的总股本估值导致了一个微不足道的比较。然而，由于交易距离估值日期很近，因此应用了5%的权重。这笔交易被确定为有序的公平交易，因此被计入2021年7月17日的409a估值。在第二次交易中，这些股票以每股普通股3.66美元的价格出售。

截至2021年7月17日，混合方法中使用的两个场景说明如下：

持续运营场景：

在持续经营方案(“持续经营方案”)下，我们利用收益法估计公司的企业价值，并利用期权定价模型(“OPM”)将由此产生的企业价值分配给我们的各种证券类别，导致每股普通股价值2.24美元，然后因缺乏适销性而适用折扣。OPM的假设包括3年的流动性事件和70%的波动率。根据假设期限为3年，普通股波动率为70%的各种看跌期权模型，在持续运营情况下，2021年7月17日的每股普通股价值为1.57美元，因此，由于缺乏可销售性(DLOM)，30%的折扣适用于30%。持续经营方案OPM和DLOM模型中包括的3年预期期限与2021年3月的409a估值保持不变，因为这仍然是管理层的最佳估计。

交易场景：

在交易情景(“交易情景”)下，公司于2021年12月31日通过SPAC合并承担了退出事件。未来价值是在退出事件日期确定的，并贴现到估值日期，以确定现值。未来价值是根据未来12个月的预计收入乘以市场倍数确定的终端价值。市盈率是基于对同类行业同类上市公司的比较得出的。该交易方案导致在SPAC合并中向Legacy Tempo股东支付每股3.81美元的对价，该每股价值是在可销售的基础上准备的。基于各种看跌期权模型，DLOM为10%，假设期限为0.5年，公司整体波动率为70%，在交易情景下，2021年7月17日的每股普通股价值为3.43美元。交易情景下的DLOM受使用的较短期限0.5年的影响最大，而持续业务情景下的DLOM为3年，导致DLOM减少。

 

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混合方法的应用导致2021年7月17日的每股普通股价值为2.78美元。该价值是根据分配给持续经营方案(0.55美元)的加权价值(35%)和交易方案(65%(2.23美元))得出的。权重反映了交易完成的不确定性。此外，权重反映了意向书的非约束性，而且在估值时尚未起草合并协议。在确定混合方法的价值后，对2021年6月的二级交易(3.66美元)应用了5%的权重，导致混合方法的总价值分配为95%。截至2021年7月17日，混合方法和二级交易的总价值为每股普通股2.82美元。

2021年7月至10月，SPAC与所有感兴趣的各方举行了初步会议，其中包括ACE、Advanced Circuits、Whizz、投资银行家和法律顾问。会议包括讨论对Legacy Tempo的财务尽职调查、收购Advanced Circuits和Whizz、管道投资者的承诺、扩大与SQN的信贷安排以及纳入与Legacy Tempo股东的溢价安排。ACE董事会于2021年10月13日批准了合并协议，随后ACE和Legacy Tempo于2021年10月14日发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。

随着合并协议的签署，本公司编制了截至2021年10月15日的409A估值，每股普通股价值为6.08美元。公司价值是通过继续应用混合方法计算得出的。混合方法使用了与先前估值时类似的方案，但这些方案的投入更新了截至2021年10月15日的相关数字。价值的增加主要归因于采用DLOM后产生每股普通股8.04美元价值的交易情景。该价值由New Tempo股票的隐含价格10.00美元确定，据此，Legacy Tempo股东将按约0.806的交换比率获得合并对价。DLOM为3.7%，反映了四(4)个月后的退出事件，波动率为28.2%。DLOM的减少是由于退出事件的时间和波动性的减少。交易方案的权重增加至70%，反映已签署的合并协议。持续经营方案依赖于使用与先前估值类似的投入的收益法。持续经营方案在采用23%的DLOM后，普通股每股价值为1.49美元。由于自2021年6月出售以来已经过去了一段时间，而且此类出售的规模很小，二级交易没有包括在2021年10月409a估值的权重中。

本公司编制了截至2021年12月31日的最新409A估值，得出每股普通股价值7.71美元。该公司继续实施混合方法，截至2021年12月31日更新投入。价值的增加主要与交易情况有关，在采用DLOM后，普通股的价值为每股8.35美元。这一价值是由Tempo股票的隐含股价10美元确定的，根据这一价格，Legacy Tempo股东将以大约0.822的交换比率获得合并对价。DLOM为3.3%，反映了不到四(4)个月的退出事件，波动率为27.2%。交易情景的权重增加到90%，这反映了2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-4文件以及管理层为成功完成合并而继续努力执行。持续业务设想继续依赖于收入办法，该办法采用与先前估值类似的投入。持续经营方案在适用20.3%的DLOM后产生了每股普通股1.97美元的价值。价值增加主要归因于与先前估值相比，预测收入增加。与之前的409a估值相比，由于波动性下降和退出事件时间减少，DLOM也有所下降。适用于持续业务方案的权重降至10%，与业务方案权重的增加相称。

本公司编制了截至2022年3月31日的最新409A估值，得出每股普通股价值8.24美元。该公司继续实施混合方法，截至2022年3月31日更新投入。价值的增加主要与交易情况有关，在采用DLOM后，普通股的价值为每股8.96美元。这一价值是由Tempo股票的隐含股价10美元确定的，根据这一价格，Legacy Tempo股东将以大约0.822的交换比率获得合并对价。应用了2.0%的DLOM，这反映了不到两(2)个月的退出事件和28.2%的波动率。交易的权重

 

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情景保持在90%，这反映了S-4于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的文件，以及管理层为成功完成合并而继续努力执行。持续业务设想继续依赖于收入办法，该办法采用与先前估值类似的投入。持续经营方案在适用21.3%的DLOM后产生了每股普通股1.80美元的价值。

本公司编制了截至2022年6月30日的最新409A估值，得出每股普通股价值为4.64美元。该公司继续实施混合方法，截至2022年6月30日更新投入。价值的减少主要与交易情况有关，在采用DLOM后，普通股的价值为每股5.03美元。这一价值是由Tempo股票的隐含股价10美元确定的，根据这一价格，Legacy Tempo股东将以大约0.503的交换比率获得合并对价。DLOM为3.4%，反映了三(3)个月内的退出事件，波动率为31.9%。交易情景的权重保持在90%，这反映了2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的S-4文件以及管理层为成功完成合并而继续努力执行。持续业务设想继续依赖于收入办法，该办法采用与先前估值类似的投入。持续经营方案在适用23.6%的DLOM后产生了每股普通股1.15美元的价值。价值的减少主要归因于退出价值的减少和DLOM的增加。在考虑了相对成长性和风险后，退出价值有所下降。与之前的409a估值相比，由于波动性增加，DLOM增加。适用于持续业务方案的权重仍为10%。

本公司编制了截至2022年8月31日的最新409A估值，得出每股普通股价值1.59美元。该公司继续实施混合方法，截至2022年8月31日更新投入。价值的减少主要与交易情况有关，在采用DLOM后，普通股的价值为每股1.77美元。这一价值是由Tempo股票的隐含股价10美元确定的，根据这一价格，Legacy Tempo股东将以大约0.183的交换比率获得合并对价。DLOM为3.1%，反映了大约两(2)个月后的退出事件，波动率为33.0%。交易情景的权重保持在90%，这反映了2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的S-4文件以及管理层为成功完成合并而继续努力执行。持续业务设想继续依赖于收入办法，该办法采用与先前估值类似的投入。持续运营方案导致每股普通股的价值为零美元。价值的下降归因于预期现金流的近期下降。截至2022年8月31日的贴现现金分析显示，截至估值日的总投资资本价值低于未偿债务总额，这意味着截至2022年8月31日，股东权益总额将为零。因此，持续经营方案中普通股的公允价值也将为零。适用于持续业务方案的权重仍为10%。

对股份支付奖励衡量的影响：

在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的年度内，Legacy Tempo分别授予了约128,594份期权和700万份期权。Tempo包括以下图表，其中反映了授予期权的日期和授予的期权数量，以及用于为会计目的对此类奖励进行估值的基础普通股的公允价值。合并后实体每股普通股价值10.00美元乘以交换比率0.1704(以Tempo股份交换Legacy Tempo股份)，得出Legacy Tempo股东应占每股隐含价值1.7美元。如上所述，Legacy Tempo的每股普通股公允价值在2021年有所增加，但由于业务合并结构的变化，预计2022年将减少。

 

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为评估在每次独立估值与最后一次独立估值之间授予期权的普通股的公允价值，使用线性内插框架评估已授予的基础普通股的公允价值。Legacy Tempo确定，由于Legacy Tempo的业务没有实质性变化，因此在每个计量期间之间采用线性内插法是合适的。

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保修责任

负债分类认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于经营报表内认股权证的公允价值变动中确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计这些负债的公允价值。正如上文以股票为基础的补偿进一步讨论，所使用的假设是基于每个估值日期的认股权证的个别特征，包括考虑该等认股权证相关股份的价值变化。

公允价值计量

本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、定期贷款、可转换票据、可转换票据、 - 关联方及认股权证负债。本公司已厘定该等资产及负债的账面价值因其到期日较短而接近公允价值，并已将该等资产及负债归类为一级金融工具。应付贷款协议下的未偿还余额被视为接近其估计公允价值，因为利率接近市场利率。可转换票据、可转换票据 - 关联方及认股权证负债按公允价值列账。

公司将可转换债务和负债归类为可转换优先股和普通股认股权证，归类为3级金融工具。

最近的会计声明

关于最近发布的适用于TEMPO的会计准则的讨论在本招股说明书其他部分的财务报表附注中的附注2，重要会计政策中进行了描述。

运营结果

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

下表分别列出了Legacy Tempo截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计运营数据。我们从未经审计的

 

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本招股说明书中其他部分包含的中期简明财务报表。Legacy Tempo根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的经审计财务报表编制六个月数据。Legacy Tempo的管理层认为，未经审计的六个月财务信息反映了所有必要的调整，只包括正常的经常性调整，这是公平列报这一数据所必需的。