根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 6770 | 86-1645738 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
美洲大道1177号,5号这是地板
纽约,纽约10036
Telephone: (646) 494-3296
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Rajiv Shukla
董事长兼首席执行官
美洲大道1177号,5号这是地板
纽约,纽约10036
(646) 494-3296
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
劳里·A·伯林格姆 乔斯林·M·阿雷尔 |
斯科特·R·琼斯 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 贝温公园400号 卡萨特路899号 宾夕法尼亚州伯温,邮编:19312 (610) 640-7800 |
建议开始向公众出售证券的大约日期:在本注册声明宣布生效且随附的委托书/招股说明书中所述的企业合并协议预期的交易的所有其他条件已得到满足或放弃后,在切实可行的范围内尽快完成。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约,且符合一般指示G,请勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外的 证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订, 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
|
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标 要约) |
☐ | ||||
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
☐ |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人提交另一修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不构成在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。
初步修订待完成,日期为2023年2月14日
的特别会议的委托书
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
1500万股A类普通股招股说明书
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家特拉华州的公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.,III),是一家特拉华州的公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.,III),该公司的董事会全体成员在对交易进行投票时批准了由ALPA、特拉华州的Candy Merger Sub,Inc.和Carmell Treeutics Corporation(Carmell)组成的商业合并协议,该协议日期为2023年1月4日(经不时修订),根据该协议,合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell,Carmell 作为ALPA的全资子公司生存下来(业务合并)。关于业务合并的完成,ALPA将在本代理 声明/招股说明书中将其公司名称更改为Carmell Treateutics Corporation,当我们指的是Carmell治疗公司时,我们指的是业务合并完成之前的Carmell治疗公司,当我们指的是新的Carmell?或合并后的公司时,我们指的是Alpha Healthcare Acquisition Corp.III,在业务合并完成后,以其新的公司名称。
在业务合并的生效时间(生效时间),(I)Carmell普通股的每股流通股将被注销,并转换为获得相当于交换比率(如本委托书/招股说明书所定义)的数量的新Carmell普通股(新Carmell普通股)的权利;(Ii)Carmell优先股的每一股流通股将被注销,并转换为获得一定数量的新Carmell普通股的权利 等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数, 乘以(B)交换比率;及(Iii)每份未行使的Carmell购股权或认股权证将转换为购买A类普通股股份的购股权或认股权证(视何者适用而定),数目等于(A)受该等购股权或认股权证规限的Carmell普通股股份数目乘以(B)每股行使价相等于该等购股权或认股权证的每股行使价除以兑换比率;在每种情况下,向下舍入至最接近的整体股份。请参阅标题为建议1:企业合并建议?基于假定的关闭日期[●],2023对于企业合并,交换比率约为 [●]。根据这一交换比例,与业务合并相关的预计发行的新Carmell普通股总数(不包括将作为对价或行使已发行股票期权而发行的股票)约为[●]股票,这些股票预计将代表大约[●]%和[●]紧随业务合并完成后新Carmell普通股已发行和已发行普通股的百分比,假设没有赎回和最大赎回分别发生。
批准业务合并协议的提案和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将提交ALPA股东批准,ALPA股东特别会议(特别会议)定于 于[●],2023,虚拟格式。
ALPA的单位、A类普通股和权证目前分别以ALPAU、ALPA和ALPAW的代码在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。每个单位由一股A类普通股和四分之一的认股权证组成。ALPA打算 申请继续在纳斯达克上完成业务合并后生效的新Carmell普通股和认股权证的上市,建议代码分别为?CTCX?和??CTCXW。完成业务合并后,ALPA将不会 在纳斯达克上交易单位。卡梅尔新普通股获准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅受其发行和初步上市要求的官方通知的限制),但不能保证该上市条件会得到满足。如未符合该等上市条件,则除非《企业合并协议》所载的上市条件获协议各方豁免,否则该企业合并将不会完成。
ALPA是一家新兴的成长型公司,如修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义,并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
本委托书/招股说明书引用了有关ALPA的重要业务和财务信息,这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或与其一起交付的文件。您可以通过访问ALPA的网站 获取通过引用合并在ALPA提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的本委托书/招股说明书和其他文件中的文件Www.sec.gov或通过书面或电话向ALPA索取,地址如下:
美洲大道1177号,5号这是地板
纽约,纽约10036
Telephone: (646) 494-3296
对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。要求文件的股东应通过以下方式提交[●]2023年(特别会议日期前五个工作日),以便在特别会议之前收到。
本委托书 声明/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息以及将在特别会议上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用将其并入本文的文档。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第24页开始的风险因素中所描述的风险因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本文提及的证券,未提及企业合并或相关交易的优点或公平性,也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
委托书/招股说明书注明日期[●],2023年,大约在2023年第一次邮寄给ALPA的股东[●], 2023.
股东特别大会的通知
阿尔法医疗收购公司的首席执行官。(三)
被扣留[●], 2023
致阿尔法医疗收购公司的股东:
特此通知,特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp.III的股东特别会议(Alpha Healthcare Acquisition Corp.III,Alpha Healthcare Acquisition Corp.)将于[●], 2023, at [●]东部时间上午,通过网络直播,地址如下:[●]。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。ALPA建议您至少在特别会议开始前15分钟登录,以确保您在特别会议开始时已登录。请注意,您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请您出席特别会议,审议以下提案(提案):
1. | (A)通过并批准ALPA、特拉华州Candy Merger Sub,Inc.及ALPA的全资子公司Candy Merger Sub,Inc.(合并子公司)与特拉华州Carmell治疗公司(合并子公司)之间于2023年1月4日订立的业务合并协议(业务合并协议),根据该协议,合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell,而Carmell将作为ALPA的全资附属公司(合并公司)继续存在;及(B)批准该等合并及业务合并协议(业务合并)预期的其他交易(业务合并)。根据《企业合并协议》中规定的条款和条件,在企业合并生效时( 生效时间): |
(i) | Carmell普通股的每股流通股将被注销,并转换为获得 数量的新Carmell普通股(新Carmell普通股)的权利,该数量等于交换比率(如所附的委托书/招股说明书所定义); |
(Ii) | Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利,该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数,乘以(B)交换比率(定义见业务合并协议); |
(Iii) | 每个已发行的Carmell期权或认股权证将转换为期权或认股权证(视情况而定),以 购买数量的A类普通股,其数量等于(A)受该期权或认股权证约束的Carmell普通股数量乘以(B)每股行使价等于该期权或认股权证的当前行使价的交换比率除以交换比率;在每种情况下,均四舍五入至最接近的整体股份;以及 |
(Iv) | 每股A类普通股和每股B类普通股在紧接生效时间之前发行和发行 将成为一股新的Carmell普通股。 |
我们将此 提案称为企业合并提案。企业合并协议的副本附在随附的委托书/招股说明书中,如下所示附件 A;
2. | 假设企业合并建议获得批准和通过,批准拟议的第三次修订和重述的公司注册证书(拟议的章程,其副本附在所附的委托书/招股说明书中,如下所示附件 C),它将修订和重述ALPA当前的第二次修订和重新发布的公司注册证书(当前宪章),以及拟议的宪章将在企业合并(宪章修正案提案)结束(关闭)时生效; |
3. | 在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的以下重大差异,这些差异是根据证券交易委员会的指导作为七个单独的分提案提出的(《宪章修正案》的咨询提案): |
(a) | 咨询宪章建议将合并后公司的公司名称改为Carmell 治疗公司; |
(b) | 咨询章程B建议将ALPA的普通股授权股份增加到2.5亿股; |
(c) | 咨询章程建议C将合并后公司董事会可以发行的空白支票优先股的授权股份增加到20,000,000股; |
(d) | 咨询宪章提案D规定,任何董事的移除只能是出于正当理由,并得到至少66票的赞成票2⁄3一般有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行股本的百分比; |
(e) | 咨询宪章提案E规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要至少66人的批准2⁄3有权对该修正案进行表决的合并后公司当时已发行股本的%; |
(f) | 咨询章程建议F使合并后的公司永久存在 而不是要求ALPA在ALPA首次公开募股(首次公开募股)结束后24个月解散和清算,并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款。 |
(g) | 咨询章程提案G删除允许B类普通股股东以书面同意而不是召开股东会议的规定; |
4. | 假设企业合并建议获得批准和采纳,为遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(纳斯达克上市规则)的适用条款,批准发行最多15,000,000股与企业合并相关的新卡梅尔普通股,金额将 如所附的委托书/招股说明书(纳斯达克建议)中所述更详细地确定; |
5. | 在企业合并提案获得批准和通过的前提下,批准任命9名董事,他们将在企业合并完成后成为合并后公司的董事(董事选举提案); |
6. | 批准Carmell治疗公司2023年长期激励计划,其副本附在随附的委托书/招股说明书中,假设企业合并建议获得批准和通过附件 D,它将自业务合并(激励计划提案)完成之日起生效并视情况而定;以及 |
7. | 如果ALPA董事会(董事会)或主持特别会议的官员认为需要或适宜更多时间来完成业务合并,则批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议(休会建议)。 |
只有ALPA A类普通股和B类普通股(统称为ALPA普通股)在以下日期交易结束时的记录持有人[●]、2023年(记录日期)有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的ALPA登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在ALPA的主要执行办公室供股东在正常营业时间内查阅与特别会议相关的任何目的。
根据目前的章程,ALPA将向其公共股东(公共股东)提供机会,在交易结束时赎回于#年发行的A类普通股(公共股票)。
他们当时持有的首次公开募股,现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)存入信托账户(信托账户)的总金额的按比例份额,该信托账户持有首次公开募股的收益(包括利息,但减去应支付的特许经营权和所得税)。为说明起见,根据信托账户中约#美元的资金[●]在记录日期 ,估计每股赎回价格约为$[●]。公众股东可以选择赎回公众股票,即使他们投票支持企业合并提案。公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(修订)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回他/她或其股份的总额,或如果是此类集团的一部分,则不得赎回在首次公开募股中发行的20%或更多的公开股票。保荐人和ALPA的其他初始股东已同意 放弃他们在交易结束时可能持有的任何ALPA普通股的赎回权,该等股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。发起人和ALPA的其他初始股东已同意投票表决他们拥有的ALPA普通股的任何股份,赞成企业合并提案, 代表大约[●]截至记录日期,ALPA投票权的百分比。这些持股人还同意投票支持特别会议上提出的所有其他建议。
根据ALPA附例,有权于特别会议上投票或由 代表出席特别会议的ALPA普通股的大部分股份将构成特别会议处理业务的法定人数。根据特拉华州一般公司法,投票弃权或被扣留的股份被视为出席,以确定特别会议是否有法定人数。由于这些提案是非可自由支配的项目,您的经纪人将不能投票支持任何提案的无指示股票。因此,如果您未提供投票说明,则每个提案都将被视为发生了经纪人不投票。经纪人?非投票 将不会被视为出席,以确定是否有法定人数。
业务合并建议、咨询章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均需要由亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表(有权在特别会议上投票)的 股东所投的ALPA普通股多数股份的持有人的赞成票,并作为一个类别一起投票。
宪章修正案建议的批准需要ALPA A类普通股和ALPA B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票,并分别投票。
董事选举建议的批准需要出席ALPA普通股(包括出席虚拟会议)或由其代表并有权在特别会议上投票的ALPA普通股出席者的多数票。多数制意味着获得最多选票的个人当选为董事。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、拒绝授权的指示还是经纪人没有投票的结果)都不会计入被提名人的有利地位。
如果企业合并提案未获批准,纳斯达克提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、董事选举提案和激励计划提案将不会提交ALPA股东表决。 企业合并提案、纳斯达克提案、宪章修正案提案、董事选举提案和股权激励计划提案的批准是闭幕的前提条件。
截至记录日期,大约有$[●]在信托账户里。公众股东每次赎回公众股票将 减少信托账户中的金额。ALPA不会赎回公开发行的股票,赎回的金额将导致其有形资产净额低于5,000,001美元。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书 (包括其附件),以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或 需要帮助投票您的股票,请致电(646)494-3296与我们联系。
[●], 2023 | ||
根据董事会的命令 | ||
拉吉夫·舒克拉 | ||
首席执行官兼董事会主席 |
目录
页面 | ||||
市场和行业数据 |
1 | |||
商标 |
1 | |||
常用术语 |
2 | |||
问答 |
5 | |||
摘要 |
14 | |||
前瞻性陈述 |
22 | |||
风险因素 |
24 | |||
ALPA股东特别会议 |
65 | |||
方案一:企业合并方案 |
70 | |||
未经审计的备考浓缩合并财务信息 |
115 | |||
提案2:宪章修正案提案 |
133 | |||
提案3:咨询章程修正案提案 |
135 | |||
方案四:纳斯达克倡议 |
137 | |||
提案5:董事选举提案 |
139 | |||
提案6:激励计划提案 |
141 | |||
提案7:休会提案 |
147 | |||
关于ALPA的信息 |
148 | |||
关于Carmell的信息 |
160 | |||
实益所有权 |
218 | |||
某些关系和关联方交易 |
220 | |||
业务合并后的新CarmellüS证券说明 |
225 | |||
股东权利比较 |
233 | |||
合并后公司的管理 |
244 | |||
法律事务 |
256 | |||
专家 |
256 | |||
股东沟通和向 股东交付文件 |
256 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
256 | |||
财务报表索引 |
F-1 | |||
附件A阿尔法医疗收购公司、Candy Merge Sub,Inc.和Carmell治疗公司之间的业务合并协议,日期为2023年1月4日 |
A-1 | |||
附件B卡布里略的意见,日期为2023年1月3日 |
B-1 | |||
附件C Alpha Healthcare Acquisition Corp.III第三次修订和重新修订的表格
|
C-1 | |||
附件D Carmell治疗公司2023年长期激励计划 |
D-1 |
市场和行业数据
本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源和ALPA自己的内部估计和研究中获得的研究、出版物、调查和其他数据。虽然我们相信这些第三方消息来源截至本委托书/招股说明书的日期是可靠的,但我们尚未独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据 或其中所依赖的基本假设。最后,虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见, 本委托书/招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可在没有®或商标符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或任何其他公司对我们的支持或赞助。
1
常用术语
如本委托书/招股说明书所用,除另有说明或文意另有所指外,凡提及:
2023年计划?指由ALPA董事会批准的Carmell Treateutics Corporation 2023长期激励计划,自业务合并完成之日起生效,并视业务合并完成而定。
ALPA?指的是位于特拉华州的Alpha Healthcare Acquisition Corp. III。
ALPA普通股?指ALPA的A类普通股和B类普通股。
ALPA的初始股东是指ALPA的发起人和独立董事。
冲浪板?指ALPA的董事会。
业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。
企业合并协议?指ALPA、Merge Sub和Carmell之间签署的、日期为2023年1月4日的业务合并协议,并不时进行修改。
业务合并注意事项?是指根据《企业合并协议》在企业合并结束时支付给Carmell普通股、Carmell优先股、Carmell期权和Carmell认股权证持有人的对价。
卡梅尔?指的是Carmell治疗公司,特拉华州的一家公司。
Carmell普通股伊夫是指卡梅尔的普通股,每股票面价值0.001美元。
Carmell选项意味着购买Carmell普通股的选择权,无论是既得的还是非既得的。
Carmell优先股?指指定为A系列可赎回可转换优先股的卡迈尔公司的优先股,每股票面价值0.001美元首选A系列?),B系列可赎回可转换优先股(?首选B系列?)和C系列可赎回可转换优先股(?首选C系列 ).
Carmell授权ä意味着购买Carmell普通股的认股权证。
班级普通股?指ALPA的A类普通股。
班级B普通股?指ALPA的B类普通股,可转换为A类普通股一对一基础。
结业?意味着企业合并的结束。
代码?指经修订的1986年《国内收入法》。
合并后的公司?指企业合并后的ALPA(在此也称为?新的 Carmell).
大陆航空公司?指大陆股票转让信托公司,ALPA的转让代理。
现行宪章?指的是ALPA的第二次修订和重述的公司证书。
2
DGCL?指修订后的《特拉华州公司法总则》。
美元 or $?意味着美元。
有效时间?指企业合并的有效时间。
《交易所法案》?指经修订的1934年证券交易法。
兑换率?应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
方正股份?指发起人最初购买的B类普通股股份,以及转换后可发行的A类普通股股份。
高铁法案?指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
首次公开募股?指ALPA的首次公开募股,于2021年7月29日结束。
《投资者权利协议》?指ALPA、某些Carmell股东和某些ALPA股东将在生效时间签订的投资者权利协议。
《就业法案》?指修订后的《2012年快速启动我们的企业创业法案》。
卡布里洛?指Cabrillo Capital Markets,LLC,ALPA的 与业务合并相关的财务顾问。
合并子?指的是Candy Merge Sub,Inc.,它是特拉华州的一家公司,也是ALPA的全资子公司。
纳斯达克??意即纳斯达克资本市场。
新卡梅尔?是指企业合并完成后合并的公司。
新的Carmell董事会Enter指的是New Carmell的董事会。
新的Carmell普通股?指的是New Carmell的普通股,每股票面价值0.0001美元。
新的Carmell公安令?指企业合并后的每个公共认股权证。
定向增发股份?是指与首次公开募股同时进行的私募发行的A类普通股。
建议书?指将在特别会议上审议供 批准的每一项提案。
拟议的约章?是指ALPA的第三份修订和重述的公司注册证书,作为本委托书/招股说明书附件附件 C.
公开发行股票?指在首次公开募股中发行的A类普通股。
公众股东?指A类普通股持有者 。
公共授权令?指在首次公开募股中发行的每一份完整的认股权证。
记录日期??意味着[●], 2023.
3
萨班斯-奥克斯利法案?指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
证券法?指经修订的1933年证券法。
特别会议?指ALPA股东特别会议,定于[●], 2023 at [●]上午
赞助商?意味着AHAC赞助商III LLC,一家特拉华州的有限责任公司。
信托帐户?是指大陆航空作为受托人为A类普通股持有者 与首次公开募股相关的利益而设立的信托账户。
单位?ALPA的平均单位,由1股A类普通股和1股1/4认股权证组成。
认股权证? 表示购买A类普通股的认股权证。
4
问答
以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息,并仅简要回答一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对ALPA股东重要的所有信息。ALPA股东应阅读完整的委托书/招股说明书,包括附件和本文提到的其他文件。
关于业务合并的问答
Q: | 什么是企业合并? |
A: | ALPA、Merge Sub和Carmell已签订业务合并协议,根据协议,Merge Sub将与Carmell合并并并入Carmell,Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在。 |
Q: | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | ALPA和Carmell已同意根据本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议的条款进行业务合并。本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》,作为附件 A,ALPA鼓励其股东阅读其全文。ALPA的股东正被要求考虑并表决一项批准业务合并协议的提案,其中包括规定合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell的业务合并,而Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在。请参阅标题为建议1:企业合并建议. |
本文件是一份委托书,因为董事会正在使用本委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书,因为ALPA与业务合并有关,将发行新Carmell普通股,以换取Carmell普通股和Carmell优先股的流通股。请参阅标题为提案 1:企业合并提案。
Q: | Carmell股东和Carmell期权和Carmell认股权证的股东在业务组合中将获得什么? |
A: | 如果业务合并已完成: |
| Carmell普通股的每股流通股将被注销,并转换为获得等于交换比率(向下舍入到最接近的整数股)的数量的新Carmell普通股的权利。 |
| Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利,该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数,乘以(B)交换比率(向下舍入到最接近的整数)。 |
| 每一份已发行的Carmell期权或Carmell认股权证将被转换为期权或认股权证(视情况而定),以 购买一定数量的新Carmell普通股,其数量等于(A)受该等期权或认股权证约束的Carmell普通股股数乘以(B)每股行使价等于该等期权或认股权证的每股行使价除以兑换比率(四舍五入至最接近的整体股份)的兑换比率。在这种转换之前,购买新Carmell普通股的每个期权和认股权证将遵守与Carmell期权和Carmell认股权证相同的条款。 |
5
上文所述的对价统称为业务合并对价。根据已发行的Carmell普通股和Carmell优先股的数量以及作为已发行Carmell期权和Carmell认股权证的相关Carmell普通股的股份数量,在每种情况下,截至记录日期,预计作为业务合并对价发行的新Carmell普通股的总数约为股份。请参阅标题为方案一:企业合并方案的结构.
Q: | 您预计业务合并将于何时完成? |
A: | 目前预计,业务合并将在 特别会议之后迅速完成,特别会议定于[●]但如上文所述,特别会议可休会。ALPA无法向您保证何时或是否完成业务合并,ALPA和Carmell 控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。对于本委托书 声明/招股说明书中提出的某些建议,ALPA必须首先获得其股东的批准。 |
Q: | 如果企业合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果ALPA出于任何原因没有完成与Carmell的业务合并,ALPA将搜索 与之完成业务合并的另一目标业务。如果ALPA未能在2023年7月29日(或ALPA股东在其当前章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Carmell或其他业务合并的业务合并,ALPA必须以每股价格赎回100%的公开股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户中持有的资金赚取的利息, 用于支付其特许经营权和此类金额的所得税(减去用于支付解散费用的此类利息中最高不超过100,000美元)。除以 然后A类普通股的流通股数量。保荐人和ALPA的高级管理人员和董事已放弃对其创始人股票的赎回权,如果ALPA在要求的时间段内没有完成业务合并,则他们持有的创始人股票将一文不值。此外,在发生这种清算的情况下,将不会对未清偿的权证进行分配。因此,认股权证将到期 一文不值。此外,如果股东赎回发生在2023年1月1日或之后,美国联邦税法最近的变化可能会增加ALPA的纳税义务。 |
Q: | 董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方估值或公平意见? |
A: | 是的,董事会从Cabrillo那里获得了与其决定批准业务合并有关的公平意见。请参见?建议1:业务合并建议-ALPA财务顾问的意见?关于这一意见的进一步信息。 |
Q: | Carmell在Business 合并中将收到的现金对价的预期每股价值是多少? |
A: | Carmell资产负债表上的净现金和新Carmell普通股的总数将 取决于公共股东对公共股票行使赎回权的程度。虽然业务合并的各方认为新Carmell普通股的价值等于每股10.00美元 以确定可向Carmell证券持有人发行的新Carmell普通股的数量,但新Carmell普通股的每股现金价值和业务合并后新Carmell普通股的交易价格可能会 大幅低于每股10.00美元。下面列出的是在无赎回方案、25%赎回方案、75%赎回方案、 和最大赎回方案中信托账户收益产生的每股新Carmell普通股的净现金计算。此类计算的基础是(I)信托基金持有的现金 |
6
截至记录日期的帐户约为$[●]每股公众股份(四舍五入至最接近的一分)及(Ii)交易费用$[●]百万美元。该等计算并未假设 收到任何与业务合并结束有关的债务或股权融资。 |
假设不是 救赎(1) |
假设 救赎(2) |
假设 救赎(3) |
假设 救赎(4) | |||||
新Carmell普通股未赎回 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
信托账户现金收益总额为#美元[●]每股 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
交易费用 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
信托账户现金收益净额为#美元[●] | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
未偿还股份总数 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||
每股新Carmell普通股未偿还净现金 | [●] | [●] | [●] | [●] |
(1) | 这种情况假设没有公开发行的股票被公开股东赎回。 |
(2) | 此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回。 |
(3) | 此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回。 |
(4) | 此方案假设[●]公众股票由公众股东赎回。 |
关于ALPA特别会议的问答
Q: | 我如何参加虚拟会议? |
A: | 作为注册股东,连同本委托书/招股说明书,您从ALPA的转让代理大陆公司收到了一张代理卡,其中包含如何参加虚拟特别会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码 ,请致电(917)262-2373联系大陆航空公司,或向大陆航空公司发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。 |
您可以从以下日期开始预先注册参加虚拟特别会议[●],2023(会议前五个工作日 天)。在浏览器中输入以下URL地址([●]),然后输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。预注册后,您可以在 聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时,您需要使用相同的控制号码重新登录,如果您想在会议期间投票,系统将提示您再次输入控制号码。
通过银行、经纪商或其他被提名者持有A类普通股的受益人需要联系大陆航空公司以获得控制编号。如果您计划在特别会议上投票,您将需要您的经纪人、银行或其他被提名人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,大陆航空可以向您发放带有 所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式,您都必须通过上述号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能,则只能通过拨号收听特别会议1-877-770-3647(美国和加拿大境内免费)或 1-312-780-0854(对于通行费,在美国或加拿大以外),并在出现提示时输入密码[●]#.此方法仅支持 倾听,因此您将无法在特别会议期间投票或输入问题。
Q: | 在会议上,是否还有其他事项提交给ALPA股东? |
A: | 除了对企业合并提案进行投票外,假设该提案获得批准和通过,ALPA的股东还将对以下事项进行投票: |
1. | 核准拟议的《宪章》,该《宪章》将对现行《宪章》进行修订和重申,拟议的《宪章》将在结束时生效。请参阅标题为提案2:宪章修正案提案?本委托书/招股说明书附上一份拟议的章程副本,作为附件 C. |
7
2. | 在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间下列重大差异的单独建议:(1)将合并后公司的公司名称改为卡麦尔治疗公司;(2)将ALPA的法定普通股增加到250,000,000股;(3)将合并后的公司董事会可以发行的空白支票优先股的法定股份增加到20,000,000股;(4)规定只有在有原因的情况下,并以至少66票的赞成票才能删除任何董事2⁄3合并后公司当时已发行股本的百分比 一般有权在董事选举中投票;(V)规定对拟议章程条款的某些修订将至少需要662⁄3有权就有关修订投票的合并后公司当时已发行股本的百分比;(Vi)使合并后公司永久存在,而不是要求ALPA 在其首次公开招股结束后24个月解散及清盘,并从建议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条文;及(Vii)删除允许B类股东以书面同意行事而非召开股东大会的 条文(统称为咨询宪章修订建议)。请参阅标题为提案3:《咨询宪章》 修正案提案. |
3. | 批准发行最多15,000,000股与业务合并相关的新卡梅尔普通股,以符合适用的纳斯达克上市标准。请参阅标题为方案四:纳斯达克倡议. |
4. | 批准任命9名董事,他们将在业务合并完成后成为合并后公司的董事。请参阅标题为提案5:董事选举方案. |
5. | 批准2023年计划。请参阅标题为提案6:激励计划提案?2023年计划的副本附在本委托书/招股说明书后,内容如下附件 D. |
6. | 如董事会或主持特别会议的人员认为需要更多时间或 适当的时间以完成业务合并(包括征集赞成任何前述建议的额外投票),则将特别会议延期至一个或多个较后日期。请参阅标题为 的章节提案7:休会提案. |
ALPA将召开特别会议,审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。
企业合并的完善以企业合并提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件(每个此类提案均以此类其他提案的批准为交叉条件)。如果这些提案中的任何一个未获批准,其他提案将不会 提交股东表决。
股东的投票很重要。我们鼓励ALPA股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q: | 我是ALPA认股权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | 在业务合并完成后,权证持有人将有权 从交易完成后30天起以每股11.50美元的收购价购买新的Carmell普通股。本委托书/招股说明书包括有关ALPA和交易结束后New Carmell业务的重要信息。 由于权证持有人将有权在交易结束后30天购买新Carmell普通股,我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息。 |
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Q: | 业务合并完成后,ALPA的证券将会发生什么情况? |
A: | ALPA的单位、A类普通股和认股权证目前分别以ALPAU、ALPA和ALPAW的代码在纳斯达克上市。交易完成后,合并后的公司将拥有一类普通股,此处称为新卡迈普通股,将在纳斯达克上市,代码为CTCX,其认股权证将在纳斯达克上市,代码为CTCXW。交易结束后,ALPA将不会有单位在纳斯达克上交易,其单位将自动分离为其组成部分证券,而无需对持有者 部分采取任何行动。没有选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票,此类股票(在 结束时将是新的Carmell普通股)将保持流通股。每份发行在外的认股权证将使持有者有权从交易结束后30天开始购买新Carmell普通股。根据其条款,B类普通股的每股流通股将在成交时自动转换为一股新的Carmell普通股。 |
Q: | ALPA为什么提出业务合并? |
A: | 组织ALPA是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 |
2021年7月29日,ALPA以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股,产生了150,000,000美元的交易成本前毛收入(包括在ALPA完成初始业务合并时支付的递延承销费用)。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须作出某些调整。
Carmell是一家再生医学生物技术公司, 专注于利用其核心平台技术在严重伤害、疾病或衰老后刺激组织修复或生长。
根据其对Carmell及其所在行业的尽职调查,包括Carmell在与业务合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息,ALPA认为Carmell拥有诱人的市场机会和增长概况以及令人信服的估值。因此,ALPA相信,与Carmell的业务合并将为ALPA股东提供参与拥有一家具有重大价值的公司的机会。请参阅标题为建议1:企业合并建议*董事会批准业务合并的理由.
Q: | 我有赎回权吗? |
A: | 如果您是持有公开股票的ALPA股东,您有权要求ALPA赎回您的 公开股票,以换取信托账户中按比例持有的现金。我们有时将这些要求赎回公开发行股份的权利称为赎回权。 |
尽管有上述规定,未经ALPA事先同意,股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士不得寻求20%或以上公开股份的赎回权。
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 公众股东可以行使赎回权,无论其是否对业务合并方案进行投票,或者是否为记录日期的股东。如果您是公共股东并希望行使您的赎回权,您必须要求ALPA赎回您的公共股票以换取现金和 |
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将您的公开股票交付给ALPA的转让代理大陆公司,地址为大陆股票转让和信托公司,道富广场一号,30号这是纽约楼层,纽约10004,收信人:马克·津金德,在特别会议召开前至少两个工作日,以实物或电子方式使用mzimkin@Continental alstock.com,或[●], 2023。与直接将您的公开股票交付给大陆航空不同,您可以在特别会议召开前至少两个工作日通过DTC以实物或电子方式向大陆航空交付您的公开股票。任何寻求赎回的公共股东将有权获得信托账户中当时金额的全部按比例部分(出于说明目的,为$[●], or $[●]每股,截至记录日期),减去信托账户中资金的任何欠税但未缴税款。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴纳所得税。 |
公众股东一旦提出任何赎回请求,可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆航空用于赎回,或通过DTC以实物或电子方式向大陆航空交付您的公开股票,然后在特别会议之前 决定不选择赎回,您可以要求大陆航空返还股票(实物或电子)。您可以通过拨打本委托书 声明/招股说明书中规定的电话号码或地址联系大陆航空提出此类请求。
任何对赎回权的书面要求必须在特别会议上对企业合并提案进行投票 之前至少两个工作日收到。除非持有者的股票已(实物或电子)交付给大陆航空,否则赎回要求将不会得到满足。
如果您是公众股东并行使赎回权,则不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。从业务合并完成后30天开始,您的 认股权证将可分别以11.50美元的购买价购买一股新Carmell普通股。
Q: | 如果我是单位持有人,我可以对我的单位行使赎回权吗? |
A: | 不是的。已发行和已发行单位的持有者必须选择将其单位分离为相关的公开股份和认股权证,然后才能对公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有您的单位,您必须通知您的经纪人或银行,您选择将您的单位分离为 基础公共股票和认股权证,并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人,并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址,才能有效赎回其股票。您必须在2023年前(特别会议前两个工作日)将您的公开股票分离并交付给ALPA的转让代理大陆,以便 行使您对您的公共股票的赎回权。 |
Q: | 如果我反对拟议的企业合并,我是否有评估权? |
A: | 不是的。根据特拉华州法律,ALPA股东及其单位或认股权证持有人均无权与业务合并相关的评估权利。 |
Q: | 如果大量股东投票支持企业合并提案并行使赎回权,会发生什么情况? |
A: | 公众股东可以投票赞成企业合并,但仍可行使赎回权,不需要以任何方式投票来行使赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公众股份的数量由于公众股东的赎回而大幅减少,业务合并仍可能完成。 |
10
(br}不得放弃要求ALPA拥有至少5,000,001美元净有形资产的业务合并完成的条件)。此外,随着公开股票和公开股东的减少,新Carmell普通股和认股权证在企业合并结束后的交易市场的流动性可能低于企业合并之前的A类普通股和认股权证市场,而且新Carmell可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外,由于信托账户的可用资金减少,信托账户向New Carmell业务注入的资金将减少 ,New Carmell可能无法实现其业务计划。 |
Q: | 发起人和ALPA的官员和董事打算如何投票表决这些提案? |
A: | 发起人以及ALPA的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票[●]截至记录日期已发行的ALPA普通股的百分比。这些持有者已同意投票支持企业合并提案。这些持股人还同意投票支持特别会议上提交的所有其他提案。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | ALPA敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为ALPA的股东和/或权证持有人。然后,ALPA股东应尽快按照本委托书/招股说明书和所附委托书上的指示进行投票。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如果您是记录日期ALPA普通股的记录持有人,您可以在 特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡寄回随附的已付邮资的信封来提交您的委托书。如果您以街道名称持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有,您应该联系您的经纪人、银行或代名人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在这方面,您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望亲自出席会议并投票(包括出席虚拟会议),请从您的经纪人、银行或代理人那里获得 法定代表。 |
如果您不向您的经纪公司发出指示,经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些提案是非可自由支配的项目。您的经纪人不能投票给 非可自由支配的项目,这些投票将被算作经纪人的非投票。
从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后,若要注册参加特别会议,您必须提交反映您的股票数量的 合法委托书的证明,以及您的姓名和电子邮件地址给大陆航空公司,电子邮件地址为Proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位会议控制号码,该号码将允许他们注册参加并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益所有者应在 之前与大陆航空公司联系[●],2023年,以获得这一信息。书面请求可通过电子邮件发送至proxy@Continental entalstock.com。
Q: | 如果我的股票以街道名义持有,我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票? |
A: | 不是的。除非您按照您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明,否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的股票投票。 |
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Q: | 在我寄出我的签名委托卡后,我可以更改我的投票吗? |
A: | 是。ALPA股东可向大陆航空公司发送一张日后签署的代理卡,地址为以上 ,以便在特别会议投票前收到,或虚拟出席特别会议并投票。ALPA股东还可以通过向大陆航空发送撤销通知来撤销他们的委托书,该通知必须在特别会议投票之前收到。 |
Q: | 如果我未能就特别会议采取任何行动,会发生什么情况? |
A: | 如阁下未能就特别会议采取任何行动,而业务合并已获股东批准并完成,阁下将继续持有新Carmell普通股或认股权证(视情况而定)。作为必然结果,未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(实物或电子方式)交付给ALPA的转让代理,意味着您将无权与业务合并相关的任何权利将您的公开股票交换为信托账户中按比例持有的资金份额。如果您未能就特别会议采取任何行动,且业务合并未获批准,您将继续作为ALPA的股东或认股权证持有人(视情况而定)。 |
Q: | 我应该如何处理我的股票或认股权证? |
A: | 权证持有人和不选择按信托账户按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交证书。行使赎回权的公众股东必须在上述特别会议召开前至少两个工作日向大陆航空(实物或电子)或通过DTC向大陆航空交付股票。 |
Q: | 如果我收到超过一套投票材料,我应该怎么做? |
A: | ALPA股东可能会收到一套以上的投票材料,包括本 委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户中持有您的ALPA股票,您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者,并且您的ALPA股票以多个名称注册,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡,以便对您所有的ALPA股份进行投票。 |
Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如果您对业务合并有疑问,或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,请联系: |
次日索达利有限责任公司
西大街470号
康涅狄格州斯坦福德,06902
个人免费电话:(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
电子邮件:
您还可以按照标题为的章节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关ALPA的其他 信息在那里您可以找到更多信息。-如果您是ALPA的股东,并且打算赎回您的股票,您 将需要交付您的公开股票(实物或
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(br}电子)至大陆航空公司(或通过DTC至大陆航空公司),地址如下:至少在特别会议投票前两个工作日。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
电子邮件:mzimkin@Continental alstock.com
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摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的提案,包括企业合并提案,您应该仔细阅读整个文件,包括本委托书 声明/招股说明书所附的附件。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。在这份 委托书/招股说明书中题为《提案1:企业合并提案》的章节中也详细描述了这一点。
当事人
ALPA
Alpha Healthcare Acquisition(br}Corp.III)是一家空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ALPA于2021年1月21日根据特拉华州法律注册成立。
2021年7月29日,ALPA以每单位10.00美元的价格完成了其15,000,000个单位的首次公开发行,产生了150,000,000美元的未计交易成本(包括在ALPA完成初始业务合并时支付的递延承销费用)的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行某些调整。在首次公开募股结束的同时,ALPA以私募方式向保荐人、美国银行证券和PJT Partners以每单位10.00美元的价格出售了46.4万个单位。关于首次公开募股,ALPA还授予承销商45天的选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买2,250,000个单位。2021年8月3日,承销商 行使了购买444,103个单位的选择权,总金额为4,441,030美元,于2021年8月6日收到。2023年8月6日,ALPA还以私募方式发行了8,882个单位,额外产生了88,820美元的毛收入。私募出售的单位与首次公开发售的单位相同,但在该等单位发行的A类普通股股份并无相关赎回权。总额为$[●] 百万美元,其中包括$[●]首次公开发售及部分行使购股权所得款项的百万元(包括最多$[●]承销商的递延费用)和美元[●]同时进行的私募所得款项中,已存入信托账户,而扣除承销折扣和佣金及其他成本和开支后的剩余款项,可用作营运资金,以支付业务、法律和对未来业务合并的会计尽职调查,以及持续的一般和行政开支。截至记录日期,大约有$[●]在信托账户中持有。
ALPA的单位、A类普通股和认股权证分别以ALPAU、ALPA和ALPAW的代码在纳斯达克上市。
ALPA主要执行办公室的邮寄地址是美洲大道1177号, 5这是邮编:10036,电话是(646)4943296。业务合并完成后,ALPA的主要执行办公室将是Carmell的办公室。
有关ALPA的其他信息,请参阅标题为有关ALPA的信息 .
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合并子
合并子公司是ALPA的全资子公司,成立的目的完全是为了完成本文所述的业务合并。合并 Sub于2023年1月4日根据特拉华州的法律成立为公司。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是美洲大道1177号,5号这是邮编:10036,电话是(646)4943296。业务合并完成后,合并子公司将不复存在。
卡梅尔
Carmell Treateutics Corporation是一家再生医学生物技术公司,专注于利用其核心平台技术--基于血浆的生物活性材料(PBM)来刺激严重伤害、疾病或衰老后的组织修复或生长。这项技术是一种专利方法,利用新鲜冷冻的富含血小板的血浆制造多种形式,直接放置在需要增强和加速愈合的解剖部位,并能够在局部组织中停留数周至数月。Carmell的PBM技术基于卡内基梅隆大学(CMU)授权的专利,这些专利声称能够塑化同种异体血小板浓缩血浆,并将蛋白质与栀子属植物的衍生物genipin交联,以提供受控的体内降解谱。Carmell的主要候选产品骨愈合促进剂(BHA?)是一种生物制剂,已被美国食品和药物管理局(FDA)指定为潜在的组合产品,其中包含Carmell的核心技术PBM和已经批准的医疗设备?三钙磷酸盐(?tcp?)。
Carmell于2008年11月5日根据特拉华州的法律注册成立。Carmell主要执行办公室的邮寄地址是宾夕法尼亚州匹兹堡Sidney Street 2403 Suite300,邮编是15293,电话号码是412-894-8248.
有关Carmell的更多信息,请参阅标题为关于Carmell的信息.
新兴成长型公司
ALPA是一家新兴成长型公司,根据《就业法案》的定义。作为一家新兴成长型公司,ALPA有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及任何未经 批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。
New Carmell将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)2026年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天),(2)New Carmell的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天,(3)新Carmell被视为大型加速申请者的财政年度的最后一天,如《交易法》所定义,以及(4)New Carmell在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
企业合并建议书
根据业务合并协议,ALPA和Carmell之间将实现业务合并,合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell,而Carmell将作为ALPA的全资子公司继续存在。
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在考虑了标题为 的章节中确定和讨论的因素之后建议1:企业合并建议:董事会批准企业合并的理由,董事会的结论是,业务合并符合招股说明书中披露的首次公开募股的所有要求,包括Carmell的公平市值至少相当于执行业务合并协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。
企业合并的条款和条件载于《企业合并协议》,该协议作为本委托书/招股说明书的附件附件 A并通过引用将其全部并入本文。ALPA鼓励您仔细阅读《企业合并协议》,因为它是管理企业合并的法律文件。有关业务合并协议的更多信息,请参阅标题为建议1:企业合并建议.
业务合并注意事项
根据《企业合并协议》:
| Carmell普通股的每股流通股将被注销,并转换为获得等于交换比率(向下舍入到最接近的整数股)的数量的新Carmell普通股的权利。 |
| Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利,该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数乘以(Ii)交换比率(四舍五入至最接近的整数)。 |
| 每个已发行的Carmell期权或认股权证将被转换为期权或认股权证(视情况而定),以 购买数量的A类普通股,等于(A)受该期权或认股权证约束的Carmell普通股数量乘以(B)每股行使价等于该期权或认股权证的当前行权价格的交换比率除以交换比率(四舍五入至最接近的整股)。方案1:业务合并方案和业务合并的结构 . |
截至记录日期,兑换率约为 。根据这一交换比例,与业务合并相关的预计发行的新Carmell普通股总数约为 股,预计这些股份约占[●]%或[●]在业务合并完成后,假设没有赎回和发生最大赎回,则分别占新 Carmell普通股已发行和已发行普通股的百分比。
董事会对企业合并的理由
ALPA成立的目的是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 。关于拟议的业务合并,董事会考虑了以下积极因素,尽管没有加权或按任何重要性排序:
| 具有多个候选产品的第二阶段生物技术平台 。董事会审议了Carmell的第二阶段生物技术平台,该平台有多个候选产品,旨在:(A)异体移植,不需要(I)从患者身上提取血液,(Ii)在临床护理设施收集生物材料的资本设备,(Iii)工作人员培训,(B)随时可用现成的 包括 |
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(br}(I)保证水平的生物材料,(Ii)配制成可在几周和几个月内获得,提供对愈合重要的生长因子和其他生物活性分子的持续局部组织生物利用度,(C)消除组织处理的等待时间,(D)消除从现有疾病患者身上获取组织的需要。 |
| 预期的临床应用。董事会审议了Carmell‘s产品的预期临床应用,包括:(A)骨科治疗应用,例如(I)胫骨骨折,用于治疗需要髓内固定的开放性胫骨骨折,(Ii)后足或踝关节融合术,以辅助退行性关节炎的足踝关节外科融合术,(Iii)脊柱融合术,以协助因畸形、损伤或退行性疾病而进行脊柱手术融合术,及(Iv)牙科植骨,在牙科修复/植入物中替代骨移植。(B)软组织修复应用,例如(I)外科/慢性伤口,以促进因糖尿病足部溃疡等疾病造成的外科切开或开放伤口的愈合,(Ii)脱发,以促进男性和女性头发的再生,以及(Iii)美容皮肤再生,以改善受损/老化皮肤的外观。 |
| 概念的临床验证。该委员会认为,Carmell之前在开放性胫骨骨折中进行的第二阶段试验(Hear I) 表明,该候选产品可能具有加速骨愈合和降低感染率的潜力。 |
| 监管方面的考虑。董事会考虑了Carmell候选产品的潜在监管途径,包括Carmell因其胫骨骨折(铅)指征而获得FDA的Fast Track称号。 |
| 知识产权保护。董事会审议了Carmell的知识产权组合,包括21项专利,以及专有的生物制造技术和商业秘密。 |
| 内部制造。董事会考虑了Carmell的内部制造,为以下项目开发了11个版本测试批次到批次一致性,并且Carmell已通过国际标准化组织13485认证。 |
| 经验丰富的管理团队。董事会相信,Carmell拥有一支久经考验和经验丰富的管理团队,将在业务合并后有效地领导合并后的公司。 |
| 财务顾问的意见。 董事会审议了Cabrillo向董事会提交的口头意见,随后通过提交书面意见予以确认,即:(I)从财务角度来看,(I)从财务角度来看,(I)ALPA根据业务合并协议向业务合并中的Carmell股权持有人支付的对价,从财务角度来看,是公平的,且符合Cabrillo在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对CABRILO进行的审查的资格和限制,对ALPA和 (二)Carmell的公平市场价值至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款,并受与纳斯达克80%测试相关的比例调整的影响), 在下文标题下更全面地描述建议1:业务合并建议-ALPA财务顾问的意见. |
| 尽职调查结果。董事会审议了ALPA管理层和外部顾问进行的尽职调查的范围,并评估了调查结果和可获得的与Carmell有关的信息,包括(I)就其运营、知识产权、预测和拟议交易的条款与Carmell管理团队进行虚拟会议和 电话会议;(Ii)审查Carmell在其虚拟数据室中提供的财务和其他业务信息,包括财务报表、重大合同、福利计划和员工薪酬事项、公司治理、知识产权、信息技术、隐私和数据监管、诉讼信息、监管和合规事项以及其他法律和商业尽职调查;以及(Iii)由独立财务顾问准备的公平市场价值分析,所有这些分析都支持Carmell是一个有吸引力的机会的结论。 |
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董事会还确定并考虑了以下因素和风险,这些因素和风险对寻求业务合并不利,尽管没有加权或按任何重要性顺序:
| 临床风险。虽然Carmell拥有过去临床试验的数据,但不能保证正在进行的临床试验将成功。 |
| FDA批准。虽然Carmell已经获得了Fast Track称号,但董事会考虑了与未能及时获得FDA批准的Carmell晚期临床开发候选产品相关的风险,或未能及时将其产品商业化的风险。 |
| 制造业。虽然Carmell拥有现有的制造设施,但董事会考虑了与扩大生产以进行商业销售相关的风险。 |
| 商业化。董事会考虑了这样的风险,即如果获得批准,Carmell将无法将其正在开发的候选产品 商业化,并且Carmell将受到来自其他再生药物公司的竞争。 |
| 报销。董事会考虑了Carmell的候选产品如果获得批准, 将无法获得第三方保险和/或获得报销的风险。 |
| 排他性。业务合并协议包括排他性条款,禁止ALPA征求其他业务合并建议,这限制了ALPA在业务合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| 其他风险。与业务合并、ALPA的业务和Carmell的业务相关的各种其他风险,请参阅风险因素,包括Carmell需要筹集额外的资本来为其运营提供资金。 |
ALPA股东正在投票表决的其他事项
《宪章修正案》建议
除了对企业合并提案进行投票外,ALPA的股东还将对批准拟议宪章的提案进行投票,该提案将修改和重申当前的宪章。拟议的约章将在业务合并结束时生效。 请参阅标题为提案2:宪章修正案提案?本委托书/招股说明书附上一份拟议的章程副本,作为附件 C.
《咨询约章》修订建议
ALPA的股东将在不具约束力的咨询基础上就单独的提案进行表决,以批准对当前章程的 修正案:(1)将合并后公司的公司名称改为Carmell Treateutics Corporation;(2)将ALPA普通股的授权股份增加到250,000,000股; (3)将合并后公司董事会可以发行的空白支票优先股的授权股份增加到20,000,000股;(4)规定只有在有理由的情况下才能取消任何董事,并获得至少66票的赞成票2⁄3%的合并后公司当时发行的股本一般有权在董事选举中投票;(V)规定对拟议章程条款的某些修订将需要至少66人的批准2⁄3合并后公司当时已发行股本的%有权就有关修订投票;(Vi)使合并后公司永久存在,而不是要求ALPA在其首次公开发售完成后24个月解散和清盘,并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款;及(Vii)删除允许B类普通股股东通过书面同意行事的条款,而不是召开股东大会。请参阅标题为建议3:
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咨询约章修订建议。?在本委托书/招股说明书后附上一份实施上述修订的拟议宪章副本 附件 C.
“纳斯达克”倡议
随着业务合并的完成,将发行的新Carmell普通股数量将超过截至记录日期已发行和已发行普通股的20% 。为遵守适用于ALPA的纳斯达克上市规则,现根据业务合并协议要求股东批准发行新的卡梅尔普通股。请参阅标题为方案四:纳斯达克倡议.
“董事”选举方案
ALPA的股东将投票批准任命9名董事,他们将在业务合并完成后 成为合并后公司的董事。请参阅标题为提案5:董事选举方案.
激励计划建议书
拟议的2023年计划将保留相当于紧随交易结束后发行和发行的新Carmell普通股股份的4%的股份 ,以根据2023年计划的条款进行发行,但须进行某些调整。此外,此类股份总数将于2024年1月1日开始的每年1月1日自动增加,金额相当于New Carmell在上一年12月31日已发行股本的4%,除非新Carmell董事会在给定年度的1月1日之前采取行动, 规定该年度的增加将是较小的数字。2023年计划的目的是通过持股吸引、留住、激励和奖励顶尖人才,改善运营和财务业绩,并加强合格服务提供商和股东之间的利益互惠关系。拟议的2023年计划附件如下附件 D致本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读《2023年规划草案》的全文。 请参阅标题为提案6:激励计划提案.
休会提案
如董事会或主持特别会议的高级职员认为有更多时间完成业务合并(包括征集额外投票赞成任何 建议),则ALPA股东将被要求考虑将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议并就该建议进行表决。请参阅标题为提案7:休会提案.
保荐人、高级职员和董事
截至备案日期,保荐人和ALPA的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票的总人数为 [●]ALPA普通股([●]ALPA A类普通股和[●]ALPA B类普通股)。保荐人和alpa的高级管理人员和董事目前拥有的股份构成[●]% 已发行的ALPA普通股。
关于首次公开募股,保荐人和ALPA的每位高级管理人员和董事同意投票表决其创始人股份和私募股份,赞成初始业务合并。保荐人、董事和高管同意不转让、转让或出售(I)其创始人的任何股份 ,直至(A)完成初始业务合并后一年,以及
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(B)在初始业务合并后,(X)如果ALPA A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)ALPA完成清算、合并、换股、重组或其他导致其所有公众股东有权将其普通股转换为现金的类似交易的日期,证券或其他财产,以及(Ii)以私募方式出售的任何单位、配售股份、私募认股权证和因转换或行使其而发行的A类普通股,直至初始业务合并(禁售期)完成后30天 为止。任何获准受让人将受保荐人及 董事及行政人员就任何创办人股份、以私募方式出售的单位、配售股份、私募认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议的规限。
风险因素摘要
以下是(I)Carmell的业务、运营和财务业绩以及(Ii)业务合并所面临的主要风险的摘要。这些风险中的每一个都在下列各项风险因素中得到了更全面的描述风险因素在本委托书/招股说明书中。除文意另有所指外,本款中所有提及本公司、本公司、本公司或本公司的内容均指业务合并完成之前的Carmell的业务,业务合并完成后的业务将是合并后公司的业务。
与Carmell的业务、运营和财务业绩相关的风险
| Carmell的候选产品处于开发的早期阶段,可能无法成功开发或商业化; |
| 临床前研究或早期临床试验的结果不一定预测未来的结果。 Carmell在临床试验中的主要候选产品,以及可能进入临床试验的任何其他候选产品,在以后的临床试验中可能不会有有利的结果或获得监管部门的批准; |
| 如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改了候选产品的分类,Carmell可能会受到其他法规或要求的约束; |
| Carmell的主要候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品; |
| Carmell已经进行了临床试验,并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据; |
| Carmell在竞争激烈的环境中运营; |
| Carmell未来的成功在一定程度上取决于其官员和董事的表现和持续服务; |
| 如果获得批准,Carmell的配方或产品在市场上的接受度是不确定的,如果不能获得市场接受,将阻止或推迟其产生收入的能力;以及 |
| Carmell未来将需要扩大其组织规模,在管理这种增长方面可能会遇到困难。 |
与企业合并相关的风险
| ALPA的财务顾问Cabrillo的意见未反映意见发布日期至截止日期 1月3日之间的情况变化; |
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| ALPA董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时行使酌情权,在确定此类业务合并条款的更改或条件豁免是否适当并符合ALPA股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突; |
| 如果ALPA未能在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并,ALPA将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公开股票以换取现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,第三方可能对ALPA提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元; |
| 不能保证公共股东决定是否以信托账户的按比例部分赎回其公共股票,这将使该股东在未来处于更好的经济状况;以及 |
| 交易结束后,New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。 |
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前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述,因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述,包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述,不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本委托书/招股说明书中使用时, 预期、相信、继续、可能、估计、期望、意向、可能、潜在、预测、项目、应该、奋斗、可能和类似表述等词汇可能会识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。当ALPA讨论其战略或计划,包括与潜在业务合并相关的战略或计划时,它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于ALPA管理层的信念,以及ALPA管理层做出的假设和目前可获得的信息。
本委托书/招股说明书以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于:
| ALPA完成业务合并的能力,或如果ALPA未完成该业务合并,则任何其他初始业务合并的能力; |
| 满足或放弃(如果适用)企业合并协议的条件; |
| 发生其他可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。 |
| 合并后公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会; |
| 在业务合并后,能够在纳斯达克上获得或保持新卡梅尔普通股和新卡梅尔权证的上市 ; |
| 新Carmell公开证券的潜在流动性和交易; |
| 新Carmell在未来筹集资金的能力; |
| 新的Carmell在完成业务合并后成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事,或需要更换人员; |
| ALPA高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务,并且可能与ALPA的业务或在批准业务合并时发生利益冲突; |
| 使用信托账户未持有或ALPA可从信托账户利息收入中获得的收益 余额; |
| 与Carmell的业务、运营和财务业绩相关的因素,包括: |
| Carmell的候选产品处于开发的早期阶段,可能无法成功开发或商业化; |
| 临床前研究或早期临床试验的结果不一定预测未来的结果。 Carmell在临床试验中的主要候选产品,以及可能进入临床试验的任何其他候选产品,在以后的临床试验中可能不会有有利的结果或获得监管部门的批准; |
| 如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改了候选产品的分类,Carmell可能会受到其他法规或要求的约束; |
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| Carmell的主要候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品; |
| Carmell已经进行了临床试验,并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据; |
| Carmell在竞争激烈的环境中运营; |
| Carmell未来的成功在一定程度上取决于其官员和董事的表现和持续服务。 |
| 如果获得批准,Carmell的配方或产品在市场上的接受度是不确定的,如果不能获得市场接受,将阻止或推迟其产生收入的能力;以及 |
| Carmell未来将需要扩大其组织规模,在管理这种增长方面可能会遇到困难。 |
ALPA提醒您,上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅是基于ALPA和Carmell对未来事件的当前预期和预测作出的预测,受许多风险、不确定性和假设的影响,包括风险因素?以及本委托书/招股说明书中的其他部分。此外,Carmell 在竞争激烈的行业中运营,新的风险不时出现。ALPA或Carmell的管理层不可能预测所有风险,ALPA或Carmell也无法评估所有因素对各自业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与ALPA可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本委托书/招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生,实际结果可能与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管ALPA认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但ALPA和Carmell都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外,ALPA和Carmell均无义务在本 委托书/招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际结果或预期变化。
您 应阅读本委托书/招股说明书以及作为附件和附件存档的文件,并了解ALPA和Carmell的实际未来结果、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。
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风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的提议之前,应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。在完成业务合并后,您在New Carmell的投资价值将受到影响Carmell的重大风险及其所在行业的固有风险的影响。如果发生下列任何事件,收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致合并后公司普通股的交易价格下跌,可能会大幅下降,因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外,本小节中所有提及本公司、本公司、本公司或本公司的内容均指在业务合并完成之前的Carmell业务,该业务合并将是合并后公司在业务合并完成后的业务。
风险因素摘要
以下是(I)我们的业务、运营和财务业绩以及(Ii)业务 组合所面临的主要风险摘要。紧跟在本摘要之后的各个风险因素中对每个风险都进行了更全面的描述。
与Carmell的业务、运营和财务业绩相关的风险
| Carmell的候选产品处于开发的早期阶段,可能无法成功开发或商业化; |
| 临床前研究或早期临床试验的结果不一定预测未来的结果。 Carmell在临床试验中的主要候选产品,以及可能进入临床试验的任何其他候选产品,在以后的临床试验中可能不会有有利的结果或获得监管部门的批准; |
| 如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改了候选产品的分类,Carmell可能会受到其他法规或要求的约束; |
| Carmell的主要候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品; |
| Carmell已经进行了临床试验,并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据; |
| Carmell在竞争激烈的环境中运营。 |
| Carmell未来的成功在一定程度上取决于其官员和董事的表现和持续服务。 |
| 如果获得批准,Carmell的配方或产品在市场上的接受度是不确定的,如果未能获得市场认可,将阻止或推迟其产生收入的能力。 |
| Carmell未来将需要扩大其组织规模,在管理这种增长方面可能会遇到困难。 |
与企业合并相关的风险
| ALPA的财务顾问Cabrillo的意见并未反映意见发布日期至截止日期 1月3日之间的情况变化。 |
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| ALPA董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时行使酌情权,在确定对业务合并条款或豁免条件的此类更改是否适当并符合ALPA股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。 |
| 如果ALPA未能在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并,ALPA将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公开股票以换取现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,第三方可能向ALPA提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。 |
| 不能保证公共股东决定是否以信托账户的按比例赎回他们的公共股票,这将使股东在未来的经济状况更好。 |
| 交易结束后,New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。 |
与Carmell的商业和行业相关的风险
与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险
我们的候选产品处于开发的早期阶段,可能不会成功开发或商业化。
我们的候选产品处于开发的早期阶段,在商业化之前,将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要多年,我们的候选产品、技术或流程即使成功开发并获得FDA批准,也不太可能在五年或更长时间内投入商业使用。在大量正在开发的候选产品中,只有一小部分成功完成了FDA的监管审批过程并已商业化。因此,即使我们能够 获得必要的资金为我们的开发计划提供资金,我们也不能向您保证,如果获得批准,我们的候选产品将成功开发或商业化。我们未能开发、制造或获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或成功将其商业化,可能会导致我们的业务失败和您在我们公司的所有投资损失。
任何进入临床开发阶段的候选产品都将受到广泛的监管,这可能既昂贵又耗时,导致 意想不到的延迟或阻止收到将此类候选产品商业化所需的批准(如果获得批准)。
我们候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销以及商业化(如果获得批准)都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国,在我们的生物制品许可证申请(BLA)获得FDA批准之前,我们可能不会将我们的候选产品推向市场。获得监管批准的过程成本高昂,通常需要数年时间,而且可能会因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重要的临床测试要求外,我们能否获得这些候选产品的市场批准,还取决于获得所需的非临床测试的最终结果,包括我们候选产品的制造组件的特性和我们制造过程的验证 。FDA可能会认定我们的产品制造工艺、测试程序或设施不足以
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证明批准是合理的。审批政策或法规可能会发生变化,FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用,但监管部门的批准永远不会得到保证。
| FDA或类似的外国监管机构可能不同意临床试验的设计或实施 ; |
| 我们可能无法向FDA证明候选产品对于任何适应症都是安全有效的。 |
| FDA可能不接受由个人研究人员或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据。 |
| 临床试验的结果可能不符合FDA批准的统计意义水平; |
| 我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险; |
| FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
| FDA可能无法批准与我们或我们的合作者签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施;或 |
| FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床前研究或临床数据不足以获得批准。 |
关于国外市场,审批程序因国家而异,除了上述风险外,还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们 将我们的候选产品商业化。具体地说,Carmell计划在欧盟提交CE标志批准,这可能会成功,也可能不会成功。欧盟(EU MDR)的新医疗器械法规((EU)2017/745)于2021年5月26日在欧盟生效,鉴于新法规对器械安全和临床评估提出了更严格的要求,可能会使审批时间更长,标准更难通过。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们的候选产品商业化,如果获得批准的话。此外,我们的 通知机构正在经历与欧盟MDR相关的重大延迟,这严重限制了我们与我们的通知机构互动和合作的能力。目前尚不清楚这些延迟将于何时解决, 这可能会显著推迟任何潜在的欧盟CE标志审批。
推迟临床试验的开始可能会导致成本增加 ,并推迟我们寻求监管批准的能力。
临床试验的开始可能会因各种原因而推迟,包括以下方面的延迟:
| 获得开始临床试验的监管许可; |
| 确定、招聘和培训合适的临床研究人员; |
| 与预期的临床研究组织和试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,可能会不时修改,并可能在不同的临床研究组织和试验地点之间存在显著差异; |
| 获得足够数量的用于临床试验的候选产品; |
| 获得IRB或伦理委员会的批准,以便在预期的地点进行临床试验; |
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| 确定、招募和招募患者参加临床试验;保留已开始临床试验但可能因不良事件、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳或其他问题而退出的患者;以及 |
| 持续的新冠肺炎大流行造成的不确定性或延误以及为缓解疫情所做的努力。 |
临床试验开始的任何延迟都将推迟我们为我们的候选产品寻求监管批准的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。
暂停或延迟完成临床测试可能会增加我们的成本,并延迟或阻止我们完成该候选产品的开发或在获得批准后从商业化中获得产品收入的能力。
一旦临床试验开始,患者招募和登记可能会比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面,或难以获得根据法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外,临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监控委员会、与该地点有关的任何临床试验地点或FDA或其他监管机构修改、暂停或终止,原因包括:
| 未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验; |
| FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场地进行检查,导致实施临床暂停; |
| 停止协议中包含的规则; |
| 不可预见的安全问题或临床试验存在不可接受的健康风险的任何确定; |
| 缺乏足够的资金来继续临床试验; |
| 监管要求的变化;和/或 |
| 医学和科学的进步。 |
此外,FDA可能不同意向我们的IND提交的信息足以支持我们计划的临床开发,并可能强制实施临床搁置。 FDA可能要求我们进行额外的临床前研究或进行其他更改,这可能会推迟我们候选产品的开发。例如,对于我们的骨修复促进剂(BHA?)计划,FDA已表示,我们必须在提交旨在提供支持营销授权有效性的主要证据的临床研究方案之前, 解决该机构提出的某些化学、制造和控制(CMC?)意见。我们无法解决FDA的这些意见,也无法提供支持启动关键试验所需的信息,这可能会影响我们通过监管审批流程推进我们的主要候选人的能力。 此外,当前的监管要求和指南也可能发生变化,我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查,这可能会影响成本、时间和成功完成临床试验的可能性。如果我们延迟完成任何候选产品的临床试验,或者如果我们必须暂停或终止任何候选产品的临床试验,我们获得该候选产品的监管批准的能力将被推迟,该候选产品的商业前景(如果有)可能会受到影响。此外,这些因素中的许多因素还可能 最终导致产品候选产品的监管审批被拒绝。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或多个候选产品和适应症,而无法利用可能更有可能成功的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们主要专注于一个领先的临床阶段计划,我们的BHA候选方案,以及另一个候选方案,我们的组织愈合促进剂(THA),我们尚未启动任何临床研究。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的商机,或者对于其他可能有更大成功可能性或可能被证明具有更大商业潜力的其他指标。尽管我们到目前为止的投资和预期的未来支出,我们可能永远不会成功地开发任何使用这些 产品的上市治疗。确定新的候选产品或寻求现有候选产品的替代适应症的研究计划需要大量的技术、财务和行政支持。
此外,同时执行一个以上的计划可能会导致公司耗尽必要的资源来完成针对严重胫骨骨折的主导计划BHA的必要工作。由于Carmell设想的所有项目都成本高、耗时长,而且存在固有的监管风险,因此在任何时候追求多个项目都可能稀释公司的人力和财力资源。
由于动物试验可能受到限制,我们的研究和开发活动可能会受到影响或延迟。
某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前,先在动物身上测试我们的候选产品。动物检测活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管,并通过抗议和其他方式扰乱这些活动,试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功,我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。
我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床试验,这可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床试验的开始。
确定并使患者有资格参与我们的主要候选产品BHA的临床试验,这对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间 在一定程度上取决于我们招募患者参与我们候选产品的临床试验的速度,如果我们在登记时遇到困难,我们的临床试验可能会出现延迟。如果我们在临床试验中遇到延迟,我们的候选产品获得监管部门批准的时间很可能会被推迟。
许多 因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力,包括以下因素:
| 我们正在进行的和计划中的临床试验的资格标准,具有适合纳入我们的临床试验的特定特征; |
| 临床试验设计; |
| 患者群体的规模和性质; |
| 患者对正在研究的候选产品的风险和益处以及参与临床试验(一般与其他可用的疗法有关)的看法; |
| 竞争性疗法和临床试验的可用性和有效性; |
| 同一患者群体中正在进行的其他试验的悬而未决; |
| 医生是否愿意参与我们计划的临床试验; |
| 正在调查的疾病的严重程度或预期用途; |
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| 患者与临床地点的距离; |
| 因个人原因未完成试验的患者; |
| 与合同研究组织(CRO)、临床试验研究人员、IRBs和/或可能参与我们临床试验的其他供应商之间的问题;以及 |
| 持续的新冠肺炎大流行造成的困难和为缓解它所做的努力。 |
如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验,我们可能无法启动或继续支持我们的候选产品、一个或多个 应用程序或任何未来的候选产品的临床试验。例如,我们计划在不同的解剖位置进行一项BHA的临床研究,评估不同的骨折和融合部位(如足踝融合),因为我们预计可能很难找到和招募胫骨骨折患者,他们是我们计划的Heal II研究的目标患者。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者,如果登记的速度比我们预期的慢,我们候选产品的开发成本可能会增加,我们试验的完成可能会推迟,或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。
如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,如果我们的候选产品获得批准,我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或 阻止。此外,完成临床试验的任何延误都可能增加我们的总体成本,损害候选产品的开发,并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床试验中的主要候选产品,以及任何其他可能进入临床试验的候选产品,在以后的临床试验中可能不会有有利的结果,也可能不会获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药和生物技术行业的许多公司,包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司,在临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。
尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床试验中报告了结果,但我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性,从而导致监管部门批准在任何特定司法管辖区针对特定的 适应症销售我们的候选产品。前瞻性试验的疗效数据可能与回溯性亚组分析得到的数据有显著不同。我们只对我们的BHA候选者进行了一次早期临床试验,而这一初步临床试验并不具有统计学意义。如果后期临床试验没有产生有利的结果,我们为我们的候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。 即使我们认为我们有足够的数据支持监管批准申请将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品推向市场,FDA或其他监管机构可能不会同意,并可能要求我们 进行额外的临床前测试或临床试验。
我们的候选产品或未来候选产品可能会导致不良副作用 或具有其他特性,可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选产品或未来候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验,并可能导致更多
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限制性标签或监管部门推迟或拒绝监管批准。与药物或生物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成研究的能力,和/或导致潜在的产品责任索赔。此外,尽管我们认为与当前批准的产品相比,我们的候选产品可能具有良好的耐受性,但监管部门可能不会同意。例如,在我们用BHA完成的单一临床试验中,我们报告了治疗组患者的感染率低于对照组。然而,FDA指出,在我们的试验期间观察到的对照组的感染率 远远高于临床实践和出版的文献中观察到的感染率,在我们计划的BHA临床试验期间,我们将需要密切监测感染率。
此外,如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件,或者严重程度和流行率高于预期,可能会导致许多潜在的重大负面后果。
监管部门可以撤回对这类产品的批准或对分销施加限制。它们可能需要在产品标签上附加警告或 禁忌症,这可能会减少产品的使用或以其他方式限制产品的商业成功。我们可能需要改变产品的给药方式,进行额外的临床试验或批准后的研究 。我们可能会被迫暂停产品营销,或需要制定风险评估和缓解策略(REMS?)。此外,我们的声誉可能会受到影响。这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
FDA的快速通道指定或任何未来的指定可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程,也不会 增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。
我们已获得快速通道称号,将BHA用作治疗急性Gustilo-Anderson IIIA或IIIB型开放性胫骨骨折的附件时,可加速骨骼愈合,这些骨折在适当的伤口处理后已通过机械固定得到稳定。我们未来可能会向FDA申请 额外的快速通道指定或其他加速计划(例如突破性治疗或加速批准)。这些项目的指定是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为候选产品 符合此类指定标准,FDA也可能不同意。在任何情况下,与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比,收到指定的产品可能不会带来更快的开发过程、审查或批准,而且无论如何,也不能确保FDA的最终批准。此外,即使我们的BHA候选产品已获得快速通道认证,FDA稍后可能会决定它不再符合认证标准并 将其撤销。如果我们为未来的候选产品申请额外的加速计划或快速通道指定,FDA可能不会批准该指定。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
如果FDA或美国以外的任何其他监管机构更改候选产品的分类,我们可能会受到其他法规或要求的约束。
我们的主要候选产品BHA已被FDA归类为 生物/设备组合产品,其中包含公司的核心技术PBM加?三钙磷酸盐(??)。尽管之前已被FDA批准为独立的医疗设备,但我们的产品候选产品(包含?-TCP,BHA)已被分配到生物制品评估和研究中心(CBER),作为审查和监管的牵头机构中心,我们计划完成支持BLA作为营销授权基础的研究。如果FDA确定BHA或其他候选产品应被归类为不同类型的产品,我们可能会受到额外的法规和要求的约束。
在欧盟,我们 打算根据欧盟MDR为BHA争取CE标志,并预期将其标记为骨空隙填充物。我们并没有征询或接获环境管理专员的意见,说明钻塔是否被列为
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医疗器械或生物制品。如果EMA确定BHA应该被归类为生物制品,我们可能会受到更严格的欧盟制药 法规和要求的约束。
对于我们的主要候选产品和未来候选产品,可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准,因为它们是组合产品。
我们的主要候选产品BHA是一种生物设备组合产品, 需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调,以审查其设备和生物成分,我们未来的候选产品可能类似地作为组合产品进行监管。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的制度,但由于监管时机的限制和产品开发和批准过程中的不确定性,我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面遇到延误。
与在国外运营相关的风险可能会对我们的产品开发产生重大不利影响。
我们之前在美国以外进行了一项临床研究,未来可能会在美国以外的国家进行研究 。因此,我们可能会面临与在国外运营相关的风险。在外国开展业务的相关风险包括:
| 对进行临床试验和获得监管批准的监管要求不同; |
| 对向我们在美国的业务提供的数据提出更严格的隐私要求,(例如:,欧盟数据保护条例总则); |
| 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; |
| 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定; |
| 为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; |
| 外国税,包括预扣工资税; |
| 不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制; |
| 外汇波动,可能导致经营费用增加或收入减少,以及在另一国家开展业务或经营活动所附带的其他义务; |
| 在劳工骚乱比美国更常见的国家,劳动力的不确定性; |
| 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺 ;以及 |
| 地缘政治行动造成的业务中断,包括战争和恐怖主义,以及持续的新冠肺炎大流行及其缓解努力的结果。 |
我们已经并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
到目前为止,我们唯一完成的临床研究是在美国以外的南非进行的,虽然我们计划主要在美国进行下一次临床试验,但我们也可能在美国以外进行未来的临床试验。FDA或其他司法管辖区在美国以外进行的临床试验的研究数据的接受
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类似的外国监管机构可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合良好临床实践(GCP)法规;以及(Iii)数据可以被认为是有效的,而不需要FDA进行现场检查,或者如果FDA认为这种检查是必要的,FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外,即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据,FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持,除非研究设计良好,并根据GCP进行了良好的操作,并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国审判 将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这样的数据,将导致需要额外的试验,这可能是昂贵和耗时的, 这可能会导致我们可能开发的当前或未来候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准。
如果未能在国际司法管辖区获得监管批准,我们的候选产品将无法在海外销售。
除了美国的法规外,要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品,我们还必须获得单独的监管批准,并遵守众多不同的监管要求。 FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准,美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险,以及与满足外国司法管辖区的当地法规有关的风险。 审批程序因国家/地区而异,可能涉及额外的测试,美国以外的监管机构可能不同意FDA对候选产品的主要操作模式和监管分类的确定 这可能会导致额外的临床试验,或我们方面为遵守其他监管标准而进行的额外工作。在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准,如果有的话。在一个国家接受的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外,美国以外的许多 国家/地区要求产品必须获得报销批准,才能在该国家/地区获得销售许可。已在特定国家/地区批准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。
我们可能无法申请监管批准,也可能无法获得在任何 市场将我们的候选产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区监管机构对我们当前候选产品或任何未来候选产品的批准,该候选产品的商业前景可能会显著降低,我们的业务前景可能会下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
即使我们目前的候选产品获得了监管部门的批准,他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准,该批准也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求的约束,这些监管机构管理着生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录保存和报告 安全和其他后
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营销信息。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及我们和/或我们的合同 制造组织和CRO或临床试验研究人员对我们可能进行的任何批准后的临床试验的持续合规性。任何候选产品的安全状况,如果获得批准,将在批准后继续由FDA和类似的外国监管机构密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的候选产品获得批准后意识到新的安全信息,他们可能会要求更改标签或 建立REMS,对此类产品的指示用途或营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外,药品、生物制品、器械及其设施的制造商要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合当前的良好制造规范(cGMPs?)、GCP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,例如未预料到的 严重程度或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制,包括要求从 市场召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构可以:
| 出具FDA 483表格、警告函或无标题函; |
| 强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者和付款人提供更正信息 ; |
| 要求我们签订同意法令,其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚; |
| 寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; |
| 暂停或撤回监管审批; |
| 暂停任何正在进行的临床试验; |
| 拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充; |
| 暂停或对运营施加限制,包括成本高昂的新制造要求;或 |
| 扣押或扣留产品,拒绝允许产品进出口,或要求我们启动产品召回 。 |
发生上述任何事件或处罚都可能会阻碍我们成功地将我们的产品 候选产品商业化并产生收入的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都受到FDA、司法部、卫生与公众服务监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。一家公司只能提出与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。此外,任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销活动都会受到同等外国监管机构的严格审查。
违规行为,包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途,将受到FDA的强制执行信函、查询和调查、民事和刑事制裁,以及根据各种医疗保健法律(包括联邦虚假索赔法案)进行起诉。任何实际或据称不遵守标签和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
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我们可能无法留住或招聘必要的人员,也可能无法获得 顾问的服务。
截至本文件提交之日,我们有7名全职员工和8名兼职员工。我们还聘请并计划继续聘请监管顾问,就我们与FDA和其他外国监管机构的交易向我们提供建议,并一直并将被要求保留更多的顾问和员工。
我们的某些董事、高级管理人员、科学顾问和顾问担任其他医疗保健公司和生命科学公司或研究所的高级管理人员、董事、科学顾问或顾问,这些公司或机构可能正在开发具有竞争力的产品。根据与我们达成的任何协议或谅解,我们的董事均无义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样,我们 不能保证未来我们的任何董事或附属公司确定的任何生物医药或制药产品或技术将提供给我们,而不是提供给我们 公司机会。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。
失去关键人员或无法招聘必要的额外人员将阻碍我们实现发展目标的能力。生物医学开发领域对合格人才的竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住我们发展业务所需的合格人才。我们依赖独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务,包括处理寻求监管批准的几乎所有方面,进行我们的临床前研究和临床试验,制造,并预计在我们的候选产品获得批准后,依赖组织和个人进行营销和销售。我们预计这种情况将继续 。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。
我们依赖第三方提供我们的原材料,如果某些与制造相关的服务不能及时提供这些产品和服务,可能会延迟或削弱我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。
我们依赖原材料供应商和其他第三方提供某些与制造相关的服务,以生产符合适当含量、质量和稳定性标准的材料,并用于我们候选产品的临床试验。为了取得成功,临床试验需要充足的此类材料的供应,而这些材料的采购或制造可能很困难或不经济。我们和我们的供应商 和供应商可能无法(I)生产我们的候选产品以适当的标准用于临床研究,(Ii)根据任何最终的制造、供应或服务协议执行,或(Iii)继续经营 足够的时间以成功生产和销售我们的候选产品(如果获得批准)。如果我们不保持重要的制造和服务关系,我们可能无法找到替代供应商或所需供应商,也无法发展我们自己的制造能力,这可能会推迟或削弱我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力,并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代供应商,我们可能无法以优惠的条款和条件与供应商达成协议,或者在新的第三方获得资格并向FDA和外国监管机构注册为供应商之前,可能会有很大的延误。
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责,或未达到监管要求或预期的截止日期,我们可能无法及时获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们依赖第三方研究人员和科学合作者,如大学、医疗机构和CRO,在我们的临床前研究和临床项目期间监控和管理临床试验并收集数据。我们计划依赖这些机构进行我们的临床前研究和临床试验,以及
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仅控制其活动的某些方面。然而,我们有责任确保他们的行为符合监管要求,并且我们的每项研究和试验都是根据适用的协议、法律、监管和科学标准进行的,并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。因此,我们和我们的CRO必须遵守GCP,这是FDA和类似的外国监管机构针对我们临床开发中的所有候选产品颁布的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能不接受该数据,或者可能要求我们在考虑提交监管部门批准或批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在监管机构检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。虽然我们有管理CRO活动的协议,但我们对他们的实际表现和代表我们开展工作的人员的资格的影响可能有限。 在为我们的候选产品进行临床研究时,如果不遵守适用的法规,我们可能需要重复临床试验,这将延误监管部门的审批过程。
我们可能会受到这样的指控,即我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他 客户或前雇主的所谓商业机密。
与制药和医疗器械行业的常见做法一样,我们聘请顾问服务以帮助 开发我们的候选产品。其中许多顾问以前受雇于其他医疗保健和生命科学公司,或可能曾经或目前正在为这些公司提供咨询服务,包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。
业务中断可能会对未来的运营和财务状况产生不利影响,并可能增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的业务可能 受到地震、洪水、飓风、台风、极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病(包括持续的新冠肺炎疫情)以及其他自然灾害和人为灾难或业务中断的不利影响。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失、疏忽、未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和人为灾难的影响。作为一家虚拟公司,我们的员工在总部之外开展业务,租用或拥有设施。由于我们员工的控制有限,这些地点可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响 。如果在未来发生上述事件,可能会导致我们的运营中断、研发计划延迟、临床试验、监管活动、 制造和质量保证活动、销售和营销活动、员工和相关第三方人员的招聘、培训以及其他业务活动。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
同样,我们将依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验,类似于前面 段中描述的与其业务系统、设备和设施相关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,如果获得批准,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟或完全终止。
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我们的员工或代表我们行事的其他人可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们可能 面临员工或代表我们行事的其他人的欺诈或其他不当行为的风险,包括故意未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定,向FDA或类似的外国监管机构提供准确的 信息,遵守我们制定的制造标准,遵守 建立并由类似的外国监管机构执行的联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规及类似法律法规,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。员工或代表我们行事的其他人的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为,我们为发现和防止此类不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动或调查,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动或调查可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid,以及诚信监督和报告义务 。
与我们的知识产权有关的风险
我们依靠专利和专利申请以及各种法规排他性来保护我们的一些候选产品,如果我们不能保护我们的产品,我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。
医疗器械公司的专利地位是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。任何由我们提起或针对我们提起的专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用,并转移我们管理层的注意力。
其他公司可能会提交专利申请或获得与我们的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请的权利要求将会有多广泛,以及它们是否会被允许。一旦发出索赔,我们无法预测它们将如何被解释或强制执行。我们可能会在不知不觉中侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术,我们可能不得不为一场昂贵且耗时的诉讼辩护,如果我们 被发现侵犯了他们的技术,我们可能不得不支付一大笔钱,或者被禁止销售或许可我们的产品,除非我们获得许可或重新设计我们的产品,这可能是不可能的。
我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息,或使用我们的专有技术为他们自己谋取利益。此外,执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂,难以证明,从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可以独立开发类似的知识、方法和专有技术,或通过一些其他方式访问我们的专有信息。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用,以及与诉讼相关的费用。
如果任何其他人提交了专利申请,或被授予专利,声称我们也对技术拥有权利,我们可能需要参与美国专利商标局的干预 或派生程序,以确定发明的优先权和/或所有权。我们的许可方或我们可能还需要参与涉及其他实体的已颁发专利和待处理申请的干预程序 。
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我们行业的知识产权环境特别复杂,不断发展,并且高度分散。其他公司和机构已经颁发了专利,并已经或将提交专利申请,这些专利申请可能会涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们尚未进行 自由使用对我们候选产品或潜在候选产品的所有方面进行专利搜索,可能不知道第三方的相关专利和专利申请。此外,自由使用已进行的专利搜索可能没有识别出所有相关的已发布专利或待处理的专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认为侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔,也不能保证在这种情况下,我们 将能够以可接受的条款从这些各方获得许可。
我们不能保证我们的技术不会与其他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区,我们可以通过反对其他外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人参与反对程序。
我们还可能面临琐碎的诉讼,或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域相关的任何诉讼或其他程序的成本,即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的,也可能是巨大的,并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。
如果我们侵犯了他人的权利,我们可能被禁止销售产品 或被迫支付损害赔偿金。
如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利,我们可能会被要求 支付损害赔偿金,或者可能被要求停止使用该技术或向胜利方许可权利。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。
我们不能确定我们是否能够获得专利保护,以保护我们的候选产品和技术。
我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请,我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序,这可能会给我们带来很大的不确定性和成本, 即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如:
| 我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们已颁发的专利或未决或未来专利申请所涵盖的发明的人; |
| 我们或我们的许可人可能不是第一个为发明提交专利申请的人; |
| 其他公司可以独立开发重复、相似或替代的技术; |
| 我们的专利申请可能不会产生一个或多个已颁发的专利,或者我们的专利申请产生的任何专利授予的保护范围将比预期的要窄得多; |
| 我们拥有最终权利的任何专利可能不会为我们提供商业上可行的产品的基础,可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会被第三方质疑为根据美国或外国法律未被侵犯、无效或不可执行; |
| 将来向我们颁发的任何专利或我们根据其拥有权利的任何专利可能无效或不可强制执行;或者 |
| 我们可能会开发不可申请专利且可能无法通过 商业秘密得到充分保护的其他技术;例如,如果竞争对手独立开发重复、相似或替代技术。 |
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如果我们未能履行协议中我们可能从第三方获得知识产权许可的义务,或者我们与许可方的业务关系因其他原因而中断,我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。
我们已经并可能需要签订对我们的业务非常重要的知识产权许可协议,包括我们与CMU的许可协议 。这些许可协议将各种勤奋、里程碑式的付款、版税和其他义务强加于我们。例如,我们可能与各种第三方(例如大学和研究机构)签订独家许可协议,我们可能被要求以商业上合理的努力从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动,并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务 。如果我们未能履行与任何这些许可方协议下的任何义务,我们可能会被全部或部分终止许可协议;我们对许可方的财务义务增加或在特定领域或地区失去 独家经营权,在这种情况下,我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。
此外,根据许可协议,可能会出现有关知识产权的纠纷,包括:
| 根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题; |
| 我们的技术、产品、方法和过程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
| 我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足这些义务; |
| 如果第三方根据许可协议的某些条款 表示对许可下的某个区域感兴趣,则可能要求我们将该区域的权利再许可给第三方,而该再许可可能会损害我们的业务;以及 |
| 由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究,以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个(如果有的话)。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作,并阻止我们商业化 或增加我们候选产品的商业化成本。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品,或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外,第三方可能会声称我们正在使用受第三方专利权保护的发明,并可能向法院提起诉讼,阻止我们从事正常的运营和活动,包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼代价高昂, 可能会影响我们的运营结果,并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下,我们可能没有可行的方法绕过专利,可能需要停止相关产品的商业化 候选产品或产品。此外,法院可能会命令我们为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。此外,我们可能会
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我们有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿,这可能需要我们花费额外的资源。 制药、医疗设备和生物技术行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或方法。专利的覆盖范围受法院解释的影响,解释并不总是统一的。
如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要 证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求,或者专利权利要求无效或不可执行,而我们可能无法这样做。证明无效性是困难的。例如,在美国,要证明专利的无效性,就必须出示明确和令人信服的证据,以推翻已颁发专利所享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会产生巨额成本,并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权,我们可能会被要求寻求许可,但可能无法获得许可。 然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外,如果我们未获得许可、未能开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或侵犯了已宣布无效或不可执行的专利,我们 可能会遭受重大金钱损失,在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误,并被禁止制造或销售我们的候选产品。
我们不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请,或者我们是第一个发明该技术的人,因为:
| 在美国的一些专利申请可能会保密,直到专利颁发为止; |
| 在美国,专利申请通常在优先权日期后18个月才公布;以及 |
| 科学文献中的出版物往往落后于实际的发现。 |
我们的竞争对手可能已经提交了专利申请,并可能在未来提交,涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请,这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请,并要求优先于在我们申请的优先权日期之前提交的任何 申请,则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序,以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的,如果在我们不知情的情况下,对方在我们自己的发明之前独立完成了相同或类似的发明,导致我们在此类发明方面的美国专利地位损失 ,则这些努力可能不会成功。其他国家/地区也有类似的法律允许对专利申请保密,因此第三方的专利或专利申请可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请 。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们 拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到指控,称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。
就像在医疗器械、生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用并可能在未来雇用以前在其他医疗器械、生物技术或制药行业受雇的个人。
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制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业机密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能损失宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争,这可能会对我们的业务产生负面影响,并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。
我们可能会受到竞争,尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计,并开发和商业化竞争产品。竞争产品的存在避免了我们的知识产权,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险,则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方合作、合作或以其他方式与我们进行交易的兴趣。
我们的方法包括提交专利申请,涵盖以前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。 尽管我们的专利申请提供的保护可能非常重要,但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时,我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计,我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响 。
我们可以选择起诉第三方,或以其他方式提出索赔,指控侵犯或其他侵犯我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权的行为。如果我们不能在此类诉讼中强制执行我们的知识产权,我们可能会 受到:
| 支付与第三人的法律费用有关的金钱损害赔偿; |
| 面临可能对我们的产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和我们产品的商业可行性产生重大不利影响的额外竞争;以及 |
| 重组我们的公司或推迟或终止选定的商业机会,包括但不限于研发、临床试验和商业化活动,因为我们的财务状况或市场竞争力可能恶化。 |
第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑;这些挑战的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其在未来失效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素,不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利。
某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度,许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类 权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护,这可能会使我们难以阻止对我们专利的侵犯或竞争对手的营销
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侵犯我们专有权利的产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,可能使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险,我们的专利申请可能无法发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能 确保我们能够在我们可能希望营销我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家/地区保护我们的知识产权的努力可能会 不足,这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因 无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
专利法的变化,例如2011年的《Leahy-Smith America Invest Act》、《AIA》或《Leahy-Smith Act》,以及2009年的《专利改革法》和美国未来的其他立法条款,可能会极大地改变有关专利申请、专利颁发、专利起诉、专利有效性挑战和专利执行的法规和程序。我们不能 保证我们的专利和许可方的专利可以得到保护,或将保护我们免受未来的知识产权挑战,特别是当这些挑战与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。
此外,执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付 和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他技术创新,我们可能会受到竞争损害。
我们还依靠专有的商业秘密和非专利技术来保护我们的研究和开发活动,特别是当我们认为专利保护不合适或不可行的时候。然而,商业秘密很难保护。我们将尝试 通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和非使用 协议来保护我们的商业秘密和非专利技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护,不会违反这些协议,不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施,也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式泄露或由第三方独立开发。我们的商业秘密以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密可能会被其他人知道或独立发现,这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。
由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼,我们可能会在实施我们的专利、保护第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权方面产生巨额成本。
我们可能不知道或不熟悉可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围的现有技术和/或对现有技术的解释。我们可能已经选择、现在或将来不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可针对竞争对手强制执行的知识产权。
我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议,以确认知识产权的所有权 和所有权链。然而,库存或所有权纠纷可能
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出现可能允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权的情况,包括可能针对我们强制执行权利的努力。
我们可能没有某些专利或专利申请的权利,这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的候选产品及其特定用途,以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔 ,这将导致我们产生巨额费用,如果胜诉,可能会导致我们支付巨额损害赔偿。此外,如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼,我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此,我们或我们的协作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可,并且很可能需要支付许可费或版税,或者两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可证,这些权利也可能是 非独占的,这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终,我们可能会因为专利侵权索赔而被阻止将产品或候选产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营,这可能会损害我们的业务。
在制药、医疗器械和生物技术行业中,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序很多。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人,包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序 ,涉及我们的产品、候选产品和技术的知识产权,但我们未来可能会这样做。我们 目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。专利诉讼的结果受不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化,包括证人的举止和可信度以及敌方的身份,特别是在与制药、医疗器械和生物技术相关的专利案件中,这些案件可能会根据专家关于技术事实的证词而产生合理的分歧。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决,我们可能被禁止在没有 另一方许可的情况下研究、开发、制造或商业化我们的产品或候选产品,并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。
专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。 专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。
如果我们无法保护我们的知识产权, 我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品,这可能会减少对我们潜在产品的需求。
以下因素对我们的成功非常重要:
| 为我们的候选产品获得专利保护; |
| 防止他人侵犯我们的知识产权;以及 |
| 维护我们的专利权和商业秘密。 |
我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权,使其不被第三方未经授权使用,前提是此类知识产权受有效和可强制执行的专利保护,或作为商业秘密有效保存。由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题,因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性 。专利可能是
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被质疑、无效、被发现无法执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响,美国专利也可能受到授权后程序的影响,包括重新审查、派生、各方之间审查和授权后审查,在美国专利商标局和外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼,这可能导致专利损失或专利申请被拒绝,或者专利或专利申请的权利要求的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外,这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此,我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外,在干扰或派生程序中做出不利的 决定可能会导致第三方获得我们寻求的专利权,这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的 专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致颁发专利。如果发布,它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手 的竞争优势。
此外,其他人可能会独立开发类似的技术,或者复制我们 开发的任何技术。许多国家,包括欧洲的某些国家,都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如,如果专利所有人未能在该国实施该发明,或者第三方已获得专利改进,则可能需要强制许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区,专利所有者的补救措施可能有限,这可能会大幅降低我们专利的价值。此外,某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权保护的执行,这使得制止侵权行为变得困难。
此外,我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼,即使我们胜诉,也可能是昂贵和耗时的,并将转移管理层和关键人员对业务运营的注意力。
我们还将依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们将寻求通过与有权访问此信息的各方(如战略合作伙伴、协作者、员工、承包商和顾问)签订保密协议来保护此信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并泄露我们的保密信息,或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知该信息。 如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手,或者由竞争对手自主开发,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果获得批准,与我们当前候选产品和未来候选产品商业化相关的风险
我们的商业成功取决于我们当前的候选产品和未来的候选产品(如果获得批准)在医生、患者、医疗保健付款人和治疗中心中获得显著的市场接受度。
即使我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得监管部门的批准,这些产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或医疗社区(包括治疗中心)的市场接受。市场对我们获得批准的任何候选产品的接受程度取决于许多因素,包括:
| 临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性; |
| 该候选产品获得批准的临床适应症和患者群体; |
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| 医生、主要治疗中心和患者接受该产品作为安全有效的候选治疗 ; |
| 候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势; |
| 对与其他药物联合使用的任何限制; |
| 任何副作用的流行率和严重程度; |
| 不利的产品标签或FDA或类似监管机构的使用限制; |
| 如果获得批准,我们的候选产品以及竞争产品的上市时间; |
| 为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品(如果获得批准)开发用于商业规模制造的制造和分销流程; |
| 与替代治疗相关的治疗费用; |
| 第三方付款人和政府当局提供的保险和足够的补偿; |
| 相对方便和容易管理;以及 |
| 已获得监管部门批准的候选产品的销售和营销工作的有效性。 |
如果我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得批准,但未能获得 医生、患者、医疗保健付款人或手术中心的市场认可,我们将无法产生可观的收入,这将损害我们的盈利能力。
即使我们能够将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化,如果获得批准,这些候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束,这将损害我们的业务。
在美国和其他国家/地区,接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们相信,我们的成功取决于获得并 为我们的候选产品提供保险和足够的补偿(如果获得批准),以及患者愿意支付的程度自掏腰包对于这样的 产品。有关承保范围和报销的进一步讨论,请参阅标题为业务概述、政府监管、保险和报销在本委托书/招股说明书中。
不能保证我们的任何候选产品,如果被批准在美国或其他国家/地区销售,在医学上将被第三方付款人视为合理和必要的和/或具有成本效益的,不能保证覆盖范围或足够的报销水平,或者我们产品在美国和销售我们产品的外国国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响,即使它们被批准销售。
医疗保健 旨在降低医疗保健成本的立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革,这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批,限制或监管审批后活动,并影响我们以盈利方式销售获得营销批准的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则和法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)更改我们的制造安排;(Ii)添加或修改产品标签;
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(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改,可能会对我们业务的运营产生不利影响。 有关医疗改革的进一步讨论,请参阅标题为商业概述--政府监管--医疗改革在本委托书/招股说明书中。
我们预计,未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何经批准的候选产品的价格产生额外的 下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足,包括政府停摆或其他运营中断,可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务的及时开发或商业化,或者以其他方式阻止这些机构 履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和 政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助,包括那些为研究和开发活动提供资金的机构,受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能 减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。
与我们的业务运营相关的风险
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的官员和董事的表现和持续服务。
我们目前在很大程度上依赖于Carmell高级领导层的经验、能力和持续服务,包括我们的总裁和首席执行官兰道夫·W·哈贝尔。失去哈贝尔先生的服务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,其他关键高管对于公司通过临床和监管途径推进计划的持续能力也很重要。这些高管包括首席医疗官詹姆斯·哈特博士、临床科学副总裁珍妮特·瓦尔戈博士、首席质量官唐娜·戈德沃德、首席财务官兼运营执行副总裁总裁·肖恩·巴克利。高管人才的竞争可能会使这些关键职位中的任何一个都难以及时更换。
我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。
在2022年9月30日和2021年12月31日,我们有现金$[●]和12,362美元,累计赤字为#美元。[●]和28美元, 382,005。我们截至2022年9月30日的流动性需求已通过债务和股权融资得到满足。截至2022年9月30日的9个月和
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截至2021年12月31日,我们的运营亏损为$[●]和1,858,343美元,运营现金流为负#美元[●]和1176,828美元。我们的经营活动消耗了我们大部分的现金资源,管理层预计,在执行可预见的未来计划时,公司将继续蒙受经营亏损。此外,该公司已经并预计至少在不久的将来将出现运营现金流为负。
我们不断出现的运营亏损、累计亏损和收入不足 令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此,我们的独立注册会计师事务所在其关于我们的财务报表的报告中包含了一段关于这种不确定性的解释性段落。 根据我们截至2021年12月31日的现金余额以及2022年和随后财年的预计现金需求,管理层估计它将需要筹集额外的资本来满足运营和资本需求。虽然我们相信业务合并的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将足以满足我们至少在提交申请之日起的未来十二(Br)个月内的运营费用和资本支出需求,但我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计,我们可能需要在未来12个月筹集更多资金来为持续发展提供资金。尽管到目前为止,管理层成功地筹集了必要的资金,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得此类额外融资,而且我们可能无法达成其他安排。如果我们无法 获得资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、扩张或商业化努力,这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响。我们的财务 报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不能纠正这一重大缺陷,可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务业绩以及我们普通股的市场价值产生不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。我们发现的重大缺陷与围绕公司的内部控制设计有关 根据公认的会计原则编制财务报表,包括对需要管理层应用复杂会计原则的复杂金融工具进行适当的会计处理,这 可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。这一重大弱点并未导致财务报表出现重大错报。我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施 ,以弥补导致我们重大弱点的控制缺陷。
虽然我们相信我们正在采取和将采取的补救措施将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因,但我们不能确定这些步骤是否足以补救导致我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷的控制缺陷,或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。
如果我们不能有效地纠正上述财务报告内部控制的重大缺陷,我们可能无法准确或 及时报告我们的财务状况或经营结果。这种失败可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务状况以及我们普通股的市场价值产生不利影响。
到目前为止,我们从未产生过产品收入,并出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来将继续亏损 ,可能永远不会产生产品收入或盈利。
自成立以来,我们没有产生任何产品收入,在收到监管部门的营销批准 之前,我们将无法这样做。截至2022年9月30日的9个月和
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截至2021年12月31日,我们的运营亏损为$[●]和1,858,343美元,运营现金流为负#美元。[●]和1176,828美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们的累计赤字为[●]和28,382,005美元。到目前为止,我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的运营提供资金。我们已将几乎所有的财政资源和努力投入研发,包括临床前研究和临床试验,我们预计未来几年随着我们继续这些活动,我们的费用将继续增加。因此,我们预计在可预见的未来将继续出现大量运营亏损,这些亏损可能会大幅波动 季度到季度和年复一年。
要实现并保持盈利,我们必须成功地为我们的候选产品获得市场批准,并成功开发和商业化其他可产生可观收入的 候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将会压低公司的 价值,并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。New Carmell的价值下降还可能导致您 失去全部或部分投资。
我们的配方或产品在市场上的接受度是不确定的,如果不能获得市场的认可 将阻止或推迟我们的创收能力。
我们未来的财务业绩将至少在一定程度上取决于我们产品的推出和客户接受度。即使获得必要的监管部门批准上市,我们的配方或产品也可能无法获得市场认可。市场接受程度将取决于许多因素,包括:
| 收到监管部门对我们正在开发的用途的营销索赔的批准; |
| 建立和展示我们的配方、产品和技术的优势、安全性和有效性; |
| 政府和第三方付款人(如保险公司、健康维护组织和其他健康计划管理者)的定价和报销政策; |
| 我们有能力吸引企业合作伙伴,包括医疗设备、生物技术和制药公司,以协助将我们提议的产品商业化;以及 |
| 如果获得批准,我们有能力推销我们的候选产品。 |
如果获得批准,医生、患者、付款人或医学界一般可能不愿接受、使用或推荐我们建议的任何配方或产品 。如果我们不能按计划获得监管部门的批准,将我们建议的配方或候选产品商业化和推向市场,我们可能无法获得任何市场认可或产生收入。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
对于我们目前的候选产品,我们将面临来自众多医疗器械、制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。我们不能保证任何其他公司的类似产品不会获得FDA的批准,如果批准,可能会对我们在美国开发和销售我们的产品的能力产生不利影响。我们知道其他公司有知识产权保护并进行了临床试验。如果我们的竞争对手开发和商业化,我们的商业机会将会减少或消失
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与我们可能开发并获得批准的任何候选产品相比,更安全、更有效、副作用更少或成本更低的产品。竞争可能导致我们当前候选产品的销售和定价压力减少(如果获得批准),这反过来将降低我们创造有意义收入的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,如果我们的候选产品开发出现重大延误,可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,如果获得批准,还会削弱我们将候选产品商业化的能力。生物技术行业竞争激烈,风险很高。我们与其他公司竞争,这些公司比我们拥有更多的经验和财务、研究和技术资源。美国和世界各地的潜在竞争对手不计其数,包括医疗设备、制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会,其中许多公司拥有比我们多得多的资本资源、营销经验、研发人员和设施。我们的一些 竞争对手可能会开发和商业化与采用我们技术的产品直接竞争的产品,或者可能比我们的候选产品更早上市,如果获得批准,或者在更具成本效益的基础上。我们的竞争对手 在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的技术互补的技术方面与我们竞争。我们可能在潜在的疗效和安全性、易用性和对各种管理模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可用性、报销范围、价格和专利地位等方面面临竞争, 包括其他公司的潜在主导专利地位。如果不能成功完成我们的产品开发或将我们的候选产品商业化,如果获得批准,可能会导致我们建立市场份额或创造收入的前景有限。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研究和开发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场地位、财力和专业知识,因此可能比我们更具竞争优势。医疗器械、制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册,以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务具有潜在优势的技术和技术许可证方面与我们竞争。
由于这些因素,这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他 知识产权之前获得监管机构对其产品的批准,这将限制我们当前候选产品的开发或商业化能力(如果获得批准)。我们的竞争对手也可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的产品,而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品在获得批准后过时或失去竞争力,然后我们才能收回开发和商业化的费用。此外,我们可能无法成功地与每个治疗领域的商业化所需的战略分销商建立许可协议,因此需要 尝试与直接销售和营销组织进行商业化。在这种方法下,将新产品商业化的费用很高,而且不能保证我们能够筹集到必要的资金,将我们的 技术独立商业化。
我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。
2020年新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发演变为一场全球大流行, 这场大流行继续对全球经济和生物技术公司开发其候选产品的能力产生不同程度的影响,包括对它们按计划进行试验、来源材料和生产候选产品的能力 。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎以及遏制病毒传播或治疗其影响的行动等的新信息。
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由于新冠肺炎的持续传播,我们的业务运营可能会延迟或中断。例如,我们的临床试验可能会受到大流行的影响。站点启动、参与者招募和登记以及研究监测和数据分析可能会由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因而暂停或延迟。一些参与者和临床研究人员可能无法遵守 临床试验方案。例如,隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动,影响赞助商访问研究地点,或者中断医疗服务,我们可能无法进行临床试验。此外,如果新冠肺炎继续传播,我们的运营受到不利影响,我们可能会面临延迟、违约和/或无法履行现有协议的风险,这可能会增加我们的成本。这些增加的费用可能不能完全收回,也不能由保险充分覆盖。
与大流行相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。此类中断可能会将医疗资源从我们的 候选产品转移到FDA的审查和/或审批上,或者严重延迟FDA对这些候选产品的审批。目前尚不清楚,如果发生这些干扰,这些干扰还会持续多久。此类 中断导致我们临床试验的任何延长或取消优先顺序或监管审查的延迟,都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。
我们目前利用第三方制造原材料等。如果用于生产我们候选产品的材料的供应链中的任何第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影响,我们的供应链可能会中断,从而限制我们生产用于临床试验和研发运营的候选产品的能力。
作为结果,就地避难所由于订单和其他强制当地旅行限制,我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入他们的实验室或制造空间,这可能会导致我们的核心活动受到严重限制或减少,可能会在较长时间内 。
新冠肺炎的传播已经在全球造成了广泛的影响,包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策,可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,无论是完全还是以有利的条件。此外,新冠肺炎传播引发的经济衰退、经济萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。
目前的大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。我们还不知道 对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的运营、财务状况和前景产生实质性影响,我们将继续密切关注情况。
目前的经济不景气可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来,我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括:
| 商品和服务的总体需求下降,导致盈利能力下降; |
| 信贷供应减少; |
| 更高的借贷成本; |
| 流动性减少; |
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| 信贷、股票和外汇市场的波动性;以及 |
| 破产。 |
这些事态发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性,这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
最近利率的上升可能会增加我们的借贷成本,并可能 还会影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力,这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。
继续提高利率将增加新债务/偿还未偿债务的成本 未偿债务/对未偿债务进行再融资,并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。
乌克兰的敌对行动可能会产生实质性的不利影响,包括我们业务运营所依赖的服务的可用性和成本,这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
俄罗斯对乌克兰的入侵已经持续了几个月,全球的反应,包括美国和其他国家实施制裁,可能会造成或加剧我们业务面临的风险。鉴于持续的冲突,我们的供应链可能会中断 ,原因是受影响地区的商业活动死亡,以及对我们和我们的供应商所依赖的业务实施的严厉制裁。此外,国家支持的网络攻击可能会扩大为冲突的一部分,这可能会对我们和我们的供应商维护或增强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。
信息技术系统的重大中断、计算机系统故障或信息安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在很大程度上依赖复杂的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息 和知识产权)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性,以及我们可能与之签订合同的第三方供应商的系统,使这些系统可能容易受到服务中断或 因我们的员工或供应商的疏忽或故意行为或第三方的恶意攻击而造成的安全漏洞。此类攻击的复杂程度不断提高,由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和市场操纵)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们打算投资于数据和信息技术的保护,但不能保证我们的努力将防止 服务中断或安全漏洞。
我们的内部计算机系统,以及我们可能依赖的CRO、CMO和其他业务供应商的系统,都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方,这增加了我们 系统出现问题时的脆弱性。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的发展计划受到实质性的破坏。我们系统中的任何中断或漏洞都可能对我们的业务运营产生不利影响,或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失,并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害,或允许第三方获取他们用来交易我们证券的重要内幕信息。例如,已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们当前和未来候选产品的进一步开发可能会延迟,我们的业务可能会受到其他不利影响。
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我们未来需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2022年12月31日,我们有10名全职员工和6名兼职员工,但在业务合并完成后,我们预计我们将拥有12名全职员工和7名兼职员工。我们需要扩大组织规模,以支持我们的候选产品的持续开发和潜在商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展,我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们目前的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
| 有效管理我们的临床试验; |
| 识别、招聘、维持、激励和整合更多的员工; |
| 有效管理我们的内部开发工作,同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务; |
| 改进我们的管理、开发、运营、信息技术和财务系统,并扩大我们的设施。 |
如果我们的业务扩大,我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力,以及我们在适合公司时发展销售和营销队伍的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验,并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与人体临床试验中当前候选产品或未来候选产品 测试相关的固有产品责任风险,如果我们以商业方式销售我们可能开发并获得批准的任何候选产品,我们将面临更大的风险。参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护,我们可能会招致巨大的 责任。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
| 减少了对我们可能开发并获得批准的任何候选产品的需求; |
| 终止临床试验地点或者整个临床试验项目; |
| 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
| 临床试验参与者的退出; |
| 相关诉讼的巨额抗辩费用; |
| 对试验对象或患者给予巨额金钱奖励; |
| 收入损失; |
| 从我们的业务运营中分流管理和科学资源;以及 |
| 无法将我们可能开发并获得批准的任何候选产品进行商业化。 |
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在参与未来的临床试验之前,我们打算获得 水平的产品责任保险,我们认为这是类似情况下公司的惯例,并足以为我们提供可预见风险的保险;然而,我们可能无法以合理的费用获得此类保险,如果有的话。如果我们能够获得 产品责任保险,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以满足可能出现的任何责任,并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。 此外,如果我们获得监管机构对我们正在开发的产品的批准,我们打算扩大产品的保险范围,将商业产品的销售包括在内,但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业合理的产品责任保险。 在基于具有意想不到的副作用的设备的集体诉讼中,已经做出了大量判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔,特别是如果判决超出我们的保险范围,可能会减少我们的现金,并对我们的业务产生不利影响。
与 医疗合规法规相关的风险
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。如果我们或他们不能遵守这些 条款,我们可能会受到民事和刑事调查和诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
尽管我们目前没有任何产品上市,但我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的关系进行,受美国联邦和州医疗保健法律法规的约束。医疗保健提供者、医生和其他人在推荐和处方我们可能获得市场批准的任何疗法方面发挥着主要作用。这些法律影响我们的研究活动和拟议的销售、营销和教育计划,并限制我们的业务和财务安排以及与第三方付款人、参与我们临床研究计划的医疗保健专业人员、推荐、购买或提供我们批准的疗法的医疗专业人员以及我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的疗法的其他方的关系。此外,我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。最后,在我们开展业务的司法管辖区内,我们当前和未来的业务将受到与医疗保健相关的额外法律和法规要求以及外国监管机构的强制执行。有关医保法和其他合规要求的进一步讨论,请参阅标题为商业概述-政府监管-医疗法律和法规 在本委托书/招股说明书中。
这些法律的范围和执行都是不确定的,并在当前的医疗改革环境中受到快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。即使采取了预防措施,政府当局也可能会得出结论,我们的商业实践,包括以股票或股票期权补偿医生的做法,可能会受到当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法的挑战。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律, 该个人或实体
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可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移开。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
与新的Carmell和业务合并后的新的Carmell普通股相关的风险
新Carmell普通股的价格可能会波动。
新Carmell普通股的价格可能会因各种因素而波动,包括:
| 其季度和年度业绩以及行业内其他上市公司业绩的实际或预期波动; |
| 在其经营的行业内进行合并和战略联盟; |
| 其所在行业的市场价格和条件; |
| 政府监管的变化; |
| 新冠肺炎疫情对新卡梅尔公司业务和运营的影响 |
| 潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为; |
| 关于New Carmell或其竞争对手的公告;以及 |
| 证券市场的总体状况。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低新Carmell普通股的市场价格,无论新Carmell的经营业绩如何。
分析师发布的报告,包括那些与New Carmell实际业绩不同的报告中的预测,可能会对New Carmell普通股的价格和交易量产生不利影响。
ALPA目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对New Carmell业务的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测New Carmell实际取得的结果。如果新Carmell的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,其股价可能会下跌。同样,如果一位或多位撰写New Carmell报告的分析师下调了其股票评级,或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告,则New Carmell的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对New Carmell的报道,或未能定期发布有关New Carmell的报告,其股价或交易量可能会下降。虽然ALPA预计在业务合并后进行研究 分析师报道,但如果没有分析师开始报道New Carmell,新Carmell普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
New Carmell可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益 并可能压低New Carmell普通股的市场价格。
在完成业务合并后,New Carmell将拥有已发行的认股权证,以购买至多总计新Carmell普通股和以前的Carmell期权和已发行认股权证,以
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根据截至记录日期的未偿还期权和认股权证,最多购买我们总计的新Carmell普通股。根据2023年计划,New Carmell还将有能力 发行相当于交易结束后立即发行和发行的新Carmell普通股4%的股份(假设2023年计划在特别会议上获得ALPA股东的批准)。此外,2023年计划下的此类股份总数将于2024年1月1日开始的每年1月1日自动增加,金额相当于前一年12月31日已发行的New Carmell股本的4%,除非新Carmell董事会在给定年份的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持数量将较少。在多种情况下,New Carmell还可在未来发行与未来收购或偿还未偿债务相关的普通股或其他同等或更高级别的股权证券 。
新Carmell增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:
| ALPA的现有股东在New Carmell的比例所有权权益将减少; |
| 每股可用现金数量,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
| 之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
| 新Carmell普通股的市场价格可能会下降。 |
新Carmell的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的综合财务信息存在实质性差异,这些信息可能不能反映新Carmell的实际财务状况或经营结果。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用,并不一定反映出假若业务合并于指定日期完成,新Carmell的实际财务状况或经营业绩将会如何。请参阅标题为未经审计的预计浓缩财务信息 合并财务信息?了解更多信息。
与上市公司相关的义务将涉及巨额支出,并需要大量资源和管理层关注,这可能会转移到New Carmell的业务运营上。
作为一家上市公司,New Carmell将受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,New Carmell将产生重大的法律、会计和其他费用,这些费用是Carmell以前没有发生的。New Carmell的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来合规,并且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
这些规则和法规将导致New Carmell产生大量的法律和财务合规成本,并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规章制度可能会使新卡默尔获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,可能需要 接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,New Carmell可能很难吸引和留住合格的人加入其董事会、董事会委员会或担任高管。
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New Carmell将是一家新兴成长型公司,目前尚不确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低New Carmell普通股对投资者的吸引力,并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。
New Carmell将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现New Carmell普通股吸引力下降,因为New Carmell将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现新Carmell普通股的吸引力下降,他们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可以选择推迟采用新的会计准则或修订后的会计准则。由于ALPA做出了这一选择,《就业法案》第102(B)(2)条允许New Carmell推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于 非公共企业实体。因此,本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及New Carmell未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司相比。
如果New Carmell未能保持对财务报告的有效内部控制系统,它可能无法准确报告其财务结果或防止欺诈。因此,股东可能会对New Carmell的财务和其他公开报告失去信心,这将损害其业务和New Carmell普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制对于New Carmell 提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致New Carmell无法履行其报告义务。此外,New Carmell根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试,或New Carmell独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会发现New Carmell对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对New Carmell的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对New Carmell报告的财务信息失去信心,这可能会对New Carmell普通股的交易价格产生负面影响。
新的Carmell将被要求每季度披露其内部控制和程序方面的变化,其管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而,只要New Carmell是一家符合JOBS法案的新兴成长型公司,其独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明其财务报告内部控制的有效性。新Carmell可能是一家新兴的成长型公司,从ALPA首次公开募股(IPO)财年的最后一天起,最长可达五年。对New Carmell财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现New Carmell管理层评估可能无法发现的问题。 New Carmell财务报告内部控制中未发现的重大缺陷可能导致财务报表重述,并要求New Carmell产生补救费用。
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拟议的宪章将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为解决HWH与其股东之间基本上所有纠纷的独家论坛,并规定特拉华州的联邦地区法院将成为解决根据证券法或交易法提出的任何申诉的独家论坛,这两项都可能限制HWH的股东选择司法论坛处理与HWH或其董事、高级管理人员或员工的纠纷。
拟议的宪章将于交易结束时生效,它将规定,除非New Carmell以书面形式同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家论坛:(I)代表New Carmell提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称新卡梅尔的任何现任或前任董事、官员、员工或代理人违反对New Carmell或其股东的受托责任的任何诉讼,(Iii)根据DGCL的任何规定对New Carmell提出索赔的任何诉讼或程序,或 拟议宪章或附例(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序,或(V)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则由特拉华州联邦地区法院管辖),在所有案件中,受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。
如果诉讼是在特拉华州以外提起的,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序,但某些例外情况除外。本条款也不适用于根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出的任何索赔,除非New Carmell另有书面同意,否则美国联邦法院将是此类索赔的独家法院。
这一排他性论坛条款可能会限制股东就与New Carmell或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对New Carmell及其董事、高级管理人员和其他 员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,New Carmell可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用,这可能会损害其 运作的结果。
与ALPA、业务合并和赎回相关的风险
ALPA的财务顾问Cabrillo的意见没有反映2023年1月3日意见发布日期 到结案日期之间的情况变化。
ALPA的财务顾问Cabrillo于2023年1月3日向董事会提交了一份意见,认为截至该日期,根据其意见中提及的考虑因素,(I)从财务角度来看,ALPA在企业合并中支付的对价对ALPA是公平的,和(Ii)Cabrillo就其意见进行的各种财务分析所隐含的Carmell的公平市场价值等于或超过ALPA为其公众股东利益以信托形式持有的金额的80% (不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。该意见是基于截至其日期 的经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。
Carmell的运营和前景、一般市场和经济状况以及Cabrillo的观点所依据的其他因素的变化,可能会在业务合并完成时显著改变Carmell的价值。截至企业合并完成之日或该意见书发表之日以外的任何日期,该意见书均未发表意见。 有关Cabrillo向董事会发布的意见书的说明,请参阅?建议书编号1:企业合并提案 ALPA财务顾问的意见。
ALPA和Carmell将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
ALPA和Carmell都已经并预计将产生与完成业务合并并在完成后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本
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业务合并。ALPA和Carmell还可能产生留住关键员工的额外成本。与业务合并相关的某些交易费用,包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本,将在业务合并结束后由New Carmell支付。
ALPA无权就违反Carmell在企业合并协议中作出的任何陈述、保证或契约向Carmell或Carmell的股东提出损害索赔。
《企业合并协议》规定,交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后不再有效,但根据其条款适用或将在交易完成后全部或部分履行的契约除外,且仅限于交易完成后发生的违约行为 。因此,对于在企业合并结束后违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的行为,各方没有任何补救措施,除非在企业合并结束后履行全部或部分契诺。因此,如果业务合并完成,并且后来发现违反了Carmell在业务合并时作出的任何陈述、保证和契诺,ALPA将无法获得补救措施。
交易结束后,New Carmell可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失 。
尽管ALPA对Carmell进行了尽职调查,但ALPA不能向您保证,此次调查揭示了Carmell业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者ALPA和Carmell无法控制的因素不会在以后出现 。因此,在交易结束后,New Carmell可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。 即使ALPA的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与ALPA的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对New Carmell的流动性产生立竿见影的影响,但事实上,New Carmell可能会收取此类费用,这可能会导致市场对合并后公司的证券产生负面看法。此外,这种性质的费用可能导致New Carmell无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此,任何选择在业务合并后继续作为合并后公司股东的ALPA股东可能会遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救,除非他们能够成功地声称减值是由于ALPA的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任,或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔,即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏 。
保荐人和ALPA的高级管理人员和董事拥有ALPA普通股和认股权证,这些认股权证将一文不值,并已产生可报销的费用,如果企业合并未获批准,这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准与Carmell业务合并的决定。
保荐人及ALPA的高级职员及董事及/或其联营公司实益拥有或拥有方正 股份及他们在同时私募中购买的额外证券的金钱权益。如果没有在规定的时间内完成业务合并,持有人对这些证券没有赎回权。 因此,如果与Carmell的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准,这些人持有的证券将一文不值。根据收盘价计算,此类证券的总市值为 百万美元
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备案日纳斯达克A类普通股及认股权证。此外,保荐人和alpa的高级职员和董事及其关联方有权获得自掏腰包他们因代表ALPA从事某些活动而产生的费用,例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。任何此类费用将在与Carmell的业务合并完成后偿还。自.起[●],没有发生这种可报销的费用。然而,如果发生任何此类费用,如果ALPA未能 完成业务合并,他们将不会向信托账户提出任何偿还或报销的索赔。因此,如果业务合并没有完成,ALPA可能无法偿还或偿还这些金额。见 一节,标题为建议1:企业合并建议 保荐人与ALPA董事及高级职员在企业合并中的利益.
这些财务利益可能影响了ALPA董事批准与Carmell的业务合并并继续寻求此类业务合并的决定。在考虑ALPA董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时,ALPA的股东应考虑这些利益。
由于发行新的Carmell普通股作为业务合并的对价,公众股东将立即经历稀释。
根据企业合并协议的条款和条件,在生效时间, (I)每股Carmell普通股将被注销,并转换为获得相当于交换比例的数量的新Carmell普通股的权利;(Ii)Carmell优先股的每一股流通股 将被注销并转换为获得一定数量的新Carmell普通股的权利,相当于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell 优先股时将发行的Carmell普通股总数乘以(B)交换比率;及(Iii)每份未行使的Carmell购股权或认股权证将转换为购回若干股新Carmell普通股的购股权或认股权证(视乎情况而定),数目等于(A)受该等购股权或认股权证规限的Carmell普通股股份数目乘以(B)每股行使价 相等于该等购股权或认股权证的每股行使价除以兑换比率的兑换比率;在每种情况下,向下舍入至最接近的整体股份。增发新Carmell普通股将大大稀释ALPA证券现有持有者的权益,并可能对新Carmell普通股和/或新Carmell认股权证的现行市场价格产生不利影响。
新Carmell普通股将可行使认股权证,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ,并导致我们的股东稀释。
如果业务合并完成,未偿还认股权证将可行使总计 [●]根据管理这些证券的认股权证协议的条款,发行新Carmell普通股。这些认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使认股权证的范围内,将发行额外的新Carmell普通股,这将导致新Carmell普通股持有者的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类认股权证可能会对新Carmell普通股的市场价格产生不利影响。 然而,不能保证认股权证在到期前一直处于现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。请参见?即使业务合并完成,公开认股权证可能永远不会 如果持有至少50%的当时未发行的公共认股权证的持有人同意这种修改,则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。.
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即使完成业务合并,公共认股权证也可能永远不在现金中, 它们可能到期时一文不值,如果当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人批准此类修订,则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
这些权证是根据大陆公司作为权证代理与ALPA之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误,但须经当时尚未发行的认股权证 (定义见此)的持有人批准,方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,ALPA可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款,前提是当时未发行的认股权证中至少50%的持有人批准此类修订,且仅就作为同时私募中的单位出售的认股权证(私募认股权证)的任何条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何 条款的任何修订而言,持有当时未偿还的私募认股权证数量的至少50%的持有人同意此类修订。虽然ALPA在获得当时至少50%尚未发行的公开认股权证同意的情况下,修订公开认股权证的条款的能力是无限制的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的新Carmell普通股的股份数目。
ALPA可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
ALPA有权在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证,条件是在ALPA向其持有人发出赎回通知的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,新Carmell普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果公开认股权证可由ALPA赎回,ALPA可行使其赎回权,即使ALPA无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您:(I)行使您的公共认股权证,并在可能对您不利的时间为此支付行使价;(Ii)在您希望持有您的公共认股权证的情况下,以当时的市场价格出售您的公共认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未赎回公共认股权证时,该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。
在行使公开认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时获得的价值,以及(2)可能不会补偿持有人 公开认股权证的价值。
私募认股权证不会面临与公开认股权证相同的赎回风险 只要由保荐人、承销商或其获准受让人持有,私募认股权证不得赎回。如果私募认股权证由保荐人、承销商或其 许可受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由ALPA赎回。
ALPA董事和高级管理人员在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权,可能会导致在确定业务合并条款的此类变更或豁免条件是否适当以及是否符合ALPA股东的最佳利益时产生利益冲突。
在结束前的一段时间内,可能会发生根据业务合并协议要求ALPA同意修订业务合并协议、同意Carmell采取的某些行动或放弃ALPA根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件
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可能是由于Carmell业务过程中的变化、Carmell请求采取业务合并协议条款原本禁止的行动,或发生对Carmell业务产生重大不利影响并使ALPA有权终止业务合并协议的其他事件而引起的。在任何此类情况下,ALPA将通过其董事会采取行动,酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时,在他或她或他们认为对ALPA最有利的东西和对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日,ALPA不认为在本委托书/招股说明书邮寄后,ALPA的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对企业合并条款进行重大影响,ALPA将分发补充的 或经修订的委托书/招股说明书。
如果ALPA无法在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并,ALPA将停止所有业务,但清盘、赎回100%已发行的公开股票换成现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,第三方可能向ALPA提出索赔,因此,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
根据当前章程的条款,ALPA必须在2023年7月29日(或ALPA股东在其当前章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Carmell 或其他业务合并的业务合并,或者ALPA必须停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公众股票以换取现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,第三方可以向ALPA提出索赔。尽管ALPA寻求与其签约并欠钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业达成豁免协议,根据协议,此等各方将放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证供应商,无论他们是否执行此类豁免,都不会寻求对信托账户的追索权。此外,不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果ALPA无法在要求的 期限内完成业务合并,赞助商同意,在本文所述的某些情况下,其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少,即ALPA为ALPA提供或签约提供的服务或向ALPA销售的产品欠 钱。然而,保荐人可能无法履行该义务,因为其唯一的资产是ALPA的证券。因此, 在这种情况下,由于此类索赔,信托账户的每股分派可能不到10.00美元。
此外,如果ALPA被迫提出破产申请或非自愿破产案未被驳回,或如果ALPA以其他方式进入强制或法院监督的清算,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在其破产财产中,并受第三方的债权约束, 优先于ALPA股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,ALPA可能无法向其公众股东返还至少每股ALPA普通股10.00美元。
ALPA的股东可能会对第三方向ALPA提出的索赔负责,但以他们收到的分配为限。
如果ALPA无法在要求的时间内完成与Carmell或其他业务合并的业务合并,ALPA将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)
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在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个工作日),赎回100%的已发行公众股份为现金,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利,如有),且(Br)在赎回后合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受(就上文第(Ii)及(Iii)项)特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务及其他适用法律的规定所限。ALPA 不能向您保证,它将正确评估可能对ALPA提出的所有索赔。因此,ALPA的股东可能对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责, 其股东的任何责任可能远远超过分发日期的三周年。因此,ALPA不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回ALPA欠他们的金额。
如果ALPA被迫提交破产申请或针对其提起的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人、债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产法院可以寻求追回ALPA股东收到的所有金额。此外,由于ALPA打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东,这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外,ALPA董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和Carmell面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。ALPA不能向您保证 不会因这些原因而对其提出索赔。
ALPA现有股东为增加业务合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的活动可能会对ALPA普通股产生抑制作用。
在特别会议之前的任何时间,在保荐人、ALPA的高级管理人员、董事和股东在首次公开募股之前、Carmell或Carmell的股东和/或其各自的关联公司不知道有关ALPA或其证券的任何重大非公开信息的期间内,保荐人、ALPA的高级管理人员、董事和股东和/或其各自的关联公司可以从投票反对企业合并提案或表示有意投票的机构投资者和其他投资者手中购买股票,或执行未来从此类投资者购买此类股票的协议。或者,他们可以与这些投资者和其他人进行交易,为他们提供收购ALPA普通股的激励措施,或者投票支持企业合并提案。该等股份购买及其他交易的目的 将会增加满足完成业务合并的要求的可能性,而该等要求似乎不会在其他情况下获得满足。加入任何此类 安排都可能对ALPA普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股份,因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售其拥有的股份。
如果休会建议未获批准,且未能获得足够票数批准完成业务合并,董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以征集更多投票,因此,业务合并将不获批准。
不能保证股东决定是否将其持有的ALPA普通股按比例赎回到信托账户中,这将使股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
ALPA不能保证 股东在完成业务合并或任何替代业务合并后能够在未来出售其公开股份的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后的某些事件,
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可能会导致ALPA的股价上涨,并可能导致ALPA的股东在未来赎回股份时可能实现的价值更低。 类似地,如果股东不赎回他们的股份,股东将承担完成任何初始业务合并(包括业务合并)后公开发行股票的所有权风险,并且不能 保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股票。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问,以获得有关这可能如何影响其个人情况的 帮助。
如果ALPA股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求 ,他们将无权赎回其A类普通股,以换取信托账户中按比例持有的资金。
为了行使赎回权,公众股东必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面请求,并将其股票交付给ALPA的转让代理。选择赎回股份的股东将获得信托账户中按比例减去应付所得税的份额,计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。请参阅标题为ALPA股东特别会议 赎回权?了解有关如何行使您的 赎回权的其他信息。
希望按信托账户按比例赎回股份的ALPA股东必须遵守具体的赎回要求,这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。
公共股东如果希望按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分,除其他事项外,还必须在标题为??的章节中详细说明ALPA股东特别会议 赎回 权利,在当地时间下午5:00之前(以实物或电子方式)向大陆航空公司(或通过DTC向大陆航空公司)交付股票[●].
此外,已发行ALPA单位的持有者必须将A类普通股和认股权证的相关股份分开,然后才能对公开发行的股份行使赎回权。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该 被指定人将您的单位分开。您的被提名者必须通过传真或电子邮件向大陆航空公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须 使用DTCC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式启动,提取相关单位,并存入同等数量的A类普通股和认股权证。此操作必须提前完成,以允许您的指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的,但您应该至少留出一个完整的工作日来 完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离,您很可能无法行使您的赎回权。
如果您或您所在的股东集团被视为持有在首次公开募股中发行的ALPA普通股的20%以上,您(或者,如果您是该集团的成员,则为该集团的所有成员)将失去赎回所有此类股票的能力,超过首次公开募股中发行的普通股的20%。
公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士,将被限制赎回其股份总额,或如果是该集团的一部分,则不得赎回集团股份,金额超过首次公开发行中出售的单位所包括的A类普通股的20%。为了确定一个股东是协同行动还是与另一个股东联合行动,ALPA将需要
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寻求行使赎回权的每一位公众股东向ALPA证明该股东是否与任何其他股东一致或作为一个团体行事。此类证明,以及当时ALPA可获得的与股票所有权有关的其他公开信息,如第13D条、第13G条和《交易法》第16条规定的备案文件,将是ALPA做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对ALPA完成业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售此类超额股份,您在ALPA的投资可能遭受重大损失。此外,如果ALPA完成业务合并,您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有该数量的股份,总计超过首次公开募股中出售股份的20%,并且,为了处置这些多余的股份,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,可能会出现亏损。ALPA不能保证这些超额股份的价值会在业务合并后随着时间的推移而升值,也不能保证新Carmell普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定,股东仍可在有管辖权的法院对ALPA关于一名股东是否与另一名股东采取一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。
然而,ALPA的股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。
认股权证作为负债入账,认股权证价值的变动可能对ALPA的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日,公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的声明,题为关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (SPAC)(美国证券交易委员会声明)。具体地说,美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款,这些条款与认股权证中包含的条款类似。作为美国证券交易委员会声明的结果,ALPA重新评估了其认股权证的会计处理,并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ,每个时期的公允价值变化均在收益中报告。
因此,在ALPA截至2021年12月31日的资产负债表中,委托书/招股说明书中的其他部分包含与认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815,衍生工具和套期保值(ASC 815), 规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值,由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损在 经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果,ALPA的财务报表和运营结果可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量,ALPA预计将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
ALPA在2023年1月1日或之后赎回ALPA普通股时,可能需要缴纳2022年《通胀削减法案》中包含的消费税。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376),其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(消费税)。消费税是按回购股票的公平市场价值征收的,但有某些例外。预计消费税将适用于2023年1月1日或之后发生的任何ALPA A类普通股的赎回,包括与业务合并相关的赎回,除非有豁免。 与业务合并相关的证券(包括业务合并时的PIPE投资)的发行预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税金额,但公平
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赎回证券的市值可能超过已发行证券的公平市值。此外,ALPA可能被要求使用信托账户以外的来源的资金来支付消费税,这些金额可能是很大的。
新Carmell普通股的每股价值预计将低于 信托帐户的每股价值。
虽然业务合并的各方认为新Carmell普通股的价值在确定可向Carmell普通股持有人发行的新Carmell普通股数量时等于每股10.00美元,但合并后新Carmell普通股的每股现金价值预计将大大低于每股10.00美元。?见有关股东提案的问答?在企业合并中,New Carmell将收到的现金对价的预期每股价值是多少?截至记录日期,信托账户中持有的现金约为$[●]每股公共股份。因此,没有行使赎回权的公众股东将获得新的Carmell普通股,预计其价值将大大低于他们在行使赎回权时获得的金额。此外,最近完成特殊目的收购公司和运营公司之间的业务合并的大多数公司的股票交易价格 远低于每股10.00美元。不行使赎回权的公众股东可以持有从未获得等于或超过信托账户每股价值的证券。
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ALPA股东特别会议
一般信息
ALPA将此委托书 声明/招股说明书提供给其股东,作为董事会征集委托书的一部分,以供在将于[●],以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书为ALPA的股东提供他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于[●],2023年,东部时间,通过网络直播,地址如下:鉴于新冠肺炎的流行,并为了支持ALPA股东、董事和管理层的福祉,特别会议将完全虚拟。
投票权;记录日期
如果您在以下时间的交易结束时持有ALPA普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票[●],2023年,这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股ALPA普通股投一票。如果您的股票以街道名称持有,或者在保证金或类似账户中,您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期,有[●]已发行的ALPA普通股,其中[●]是公共共享,以及[●]股份由发起人持有。
保荐人、董事和高级职员的投票
关于首次公开招股,ALPA与其每一位保荐人、董事和高级管理人员订立了协议,据此, 各自同意投票表决其拥有的ALPA普通股的任何股份,赞成企业合并建议和在特别会议上提出的所有其他建议。这些协议适用于保荐人,因为它涉及方正股份和 投票支持企业合并提案的要求,以及本委托书/招股说明书中提交给ALPA股东的所有其他提案。
ALPA的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利,包括与企业合并相关的在首次公开募股或在售后市场发行或购买的ALPA普通股股份的赎回权利。
提案的法定人数和所需票数
要召开有效的会议,ALPA股东的法定人数是必要的。如有权在特别会议上投票的ALPA普通股所有已发行股份的投票权超过 ,则出席特别会议的法定人数将由亲身代表(包括出席虚拟会议)或受委代表出席。自.起[●],2023年,记录日期,有[●] A类普通股和[●]已发行的B类普通股;因此,总计[●]ALPA普通股的股份必须在特别会议上有代表才能构成法定人数。就确定法定人数而言,弃权票和弃权票将算作出席,但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于建议书是 n非可自由支配的项目,您的经纪人将不能投票支持任何建议书的无指示股票。因此,如果您不提供投票指示,经纪人将被视为每个提案都发生了非投票权。为了确定是否有法定人数,经纪人的非投票不会被计算为出席人数。截至备案日期,保荐人持有约[●]已发行的ALPA普通股的百分比。
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在特别会议上提出的提案需要进行以下表决:
| 企业合并建议、咨询章程修正案建议、纳斯达克建议、激励计划建议和休会建议均需要由代表股东亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表投下的ALPA普通股多数股份的持有者投赞成票,并有权在特别会议上投票,作为一个类别一起投票。 |
| 章程修正案建议的批准需要ALPA A类普通股和ALPA B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票,并分别投票。 |
| 董事选举建议的批准需要ALPA普通股出席者( 将包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在特别会议上投票的多数票。?多数意味着获得最多票数的个人当选为董事。 因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示扣留权力或经纪人没有投票)都不会计入被提名人的 青睐。 |
弃权和中间人无投票权
在特别会议上,为了确定是否有法定人数,ALPA将就特定提案将标记为弃权的适当签署的委托书算作出席 。由于这些提案是非可自由支配的项目,您的经纪人将不能投票支持任何提案的无指示股票。因此,如果您未提供投票说明,则每个提案都将被视为发生了经纪人不投票。经纪人?非投票 将不会被视为出席,以确定是否有法定人数。未投、弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票,也不会对特别会议上提出的任何提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致认为,每一项提议对ALPA及其股东都是公平和最符合其利益的,并一致批准了该等提议。董事会一致建议股东:
| 投票支持企业合并提案; |
| 投票支持《宪章修正案》提案; |
| 投票赞成《咨询宪章修正案》中的每一项提案; |
| --投票支持“纳斯达克”倡议; |
| --投票支持《董事》选举提案; |
| 投票支持激励计划提案;以及 |
| ?投票赞成休会提案,如果提交给会议的话。 |
当您考虑支持批准提案的董事会建议时,您应该记住,发起人、董事会成员和ALPA的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或额外的利益(或可能与您的利益冲突)。请参见?建议1:这个 业务组合 建议书 保荐人与ALPA董事及高级职员在企业合并中的利益?了解有关ALPA赞助商、董事和高管利益的更多信息。
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投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股ALPA普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者,有两种方式可以在特别会议上投票您持有的ALPA普通股:
| 您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票,您的 代理人(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将被投票为董事会推荐的企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案(如果提交)的 。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。 |
| 你可以通过互联网参加特别会议并投票。您可以在线参加特别 会议并在会议期间通过访问[●]并输入代理卡或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。 |
如果您的股票以街道名称持有,或以保证金或类似账户持有,您应联系您的经纪人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。如果您希望参加会议并在线投票,并且您的股票是以街道名义持有的,您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法的代表。这是ALPA确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。
撤销您的委托书
如果您是您的股票的记录所有者,并且您指定了代理,则您可以在其行使之前的任何时间通过执行以下任何一项操作来更改或撤销该代理:
| 提交新的代理卡,注明较晚的日期; |
| 将您的撤销书面通知给ALPA的秘书,该通知必须在特别会议表决之前由ALPA的秘书收到;或 |
| 在特别会议上以电子方式投票,请访问[●]并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。请注意,您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。 |
如果您的股票在记录日期收盘时由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名称持有,您 必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。
谁可以回答您有关投票股票的问题
如果您是股东,并对如何投票或直接投票您的ALPA普通股有任何疑问,您可以致电大陆航空公司,电话:(917)262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com。
不得在特别会议上提出其他事项。
召开特别会议仅审议批准企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案。根据细则,除与举行特别会议有关的程序事项外,如其他事项未包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内,则不得于特别会议上审议任何其他事项。
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赎回权
根据现行《宪章》,任何公众股份持有人均可要求赎回这些股份,以换取信托账户存款总额减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款后按比例分配的份额。如提出适当要求及完成业务合并,该等股份将于紧接业务合并前停止发行,并只代表按比例收取存入持有首次公开发售收益的信托账户的总金额(包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以支付本公司的特许经营权及所得税)的权利。为说明起见,根据信托账户中约#美元的资金[●]在创纪录的日期,估计每股赎回价格约为$[●].
为了行使您的赎回权,您必须:
| 勾选随附的代理卡上的复选框以选择赎回; |
| 在向大陆航空赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中,提供股东证明 如果您没有与任何其他股东就ALPA普通股的股票采取一致行动或作为一个集团(如交易法第13d-3节所定义); |
| 在.之前[●](特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并向ALPA的转让代理大陆公司提交书面请求,要求ALPA赎回您的公开股票以换取现金,地址如下: |
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
发信人:马克·津金德
电子邮件:mzimkind@Continental alstock.com;或
| 至少在特别会议召开前两天通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公众股东应分配足够的时间从大陆获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。 ALPA的理解是,股东一般应分配至少两周时间从大陆获得实物证书。然而,ALPA对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。 以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。如果您未按上述 提交书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。 |
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至执行赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期为止,此后经ALPA同意,直至企业合并结束为止。如果您将您的股票交付给大陆航空公司进行赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利,您可以要求大陆航空公司退还股票(实物或电子方式)。您可以通过联系大陆航空公司(电话:(917)262-2373)、发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com或写信至上面列出的地址来提出此类请求。
在行使赎回权之前,股东应核实A类普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权利更高的收益。我们不能向您保证,您将能够在公开市场上出售您持有的A类普通股,即使每股市价高于上述赎回价格,因为当您希望出售您的股票时,ALPA普通股可能没有足够的流动性。
如果您 行使赎回权,您持有的A类普通股将在紧接企业合并前停止发行,并仅代表按比例获得股份的权利
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信托帐户中的存款总额。您将不再拥有这些股份,并且将无权参与合并后公司的未来增长,或对合并后公司的未来增长拥有任何权益。 只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时,您才有权获得现金。
如果业务合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下,ALPA将立即返还之前由公众股东交付的任何公众股票。
持不同意见者权利
ALPA股东对企业合并或其他提议没有异议权利。
潜在的股票购买
在股东投票批准拟议的业务合并时,保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买ALPA普通股的交易,否则 将根据信托账户按股比例部分的代理规则选择在委托代理募集期间赎回其股票。当ALPA保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重要非公开信息时,或在交易法规定的规则M所规定的限制期内,ALPA保荐人、董事、高级管理人员或顾问均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认,即该股东尽管仍是ALPA普通股的记录持有人,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权,并可能包括一项合同条款,指示该股东以购买者指示的方式对此类股份进行投票。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问 或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票,则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。
代理征集
ALPA代表董事会征集 代理人。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。ALPA及其董事、管理人员和员工也可以亲自征集委托书。ALPA将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。ALPA将承担征集活动的费用。
ALPA已聘请Morrow Sodali协助委托书征集流程。ALPA已同意向Morrow Sodali支付约$[●]用于代理征集服务。
ALPA将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。ALPA将补偿他们合理的费用。
援助
如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有疑问,请致电(646)494-3296或Morrow Sodali(个人电话免费(800)662-5200;银行和经纪人电话(203)658-9400),或发送电子邮件:
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方案一:企业合并方案
本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议主要条款的讨论受业务合并协议的约束,并受业务合并协议全文的限制。《企业合并协议书》复印件附于附件 A 致本委托书/招股说明书。除非上下文另有要求,本小节中提及的我们、我们或我们的所有内容均指在完成业务合并之前的ALPA。
总部;交易符号
在 企业合并协议预期的交易完成后:
| New Carmell的公司总部和主要执行办事处将设在宾夕法尼亚州匹兹堡Sidney Street 2403 Suite300,邮编:15293;以及 |
| 新的卡梅尔普通股和新的卡梅尔权证预计将分别以CTCX和CTCXW的代码在纳斯达克上交易。 |
企业合并的背景
ALPA是一家空白支票公司,成立于2021年1月21日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。在对业务合并目标进行有针对性的搜索时,ALPA 利用了赞助商、ALPA管理层和ALPA董事会的全球网络和投资、行业和交易经验。业务合并协议的条款和相关附属文件是ALPA、Carmell及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。
2021年7月29日,ALPA以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股,产生了扣除交易成本(包括在ALPA完成初始业务合并时支付的递延承销费用)的150,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行某些调整。在首次公开募股结束的同时,ALPA以私募方式向保荐人、美国银行证券和PJT Partners以每单位10.00美元的价格私募了464,000个单位。关于首次公开发行,ALPA还 授予承销商45天的选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买2,250,000个单位。2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个单位的选择权,总金额为4,441,030美元,于2021年8月6日收到。2023年8月6日,ALPA还以私募方式发行了8882个单位,额外产生了88,820美元的毛收入。私募出售的单位与首次公开发售的单位相同,但在该等单位发行的A类普通股股份并无相关赎回权。在ALPA首次公开招股完成之前,ALPA或代表其的任何授权人士均未就涉及ALPA的业务合并发起任何正式或非正式的实质性讨论。
在首次公开募股完成后,ALPA的高级管理人员和董事开始积极、有针对性地寻找 一套初始业务合并目标。ALPA考虑了一些潜在的目标业务,目的是完成业务合并。ALPA的代表就潜在的业务合并机会联系了许多个人和实体,包括生命科学和医疗技术部门的财务顾问和公司。ALPA主要考虑了它认为可以从其管理团队的大量专业知识、经验和网络中受益的业务,ALPA认为这些业务在其运营的市场上具有科学或其他竞争优势,并具有诱人的增长前景。ALPA的初步尽职调查
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评估工作包括对潜在目标公司的各个方面进行评估,包括它们的产品候选渠道和相关科学数据、它们的市场潜力和财务 信息,每种情况下都基于公开可用的信息和管理团队及其顾问可以获得的其他市场研究。
在将Carmell确定为有吸引力的业务合并机会的过程中,ALPA的管理团队评估了一系列不同的潜在业务合并目标。在首次公开招股完成至2023年1月4日签署业务合并协议期间,ALPA的代表与52个此类潜在合并目标的代表进行了接触,并被其 联系,以讨论生物技术和医疗器械行业内的业务合并交易的可能性。关于这种评估,ALPA的管理团队编制了一份高度优先的潜在目标清单,并不时更新和补充此类清单。ALPA考虑了它认为具有诱人的长期增长潜力、在其行业内处于有利地位并且将受益于ALPA管理团队的运营经验和网络的业务。这条管道定期与ALPA董事会进行讨论。
所有被认为在生命科学行业运营的潜在业务合并目标,大多数是临床 或临床前阶段治疗、数字健康和医疗器械公司。ALPA与23个这样的潜在业务合并目标(包括Carmell)签订了保密协议。ALPA与这些潜在业务合并目标签订的保密协议是相互的,涉及在执行之前和之后向ALPA提供的机密信息,其中包括惯例的保密和不使用条款以及惯例的信托账户豁免,据此,交易对手放弃ALPA信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔,并同意不以任何理由向信托账户寻求追索权。这些保密协议中没有一项有停顿条款或不问不放弃条款。经过最初的努力,ALPA管理层终止了与16个业务合并目标中的13个的讨论,原因是ALPA管理层认为寻求与这些目标合并不符合ALPA股东的最佳利益,原因包括研发初期、临床数据质量、潜在市场机会的大小以及围绕包括企业估值在内的合并条款的分歧。
潜在的业务合并目标之一(A公司)是一家临床期细胞和基因治疗公司。ALPA的代表于2021年9月20日与A公司的代表举行了介绍性电话会议,ALPA于2021年9月23日与A公司签订了保密协议。经过对A公司 的初步调查和对潜在业务合并条款的初步讨论,ALPA管理层确定与A公司的业务合并不符合ALPA股东的最佳利益,原因是与A公司的主要研发候选人有关的临床数据不太理想,并于2021年12月2日终止了与A公司的讨论。
另一个潜在的业务合并目标(B公司)是一家临床阶段生物制药公司,开发用于各种适应症的疫苗,包括新冠肺炎的领先研发候选者。ALPA的代表于2021年12月6日首次与B公司的代表会面,ALPA于2021年12月7日与B公司签订了保密协议。在对B公司进行初步调查后,ALPA管理层考虑将B公司作为业务合并对象。由于新冠肺炎感染率的急剧下降和疫苗订单的减少,ALPA的管理层最终认定与B公司的业务合并不符合ALPA股东的最佳利益,并于2022年6月28日,ALPA和B公司 相互终止了谈判。
与卡梅尔的谈判
2022年10月25日,Carmell首席执行官兰迪·哈贝尔给ALPA首席执行官舒克拉先生发了一封电子邮件。这两个组织或其员工、董事和顾问之间之前没有任何互动。2022年10月26日,舒克拉先生和ALPA首席财务官斯特金先生代表ALPA,哈贝尔先生在
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代表Carmell通过视频会议进行了会面。哈贝尔先生介绍了有关Carmell及其业务运营的投资者情况,包括财务信息、对竞争和定位以及市场机会的看法,以及Carmell管理团队的背景。在会议上,双方讨论了Carmell的业务和战略前景,以及如何构建与ALPA的潜在业务合并,以及涉及ALPA和Carmell的业务合并的潜在好处。ALPA和Carmell的代表都表示有兴趣进一步探索潜在的业务合并。
2022年10月26日,ALPA和Carmell的代表签署了一项相互保密协议,其中包括惯例的保密和不使用条款以及惯例的信托账户豁免,根据该协议,Carmell放弃了对ALPA信托账户的任何权利、所有权、利息或索赔,并同意不以任何理由向ALPA的信托账户寻求追索。这些保密协议中没有一项有保留条款或 不问不放弃条款。根据双方的保密协议,Carmell向ALPA的法律顾问Goodwin Procter LLP(Goodwin Cro)和DLA的ALPA的财务顾问提供了通过机密在线数据室访问机密数据的权限,其中包括法律、运营、监管和税务信息、文件和数据,目的是对Carmell进行初步业务和财务尽职调查。
2022年10月26日,ALPA向Carmell提交了一份不具约束力的条款说明书,其中就ALPA和Carmell之间潜在的业务合并(条款说明书)提出了某些拟议的关键条款,该条款说明书于2022年10月27日签署。除其他事项外,条款说明书还规定了具有约束力的至2022年12月27日的排他期(除某些例外情况外),以便进行尽职调查和惯例记录。条款说明书显示,隐含的Carmell股权估值为150,000,000美元(不包括将在交易中使用的ALPA信托账户中持有的 资金),没有对Carmell的现金或债务进行调整。
根据不具约束力的条款说明书,双方同意于2022年10月26日就彼此的业务状况和前景进行尽职调查,其中包括对Carmell的平台技术、管理团队、研发流水线、临床前和临床数据、商业市场前景的研究,并与Randy Hubbell和Carmell的首席商务官Sebby Borriello举行电话会议和电子邮件交流,讨论涉及ALPA和Carmell的潜在业务合并的潜在优势。
2022年10月28日,ALPA、Carmell和Goodwin各自的代表以及Carmell的法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(Troutmanä)举行了一次视频会议,双方讨论了签署业务合并最终协议的潜在时间表和步骤,并讨论并初步同意了一项工作计划。
在2022年10月27日至2022年12月29日期间,ALPA的代表对Carmell进行了进一步的商业和财务尽职调查,同期,Goodwin Procter对Carmell进行了法律和监管尽职调查。
尽职调查程序包括以下内容:
| 全面审查机密在线数据室提供的材料,包括法律、运营、财务和监管文件 (包括2022年9月1日提交给美国证券交易委员会的注册声明草案和2022年9月30日收到的美国证券交易委员会评论); |
| 要求Carmell提供关于知识产权组合、与监管机构的互动以及Carmell现有未偿还可转换债务的后续数据和信息,包括Carmell管理层对尽职调查问题的回应; |
| 与Randy Hubbell面对面会面,与Carmell的管理团队举行视频会议和电话会议,包括Randy Hubbell、James Hart博士、Carmell的首席医疗官Sebby Borriello、Carmell的 |
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Carmell首席质量办公室首席商务官Donna Godward和Carmell临床研究部副总裁Janet Vargo博士。除其他事项外,关于Carmell的业务和候选产品、运营和技术尽职调查事项,以及税务和法律事项,包括与知识产权和信息技术事项、监管事项和临床业务有关的事项、公司事项(包括重大合同、资本化和其他惯例公司事项)、劳工和雇佣事项、环境事项和国际贸易事项; |
| 审查公开的行业数据,包括同行评审的科学出版物; |
| 2022年11月9日召开尽职调查电话,与专家小组讨论某些后续问题 ; |
| 勤奋呼吁整形外科和皮肤科领域的科学专家, 匹兹堡大学医学中心整形外科前副主席和教授,宾夕法尼亚大学医院整形创伤服务主任和副教授,并著有《美容医学中的PRP和微针》一书,并在2022年美国皮肤病外科学会年会上担任美容再生医学联合主席; |
| ALPA管理层向ALPA董事会提交的关于其业务、运营和财务尽职调查的主要调查结果的摘要,其中概述了Goodwin的法律尽职调查结果;以及 |
| 由Cabrillo Advisors准备的公平性分析,包括对Carmell提供的某些财务信息的审查和分析。 |
2022年11月3日,Goodwin的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了业务合并协议初稿。
2022年11月14日,Troutman和Goodwin的代表通过电话会议代表各自的客户举行会议,讨论Goodwin分发的业务合并协议草案中反映的变化。
从2022年11月2日至2022年12月30日,Goodwin和Troutman的代表代表各自的客户,继续就业务合并协议的条款和附属交易文件进行谈判,包括有关Carmell在签署和结束期间与其业务运营有关的义务的条款,包括其同意避免在未经ALPA事先书面同意的情况下采取某些公司行动的协议。
2022年11月5日,斯特金先生开始与几家独立的金融咨询公司接触,以探索他们是否有能力就Carmell交易提供独立的公平意见。ALPA选择Cabrillo Advisors就业务合并向ALPA董事会提供公平的意见,并于2022年11月22日允许他们访问NDA项下的Carmell数据室。根据他们于2022年12月19日签署的订婚书,ALPA于2022年12月19日向Cabrillo支付了12万美元,并于2023年1月3日向Cabrillo支付了8万美元,然后Cabrillo于2023年1月3日向ALPA董事会提交了他们的独立公平意见。除了提供此类公平意见外,Cabrillo Advisors没有为Carmell提供任何服务,也没有在ALPA与Carmell签订业务合并协议之前的两年内从ALPA获得任何补偿,也不会在ALPA完成Carmell交易或ALPA的任何其他交易时获得任何额外补偿。
在2022年10月至2022年12月期间,ALPA和Carmell的代表和顾问举行了各种电话会议和会议,讨论业务合并协议、S-4委托书草案和投资者管理层演示文稿,包括将包括的预测、研究分析师覆盖范围和投资者管理层演示文稿的未解决信息请求。
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2022年11月22日,Goodwin的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了注册声明/委托书的初稿。
2022年12月10日,古德温的代表代表ALPA向Carmell和Troutman的代表分发了对业务合并协议的评论和业务合并协议的披露时间表。
2022年12月23日,ALPA和Carmell共同同意将排他期延长3周,以使双方 及其各自的顾问有足够的时间完成调查并谈判最终的交易文件。
最终文件,包括关于在业务合并中处理Carmell的某些已发行证券(如Carmell的优先股、认股权证、期权和其他股权挂钩证券)的机制、在签署和结束之间对ALPA和Carmell各自业务进行的限制、各方在交付所需批准和准备和提交所需文件方面的义务、各方关闭和终止权利的某些条件以及某些其他条件的条款,这些条款的细节未在条款说明书中充分阐述,需要各方进行额外谈判。
2023年1月3日下午,ALPA董事会通过视频会议召开会议,古德温和卡布里略顾问公司的代表参加了会议。在会议上,ALPA的高级管理层概述了拟议的业务合并和Carmell作为拟议的业务合并目标(包括合并业务的理由),并向ALPA董事会通报了拟议业务合并条款的最终谈判情况。Goodwin的一名代表向ALPA董事会介绍了在此背景下根据特拉华州法律承担的董事受托责任以及最终拟议的业务合并协议的条款。也是在这次会议上,Cabrillo Advisors审查了其对Carmell和业务合并的财务分析,并向ALPA董事会提交了口头意见, 随后通过提交书面意见确认了该意见,我们称之为意见,关于(I)从财务角度来看的公正性,根据企业合并协议,ALPA应向Carmell股份持有人支付的合并对价,以及(Ii)Hunter的公平市值是否至少等于ALPA信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。ALPA董事会在Goodwin和Cabrillo的协助下,讨论了拟议的业务合并,包括作为拟议业务合并目标的Carmell,业务合并协议的条款和条件以及主要附属协议(所有这些协议的副本都在会议前提供给ALPA董事会所有成员),以及, 与建议的业务合并有关的风险及订立业务合并协议的原因,以及敲定最终交易协议及公布建议的业务合并的建议时间表。有关ALPA董事会在批准业务合并时考虑的因素的更多信息,请参阅?ALPA董事会批准业务合并的原因。经过对这些和相关事项的进一步讨论,ALPA董事会一致认为,业务合并提案最符合ALPA及其股东的利益,并建议其股东投票支持该提案。
2023年1月4日,ALPA、Carmell和Merge Sub签署了业务合并协议。与业务合并协议的签署同时进行。
同样在2023年1月4日,ALPA和Carmell发布了一份联合新闻稿,宣布签署业务合并协议,ALPA提交了一份8-K表格的当前报告,其中提供了有关Carmell的信息,并用于与潜在投资者就业务合并举行的会议 。
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董事会批准企业合并的理由
ALPA成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ALPA试图通过利用其管理团队和董事会的网络和行业经验来确定、收购和运营美国境内或境外的一项或多项业务。
2023年1月3日,董事会一致批准了企业合并和企业合并协议。 在做出批准企业合并和企业合并协议的决定之前,董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律和财务顾问。在对交易作出决定时,董事会还考虑了ALPA的财务顾问Cabrillo Advisors,Inc.就业务合并进行的公平性分析。Cabrillo Advisors,Inc.向董事会提交了口头意见,该意见随后通过提交书面意见得到确认,该意见涉及(I)从财务角度看,ALPA根据业务合并协议向Carmell证券持有人支付的业务合并代价对ALPA的公平性 以及(Ii)Carmell的公平市场价值是否至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。参见 ALPA财务顾问的意见.
此外,董事会审查了各种行业和科学数据,包括但不限于Carmell的现有业务模式、Carmell的临床试验进展和流程,并审查了管理层对Carmell进行的尽职调查审查的结果,该审查从2022年10月26日开始,持续到2023年1月4日签署业务合并协议,包括与Carmell管理团队的广泛会议和电话会议,审查Carmell的材料合同、知识产权事务、劳工事务、运营、融资和会计尽职调查、税务尽职调查、聘用和咨询财务顾问,包括但不限于DLA和Cabrillo Advisors,Inc.以及在我们法律顾问的协助下进行的其他法律尽职调查,然后确定业务合并符合ALPA的最佳利益。董事会在全面审阅其他合理的业务组合机会后,根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序,确定业务组合为最佳潜在业务组合。
委员会在评价企业合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性,联委会作为一个整体认为,对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。董事会个别成员可能会 对不同因素给予不同的权重。ALPA对董事会批准业务合并的原因的解释,以及本节中提供的所有其他信息,都是前瞻性的,因此, 阅读时应参考标题为?的部分中讨论的因素前瞻性陈述.
尤其是,联委会审议了下列积极因素,尽管这些因素没有加权,也没有按重要性排序:
| 具有多个候选产品的第二阶段生物技术平台 。董事会审议了Carmell的第二阶段生物技术平台,该平台有多个候选产品,旨在:(A)异体移植,无需(I)从患者身上提取全血,(Ii)在临床护理机构采集生物材料的资本设备,(Iii)工作人员培训,(B)随时可用现成的 包括(I)保证水平的生物材料,(Ii)可在数周和数月内获得的配方,提供对愈合至关重要的生长因子和其他生物活性分子的持续局部组织生物利用度, (C)消除组织处理的等待时间,(D)消除从现有疾病患者身上获取组织的需要。 |
| 预期的临床应用。董事会审议了Carmell的产品的预期临床应用,包括:(A)骨科治疗应用,如(I)胫骨骨折,用于治疗开放性骨折 |
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(Ii)后足或踝关节融合术,以辅助退行性关节炎的足踝关节手术融合;(Iii)脊柱融合术,以协助因畸形、损伤或退行性疾病而进行脊柱手术融合术;及(Iv)牙科植骨,在牙齿修复/植入物中替代骨移植。(B)软组织修复应用,如:(I)外科/慢性伤口,以促进因糖尿病足部溃疡等疾病造成的外科伤口或开放伤口的愈合;(Ii)脱发,以促进男性和女性头发的再生;以及(Iii)美容皮肤 ,以改善受损/老化皮肤的外观。 |
| 概念的临床验证。该委员会认为,Carmell之前在开放性胫骨骨折中进行的第二阶段试验(Hear I) 表明,该候选产品可能具有加速骨愈合和降低感染率的潜力。 |
| 监管方面的考虑。董事会考虑了Carmell候选产品的潜在监管途径,包括Carmell因其胫骨骨折(铅)指征而获得FDA的Fast Track称号。 |
| 知识产权保护。董事会审议了Carmell的知识产权组合,包括21项专利,以及专有的生物制造技术和商业秘密。 |
| 内部制造。董事会考虑了Carmell的内部制造,为以下项目开发了11个版本测试批次到批次一致性,并且Carmell已通过国际标准化组织13485认证。 |
| 经验丰富的管理团队。董事会相信,Carmell拥有一支久经考验和经验丰富的管理团队,将在业务合并后有效地领导合并后的公司。 |
| 财务顾问的意见。董事会审议了Cabrillo Advisors,Inc.向董事会提交的口头意见,随后通过提交书面意见予以确认,即:(I)从财务角度看,(I)从财务角度来看,(I)从财务角度来看,(I)ALPA根据业务合并协议向业务合并中的Carmell股权持有人支付的对价是公平的,且符合Cabrillo Advisors,Inc.在准备其意见时进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,对ALPA和(Ii)Carmell的公平市场价值至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款,并受与纳斯达克80%测试相关的比例调整的影响),如下文题为?建议1:业务合并建议:ALPA财务顾问的意见-更全面地描述。 |
| 尽职调查结果。董事会审议了ALPA管理团队和外部顾问进行的尽职调查的范围,并评估了调查结果和可获得的与Carmell有关的信息,包括(I)与Carmell管理团队就其业务、知识产权、预测和拟议交易的条款举行的虚拟会议和电话会议;(Ii)审查Carmell在其虚拟数据室中提供的财务和其他业务信息,包括财务报表、重大合同、福利计划和员工补偿事项、公司治理、知识产权、信息技术、隐私和数据监管、诉讼信息、监管和合规事项以及其他法律和业务 尽职调查;以及(Iii)由独立财务顾问准备的公平市场价值分析,所有这些分析都支持Carmell是一个有吸引力的机会的结论。 |
董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险,尽管没有加权或按任何重要性排序:
| 临床风险。 虽然Carmell有过去临床试验的数据,但不能保证正在进行的临床试验会成功。 |
| FDA批准。虽然Carmell已经获得了Fast Track称号,但董事会考虑了与未能及时获得FDA批准的Carmell晚期临床开发候选产品相关的风险,或未能及时将其产品商业化的风险。 |
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| 制造业。虽然Carmell拥有现有的制造设施,但董事会考虑了与扩大生产以进行商业销售相关的风险。 |
| 商业化。董事会考虑了这样的风险,即如果获得批准,Carmell将无法将其正在开发的候选产品商业化,并且Carmell将受到来自其他再生药物公司的竞争。 |
| 报销。董事会考虑了Carmell的候选产品如果获得批准, 将无法获得第三方保险和/或获得报销的风险。 |
| 排他性。业务合并协议包括排他性条款,禁止ALPA征求其他业务合并建议,这限制了ALPA在业务合并协议生效时考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| 其他风险。与业务合并、ALPA的业务和Carmell的业务相关的各种其他风险,请参阅风险因素. |
根据对上述考虑因素的审核,董事会得出结论,预期ALPA股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在风险因素。 董事会注意到,无法对未来业绩做出保证,包括前述原因中披露的考虑或预期结果。
关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗,但包括审计委员会审议的重要因素。鉴于董事会在评估业务合并时考虑的因素复杂且种类繁多,董事会认为对其在作出决定时考虑的不同因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际,也没有尝试这样做。此外,在考虑上述因素时,董事会个别成员可能对不同因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料,并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。
对董事会批准业务合并的原因的解释,以及本章节中提供的所有其他信息,都是前瞻性的,因此,阅读时应参考标题为?的章节中讨论的因素前瞻性陈述.
卡布里罗的公平观述评
ALPA聘请Cabrillo于2023年1月3日就通过Candy Merger Sub,Inc.通过合并的方式收购Carmell向董事会提供公平意见(意见)。2023年1月3日,Cabrillo向我们的董事会提交了日期为2023年1月3日的意见,即截至意见发表之日,根据所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行审查的局限性和意见中包含的资格,从财务角度来看,业务合并对ALPA是公平的。
在选择Cabrillo时,我们的董事会考虑了许多因素,其中包括Cabrillo是一家声誉良好的估值和投资银行公司,在提供战略咨询服务方面拥有 经验。Cabrillo从事与公司和财务报告目的有关的企业及其证券的估值。
《意见》全文作为附件B附于本文件,并作为参考纳入本文件。此处提出的意见摘要 参考意见全文加以限定。敦促ALPA股东仔细阅读意见全文,以讨论所遵循的程序、所做的假设、考虑的其他事项以及所进行审查的局限性。
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Cabrillo与这种观点有关。Cabrillo的意见得到了公平委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考,并供本公司董事会在考虑业务合并的财务条款时提供资料及提供协助。
在陈述其意见时, Cabrillo除其他外:
1. | 审查了《企业合并协议》; |
2. | 已查看ALPA向我们提供的或以其他方式也可公开获得的ALPA的业务信息; |
3. | 审查了Carmell向我们提供的Carmell的业务和财务信息,或以其他方式也公开提供了 ; |
4. | 审查ALPA截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表; |
5. | 审查了Carmell截至2020年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表; |
6. | 审查了Carmell截至2019年12月31日的中期未经审计财务报表和截至2022年11月30日的期间; |
7. | 查看了由Carmell代表准备的有关Carmell的某些业务演示文稿; |
8. | 讨论了Carmell的长期业务计划以及短期和长期现金需求; |
9. | 基于与Carmell的讨论、行业研究以及Carmell和ALPA向我们提供的某些研究,回顾了Carmell的总体和行业部门的当前经济状况; |
10. | 通过ALPA管理和Carmell管理讨论了Carmell的过去和现在的运营以及财务状况和前景; |
11. | 与ALPA管理层和董事会成员讨论业务合并的交易流程; |
12. | 审阅并依赖于ALPA管理层于2023年1月2日发出的一封信函,该信函对ALPA和Carmell截至最近的财务业绩做出了某些陈述,并确认在本信函的日期之前没有发生重大变化; |
13. | 审查并依赖于Carmell管理层2023年1月1日的一封信,该信就Carmell截至最近一天的财务业绩做出了某些陈述,并确认截至本信的日期没有任何实质性变化; |
14. | 分析了ALPA的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划以及关键管理; |
15. | 分析了Carmell的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划、关键管理、业务性质以及行业和竞争地位; |
16. | 审查了我们认为与Carmell类似的某些公司的其他公开财务数据和历史交易价格 ;以及 |
17. | 进行我们认为适当的其他研究、分析和调查。 |
在陈述其意见时,Cabrillo承担并依赖,但不承担任何责任,独立调查或核实Carmell、ALPA或公开提供给Cabrillo的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。
在陈述其意见时,Cabrillo还假定,在其分析的所有方面都是实质性的,即《企业合并协议》草案的最终签署形式与提供给Cabrillo的草案没有任何实质性的不同,商业合并中各方的陈述和担保
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协议是真实和正确的,各方将履行业务合并协议中要求其履行的所有契诺和协议,并且完成业务合并的所有条件 将在不放弃的情况下得到满足,这将影响购买的金额或时间。Cabrillo亦假设不会因完成业务合并协议预期的交易而导致任何契约、信贷协议或Carmell或其任何附属公司或联营公司为缔约一方的其他重大协议或文书项下的任何违约或违约事件,而Carmell的所有重大资产及负债(或有或有,或有或有,已知或未知)均已于ALPA提供予Cabrillo的综合财务报表中列载于该等财务报表各自的日期。
Cabrillo没有就业务合并的结构、具体对价金额或任何其他方面提供建议,也没有提供除提供意见外的任何服务。
意见仅限于,截至意见发表之日,从财务角度来看,业务合并对ALPA是否公平。该意见并无涉及税务、法律或会计事宜、业务合并协议拟进行的交易与ALPA可能获得的任何替代交易相比的相对优点,亦未涉及ALPA进行业务合并的基本业务决定或业务合并协议的条款或其中提及的文件。该意见并不构成就任何普通股持有人应如何投票或就与企业合并协议有关的任何事宜采取行动的 建议。
Cabrillo不是法律、税务或会计顾问,并依赖ALPA及其法律、税务和会计顾问对与ALPA和业务合并相关的所有法律、税务和会计事项进行自己的评估。Cabrillo没有考虑业务合并给ALPA或其股东带来的任何税收后果。
下面列出的摘要并不是对Cabrillo执行的分析的完整描述,而是以摘要的形式描述了Cabrillo于2023年1月3日就Cabrillo的意见向我们的董事会所做的陈述的主要内容。
Cabrillo采用了普遍接受的估值方法和财务分析来得出其意见。以下是Cabrillo为得出其意见而进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对Cabrillo为得出结论而采用的财务分析的完整描述。Cabrillo没有一项分析 被Cabrillo赋予了比其他任何分析更重要的意义,所描述的分析顺序也不代表Cabrillo给予这些分析的相对重要性或权重。描述每个财务分析的摘要文本 不构成对Cabrillo的财务分析的完整描述,包括分析所依据的方法和假设,如果单独查看,可能会对Cabrillo执行的财务分析产生误导性或不完整的看法 。下文所载的摘要案文不代表也不应被任何人视为卡布里略就其意见进行的任何分析得出的结论。相反,Cabrillo在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断,从财务角度对ALPA的业务合并的公平性做出了决定。
除非另有说明,Cabrillo在其分析中使用的信息是基于市场数据的,因为它是在Cabrillo发表意见之日或之前存在的市场数据,并不一定表明当前的市场状况。下文所述分析并不代表未来的实际结果,也不反映任何证券在公开市场上的交易价格,这些价格可能因各种因素而异,包括利率、股息率、市场状况、经济状况和其他影响证券价格的因素的变化。
精选上市公司分析:Cabrillo审查、分析和比较了与Carmell相关的某些财务和运营信息,并将其与十家上市公司的相应公开财务信息进行了比较
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专注于再生生物活性技术和整形外科细分市场的公司。上市公司主要处于临床开发阶段。阿维塔医疗公司(Avita Medical,Inc.)、Vericel Corporation(Vericel)和ProKidney Corp.(ProKidney)被排除在计算之外,因为Avita和Vericel各自的业务包括商业产品,而且ProKidney的主要候选药物正在进一步开发中。除其他事项外,Cabrillo审查了选定上市公司的企业价值范围。
下表列出了选定的上市公司的企业价值。尽管没有一家公司与Carmell有直接可比性,但Cabrillo将这些公司包括在其分析中,因为它们的运营可能被认为与Carmell的运营类似。基于以下企业价值范围,Cabrillo确定了Carmell的企业价值指标。
《上市公司指引》 ($mm,倍数除外) |
市场 帽子 |
债务 | 现金 | 择优 库存 |
少数族裔 利息 |
总计 企业 价值 |
||||||||||||||||||||||
可比上市公司(临床) |
||||||||||||||||||||||||||||
HCW生物制品公司。 |
$ | 68.7 | $ | 6.7 | $ | 26.2 | $ | | $ | | $ | 49.1 | ||||||||||||||||
频率治疗公司 |
135.8 | 44.2 | 99.3 | | | 80.7 | ||||||||||||||||||||||
阿维塔医疗公司 |
167.9 | 1.1 | 84.2 | | | 84.8 | (x | ) | ||||||||||||||||||||
Humacyte,Inc. |
217.6 | 50.9 | 171.7 | | | 96.7 | ||||||||||||||||||||||
Evelo生物科学公司 |
176.5 | 54.9 | 69.1 | | | 162.3 | ||||||||||||||||||||||
BioAtla公司 |
390.7 | 4.3 | 178.1 | | | 216.9 | ||||||||||||||||||||||
Sangamo治疗公司 |
514.6 | 39.7 | 313.6 | | | 240.7 | ||||||||||||||||||||||
Rani治疗控股公司 |
291.2 | 15.4 | 98.2 | | 44.4 | 252.9 | ||||||||||||||||||||||
Vericel公司 |
1,243.9 | 48.1 | 110.9 | | | 1,181.0 | (x | ) | ||||||||||||||||||||
ProKidney Corp. |
1,596.7 | 2.1 | 506.3 | | 1,616.9 | 2,709.4 | (x | ) | ||||||||||||||||||||
最低要求 |
$ | 49.1 | ||||||||||||||||||||||||||
低四分位数 |
88.7 | |||||||||||||||||||||||||||
平均值 |
157.0 | |||||||||||||||||||||||||||
中位数 |
162.3 | |||||||||||||||||||||||||||
高四分位数 |
228.8 | |||||||||||||||||||||||||||
极大值 |
252.9 |
数据 | 由标准普尔旗下的Capital IQ提供。 |
An(X) | 表示已从计算中排除该项。 |
80
Cabrillo确定了另外20家上市公司,这些公司拥有专注于再生生物活性技术和整形外科市场细分市场的商业产品,如下表所示。Cabrillo在确定Carmell的企业价值指标时没有考虑这些上市公司。
《上市公司指引》 ($mm,倍数除外) |
市值 | 债务 | 现金 | 择优库存 | 少数族裔 利息 |
总计 企业 价值 |
||||||||||||||||||
可比上市公司(商业) |
||||||||||||||||||||||||
Exagen Inc. |
$ | 39.2 | $ | 35.5 | $ | 68.7 | $ | | $ | | $ | 5.9 | ||||||||||||
Xant医疗控股公司 |
71.7 | 14.5 | 17.4 | | | 68.8 | ||||||||||||||||||
Protalix生物治疗公司 |
69.4 | 33.1 | 20.8 | | | 81.7 | ||||||||||||||||||
Aziyo生物制品公司 |
68.5 | 20.0 | 8.1 | | | 80.4 | ||||||||||||||||||
有机生成控股公司 |
352.2 | 130.7 | 108.1 | | | 374.8 | ||||||||||||||||||
Precigen,Inc. |
316.4 | 91.0 | 71.3 | | | 336.1 | ||||||||||||||||||
安妮卡治疗公司 |
432.4 | 31.1 | 87.8 | | | 375.8 | ||||||||||||||||||
Orthofix医疗公司。 |
410.8 | 27.0 | 51.7 | | | 386.2 | ||||||||||||||||||
MiMedx集团公司 |
315.5 | 55.9 | 73.2 | 92.5 | | 390.7 | ||||||||||||||||||
AxoGen公司 |
422.0 | 72.1 | 53.1 | | | 441.0 | ||||||||||||||||||
Bioventus Inc. |
202.9 | 442.0 | 34.4 | | 35.7 | 646.3 | ||||||||||||||||||
正儿科公司 |
909.5 | 1.2 | 120.1 | | | 790.6 | ||||||||||||||||||
ADMA生物制品公司 |
857.1 | 152.7 | 34.9 | | | 974.9 | ||||||||||||||||||
PTC治疗公司 |
2,786.1 | 415.0 | 288.4 | | | 2,912.6 | ||||||||||||||||||
NuVasive,Inc. |
2,150.0 | 1,007.4 | 237.5 | | | 2,919.9 | ||||||||||||||||||
集成a生命科学控股公司 |
4,682.9 | 1,714.4 | 525.0 | | | 5,872.2 | ||||||||||||||||||
Globus医疗公司 |
7,415.3 | | 405.3 | | | 7,010.0 | ||||||||||||||||||
齐默尔生物科技控股公司 |
26,756.2 | 5,896.5 | 568.2 | | 6.4 | 32,090.9 | ||||||||||||||||||
史赛克公司 |
92,522.3 | 13,224.0 | 1,497.0 | | | 104,249.3 | ||||||||||||||||||
美敦力 |
103,381.6 | 26,617.0 | 11,430.0 | | 177.0 | 118,745.6 | ||||||||||||||||||
最低要求 |
$ | 5.9 | ||||||||||||||||||||||
低四分位数 |
365.1 | |||||||||||||||||||||||
平均值 |
13,937.7 | |||||||||||||||||||||||
中位数 |
543.6 | |||||||||||||||||||||||
高四分位数 |
3,658.0 | |||||||||||||||||||||||
极大值 |
118,745.6 |
数据由标准普尔旗下的Capital IQ提供。
Cabrillo根据其对行业公司的专业判断、经验和知识以及各种因素(包括公司规模及其产品线的相似性、Carmell产品线的领先候选药物和领先候选药物),以及这些公司的商业模式、产品/服务产品和终端市场风险敞口,选择了本次分析中使用的公司。因此,这些分析不仅是纯粹的数学分析,还涉及对选定公司的财务和经营特征差异以及其他因素的复杂考虑和判断。
首次公开募股分析:Cabrillo回顾、分析和比较了2013年至《意见》发表之日的122家生物技术和制药公司在临床前和临床阶段的首次公开募股中与Carmell相关的某些财务和运营信息,并将其与相应的公开可用财务信息进行了比较。
81
下表列出了选定的首次公开募股的企业价值。 尽管选定的首次公开募股都不能与Carmell直接比较,但Cabrillo在其分析中纳入了这些首次公开募股,因为标的公司维持着可能被视为类似于Carmell运营的业务。基于以下企业价值范围,卡布里略确定了卡梅尔的企业价值指标。
上市公司(单位:百万美元) |
报价日期 | 首次公开募股阶段 | 疾病指征 |
上市前企业价值 | ||||||||
利佩拉制药公司。 |
12/19/2022 | 第二阶段 | 癌 | $ | 25.9 | |||||||
优质医药公司 |
10/19/2022 | 基因疗法 | 1,702.3 | |||||||||
生物亲和技术公司 |
9/1/2022 | 癌 | 22.8 | |||||||||
Maia生物技术公司 |
7/27/2022 | 第二阶段 | 癌 | 31.4 | ||||||||
PepGen Inc. |
5/5/2022 | 第一阶段 | 神经系统疾病 | 193.2 | ||||||||
蓝水疫苗公司 |
2/18/2022 | 临床前 | 流行性感冒 | 76.7 | ||||||||
Arcellx,Inc. |
2/3/2022 | 第一阶段 | 癌 | 482.0 | ||||||||
Hillstream BioPharma公司 |
1/12/2022 | 第一阶段 | 癌症与实体瘤 | 32.0 | ||||||||
Vaxxity公司 |
11/11/2021 | 第二阶段 | 神经学与冠状病毒 | 1,514.9 | ||||||||
奥拉生物科学公司。 |
10/28/2021 | 第二阶段 | 肿瘤 | 446.5 | ||||||||
Entrada治疗公司 |
10/28/2021 | 临床前 | 神经肌肉 | 476.8 | ||||||||
西利奥治疗公司 |
10/21/2021 | 第一阶段 | 癌 | 432.3 | ||||||||
Isoplexis公司 |
10/7/2021 | 治疗药物和个性化药物 | 574.1 | |||||||||
帕西娅治疗公司 |
9/14/2021 | 精神病学和神经病学 | 23.8 | |||||||||
SeqLL Inc. |
8/26/2021 | 遗传分析 | 4.8 | |||||||||
皮玛塔治疗公司 |
8/12/2021 | 第二阶段 | 美容皮肤 | 16.9 | ||||||||
埃利姆治疗公司 |
8/9/2021 | 第二阶段 | 抑郁性障碍 | 281.9 | ||||||||
IN8Bio,Inc. |
7/30/2021 | 第一阶段 | 癌 | 169.2 | ||||||||
欧米茄治疗公司 |
7/29/2021 | 基因治疗 | 743.1 | |||||||||
Tenaya治疗公司 |
7/29/2021 | 心血管病 | 530.9 | |||||||||
ABSCI公司 |
7/21/2021 | 五个临床前, 一个阶段 |
细胞疗法 | 1,371.6 | ||||||||
快速微生物生物系统公司。 |
7/14/2021 | 第三阶段 | 基因治疗 | 662.6 | ||||||||
Sera Prognostics公司 |
7/14/2021 | 妊娠相关疾病 | 520.7 | |||||||||
Uncycive Treateutics公司 |
7/13/2021 | 第一阶段 | 肾 | 28.3 | ||||||||
阿尔法·特克诺瓦公司 |
6/24/2021 | 370.7 | ||||||||||
MiroMatrix医疗公司。 |
6/24/2021 | 第一阶段 | 器官移植 | 170.0 | ||||||||
Ambrx Biophma Inc. |
6/17/2021 | 癌 | 165.8 | |||||||||
世纪治疗公司 |
6/17/2021 | 第一阶段 | 实体瘤与血液学 | 1,067.0 | ||||||||
Cyteir治疗公司 |
6/17/2021 | 第二阶段 | 癌症与肿瘤 | 540.1 | ||||||||
奇异基因组学系统公司 |
5/26/2021 | 测序与多组学 | 1,372.4 | |||||||||
维拉治疗公司 |
5/13/2021 | 第二阶段 | 免疫球蛋白 | 263.3 | ||||||||
Akoya Biosciences,Inc. |
4/15/2021 | 空间生物学解决方案 | 670.5 | |||||||||
递归制药公司。 |
4/15/2021 | 第一阶段 | 脑部疾病,癌症 | 2,510.7 | ||||||||
芬奇治疗集团有限公司。 |
3/18/2021 | 第二阶段 | 结肠炎和克罗恩病 | 809.2 | ||||||||
Gain治疗公司 |
3/17/2021 | 遗传性疾病和神经病学 | 78.4 |
82
上市公司(单位:百万美元) |
报价日期 | 首次公开募股阶段 | 疾病指征 |
上市前企业价值 | ||||||||
分贝治疗公司 |
2/11/2021 | 第一阶段 | 基因疗法 | $ | 442.8 | |||||||
Longeveron Inc. |
2/12/2021 | 第二阶段 | 与衰老相关并危及生命 | 6.3 | ||||||||
Nex免疫,Inc. |
2/11/2021 | 第二阶段 | 癌症和危及生命的疾病 | 318.6 | ||||||||
博尔特生物治疗公司。 |
2/4/2021 | 第一阶段 | 实体瘤 | 550.1 | ||||||||
Vor Biophma Inc. |
2/5/2021 | 临床前 | 癌 | 526.9 | ||||||||
萨那生物科技公司 |
2/3/2021 | 临床前 | 细胞工程平台 | 4,480.6 | ||||||||
Virios治疗公司 |
12/16/2020 | 第二阶段 | 纤维肌痛 | 52.1 | ||||||||
Seer,Inc. |
12/3/2020 | 治疗与诊断研究和临床试验 | 853.8 | |||||||||
Sigilon治疗公司 |
12/3/2020 | 第二阶段 | 血友病 | 501.2 | ||||||||
马拉维生命科学控股公司 |
11/19/2020 | 临床前 | 基因治疗 | 1,112.0 | ||||||||
索特拉健康公司 |
11/19/2020 | 灭菌、实验室检测和 | 8,117.8 | |||||||||
SQZ生物技术公司 |
10/29/2020 | 第一阶段 | 实体瘤 | 392.1 | ||||||||
Galecto公司 |
10/28/2020 | 第二阶段 | 骨髓纤维化 | 368.1 | ||||||||
Shattuck实验室,Inc. |
10/8/2020 | 第一阶段 | 癌 | 495.9 | ||||||||
Aziyo生物制品公司 |
10/7/2020 | 组织修复 | 159.2 | |||||||||
前奏治疗公司 |
9/24/2020 | 第一阶段 | 实体瘤 | 715.2 | ||||||||
戴恩治疗公司 |
9/16/2020 | 第二阶段 | 强直性肌营养不良1型 | 588.1 | ||||||||
Inhibrx,Inc. |
8/18/2020 | 第一阶段 | 癌 | 613.5 | ||||||||
ALX肿瘤学控股公司 |
7/16/2020 | 第一阶段 | 癌症与肿瘤 | 583.1 | ||||||||
伯克利照明公司 |
7/16/2020 | 数字细胞生物学 | 1,360.6 | |||||||||
接力治疗公司 |
7/15/2020 | 第一阶段 | 索利瘤 | 1,565.6 | ||||||||
Aditxt,Inc. |
6/29/2020 | 临床前 | 自身免疫性疾病 | 11.7 | ||||||||
Biora治疗公司 |
6/19/2020 | 肠道疾病 | 638.6 | |||||||||
Vaxcell,Inc. |
6/11/2020 | 第二阶段 | 肺炎球菌感染 | 640.2 | ||||||||
灯笼制药公司。 |
6/10/2020 | 第二阶段 | 癌 | 66.4 | ||||||||
革命药品公司。 |
2/12/2020 | 临床 | 肿瘤 | 898.3 | ||||||||
BEAM治疗公司 |
2/5/2020 | 基因药物 | 879.2 | |||||||||
黑钻石治疗公司。 |
1/29/2020 | 癌 | 488.2 | |||||||||
加莱拉治疗公司 |
11/6/2019 | 第三阶段 | 癌 | 268.9 | ||||||||
卡巴莱塔生物公司 |
10/24/2019 | 第一阶段 | 自身免疫性疾病 | 155.6 | ||||||||
VIR生物技术公司 |
10/10/2019 | 临床分期 | 系列传染病 | 827.7 | ||||||||
频率治疗公司 |
10/2/2019 | 第二阶段 | 退行性疾病 | 284.4 | ||||||||
维埃拉生物公司 |
10/2/2019 | 临床 舞台 |
炎症与自身免疫 | 308.5 | ||||||||
IGM生物科学公司 |
9/17/2019 | 已完成 临床前 |
癌 | 210.7 | ||||||||
10倍基因组学公司 |
9/11/2019 | 生物系统 | 804.9 | |||||||||
城堡生物科学公司。 |
7/24/2019 | 商业广告 舞台 |
癌 | 441.5 | ||||||||
自适应生物技术公司 |
6/26/2019 | 癌 | 1,426.7 | |||||||||
Akero治疗公司 |
6/19/2019 | 第一阶段 | 严重代谢性疾病 | 421.7 |
83
上市公司(单位:百万美元) |
报价日期 | 首次公开募股阶段 | 疾病指征 |
上市前企业价值 | ||||||||
普罗韦治疗公司。 |
6/19/2019 | 发展中和 | 神经退行性疾病 | $ | 264.4 | |||||||
IDEAYA生物科学公司 |
5/22/2019 | 临床前 | 癌 | 328.5 | ||||||||
应用治疗公司 |
5/13/2019 | 第二阶段 | 心血管疾病 | 319.4 | ||||||||
Axcell a Health Inc. |
5/8/2019 | 代谢紊乱 | 544.6 | |||||||||
精密生物科学公司 |
3/27/2019 | 癌症与免疫治疗 | 554.9 | |||||||||
卡莱多生物科学公司 |
2/27/2019 | 临床前 | 高氨血症 | 461.8 | ||||||||
鱼叉治疗公司 |
2/7/2019 | 第一阶段 | 癌 | 846.3 | ||||||||
Alector,Inc. |
2/6/2019 | 第一阶段 | 神经退行性疾病 | 1,024.7 | ||||||||
Moderna公司 |
12/6/2018 | 基于M-RNA的疫苗 | 7,749.7 | |||||||||
特威斯特生物科学公司 |
10/30/2018 | DNA合成平台 | 498.8 | |||||||||
Equillium,Inc. |
10/11/2018 | 第一阶段 | 免疫炎症性疾病 | 175.8 | ||||||||
Vaccinex公司 |
8/9/2018 | 第二阶段 | 癌 | 215.4 | ||||||||
复制集团,Inc. |
7/19/2018 | 第二阶段 | 癌 | 388.5 | ||||||||
Rubius治疗公司 |
7/17/2018 | 慢性顽固性痛风 | 1,567.1 | |||||||||
翻译生物,Inc. |
6/27/2018 | 第二阶段 | 囊性纤维化 | 616.8 | ||||||||
霓虹灯治疗公司 |
6/26/2018 | 第一阶段 | 转移性黑色素瘤 | 467.2 | ||||||||
Kezar生命科学公司 |
6/20/2018 | 第一阶段 | 癌 | 230.7 | ||||||||
联合生物技术公司。 |
5/2/2018 | 肌肉骨骼疾病 | 714.8 | |||||||||
表面肿瘤学公司 |
4/18/2018 | 第一阶段 | 癌症治疗 | 441.3 | ||||||||
Calyxt公司 |
7/19/2017 | 农业生物技术 | 167.6 | |||||||||
乔斯治疗公司 |
1/26/2017 | 第二阶段 | 抗癌免疫系统 | 352.7 | ||||||||
SenesTech,Inc. |
12/8/2016 | 动物病虫害防治 | 73.4 | |||||||||
Novan公司 |
9/20/2016 | 后期 | 皮肤病学 | 207.0 | ||||||||
奥登特斯治疗公司 |
7/20/2016 | 临床前 | 基因缺陷 | 295.8 | ||||||||
浪潮生命科学有限公司。 |
11/10/2015 | 第一阶段 | 基因定义的疾病 | 233.2 | ||||||||
EDGE治疗公司 |
9/30/2015 | 后期 | 神经系统疾病 | 260.8 | ||||||||
Regenxbio Inc. |
9/16/2015 | 第二阶段 | 湿性AMD | 445.3 | ||||||||
NantKwest,Inc. |
7/28/2015 | 第二阶段 | 癌 | 1,730.3 | ||||||||
ATyr制药公司 |
5/6/2015 | 第二阶段 | 面肩肩周肌 | 330.7 | ||||||||
Flex Pharma公司 |
1/28/2015 | 临床前 | 神经肌肉 | 198.5 | ||||||||
Aldeyra治疗公司 |
5/1/2014 | 第一阶段 | 氯化萘 | 71.6 | ||||||||
应用基因技术公司 |
3/26/2014 | 临床前 | 眼科 | 156.7 | ||||||||
十一生物治疗公司 |
2/5/2014 | 第二阶段 | 眼病 | 153.4 | ||||||||
Revance治疗公司 |
2/5/2014 | 第三阶段 | 美学 | 324.5 | ||||||||
Enzymotec Ltd. |
9/26/2013 | 癌 | 216.0 | |||||||||
基础医学公司 |
9/24/2013 | 各种人类疾病 | 432.7 | |||||||||
Five Prime治疗公司 |
9/17/2013 | 第二阶段 | 各种医疗需求 | 253.9 | ||||||||
Conatus制药公司 |
7/24/2013 | 第三阶段 | 各种医疗需求 | 165.9 | ||||||||
Esperion治疗公司 |
6/25/2013 | 第二阶段 | 美容;毛发和脂肪生物学 | 178.4 | ||||||||
蓝鸟生物股份有限公司 |
6/18/2013 | 第三阶段 | 遗传病与癌症 | 262.0 | ||||||||
Enanta制药公司 |
3/20/2013 | 第三阶段 | 自身免疫、炎症性和 | 296.8 | ||||||||
Gritstone Bio公司 |
9/27/2018 | 临床前 | 癌 | 444.3 | ||||||||
Sutro Biophma,Inc. |
9/26/2018 | 第一阶段 | 自身免疫与癌症 | 383.3 | ||||||||
品红治疗公司 |
6/20/2018 | 第一阶段 | 自身免疫、遗传和癌症 | 466.5 | ||||||||
Evelo生物科学公司 |
5/8/2018 | 临床前 | 炎症性和癌症 | 480.8 |
84
上市公司(单位:百万美元) |
报价日期 | 首次公开募股阶段 | 疾病指征 |
上市前企业价值 | ||||||||
Quanterix公司 |
12/6/2017 | 第一阶段 | 炎症、心脏病和癌症 | $ | 377.8 | |||||||
再鼎医药 |
9/20/2017 | 第三阶段 | 自身免疫、肿瘤和癌症 | 244.4 | ||||||||
副翼治疗公司 |
6/28/2017 | 第二阶段 | 癌症与肿瘤 | 279.5 | ||||||||
UroGen制药有限公司 |
5/3/2017 | 第二阶段 | 癌 | 71.0 |
总括 |
||||
最低要求 |
$ | 4.8 | ||
低四分位数 |
207.9 | |||
平均值 |
638.7 | |||
中位数 |
406.9 | |||
高四分位数 |
616.0 | |||
极大值 |
8,117.8 |
第一阶段 |
||||
最低要求 |
$ | 28.3 | ||
低四分位数 |
202.6 | |||
平均值 |
524.6 | |||
中位数 |
436.8 | |||
高四分位数 |
574.8 | |||
极大值 |
2,510.7 |
第二阶段 |
||||
最低要求 |
$ | 6.3 | ||
低四分位数 |
165.9 | |||
平均值 |
390.0 | |||
中位数 |
318.6 | |||
高四分位数 |
473.9 | |||
极大值 |
1,730.3 |
第三阶段 |
||||
最低要求 |
$ | 165.9 | ||
低四分位数 |
253.2 | |||
平均值 |
317.9 | |||
中位数 |
268.9 | |||
高四分位数 |
310.6 | |||
极大值 |
662.6 |
数据 由标准普尔旗下的Capital IQ提供
Cabrillo根据其专业判断和行业内公司的经验和知识,以及各种因素,包括公司的规模及其产品线的相似性和领先候选药物与Carmell的产品线和领先候选药物,以及这些公司的商业模式、产品/服务产品和终端市场风险敞口,选择了本分析中使用的首次公开募股。因此,这些分析不仅是纯粹的数学分析,还涉及对选定的首次公开募股的财务和运营特征的差异以及其他因素的复杂考虑和判断。
85
隐含企业和股权价值范围:从上市公司分析和首次公开募股分析中得出的隐含企业价值范围根据债务和现金进行了调整,以得出隐含股权价值,如下表所示:
市场方法 | 市场方法 | |||||||
评价法 |
首次公开招股方式 | 准则上市公司法 | ||||||
低指征 |
||||||||
标示的企业价值 |
$ | 165,891,560 | $ | 162,283,506 | ||||
减去:债务(1) |
(3,018,142 | ) | (3,018,142 | ) | ||||
另加:现金(1) |
15,065 | 15,065 | ||||||
|
|
|
|
|||||
表示权益价值,四舍五入 |
$ | 162,888,000 | $ | 159,280,000 | ||||
高指示 |
||||||||
标示的企业价值 |
$ | 242,246,766 | $ | 228,801,389 | ||||
减去:债务(1) |
(3,018,142 | ) | (3,018,142 | ) | ||||
另加:现金(1) |
15,065 | 15,065 | ||||||
|
|
|
|
|||||
表示权益价值,四舍五入 |
$ | 239,244,000 | $ | 225,798,000 |
Cabrillo随后将这些隐含的企业价值范围与合并对价所隐含的1.5亿美元的企业价值进行了比较。
结论:
基于上述分析,以及Cabrillo的意见正文所载的假设和限制,Cabrillo认为,截至Cabrillo的意见发表之日,根据并基于所作的假设, 遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性以及该意见中所载的限制,从财务角度来看,业务合并对ALPA是公平的。
公平意见的编写是一个复杂的过程,不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时,Cabrillo将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑,并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视。Cabrillo认为,提供的摘要和上述分析必须被视为一个整体,选择这些分析的一部分,而不考虑所有分析,将导致对Cabrillo的分析和意见所依据的过程的不完整看法;因此,上述任何特定分析产生的估值范围不应被视为Cabrillo对Carmell实际价值的看法。
Cabrillo有权获得与其参与提供意见有关的费用 $200,000。费用的任何部分都不取决于业务合并的完成情况,也不能从任何咨询费中扣除任何费用。如果业务合并成功完成,Cabrillo将不会收到任何 其他重大付款或补偿。在此日期之前的两年内,Cabrillo没有向ALPA或Carmell提供财务咨询或其他服务。Cabrillo 未来可能会寻求向ALPA和Carmell提供此类服务,并预计会收到提供这些服务的费用。此外,ALPA已同意赔偿Cabrillo因其合同而产生的某些责任。 80%测试的满意度
董事会的结论是,Carmell的公平市价至少相当于执行业务合并协议时信托账户内 资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。
86
保荐人和ALPA董事和管理人员在业务合并中的利益
在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、宪章修正案提案和其他提案时,ALPA股东应记住,保荐人(与ALPA某些高管和董事有关联)和ALPA高管和董事在这些提案中拥有不同于您作为ALPA股东或权证持有人的利益,或除了您作为ALPA股东或权证持有人的利益之外的利益。这些利益包括,其中包括:
| 如果与Carmell的业务合并或其他业务合并在2023年7月29日(或ALPA股东可能批准的较晚日期)仍未完成,ALPA将停止所有业务,但以清盘为目的,赎回100%已发行的公开股票以换取现金,并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下,解散和清算。在这种情况下,(I)保荐人持有的创始人股份以及ALPA的某些高管和董事,保荐人在首次公开募股前以每股约$br}的收购价收购的方正股份,或(Ii)保荐人在同时私募中以每单位收购价10.00美元或$收购的单位。[●]总体而言,将是一文不值的,因为持有人无权参与此类证券的任何赎回或分销。这类证券的总市值约为#美元。[●]百万美元,基于收盘价 $[●]在记录日期在纳斯达克上的每股。 |
| 如果ALPA无法在要求的时间内完成业务合并,在本文所述的某些情况下,保荐人将承担个人责任,以确保信托账户中的收益不会因ALPA提供或签约向ALPA提供的服务或向ALPA销售的产品而被ALPA拖欠的目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面,如果ALPA完成业务合并,ALPA将对所有此类索赔负责。 |
| 业务合并协议规定继续向ALPA现任董事和高级管理人员提供赔偿,并继续为ALPA现任董事和高级管理人员提供责任保险。 |
| ALPA的任何高级管理人员或董事都不会被要求全职从事New Carmell的事务,因此,在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
| 在他们的其他业务活动中,ALPA的高级管理人员和董事可能会意识到 可能适合向New Carmell以及他们所属的其他实体展示的投资和商业机会。ALPA管理层在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| ALPA的初始股东已同意放弃与完成ALPA的初始业务合并相关的任何方正股份、私募股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。此外,如果ALPA未能在首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并,首次公开募股股东已同意放弃对其持有的任何创始人 股票和私募股份的赎回权利。如果ALPA未能在该 适用时间内完成其初始业务合并,出售同时私募中出售的单位的收益将用于赎回其公开发行的股票,同时私募中出售的证券将一文不值。方正股份和在ALPA初始股东同时持有的定向增发中购买的单位的总市值约为100万美元,这是基于创纪录日期纳斯达克每股$s的收盘价计算的。此外,除某些有限的例外情况外,发起人不得转让或转让创办人股票,直至下列情况发生之前:(A)在ALPA完成初始业务合并后一年 ;(B)在ALPA初始业务合并之后;(X)如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过12.00美元 |
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在ALPA首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内,或(Y)ALPA完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,或(Y)ALPA所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。除某些有限的例外情况外,在同时定向增发中出售的单位、定向增发认股权证、作为定向增发认股权证基础的A类普通股以及定向增发股份将不能由保荐人或其许可受让人转让、转让或出售,直至ALPA初始业务合并完成后30天。由于保荐人和ALPA的高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有ALPA的普通股和认股权证,因此ALPA的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现ALPA初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
| 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件,则ALPA的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
| 保荐人和ALPA的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突,因为ALPA可能从保荐人或保荐人的关联公司或ALPA的任何高级管理人员或董事那里获得贷款,为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。截至记录日期,[]这类贷款中有一半是未偿还的。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议。贷款将在业务合并完成时偿还,不计息,或贷款人酌情将高达1,500,000美元的此类贷款按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位,预计转换后的贷款单位将与首次公开募股中出售的单位相同,但鉴于此类证券将在初始业务合并完成后发行,因此此类证券将不可赎回。 |
| 保荐人以及ALPA董事舒克拉先生、斯特金先生、波西亚德洛先生、伍德沃德先生和德雷默女士将是投资者权利协议的一方,该协议将于生效时间生效。 |
下表 汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体:
个体(1) |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
拉吉夫·舒克拉 | 星座阿尔法控股 | 投资、咨询和研究 | 首席执行官 | |||
阿尔法医疗收购公司III | 特殊用途收购公司 | 董事长兼首席执行官 | ||||
Humacyte,Inc. | 生物技术公司 | 董事 | ||||
帕特里克·斯特金 | 布鲁克林资本市场 | 合并和收购、公共融资、私人融资、二次发行和资本市场 | 经营董事 | |||
阿尔法医疗收购公司III | 特殊用途收购公司 | 首席财务官 |
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个体(1) |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
达琳·德雷默 | 锡拉丘兹大学 | 教育 | 董事会和投资与捐赠委员会 | |||
方舟投资ETF信托基金 | 投资基金 | 主席 | ||||
合流科技有限公司 | 软件公司 | 薪酬委员会主席 | ||||
尤金·波西亚德洛 | 新加坡论坛 | 思想领导力 | 顾问委员会 | |||
威廉·伍德沃德 | 国歌风险投资伙伴 | 风险投资 | 管理普通合伙人 |
(1) | 每个人对各自名称旁边列出的实体负有受托责任。 |
于股东特别大会召开前的任何时间,于彼等当时并不知悉有关ALPA或其证券的任何重大非公开资料的期间内,保荐人、ALPA的高级职员及董事、Carmell或Carmell股东或其各自的联营公司可向投票反对企业合并建议或表示有意投票反对企业合并建议的机构投资者及 其他投资者购买股份,或签署协议以在未来向该等投资者购买股份,或彼等可与该等投资者及其他投资者订立交易以提供激励以收购ALPA普通股股份或投票支持企业合并建议。该等股份购买及其他交易的目的将为增加满足以下要求的可能性:有权在特别会议上投票批准业务合并建议的过半数股份持有人投赞成票,以及ALPA有超过完成业务合并协议项下业务合并所需的金额 ,否则该等要求似乎不会获满足。虽然截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或ALPA初始股东所拥有的股份或认股权证的持有人。
达成任何此类安排可能会对ALPA普通股产生抑制作用。 例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票,因此可能更有可能在特别会议之前或之后 出售其拥有的股份。
如果完成此类交易,其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下,导致业务合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对批准企业合并建议和将于特别会议上提交的其他 建议施加更大的影响,并可能增加该等建议获得批准的机会。此外,任何此类收购可能会使ALPA更有可能拥有超过所需金额的可用现金,以完成上述业务合并。
截至本委托书/招股说明书发布之日,尚未就上述事项达成任何协议。ALPA将以Form 8-K格式提交最新报告,披露上述任何人达成的任何安排或进行的重大购买,这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
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企业合并协议摘要
委托书/招股说明书的本款描述了业务合并协议的重要条款,但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准,复印件附 附件 A致本委托书/招股说明书。我们建议您完整阅读《企业合并协议》,因为它是管理企业合并的主要法律文件。
业务合并协议包含各自当事人自业务合并协议的 日期或其他特定日期起向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的,并须受双方就企业合并协议的谈判所同意的重要 资格及限制所规限。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被ALPA和Carmell各自相互提交的基本披露时间表(披露时间表)部分修改,这些披露时间表没有公开提交,并受与一般适用于股东的重大合同标准不同的合同重要性标准的约束,用于在各方之间分配风险,而不是将事项确定为事实。我们不相信披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。 此外,业务合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能是准确的,也可能不是准确的,并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称是准确的。 因此,任何人都不应依赖企业合并协议中的陈述和担保或本委托书/招股说明书中的其摘要作为有关ALPA、合并子公司、保荐人、卡梅尔或任何其他事项的实际情况的表征。
企业合并的结构
2023年1月4日,ALPA、Merge Sub和Carmell签订了业务合并协议,其中规定,业务合并协议的订约方将于截止日期签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书,根据该证书,Merge Sub将与Carmell合并并并入Carmell,Carmell为合并中的幸存公司,合并生效后,Carmell将成为ALPA的全资子公司。
根据《企业合并协议》,在生效时:
| Carmell普通股的每一股已发行股票将被注销,并转换为获得由交换比率确定的数量的新Carmell普通股的权利,其分子是(I)1.5亿美元,除以(Ii)(A)截至生效时间之前的已发行Carmell普通股的总数,加上(B)在紧接生效时间之前受Carmell股权奖励的Carmell普通股的股票总数,范围不包括在紧接生效时间之前的(A)条款中;以及 的分母为10美元; |
| Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利,该数量等于(I)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数乘以(Ii)交换比率;以及 |
| 购买Carmell股票的每个未偿还期权或购买Carmell股票的权证将被转换为购买新Carmell普通股的 期权或权证(视情况而定),其数量等于(A)受该期权或权证约束的Carmell普通股数量乘以(B)按行权价格计算的每股交换比率,该价格等于(C)该期权或认股权证的当前行权价格除以(D)交换比率; |
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在每种情况下,向下舍入到最接近的整数份额。
上述项目符号中描述的对价统称为企业合并对价。
关于业务合并,若干相关协议已于或将于业务合并完成时或之前订立,包括投资者权利协议。见?相关协议?了解更多信息。
企业合并结束的条件
每一缔约方义务的条件
企业合并协议的每一方完成企业合并所设想的交易的各自义务须满足(或,如果适用法律允许,存在该条件的一方放弃)下列条件:
| 在适用的范围内,根据《高铁法案》,与企业合并已到期或终止有关的适用等待期; |
| 没有任何有管辖权的法院或其他政府实体或其他法律机构发布的命令或法律限制或禁止企业合并协议所设想的交易的完成生效; |
| 本登记声明/委托书根据证券法的规定生效,美国证券交易委员会不发出停止令并对本登记声明/委托书继续有效,寻求此类停止令的诉讼不会受到美国证券交易委员会的威胁或发起而悬而未决; |
| 根据DGCL、Carmell的管理文件、Carmell优先购买权和共同销售协议以及Carmell投资者权利协议,由Carmell股东根据DGCL、Carmell管理文件、Carmell优先购买权和共同销售协议批准业务合并协议和拟进行的交易(包括业务合并); |
| 企业合并协议及其预期交易的批准,以及根据本委托书/招股说明书提交ALPA股东表决的每项其他建议,在每种情况下,均由ALPA股东根据DGCL和ALPA的管理文件(ALPA股东批准)进行必要的投票表决; |
| ALPA就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准,且在紧接生效时间后,ALPA符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求,且ALPA并未收到任何尚未或不会于生效时间当日或紧接生效时间后治愈的与此相关的不合规通知,以及新Carmell普通股(包括与业务合并相关而发行的新Carmell普通股)已获批准在纳斯达克上市;以及 |
| 在企业合并协议预期的交易生效后,ALPA在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)确定)。 |
ALPA当事人义务的其他条件
ALPA各方(如《企业合并协议》所界定)完成《企业合并协议》所设想的交易的义务须满足(或,如果适用法律允许,ALPA放弃)下列其他条件:
| Carmell在企业合并协议中关于Carmell及其子公司的组织和资格、Carmell股权证券的所有权、 |
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Carmell控制权变更时的应付金额、Carmell订立业务合并协议和完成业务合并协议预期交易的授权,以及经纪费,均为真实和正确的(不影响任何重大限制或Carmell重大不利影响(如下定义和讨论)或业务合并协议中规定的任何类似限制),如同在结束日期和截止日期(或如果在较早日期给出,则为该较早日期)一样; |
| Carmell在企业合并协议中关于Carmell大写的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除极小的不准确)截至截止日期(或,如果截至较早日期,则为该较早日期); |
| Carmell在业务合并协议中的其他陈述和保证在截止日期(或者,如果作为较早日期的 ,则为该较早日期)在各方面都真实和正确 (不影响关于重要性或Carmell实质性不利影响的任何限制或业务合并协议中规定的任何类似限制),除非该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确,不会造成Carmell实质性不利影响; |
| Carmell已在所有实质性方面履行并遵守了根据《企业合并协议》在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议; |
| 自《企业合并协议》签订之日起,未发生持续的Carmell重大不利影响;以及 |
| ALPA已收到由Carmell某些股东正式签署的投资者权利协议。 |
Carmell义务的其他条件
Carmell完成业务合并协议所设想的交易的义务须满足 (或,如果适用法律允许,Carmell放弃)满足以下其他条件:
| ALPA各方在业务合并协议中关于ALPA各方的组织和资格、ALPA各方订立业务合并协议和完成业务合并协议预期交易的权限、合并子公司的资本化、ALPA的负债和经纪费的陈述和担保,均在截止日期的所有重大方面真实和正确(不影响重大程度或ALPA重大不利影响的任何限制(如下定义和讨论)或业务合并协议中规定的任何类似限制)。犹如是在截止日期当日并截至截止日期(或,如截至较早日期,则为截至该较早日期); |
| ALPA各方在业务合并协议中关于ALPA大写的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除极小的不准确)截至截止日期(或,如果截至较早日期,则为该较早日期); |
| ALPA各方在业务合并协议中的其他陈述和保证在截止日期(或,如果在较早日期给出,则为该较早日期)在各方面均为真实且 正确(不影响对重要性或ALPA实质性不利影响的任何限制或商业合并协议中规定的任何类似限制),除非该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确,不会造成ALPA重大不利影响; |
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| ALPA各方已在所有实质性方面履行并遵守了《企业合并协议》要求其在结算时或之前履行或遵守的契诺和协议。 |
| 自企业合并协议签订之日起,未发生持续的ALPA重大不利影响; |
| 新的Carmell董事会由最多九名董事组成,并由个人组成,每一种情况下都由Carmell根据企业合并协议指定 (该协议赋予Carmell最多指定七名这样的董事的权利,以及ALPA指定两名董事的权利),并如下文第董事会和高级管理人员?;以及New Carmell已收到ALPA和合并子公司的所有董事和高级管理人员(上述人员除外)的书面辞职,自生效时间起生效;以及 |
| Carmell已收到ALPA某些股东正式签署的投资者权利协议。 |
申述及保证
Carmell的陈述和保证
根据业务合并协议,Carmell向ALPA作出了各种陈述和担保,在某些情况下,这些陈述和担保受业务合并协议或Carmell向ALPA提交的与业务合并协议相关的披露时间表中包含的 特定例外和限制所规限。除其他事项外,这些声明和保修涉及:
| 组织机构和资质; |
| Carmell股东之间的组织文件和其他协议; |
| 资本化,以及在Carmell控制权变更时是否存在任何付款义务; |
| 除其他事项外,Carmell有权签订企业合并协议并完成由此预期的交易 ; |
| 财务报表; |
| 没有未披露的负债; |
| 同意、批准和许可; |
| 材料合同; |
| 自2021年1月1日以来没有重大变化或Carmell重大不利影响; |
| 诉讼; |
| 遵守适用法律; |
| 员工福利计划; |
| 劳工事务 |
| 环境问题; |
| 知识产权; |
| 数据隐私和安全; |
| 保险事务; |
| 税务事宜; |
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| 不动产和动产; |
| 与企业合并相关的应付经纪费; |
| 与关联公司的交易; |
| 遵守国际贸易和反腐败法; |
| 提供的信息; |
| 监管合规和调查;以及 |
| 与Carmell遵守医疗保健和药品监管要求有关的各种事项。 |
ALPA各方的陈述和保证
根据业务合并协议,ALPA各方向Carmell作出了各种陈述和担保,在某些情况下,这些陈述和担保受业务合并协议或Carmell向ALPA提交的与业务合并协议相关的披露时间表中包含的特定例外和限制所规限。这些声明和 保修涉及以下内容:
| 组织机构和资质; |
| 同意和批准; |
| 提供的信息; |
| 除其他事项外,ALPA各方有权签订《企业合并协议》并完成拟进行的交易; |
| 与企业合并相关的应付经纪费; |
| ALPA和合并子公司的资本化; |
| ALPA的负债; |
| 及时提交ALPA过去的所有美国证券交易委员会备案文件,遵守所有适用的法律要求, 此类文件不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重大事实; |
| 信托账户的资金余额、此类资金的投资、是否存在给予任何人对任何此类资金的权利的协议,以及是否遵守与此类信托账户有关的信托协议; |
| 与关联公司的交易; |
| 诉讼; |
| 遵守适用法律; |
| 合并子公司除了与签订企业合并协议有关或与协议预期的交易有关的活动外,没有其他任何活动; |
| 对财务报告和其他财务披露合规要求的内部控制; |
| 遵守适用于纳斯达克普通股和认股权证的上市要求; |
| 财务报表; |
| 没有未披露的负债; |
| 员工事务; |
| 税务事宜;以及 |
| 监管合规和调查。 |
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实质性不良影响
根据业务合并协议,Carmell和ALPA双方的某些陈述和担保全部或部分受重要性门槛的限制。此外,Carmell和ALPA各方的某些陈述和担保全部或部分符合某些重大不利影响标准,目的是确定是否发生了违反此类陈述和担保的行为(以及确定是否满足某些成交条件,如上文所述企业合并结束的条件.
根据业务合并协议,Carmell重大不利影响是指任何事件、变化、影响、 发生、情况或发展,其个别或总体已经或将合理地预期对(A)Carmell的业务、运营结果或状况(财务、监管、临床 或其他)产生重大不利影响,或(B)Carmell完成业务合并的能力;但在第(A)款的情况下,在确定Carmell实质性不利影响是否已经发生或合理可能发生时,将不考虑下列任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其中的变化,或全球经济总体上的变化;(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或任何其他国家卷入敌对行动; 无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布,或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义,(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化,或这些变化,包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币的汇率变化,(Iv)在商业合并协议日期后任何适用法律或GAAP的变化或建议的变化,(V)一般适用于Carmell经营的行业或市场的任何事件、变化、影响、发生、情况或发展;(Vi)除某些例外情况外, 企业合并协议的签署或公告,或企业合并协议预期的交易的搁置或完成,包括其对Carmell与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或其他相关第三方的合同或其他关系的影响,(Vii)Carmell未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(虽然可能会考虑导致此类故障的基本事实和情况 ),或(Viii)飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括 新冠肺炎)、天灾或美国或世界任何其他国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件,或上述事件的任何升级。前述条款(I)至(V)或(Viii)中任何一项所描述的事项所导致的任何事件、变化、影响、发生、情况或发展,在确定Carmell重大不利影响是否已经发生或合理地可能发生时,可被考虑在内,其程度与在Carmell运营的行业或市场中运营的其他参与者相比,对Carmell具有不成比例的不利影响。
根据业务合并协议,ALPA重大不利影响是指任何事件、变化、影响、发生、 情况或发展,其个别或总体已经或将合理地预期对(A)ALPA各方的业务、运营结果或状况(财务或其他)整体产生重大不利影响,或(B)ALPA或合并子公司完成业务合并的能力;但在第(A)款的情况下,在确定ALPA的实质性不利影响是否已经发生或可能发生时,将不考虑下列任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其中的变化,或全球经济总体上的变化;(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或任何其他国家卷入敌对行动的任何国家或国际政治或社会状况; 无论是否根据国家紧急状态或战争宣布,或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义,(Iii)金融、银行、资本或资本状况的变化
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(Br)美国或世界上任何其他国家或地区的一般证券市场,或其中的变化,包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化,(Iv)商业合并协议日期后任何适用法律或GAAP的变化或建议的变化,(V)一般适用于任何ALPA缔约方经营的行业或市场的任何事件、变化、影响、发生、 情况或发展,(Vi)除某些例外情况外,企业合并协议的签署或公告,或企业合并协议预期的交易的待决或完成,包括其对任何ALPA方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或其他相关第三方的合同关系或其他关系的影响;(Vii)任何ALPA方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(虽然可能会将导致此类故障的基本事实和情况考虑在内),或(Viii)飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病的恶化,或 大流行(包括新冠肺炎)的恶化、天灾或美国或世界其他任何国家或地区发生的其他自然灾害或类似事件,或上述事件的任何升级。任何事件、 更改、影响、发生, 在确定ALPA实质性不利影响是否已经发生或合理地可能发生时,可考虑前述第(I)至(V)或(Viii)款中任何一项所述事项所导致的情况或发展,条件是,与在ALPA缔约方经营的行业中经营的其他SPAC相比,该重大不利影响对ALPA缔约方作为一个整体具有不成比例的不利影响。
各方的契诺
卡尔梅尔圣约
Carmell根据《企业合并协议》订立了一些契约,其中包括:
| 除某些例外情况或ALPA书面同意的情况外(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),Carmell将在所有重大方面按正常程序经营业务,并以商业上合理的努力维持和保持其业务组织、资产、财产和重要业务关系不变。 |
| 除某些例外情况外,在结案前,Carmell不得在未经ALPA 同意的情况下进行下列任何行为(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟,除非是以下第一个或第十五个子项目符号的情况): |
| 宣布、作废、支付或支付与Carmell的任何股权证券有关的任何股息、分配或付款,或回购; |
| 与任何人合并、合并、合并或合并,或收购或以其他方式收购任何业务实体或其组织或部门; |
| 通过对Carmell的管理文件、Carmell优先购买权和共同销售协议以及Carmell投资者权利协议的任何修订、补充、重述或修改; |
| 处置或受留置权约束(某些允许的留置权除外)Carmell的任何物质资产或财产,但正常业务过程中的库存或陈旧设备除外; |
| 除根据现有Carmell股权计划在正常过程中按照以往惯例直接或间接处置或受留置权约束的现有Carmell股权计划外,转让、发行、出售、授予或以其他方式处置Carmell的任何股权证券或任何期权、认股权证、转换权或其他有义务发行、交付和出售Carmell的股权证券; |
| 单独或合计产生、产生或承担超过1,000,000美元的债务; |
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| 订立、修改、修改、放弃或终止任何材料合同项下的任何物质利益或权利 (不包括根据其条款或根据任何材料合同条款签订额外工单的任何此类材料合同的任何到期、自动延期或续签); |
| 向任何人提供个别或合共超过$200,000的贷款、垫款或出资,或为任何人的利益提供担保,或向其作出任何投资,但偿还雇员在正常业务过程中的开支除外; |
| 除任何员工福利计划条款另有规定外,(I)修订、采纳或终止任何重大员工福利计划,(Ii)增加支付给任何现任或前任高级副总裁或以上级别的董事、经理、主管或员工的薪酬或福利,或任何年费为250,000美元或以上的个人、独立承包商或服务提供者的薪酬或福利,但在每种情况下在正常业务过程中进行的年费和择优加薪除外,(Iii)采取任何行动加快支付给任何现任或前任董事、经理、主管或员工的任何薪酬、支付权或福利,高级管理人员、员工或个人、独立承包商或服务提供商,(Iv)免除或免除任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或高级副总裁或以上级别的员工的任何竞业禁止、免征用、 不聘用、保密或其他限制性契约义务,或(V)终止或解雇高级副总裁或以上级别的任何董事、经理、高级管理人员或员工或员工(如果此类集体终止将触发1988年美国《工人调整和再培训通知法》); |
| 作出、更改或撤销任何实质性税务选择或实质性税务会计方法,以与以往做法不符的方式提交任何实质性纳税申报单,修订任何实质性纳税申报表,与政府实体就重大税额达成任何协议,解决或妥协政府实体就任何重大税额提出的任何索赔或评估,或同意延长或免除适用于任何所得税索赔或评估的法定时效期,或签订任何分税制或类似协议(在正常业务过程中达成的任何协议除外),其主要目的与税收无关); |
| 达成总额超过1,000,000美元的任何和解协议,或对Carmell施加任何实质性的非货币义务; |
| 批准、推荐、提出或宣布打算采用完全或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划; |
| 更改Carmell的会计方法,但根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)准则进行的更改除外; |
| 签订任何合同,规定支付与企业合并协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金; |
| 支付未在Carmell披露时间表上向ALPA披露的任何控制权变更付款;或 |
| 签订任何合同以采取或导致采取上述任何行动。 |
| 在委托书/招股说明书构成其一部分的注册声明根据证券法宣布生效后,Carmell必须尽快在合理可行的情况下尽快(无论如何在五个工作日内)获得并向ALPA提交批准业务合并协议和业务合并协议(包括业务合并)预期交易的书面同意的真实和正确副本,该书面同意由持有至少所需数量的已发行和流通股的Carmell股东正式签署,以批准和通过此类事项(Carmell股东书面同意 |
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(br}同意),并通过其董事会,将向Carmell股东建议批准和采用业务合并协议及其预期的交易(包括业务合并)。 |
| 除某些例外情况外,在交易结束时或之前,Carmell将在生效时间之后的六年内购买并维持一份或多份尾部保单,为Carmell的董事和高级管理人员提供责任保险,以应对在生效时间或之前发生的任何行为、错误或遗漏 。 |
| 在根据其条款完成或终止业务合并协议之前,Carmell 不得,也不得促使其各自代表直接或间接:(I)直接或间接征求、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论或谈判关于Carmell收购提案的任何查询、建议或要约(书面或口头);(Ii)向任何人提供或披露任何与Carmell收购提案有关或可合理预期导致Carmell收购提案的非公开信息;(Iii)就Carmell收购建议订立任何合同或其他安排或谅解;(Iv)准备或采取与公开发售Carmell(或Carmell的任何联属公司或继任者)的任何股权证券有关的任何步骤;或(V)以其他方式与Carmell合作,或协助或参与,或故意促进或明知鼓励任何人士进行或试图进行任何上述任何努力。?Carmell收购建议是指任何人直接或间接收购或以其他方式购买Carmell或Carmell的全部或重要部分资产或业务,或对Carmell的任何重大股权或类似投资的任何交易或一系列相关交易,在任何情况下,均不包括业务合并协议及其预期的交易。 |
《ALPA公约》
ALPA根据《企业合并协议》订立了一些契约,其中包括:
| 除某些例外情况或Carmell书面同意的情况外(如果此类事项是为了推进业务合并协议预期的交易,则不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意),在交易结束前,ALPA将不会、也将不会导致其子公司做出以下任何事情: |
| 寻求ALPA股东的批准,或以其他方式通过对ALPA信托协议、认股权证协议或ALPA任何一方或其任何子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改; |
| 宣布、撤销、支付或支付与ALPA或其任何子公司的任何股权证券有关的任何股息或分配或付款,或回购、赎回或以其他方式收购ALPA或其任何子公司的任何未偿还股权证券; |
| 拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权证券,或发行与其股本有关的任何其他证券,以代替或取代其股本股份; |
| 因借款发生、担保或承担除债务外的任何债务,总额不超过100万美元; |
| 向除ALPA或其任何附属公司以外的任何其他人士提供任何贷款或垫款,或向其作出任何出资; |
| 发行ALPA或其任何子公司的任何股权证券,或就ALPA或其任何子公司的上述股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权。 |
| 订立、续订、修改或修订任何ALPA关联方交易; |
98
| 从事任何活动或业务,或招致任何重大负债,但《企业合并协议》或其任何附属文件所允许或预期的活动、业务或负债或与之相关的负债除外; |
| 授权、推荐、提出或宣布打算采用完全或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划; |
| 签订任何合同,规定支付与企业合并协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金; |
| 作出、更改或撤销任何实质性税收选择或实质性税务会计方法,采用与过去惯例不符的任何实质性税收会计方法,以与以往惯例不符的方式提交任何实质性纳税申报单,修改任何实质性纳税申报单,与政府实体就实质性税额达成任何协议,解决或妥协政府实体就任何实质性税额提出的任何索赔或评估,或者同意延长或免除适用于 所得税方面任何索赔或评估的法定时效期限。或订立任何分税或类似协议(在正常业务过程中订立的任何协议,其主要目的与税务无关的协议除外); |
| 采取任何行动或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动会阻止或阻碍,或者 有理由预期会阻止或阻碍企业合并协议的预期税务处理; |
| 放弃、释放、妥协、解决或满足任何悬而未决或受到威胁的实质性索赔; |
| 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更,除非经ALPA的独立会计师同意,同时修订GAAP或在此日期后制定的适用法律; |
| 对信托账户中持有的金额进行或允许进行任何分配(但信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外); |
| 创建任何新的子公司;或 |
| 签订任何合同以采取或导致采取上述任何行动。 |
| ALPA应尽其合理最大努力促使:(I)根据业务合并协议可发行的新卡梅尔普通股将获准在纳斯达克上市;(Ii)ALPA应满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求;以及(Iii)新卡梅尔普通股在纳斯达克上市交易的股票代码改为CTCX交易代码,并使新卡梅尔普通股在该交易代码上市交易。 |
| 在本委托书/招股说明书构成的注册说明书生效之前,ALPA将批准并通过2023年计划,ALPA将保留相当于紧接成交后已发行和已发行的新Carmell普通股的4%的股份,以根据该计划授予。 |
| 除某些例外情况外,在收盘时或之前,ALPA将购买并在生效时间后六年内有效维护一份尾部保单,为ALPA的董事和高级管理人员提供责任保险,以应对在生效时间或之前发生的任何行为、错误或遗漏。 |
| 在根据协议条款完成或终止企业合并协议之前,ALPA 各方不得,也不得指示其代表不得直接或间接:(I)征集、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露的方式) |
99
(br}信息),在知情的情况下直接或间接促成、讨论或谈判关于ALPA收购建议的任何查询、建议或要约(书面或口头);(Ii)向任何人提供或披露任何与ALPA收购建议有关的或可合理预期导致ALPA收购建议的非公开信息;(Iii)就ALPA收购建议订立任何合同或其他安排或达成谅解;(Iv)准备或采取任何与ALPA当事人(或任何ALPA当事人的任何关联公司或继任者)的证券要约相关的步骤;或(V)以其他方式与任何人合作,或协助或参与,或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。ALPA收购建议是指ALPA或其任何受控关联公司直接或间接收购或以其他方式收购任何其他人、与任何其他人进行业务合并或收购或以其他方式购买至少 该人的多数有投票权证券或任何其他人的全部或重要部分资产或业务的任何交易或一系列相关交易,在每种情况下,不包括业务合并协议及其预期交易。 |
| 在交易结束时,ALPA应(I)将根据信托 与信托账户有关的协议所需的文件、证书和通知如此交付给该账户的受托人,并(Ii)作出一切适当安排,以使该受托人(A)在到期时向选择赎回其公开股票的任何公众股东支付所有应付款项,(B)向首次公开发行的承销商支付此类信托协议中规定的任何应付给其递延承销佣金的款项,以及(C)紧随其后,根据该信托协议,向ALPA支付信托账户中所有剩余的 可用金额。符合前款规定的,信托账户终止。 |
双方的共同契诺
各方根据《企业合并协议》订立了若干共同契约,其中包括:
| 尽合理最大努力完成业务合并,包括获得完成业务合并可能需要的所有政府实体的同意,并根据《高铁法案》提交适当的申请,并采取其他行动,在《高铁法案》适用的范围内,导致任何适用的等待期到期或终止; |
| 获悉股东要求或其他股东关于企业合并协议、任何附属文件或与之有关的任何事项的程序后,立即书面通知对方,并就此进行合理合作; |
| 根据ALPA和Carmell之间现有的 保密协议对某些信息保密,并向彼此提供合理的访问对方的董事、高级管理人员、账簿和记录的权限(受某些习惯限制); |
| 除某些例外情况外,在公布有关业务合并的相关公告前,须征得对方同意;及 |
| 使用商业上合理的努力,使业务合并构成美国国税法第368条所指的重组交易。 |
此外,ALPA 和Carmell同意ALPA和Carmell将准备并相互同意,ALPA将向美国证券交易委员会提交与业务 合并有关的S-4表格中的本注册声明/委托书。
100
董事会及行政人员
闭幕后,预计新的Carmell董事会将分为三个类别,将由最多9名 董事组成,其中最多7名将由Carmell指定,2名将由ALPA指定。应在将本委托书/招股说明书邮寄给ALPA股东之前指定由Carmell指定的七名董事和由ALPA指定的两名董事。
交易结束后,预计现任Carmell的执行长将成为New Carmell的执行长。
申述、保证及契诺的存续
企业合并协议中的陈述、保证、协议和契诺于生效时间终止,但根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议除外。
终端
在某些惯例和有限的情况下,企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止,其中包括:
| 经ALPA和Carmell双方书面同意; |
| 如果Carmell在企业合并协议中作出的任何陈述或担保不真实和正确,或者如果Carmell未能履行其在企业合并协议下的任何契诺或协议(包括完成成交的义务),从而使ALPA的义务受到某些条件的限制,如上文标题为企业合并结束的条件 ALPA当事人义务的其他条件如果ALPA违反业务合并协议以防止Carmell的义务受到某些条件的影响,ALPA将无法在(I)书面通知后30天和(Ii)2021年8月31日(终止日期)较早的时间内,对违反(或违反)此类声明、保证或未能(或失败)履行此类契诺或协议的行为进行补救。 如果ALPA违反了商业合并协议,则ALPA将无法获得此终止权利企业合并结束的条件 Carmell义务的其他条件,不再满足; |
| 如果ALPA各方在业务合并协议中作出的任何陈述或担保不真实和正确,或者如果任何ALPA方未能履行其在业务合并协议下的任何契诺或协议(包括完成成交的义务),从而使Carmell的义务 的某些条件无法履行,如上文标题为企业合并结束的条件 Carmell义务的其他条件无法满足,且违反(或违反)此类 陈述或保证或未能(或未能)履行此类契诺或协议的行为在(I)书面通知后30天和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未得到补救或无法补救。如果Carmell违反了商业合并协议,以防止ALPA各方的义务受到某些条件的影响,则Carmell无法获得此 终止权,如上文标题为 的章节中所述企业合并结束的条件 ALPA当事人义务的其他条件,不再满足; |
| 如果企业合并协议预期的交易未在终止日期或之前完成,则由ALPA或Carmell承担,除非寻求终止的一方违反了企业合并协议项下的任何契约或义务,导致未能完成企业合并协议预期的交易。 |
101
| 通过ALPA或Carmell,在以下情况下: |
| 任何政府实体发布命令或采取任何其他行动,永久禁止、限制或以其他方式禁止《企业合并协议》所设想的交易,该命令或其他行动成为最终的和不可上诉的; |
| 特别会议已召开(包括任何延期或延期),已结束,ALPA股东已正式投票,未获得ALPA股东批准;以及 |
| 根据业务合并协议的要求,如果Carmell没有向Carmell股东提交书面同意,则由ALPA执行。 |
如果企业合并协议被有效终止,企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务,除非故意违反企业合并协议或欺诈协议(定义见企业合并协议)下的任何契诺或协议(定义见企业合并协议)。
费用及开支
与企业合并协议及其附属文件相关的费用和支出,以及与此相关的交易,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,将由产生此类费用或支出的一方支付,但下列情况除外:(I)如果企业合并协议根据其条款终止,则Carmell应支付或导致支付所有未支付的Carmell费用,而ALPA应支付或导致支付所有未支付的ALPA费用,以及(Ii)如果发生关闭,则New Carmell应支付或导致支付,所有未支付的Carmell费用和所有未支付的ALPA费用。
治国理政法
业务合并协议受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。
修正
企业合并协议只能通过(I)在交易结束前由ALPA和Carmell签署并交付的书面协议,以及(Ii)如果在交易结束后由New Carmell和保荐人签署并交付的书面协议来修改或修改。
相关协议
《投资者权利协议》
于生效时间,ALPA与若干Carmell股东及ALPA股东将订立投资者权利协议,根据该协议(其中包括)(A)该等股东(I)将同意在协议所述的一年禁售期内不出售或 分派彼等任何人士所持有的任何股份,(Ii)将获授有关其所持有的若干证券股份的若干登记权,及(Iii)就各项情况下,按协议条款及受条件规限,订立有关新Carmell董事会的若干条文。根据投资者权利协议,保荐人、ALPA董事Podsiadlo先生、Woodward先生和DeRemer女士将有权指定一名个人参加新Carmell董事会的选举,只要指定的股东共同拥有新Carmell普通股至少5.0%,新Carmell董事会将提名一人。
102
如果纳斯达克或当时交易新卡梅尔普通股的任何其他国家证券交易所的新卡梅尔普通股成交量加权平均价格在收盘后30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元,那么,从收盘后至少180天开始,受投资者权利协议约束的每一方持有的新卡梅尔普通股的50%股份的锁定期将被视为已经到期。
投资者权利协议的上述描述受《投资者权利协议》全文的约束和限制,其副本作为附件附上。[]其术语以引用的方式并入本文。
美国联邦所得税的某些重大后果
本节介绍与以下方面有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素:(I)持有Carmell普通股和Carmell优先股(统称为Carmell资本股)的美国持有者在企业合并中将其持有的Carmell普通股换成新的Carmell普通股;(Ii)A类普通股的持有者在企业合并结束时选择将其A类普通股赎回为现金;以及(Iii)企业合并后新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置。本讨论 仅适用于持有Carmell股本股份和A类普通股的持有人,以及在业务合并完成后,新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证(视情况而定)持有该等股份的持有人,该等股份为守则第1221节所指的资本资产(一般而言,为投资而持有的财产)。
本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明,这些裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式。美国国税局已经或将不会就企业合并、赎回或任何相关事宜的税收后果作出裁决。因此,不能保证国税局不会对下文讨论的企业合并或赎回的税收后果采取相反的立场,也不能保证任何此类相反的立场不会得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。
以下讨论不涉及其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税、净投资所得税和任何适用的美国州、地方或非美国税法。
本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果,包括但不限于:
| 银行、保险公司和某些其他金融机构; |
| 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 选择按市价计价的证券交易员; |
| 免税组织或政府组织; |
| 应缴纳替代性最低税额的人员; |
| 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
| 因A类普通股或Carmell股本或业务合并后的新股的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员 |
103
Carmell普通股,视情况而定,计入适用的财务报表; |
| 实际或建设性地拥有Carmell、ALPA或在业务合并后通过投票或价值获得New Carmell 5%或以上有投票权股票的人; |
| S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流经美国联邦所得税的实体(及其投资者); |
| 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
| 持有或接受Carmell资本股票、A类普通股或新Carmell普通股的人,视具体情况而定,根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿; |
| 受控外企和被动型外商投资公司; |
| 购买ALPA股票作为PIPE投资的一部分的人; |
| 符合税务条件的退休计划;以及 |
| ?《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体,其权益由一个或多个合格的外国养老基金持有。 |
如果被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有Carmell Capital股票、A类普通股,或者在业务合并后持有新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证,则此类实体所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体的活动和所有者级别的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体和安排以及此类合伙企业中的合作伙伴应咨询其税务顾问,就企业合并中将其Carmell股本换成新Carmell普通股或赎回其A类普通股或企业合并后新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置(视情况而定)对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
持有Carmell股本、A类普通股或企业合并后的新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据美国任何州或地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
美国持有者
在此 讨论中,美国持有者是Carmell Capital股票、A类普通股、新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证股票的任何实益所有者,视情况而定,即用于美国联邦所得税目的:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律而创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的美国人。 |
104
行使赎回权对美国持有者的影响
如果美国A类普通股持有人行使赎回权,从信托账户获得现金以换取其全部或部分A类普通股,美国联邦所得税的后果将取决于赎回是否符合根据守则第302节赎回的A类普通股的出售或根据守则第301节被视为 分配。如果赎回符合出售该美国持有者赎回的A类普通股的资格,则该美国持有者通常将被视为与下述条款中所述相同的方式新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置出售、交换或以其他方式处置新的Carmell普通股和新的Carmell公共认股权证下图所示。
在以下情况下,A类普通股的赎回通常将符合A类普通股的出售资格: (I)与赎回的美国持有人相比,(Ii)导致该美国持有人在New Carmell的权益完全终止,或者(Iii)该美国持有人在本质上不等于该美国持有人的股息,则该赎回将符合出售A类普通股的资格。下面将对这些测试进行更详细的解释。
就此类测试而言, 美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的A类普通股,而且还考虑该美国持有人实际拥有的其他A类普通股。除直接拥有的A类普通股外,赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的A类普通股,而该美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益,以及该美国持有人有权通过行使期权获得的任何A类普通股,一般包括根据公共认股权证的行使可获得的A类普通股。
对于赎回的美国A类普通股持有人,如果紧接赎回后该美国持有人实际或建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比少于该美国持有人在紧接赎回前实际或建设性拥有的已发行有表决权股份的80%,且紧接赎回后该美国持有人实际和建设性拥有的A类普通股总投票权少于50%,则A类普通股的赎回通常将大大不成比例。如果(I)该美国持有人实际或建设性拥有的所有A类普通股均已赎回,或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有A类普通股均已赎回,且该美国持有人有资格放弃,并且根据特定规则实际上放弃了对由 某些家族成员拥有的A类普通股的归属,且该美国持有人并未建设性地拥有任何其他A类普通股,则该美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在ALPA中的比例权益有意义地 减少,则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否将导致此类美国持有者的比例权益显著减少,将取决于适用于其的特定事实和情况。美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少,也可能构成这种有意义的减少。
如果以上测试均不满足,则赎回将被视为A类普通股的分配,其美国联邦所得税后果将在第3部分中说明新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置权:新Carmell普通股的股份分配下图所示。在这些规则实施后,美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余 股票中的调整税基中,或者如果没有,将添加到美国持有人在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。
美国持有者应就赎回的税收后果与其税务顾问进行磋商。
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企业合并对Carmell Capital美国持股人的某些重大税收考虑
Carmell和ALPA中的每一家都打算将业务合并视为符合美国联邦所得税法规第368(A)节含义的重组。在业务合并协议中,Carmell和ALPA各自同意并促使其关联公司使用商业上合理的努力来使业务合并符合重组的条件。然而,业务合并的完成并不以业务合并符合守则第368(A)节所指的重组或收到律师的税务意见为条件。Carmell和ALPA不打算也没有寻求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决。因此,不能保证企业合并将构成守则第368(A)节所指的重组,也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下结论相反的立场。
如果企业合并符合《守则》第368(A)节所指的重组,则Carmell股本的美国持有者将不会确认根据企业合并将Carmell股本换成新Carmell普通股时的损益。在企业合并中收到的用于交换Carmell资本股票的新Carmell普通股的美国持有人的总税基将等于在企业合并中交出的Carmell资本股票的美国持有人的总税基,而此类新Carmell普通股的持有期将包括为交换而交出的Carmell资本股票的持有期。
为了确定企业合并中收到的新Carmell普通股股票的税基和持有期,在不同时间或以不同价格收购不同Carmell Capital股票的美国持有人必须为企业合并中交换的此类Carmell Capital股票的每个可识别块分别计算其Carmell Capital股票的基数和持有期。
如果企业合并未能符合守则第368(A)条规定的重组资格,Carmell Capital股票的美国持有者将确认等于在企业合并中交出的Carmell股本与美国持有者在该交出的Carmell股本中的调整税基础上收到的新Carmell普通股的公平市场价值之间的差额(如果有的话)。如果美国持有者在企业合并中交出的Carmell Capital股票的持有期在企业合并结束日期超过一年,则任何此类收益或损失都将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的抵扣是有限制的。
新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置权
关于新Carmell普通股的股份分配
美国持有者通常被要求在毛收入中包括与新Carmell普通股股票有关的任何分配金额,只要分配是从New Carmell当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,并将适用于美国持有者在其新Carmell普通股股票中的调整税基(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置新Carmell普通股股份所实现的收益,并将按照第新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置:出售、交换或其他处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份下图所示。
如果满足必要的持有期要求,New Carmell支付给作为公司的美国持有者的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于将股息视为投资收益) 用于投资利息
106
(br}扣除限制),如果满足某些持有期要求,New Carmell支付给非公司美国持有人的股息可能 按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。尚不清楚本文所述有关新Carmell普通股股份的赎回权是否已暂停适用的持有期的运行。
出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份
在出售或以其他应税方式处置新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的股票时,通常包括赎回被视为出售上述证券的新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的股票,美国持有者通常将确认资本收益或 亏损。如果美国持有者持有这样出售的新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或亏损通常将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言,美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在其出售的新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的股票中的调整税基之间的差额。看见拥有和处置新的Carmell普通股和新的Carmell公共认股权证,包括行使、失效或赎回新的Carmell公共认股权证有关根据新Carmell公共认股权证收购的新Carmell普通股的美国持有者税基的讨论,请参见下文。
新Carmell公共认股权证的行使、失效或赎回
除了下面讨论的关于无现金行使新的Carmell公共认股权证的情况外,美国持有者一般不会确认在行使新的Carmell公共认股权证以换取现金时因收购新的Carmell普通股股票而产生的应纳税损益。美国持有人在行使新Carmell公共认股权证时收到的新Carmell普通股份额中的美国持有人的纳税基础通常将等于美国持有人在新Carmell公共认股权证中的纳税基础之和和该新Carmell公共认股权证的行使价格。尚不清楚美国持有人对行使新Carmell公共认股权证时收到的新Carmell普通股的持有期是从行使新Carmell公共认股权证之日开始,还是从行使新Carmell公共认股权证之日起计;在任何一种情况下,持有期都不包括美国持有人持有新Carmell公共认股权证的期间。如果允许新的Carmell公共权证在未行使的情况下失效,则美国持有人通常将在新的Carmell公共权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。
根据现行税法,新Carmell公共认股权证无现金行使的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组 目的。在任何一种情况下,美国持有者在新Carmell普通股中收到的股票的课税基础通常应等于美国持有者在新Carmell公共认股权证中的课税基础。如果无现金行使不是变现事件,尚不清楚美国持有者持有新Carmell普通股的期限是从行使新Carmell公共认股权证之日开始,还是从行使新Carmell公共认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组,收到的新Carmell普通股股票的持有期将包括为此行使的新Carmell公共认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认损益的应税交换 。在这种情况下,美国持有者可能被视为交出了一些New Carmell
107
价值等于将行使的新Carmell公开认股权证总数的行使价的公开认股权证。美国持有人将确认的资本收益或损失的金额 等于被视为已交出的新Carmell公共权证的公平市场价值与被视为已交出的新Carmell公共权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,在 收到的新Carmell普通股的美国持有人税基等于已行使的新Carmell公共权证中美国持有人的税基之和,以及该等新Carmell公共权证的行使价格。尚不清楚美国持有者对新Carmell普通股的持有期是从新Carmell公共认股权证行使之日开始,还是从新Carmell公共认股权证行使之日起第二天开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有人持有新Carmell公共认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金操作的处理缺乏权威,包括美国持有者对收到的新Carmell普通股的持有期何时开始,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述 替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
在新Carmell发出通知表示有意赎回新的Carmell公共认股权证后,行使新的Carmell公共认股权证所产生的美国联邦所得税后果介绍业务合并后的新Carmell证券,包括认股权证和Carmell公开认股权证根据当前的法律 不清楚。在无现金行使的情况下,行使可被视为新Carmell赎回该新Carmell公共认股权证以换取新Carmell普通股,或视为行使新Carmell公共认股权证。如果对新Carmell普通股行使无现金的新Carmell公共认股权证被视为赎回,则出于美国联邦所得税的目的,此类赎回通常应被视为递延纳税资本重组,在这种情况下,美国持有人不应确认此类赎回的任何收益或损失,因此,收到的新Carmell普通股股票的美国持有者税基应等于新Carmell公共认股权证中的美国持有者税基,新Carmell普通股的持有期应包括新Carmell公共认股权证的持有期。或者,如果以无现金方式行使新的Carmell公共认股权证 ,则美国联邦所得税的后果一般应如上文标题下第二和第三段所述新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置新Carmell公共认股权证的行使、失效或赎回?在行使新的Carmell公共现金授权证的情况下,美国联邦所得税待遇一般应如上文标题下第一段所述·新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置权;以及新Carmell公共认股权证的行使、失效或赎回.?由于现行法律对本款所述处理办法缺乏明确性,无法保证国税局或法院将采纳上述替代税收后果中的哪一种(如果有)。因此,在New Carmell发出如上所述赎回新Carmell公共认股权证的通知后,美国持有者应就行使新Carmell公共认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
如果New Carmell赎回新的Carmell公共认股权证以换取现金,或者如果New Carmell在公开市场交易中购买新的Carmell公共认股权证 ,此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置,按上文第新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置包括出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份.
可能的建设性分布。
每份新Carmell公共认股权证的条款规定对新Carmell公共认股权证的行权价格进行调整,或 在下述讨论的某些情况下可在行使时发行的新Carmell普通股的股份增加业务合并后的新Carmell证券说明
108
认股权证:Carmell公共认股权证起到防止稀释作用的调整一般不征税。然而,新Carmell公共认股权证的美国持有人 将被视为从New Carmell获得建设性分配,例如,如果调整增加了美国持有人在New Carmell资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过减少行使价格或增加行使时将获得的新Carmell普通股的股份数量),结果是向新Carmell普通股的美国持有人分配现金或其他财产,如第新Carmell普通股和新Carmell认股权证的所有权和处分权新Carmell普通股的股份分配上面的?例如,新Carmell公共权证的美国持有者通常将被视为从New Carmell获得推定分配,其中新Carmell公共权证的行使价格与支付特定股息有关,如 中所述介绍业务合并后的新Carmell证券,包括认股权证和Carmell公开认股权证美国持有者收到的这种建设性分配将缴纳美国联邦所得税,其方式与新Carmell公共认股权证的美国持有人从New Carmell获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。由于对新的Carmell公共认股权证的某些 调整而产生的建设性分配的管理规则很复杂,我们敦促美国持有者就任何关于新的Carmell公共认股权证的建设性分配的税收后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
向美国持有人分配新Carmell普通股(无论此类分配是否符合美国联邦所得税规定的股息)、美国持有人出售、交换或赎回新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证所得的推定股息以及出售、交换或赎回新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的收益 一般受向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴的约束,除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、未能提供豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回),则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从美国持有人的美国联邦 所得税债务中扣除,该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
如本文所用,非美国持有人是非美国持有人的A类普通股、Carmell股本、新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证(如果适用)的实益拥有人(合伙企业或实体或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排除外)。
行使赎回权对非美国持有者的影响
美国联邦所得税对A类普通股非美国持有者的影响,如 行使其赎回权从信托账户接收现金以换取其全部或部分A类普通股,将取决于赎回是否符合出售所赎回的A类普通股的资格, 如上所述?美国持有者行使赎回权对美国持有者的影响?如果这样的赎回符合出售A类普通股的资格,美国联邦所得税对非美国持有者的影响将如下所述?新Carmell普通股和新Carmell公共权证的非美国持有人的所有权和处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份的出售、交换或其他处置如果这样的赎回不符合出售A类普通股的资格,非美国持有人将被视为接受分配,其美国联邦所得税后果如下所述非美国 持有者的所有权和处置
109
新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证--新Carmell普通股的股票分配.
非美国持有者应就赎回的税务后果咨询其税务顾问。
企业合并对Carmell Capital非美国持股人的某些重大税收考虑
企业合并对非美国持有者所产生的美国联邦所得税后果通常与下述条款中所述的美国联邦所得税后果相对应美国持股人对Carmell资本股票美国持有者企业合并的某些重要税务考虑如果业务合并导致Carmell资本股票的应税交换,则非美国持有人在这种应税交换中确认收益的后果将与以下标题下所述的出售或以其他方式处置新Carmell普通股的收益确认的后果相同。非美国持有人持有新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置 出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份.
新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置权
关于新Carmell普通股的股份分配
一般而言,就New Carmell普通股的股票向非美国持有人作出的任何分配,只要从New Carmell的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,将构成美国联邦所得税用途的股息,并且,如果此类股息与该非美国持有人在美国境内进行的交易或业务没有有效联系,将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税。 除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其有资格享受这种降低的税率(通常在 适用的美国国税局表格W-8上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者持有的新Carmell普通股的调整税基,然后,如果该分派超过非美国持有者的调整税基,则视为出售或以其他方式处置该等新Carmell普通股的变现收益,这些收益将被视为如下所述?新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置:出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证.
New Carmell向 非美国持有人支付的股息,如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约,则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地),只要该 非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI),一般不需要缴纳美国预扣税。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,按某些项目调整后的有效关联股息缴纳利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。
110
出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份
非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的股票而获得的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
(i) | 此类非美国持有者是指在此类处置的纳税年度内在美国居住了一段或多段时间 且满足某些其他要求的个人,在这种情况下实现的任何收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税; |
(Ii) | 收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持由非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地),在这种情况下,此类收益将缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除,适用于美国持有者的相同累进 税率,以及,如果非美国持有者是一家公司,还可能对该有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税,按某些项目进行调整;或 |
(Iii) | New Carmell是或曾经是美国房地产控股公司,在该处置之前的较短五年期间和该非美国持有人的持有期内的任何时间,或者(A)新Carmell普通股的股票已不再在既定的证券市场上定期交易,或(B)该非美国持有人在该处置之前的五年期间和该非美国持有人持有的较短时间内,拥有或被视为拥有超过5%的新Carmell普通股流通股。 |
如果以上(Iii)段适用于非美国持有者,该非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外,从非美国持有者手中购买此类新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的买家可能被要求按处置后变现金额的15%的税率预扣美国所得税。如果New Carmell在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%,则New Carmell将被归类为美国房地产控股公司,这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们预计New Carmell不会是或自其成立以来的任何时候都是美国不动产控股公司,我们也不希望New Carmell在业务合并后被归类为美国不动产控股公司。然而,此类确定是事实和性质的,可能会发生变化,不能保证New Carmell在业务合并后或在未来任何时候是否会成为非美国持有者的美国房地产控股公司。
新Carmell公共认股权证的行使、失效或赎回
非美国持有人行使新的Carmell公共认股权证或非美国持有人持有的新Carmell公共认股权证失效的美国联邦所得税待遇,通常与美国持有人行使或失效美国持有人持有的权证的美国联邦所得税待遇相对应, 如上所述?美国持股人持有新的Carmell普通股和新的Carmell公共认股权证的所有权和处置权;新的Carmell公共认股权证的行使、失效或赎回,尽管无现金交易会导致应税交换,但其后果将类似于上述项目中所述非美国持有人持有新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份的出售、交换或其他处置?如果New Carmell赎回新的Carmell公共认股权证以换取现金,或如果它在公开市场交易中购买新的Carmell公共认股权证,则此类赎回或购买通常将被视为对非美国持有人的处置,其后果将类似于上述 非美国持有人持有新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股份的出售、交换或其他处置.
111
可能的建设性分布。
每份新Carmell公共认股权证的条款规定对新Carmell公共认股权证的行使价格进行调整,或增加可在行使时发行的新Carmell普通股的股票 在第2部分讨论的某些情况下介绍业务合并后的新Carmell证券,包括认股权证和Carmell公开认股权证.?如上所述 ?美国持股人持有新的Carmell普通股和新的Carmell公共认股权证的所有权和处置权:可能的建设性分配,?关于公共认股权证的某些调整 可以产生建设性的分配。非美国持有者收到的任何推定分配将以同样的方式缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣),就像该非美国持有者从New Carmell获得的现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值一样,其后果将类似于上述 第非美国持有人持有新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的所有权和处置权新Carmell普通股的股份分配如果扣缴适用于非美国持有人收到的任何推定分配,则适用的扣缴义务人可能会从支付给非美国持有人或代表非美国持有人持有的任何金额中扣缴税款。由于对新Carmell公共认股权证的某些调整而导致的建设性分配规则很复杂,因此敦促非美国持有者就任何关于新Carmell公共认股权证的建设性分配的税收后果咨询他们的税务顾问。
信息报告要求和备份扣缴
有关出售或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的股息和收益的信息,将向美国国税局提交。非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国联邦所得税 纳税目的的美国人,或者以其他方式建立豁免,以避免信息报告和备份预扣要求,或者根据适用的所得税条约申请降低预扣税率。此外,如果赎回收益被视为在美国境内出售或以其他方式处置新Carmell普通股和新Carmell公共认股权证的收益,或通过某些与美国相关的经纪商进行的赎回收益,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了 豁免,则赎回收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税责任,并可能使该非美国持有人有权获得退款,前提是该非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或FATCA法规)一般在某些情况下对由某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的证券(包括A类普通股、Carmell股本股、新Carmell公共认股权证和新Carmell普通股)的股息和(符合下文讨论的拟议财政部条例)总收益征收30%的预扣税,除非任何此类机构(I)进入并遵守与美国国税局达成协议,每年报告由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构中的权益和由其维护的账户的信息,并扣留某些款项,或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求,向当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。 之间的一项政府间协议
112
美国和适用的外国国家/地区可以修改这些要求。因此,持有A类普通股、Carmell股本、新Carmell公共认股权证和新Carmell普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,非金融非美国实体投资者持有的A类普通股、Carmell资本股票、新Carmell公共认股权证和新Carmell普通股股票在某些例外情况下不符合条件的投资者出售或以其他方式处置A类普通股、Carmell资本股票、新Carmell公共认股权证和新Carmell普通股的总收益以及(Br)出售或以其他方式处置的毛收入,通常将按30%的费率扣缴,除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何重要的美国所有者,或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息,?随后将提供给美国财政部。
根据适用的财政部法规和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于就我们证券支付 股息。虽然根据FATCA的扣缴一般也适用于支付出售或其他证券处置的毛收入(包括A类普通股、Carmell股本、新Carmell普通股或新Carmell公共认股权证的股票),但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛利的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例 发布。所有持有人应就FATCA对他们在A类普通股、Carmell股本、新Carmell公共认股权证或新Carmell普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
企业合并的预期会计处理
尽管根据《企业合并协议》,企业合并具有法定形式,但根据美国公认会计原则,该企业合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,就财务报告而言,ALPA将被视为被收购公司;而Carmell将被视为会计收购方。根据此会计方法,业务合并将被视为等同于Carmell为ALPA的净资产发行股票,并伴随着资本重组。ALPA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产,业务合并前的业务将为Carmell的业务。基于对以下事实和情况的评估,Carmell已被确定为企业合并的会计收购对象:
| Carmell的现有股东将拥有新Carmell的多数投票权,无论公共股东是否行使赎回其公共股票的权利; |
| 预计新的Carmell董事会将由最多9名董事组成,其中最多7名将由Carmell指定,2名将由ALPA指定; |
| Carmell现有的高级管理团队将由合并后公司的高级管理人员组成;以及 |
| Carmell在业务合并之前的运营将包括New Carmell的持续运营。 |
监管事项
业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束,但实施业务合并所必需的向特拉华州提交的文件除外。
ALPA股东的投票要求
企业合并提议的批准,将需要由亲自代表的股东投出的ALPA普通股的大多数流通股持有人的赞成票
113
(将包括出席虚拟会议)或由代表出席,并有权在特别会议上投票,作为一个班级一起投票。此外,如果ALPA在考虑到公众股东适当要求赎回的所有公开股票赎回为现金后,其有形资产净值低于5,000,001美元,则业务合并将不会完成。
企业合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果企业合并提案未获批准,其他提案(如下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票批准业务合并提案。
ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的东西与他或他们自己在决定建议股东投票支持提案时可能认为对他或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益 冲突。请参阅标题为建议1:企业合并建议与保荐人和ALPA董事和高级管理人员在企业合并中的利益?进一步讨论这些 考虑事项。
114
未经审计的备考简明合并财务信息2
以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
未经审核备考简明综合财务资料乃根据法规S-X第11条编制,并综合了ALPA及Carmell的历史财务资料,并已作出调整以落实业务合并及业务合并协议预期的其他 事项。除非另有说明或上下文另有要求,否则所指的合并公司是指实施业务合并后的新Carmell及其合并子公司。
截至2022年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表,按备考基准合并ALPA于2022年9月30日的历史资产负债表及Carmell于2022年9月30日的历史资产负债表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了ALPA截至2022年9月30日止九个月的历史营运报表及Carmell截至2022年9月30日止九个月的历史营运报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2021年1月1日完成,即呈列的最早期间的开始。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了ALPA于2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的历史营运报表及Carmell截至2021年12月31日止年度的历史营运报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于2021年1月1日完成,即最早呈列期间的开始。
未经审计的备考简明合并财务信息和附注源自并应结合 阅读:
| ALPA截至2022年9月30日及截至 9月30日止九个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注,载于本委托书/招股说明书的其他部分; |
| ALPA截至2021年12月31日和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的历史审计财务报表和相关附注,包括在本委托书/招股说明书的其他部分; |
| Carmell截至2022年9月30日和截至 9月30日的9个月的历史未经审计的简明财务报表和相关附注,这些附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分; |
| Carmell于2021年12月31日及截至该年度的历史经审计财务报表及 本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注;及 |
| 本委托书/招股说明书中包含的与ALPA和Carmell相关的其他信息,包括《企业合并协议》以及题为《企业合并协议》一节对其中某些条款的描述建议1:企业合并求婚。 |
未经审计的备考简明合并财务信息也应与标题为ALPA管理信息 财务状况及经营成果讨论分析, 卡梅尔管理层对财务问题的讨论与分析 手术条件和结果,以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
2 | 草案备注:有待继续审查。 |
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业务合并说明
2023年1月4日,ALPA、Merge Sub(ALPA的全资子公司)和Carmell签订了业务合并协议 ,根据该协议,Merger Sub将与Carmell合并并并入Carmell,Carmell将在合并后继续存在。Carmell将成为ALPA的全资子公司,ALPA将立即更名为Carmell Treateutics Corporation。业务合并完成后,业务合并对价将分配如下(在每种情况下,向下舍入到最接近的完整份额):
| Carmell普通股的每股流通股将被注销,并转换为获得等于交换比率(向下舍入到最接近的整数股)的数量的新Carmell普通股的权利; |
| Carmell优先股的每一股流通股将被注销并转换为获得 数量的新Carmell普通股的权利,该数量等于(A)在紧接生效时间之前基于适用的转换比率转换Carmell优先股时将发行的Carmell普通股总数,乘以(B)交换比率(向下舍入到最接近的整数);以及 |
| 每一份已发行的Carmell期权或Carmell认股权证将被转换为期权或认股权证(视情况而定),以 购买一定数量的新Carmell普通股,其数量等于(A)受该等期权或认股权证约束的Carmell普通股股数乘以(B)每股行使价等于该等期权或认股权证的每股行使价除以兑换比率(四舍五入至最接近的整体股份)的兑换比率。在这种转换之前,购买新Carmell普通股的每个期权和认股权证将遵守与Carmell期权和Carmell认股权证相同的条款。 |
截至2022年9月30日,Carmell拥有280万美元的可转换票据。持有50%未偿还可转换票据的持有人于2022年11月2日发出加速通知。2022年12月19日,Carmell签订了附带协议,将在合并结束时向票据持有人支付未偿还本金金额,外加应计利息、滞纳金和截至合并日期的所有其他未偿还金额,以及ALPA的25,000股普通股。
企业合并的会计核算
尽管企业合并协议规定了企业合并的法定形式,但根据公认会计原则,该企业合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,ALPA将被视为被收购的公司,而Carmell将被视为财务报告的收购方。因此,出于会计目的,新Carmell的财务报表将代表Carmell财务报表的延续,业务合并被视为等同于Carmell为ALPA的净资产发行股票,并伴随着资本重组。ALPA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Carmell的业务。根据对以下事实和情况的评估,Carmell已确定 为会计收购人:
| 预计新的Carmell董事会将由最多九名董事组成,其中最多七名将由Carmell指定,两名将由ALPA指定; |
| Carmell现有的高级管理团队将由合并后公司的高级管理人员组成;以及 |
| Carmell在业务合并前的运营将包括New Carmell的持续运营 ,因为ALPA在合并前只有最低限度的运营。 |
116
形式演示的基础
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列,以提供必要的相关资料,以便于根据公认会计原则完成业务合并后,对New Carmell 有更详尽的理解。
未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用, 并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况,亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及业务合并协议预期的其他事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般企业用途。 此外,未经审核的备考简明合并财务资料并不旨在预测完成业务合并后新卡迈尔的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计,并可能会随着获得额外资料及进行分析而有所变动 。在本委托书/招股说明书中讨论的交易之前,ALPA和Carmell没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设ALPA股东批准了业务合并。根据ALPA目前的章程,公众股东可选择在企业合并结束时赎回其公开股份,以相当于其在信托账户中按比例存入总金额(截至关闭前两个营业日)的比例的现金。ALPA无法预测有多少公众股东将行使他们的权利,将他们的公开股票赎回为现金。因此,未经审计的备考合并财务信息 呈现以下两种赎回方案:
| 假设没有赎回,此情景假设ALPA的任何公共股东都没有对其公开发行的股票行使赎回权利。 |
| 假设最大赎回情况下,假设赎回15,444,103股ALPA A类普通股 ,其中不包括保荐人和ALPA同意放弃赎回权利的其他初始股东持有的463,882股A类普通股,假设赎回价格约为每股10.06美元,基于截至2022年9月30日信托账户中持有的资金,总计支付约1.554亿美元。 |
未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的两种赎回情况并不包括就ALPA首次公开发售而发行的3,861,026份已发行认股权证的 调整,因为该等证券在交易结束后30天方可行使。
由于Carmell在2022年9月30日的可转换票据上违约,可转换票据的本金、 加上应计利息、滞纳金和所有其他金额都是立即到期和应付的。根据不赎回及最高赎回方案,可换股票据假设已于合并日期全额结算。在最大赎回情况下,公司将需要额外融资以偿还可转换票据。
合并协议规定,ALPA不得完成任何业务合并,除非其在完成合并后立即拥有至少5,000,001美元的净有形资产。在最大赎回下
117
情况下,公司将需要额外的股权融资,以满足最高赎回请求以及满足ALPA最低有形资产净值的要求。
以下汇总了在业务合并后立即发行和发行的预计新Carmell普通股, 在两种赎回方案下呈现:
形式组合 (假设没有赎回) |
形式组合 (假设最大 赎回) |
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数量 股票 |
% 所有权 |
数量 股票 |
% 所有权 |
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新的Carmell A类公开股票 |
15,907,985 | 49.60 | % | 463,882 | 2.89 | % | ||||||||||
方正股份(1) |
3,861,026 | 12.04 | % | 3,260,126 | 20.34 | % | ||||||||||
在Meger向Carmell发行的Carmell新股 |
12,303,361 | 38.36 | % | 12,303,361 | 76.77 | % | ||||||||||
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|||||||||
流通股 |
32,072,372 | 100.00 | % | 16,027,369 | 100.00 | % | ||||||||||
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(1) | 所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。如果投资者在初始业务合并结束前赎回或出售其单位,转让给Anchor Investors的600,900股Founders股票将被没收。 |
上表不包括为未来行使Carmell期权和认股权证而预留的新Carmell股票。下表概述了与业务合并相关的可向Carmell发行的新Carmell股票总数。
下表 汇总了截至2022年9月30日在无赎回和最大赎回两种情况下可向Carmell股东发行的新Carmell股票总数:
股票 | % | |||||||
普通股股东 |
1,235,642 | 8.2 | % | |||||
首轮优先股股东 |
1,939,411 | 12.9 | % | |||||
B系列优先股股东 |
2,756,249 | 18.4 | % | |||||
C-1系列优先股股东 |
654,077 | 4.4 | % | |||||
C-2系列优先股股东 |
5,692,982 | 37.9 | % | |||||
2022年票据持有人 |
25,000 | 0.2 | % | |||||
为行使股票期权预留资金 |
2,202,824 | 14.7 | % | |||||
预留作认股权证演练 |
493,815 | 3.3 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
15,000,000 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同,这些变化可能是重大的。
118
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年9月30日
(单位:千)
假设没有赎回情景 | 假设最大值 赎回场景 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
其他内容 交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
|||||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
现金 |
$ | 377 | $ | 11 | $ | 155,360 | (1 | ) | $ | 144,496 | $ | 2703 | (6 | ) | $ | | ||||||||||||||||
(2,919 | ) | (4 | ) | (155,360 | ) | (11 | ) | |||||||||||||||||||||||||
(5,405 | ) | (6 | ) | 8,161 | (12 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
(2,928 | ) | (10 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
递延发售成本 |
| 1,728 | (1,728 | ) | (4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
预付费用 |
152 | 12 | | 164 | | 164 | ||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产 |
| 18 | | 18 | | 18 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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流动资产总额 |
529 | 1,769 | 142,380 | 144,678 | (144,496 | ) | 182 | |||||||||||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
155,360 | | (155,360 | ) | (1 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产, 净额 |
| 895 | | 895 | | 895 | ||||||||||||||||||||||||||
无形资产,扣除累计后的净额 |
| 30 | | 30 | | 30 | ||||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
| 274 | | 274 | | 274 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 155,889 | $ | 2,968 | $ | (12,980 | ) | $ | 145,877 | $ | (144,496 | ) | $ | 1,381 | ||||||||||||||||||
|
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债: |
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应付帐款 |
$ | | $ | 1,829 | $ | | $ | 1,829 | $ | | $ | 1,829 | ||||||||||||||||||||
应计发售成本 |
15 | | | 15 | | 15 | ||||||||||||||||||||||||||
应付票据 |
| | | | 8,161 | (12 | ) | 8,161 | ||||||||||||||||||||||||
应计费用 |
815 | 695 | | 1,510 | | 1,510 | ||||||||||||||||||||||||||
因关联方原因 |
1 | | | 1 | | 1 | ||||||||||||||||||||||||||
应计利息-关联方 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
应计利息--非关联方 |
| 150 | (150 | ) | (10 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
可转换应付票据关联方 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
可转换应付票据,流动 |
| 2,778 | (2,778 | ) | (10 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
衍生负债 |
| 827 | (827 | ) | (10 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
租赁负债,流动 |
| 127 | | 127 | | 127 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
831 | 6,406 | (3,755 | ) | 3,482 | 8,161 | 11,643 | |||||||||||||||||||||||||
应付递延承销费 |
5,405 | | (5,405 | ) | (6 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
租赁负债,扣除当期部分 |
| 861 | | 861 | | 861 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||||||
总负债 |
6,236 | 7,267 | (9,160 | ) | 4,343 | 8,161 | 12,504 | |||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 |
155,025 | | (155,025 | ) | (2 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 |
| 7,637 | (7,637 | ) | (3 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
B系列优先股 |
| 7,016 | (7,016 | ) | (3 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
C-1系列优先股 |
| 135 | (135 | ) | (3 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
C-2系列优先股 |
| 15,682 | (15,682 | ) | (3 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股总额 |
| 30,470 | (30,470 | ) | | | |
119
假设没有赎回情景 | 假设最大值 赎回场景 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
其他内容 交易记录 会计核算 调整 |
亲 表格 组合在一起 |
|||||||||||||||||||||||||||
股东(亏损)权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 |
| | 1 | (2 | ) | 3 | (1 | ) | (11 | ) | 2 | |||||||||||||||||||||
1 | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
1 | (7 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股 |
1 | | (1 | ) | (7 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 14 | (14 | ) | (8 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||
追加实收资本 |
| 4,175 | 155,024 | (2 | ) | 180,962 | 2,703 | (6 | ) | (28,306 | ) | |||||||||||||||||||||
30,469 | (3 | ) | (155,359 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
(1,347 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
3,563 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
14 | (8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(11,186 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
250 | (10 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计(亏损)权益 |
(5,373 | ) | (38,958 | ) | (3,300 | ) | (4 | ) | (39,431 | ) | | (39,431 | ) | |||||||||||||||||||
(3,563 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
11,186 | (9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
577 | (10 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(5,372 | ) | (34,769 | ) | 181,675 | 141,534 | (152,657 | ) | (11,123 | ) | ||||||||||||||||||||||
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|
|
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总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) |
$ | 155,889 | $ | 2,968 | $ | (12,980 | ) | $ | 145,877 | $ | (144,496 | ) | $ | 1,381 | ||||||||||||||||||
|
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|
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截至2022年9月30日未经审计备考合并资产负债表的交易会计调整
截至2022年9月30日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(1) | 反映信托账户中持有的现金和有价证券的清算和重新分类,在业务合并后, 可供New Carmell普遍使用。 |
(2) | 反映了截至2021年12月31日ALPA A类普通股的转让,但可能会进行赎回。 |
(3) | 反映所有Carmell优先股(A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)根据紧接收盘前生效的此类Carmell优先股的转换率转换为新的Carmell普通股。 |
(4) | 反映在业务合并之前或与业务合并同时发生的直接和增量交易成本的初步估计支付金额约为360万美元(不包括下文讨论的递延承销商折扣),这些成本将根据业务合并协议在完成交易时现金结算。 交易成本包括与业务合并相关的法律、会计、财务咨询和其他专业费用。在约360万美元的现金交易总成本中,约130万美元由Carmell产生并计入额外实收资本,约230万美元由ALPA产生并通过累计赤字计入支出。剩余的递延发售成本约为110万美元,与Carmell的首次公开募股活动有关,并于2022年第四季度注销。 |
(5) | 反映非现金交易成本,包括:(A) 320万美元代表风险激励私人股份的公允价值,将在初始业务合并结束时记为保荐人的出资,以及(B)非现金费用 40万美元,代表保荐人转移给三名独立董事被提名人中的每一人的B类普通股的补偿支出,作为他们在董事会服务的补偿,董事会的奖励与初始业务合并结束同时授予。 |
120
(6) | 反映递延承销商应付折扣的支付,这取决于 赎回公开股票的水平。根据承销协议的条款,在假设不赎回情景和假设最大赎回情景下,应支付的递延承销商折扣分别约为540万美元和约270万美元。截至2022年9月30日,ALPA资产负债表上的未偿还余额为540万美元。 |
(7) | 反映将ALPA的B类普通股转换为A类普通股。 |
(8) | 反映由于按交换比率将Carmell普通股交换为A类普通股而进行的股权资本重组。 |
(9) | 反映了ALPA累计赤字的消除,从而增加了 实收资本。 |
(10) | 反映业务合并结束时可转换票据的结算。在业务合并完成后,可转换票据将以大约300万美元的现金结算,并通过发行25,000股新的Carmell A类普通股,每股公允价值为10美元。持有50% 未偿还可转换票据的持有人于2022年11月2日发布加速通知。2022年12月19日,Carmell签订了附带协议,在合并结束时向这位票据持有人支付未偿还的本金金额、 加上应计利息、滞纳金和截至合并日期的所有其他未偿还金额,以及ALPA的25,000股普通股。由于Carmell在2022年9月30日的可转换票据上违约,可转换票据本金的付款以及应计利息、滞纳金和所有其他金额立即到期并应支付。根据不赎回及最高赎回方案,可换股票据假设于合并日期全额结算 。在最高赎回情况下,公司将需要额外的融资来偿还可转换票据。 |
(11) | 反映在最高赎回方案下,按每股约10.06美元的赎回价格赎回15,444,103股A类普通股的现金支出,总额约为1.554亿美元,其中包括应计利息。 |
(12) | 反映了在最大赎回情况下为交易成本和可转换票据的偿付提供资金所需的额外借款。在最高赎回情况下,本公司将没有足够现金支付与业务合并相关的现金交易成本。此外,合并协议 规定,ALPA不得完成任何业务合并,除非其在完成合并后立即拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。在最高赎回情况下,本公司将需要 额外的股权融资,以满足最高赎回要求以及满足ALPA最低有形资产净值的要求。 |
121
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年9月30日的9个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
假设没有赎回 | 假设最大值 救赎 |
|||||||||||||||||||||||
ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
其他内容 交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
945 | 1,094 | 394 | (3) | 3,483 | | 3,483 | |||||||||||||||||
1,050 | (5) | |||||||||||||||||||||||
研发 |
| 1,555 | | 1,555 | | 1,555 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| 71 | | 71 | | 71 | ||||||||||||||||||
交易成本 |
| | 2,250 | (2) | 5,419 | | 5,419 | |||||||||||||||||
3,169 | (3) | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
945 | 2,720 | 6,863 | 10,528 | | 10,528 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(945 | ) | (2,720 | ) | (6,863 | ) | (10,528 | ) | | (10,528 | ) | |||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||||||||||
股息和利息收入 |
911 | | (911 | )(1) | | | | |||||||||||||||||
其他收入 |
| 12 | | 12 | | 12 | ||||||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
1,259 | | 1,259 | | 1,259 | |||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
(1,065 | ) | | (1,065 | ) | | (1,065 | ) | ||||||||||||||||
利息支出,关联方 |
(52 | ) | | (52 | ) | | (52 | ) | ||||||||||||||||
利息支出,非关联方 |
(1,325 | ) | | (1,325 | ) | | (1,325 | ) | ||||||||||||||||
债务贴现摊销 |
| (2,044 | ) | | (2,044 | ) | | (2,044 | ) | |||||||||||||||
可转换票据的结算收益 |
| | (577 | )(4) | (577 | ) | | (577 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
净亏损 |
$ | (34 | ) | $ | (5,935 | ) | $ | (8,351 | ) | $ | (14,320 | ) | $ | | $ | (14,320 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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Carmell普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
32,005,449 | |||||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?Carmell普通股 |
$ | (0.19 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股 基本和稀释 |
15,444,103 | |||||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损-可能赎回的普通股 |
$ | (0.00 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
B类普通股加权平均流通股:基本和稀释后 |
3,861,026 | |||||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?B类普通股 |
$ | (0.00 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
A类普通股加权平均流通股--基本和摊薄 |
463,882 | 32,296,881 | 16,251,878 | |||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?A类普通股 |
$ | (0.00 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (0.88 | ) | |||||||||||||||
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截至2022年9月30日的9个月未经审计备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2022年9月30日的9个月未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:
(1) | 反映了为消除与信托账户有关的利息收入而进行的调整。 |
122
(2) | 表示ALPA预计将产生的交易成本。由于业务合并预计将作为反向合并和Carmell向ALPA的资本重组入账,因此ALPA为完成合并而产生的成本将计入已发生的费用。这项调整属非经常性性质,预计不会对未来期间的经营报表产生持续影响。 |
(3) | 代表约360万美元的非现金成本,包括: (A)约320万美元的交易成本,相当于风险激励私人股的公允价值,将在初始业务合并完成时记录为保荐人的出资,以及 (B)约40万美元的非现金支出,相当于保荐人转移给三名独立董事被提名人中的每一位的B类普通股的补偿支出,作为他们在董事会任职的补偿,董事会的奖励与初始业务合并的完成同步进行。这一调整是非经常性的 ,预计不会对未来的经营报表产生持续影响。 |
(4) | 代表在业务合并完成时结算可转换票据的收益约60万美元。参考截至2022年9月30日的未经审计备考压缩合并资产负债表上的调整10。这项调整属非经常性性质,预计不会对未来期间的经营报表产生持续影响。 |
(5) | 代表与Carmell的首次公开募股活动相关的递延发售成本约为110万美元。这些递延发行成本在2022年第四季度被注销。 |
123
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
假设没有赎回 | 假设最大限度的赎回 | |||||||||||||||||||||||
ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
其他内容 交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
467 | 863 | 394 | (3) | 1,724 | | 1,724 | |||||||||||||||||
研发 |
| 983 | | 983 | | 983 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| 94 | | 94 | | 94 | ||||||||||||||||||
交易成本 |
| | 3,169 | (3) | 5,419 | | 5,419 | |||||||||||||||||
2,250 | (2) | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||||||
总运营费用 |
467 | 1,940 | 5,813 | 8,220 | | 8,220 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(467 | ) | (1,940 | ) | (5,813 | ) | (8,220 | ) | | (8,220 | ) | |||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||||||||||
股息和利息收入 |
8 | | (8 | ) (1) | | | | |||||||||||||||||
超额配售负债的公允价值变动 |
3 | | | 3 | 3 | |||||||||||||||||||
超额配售期权到期时的收益 |
127 | | | 127 | | 127 | ||||||||||||||||||
免除应付贷款的收益 |
| 438 | | 438 | | 438 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
| 37 | | 37 | | 37 | ||||||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
| (2,515 | ) | | (2,515 | ) | | (2,515 | ) | |||||||||||||||
利息支出,关联方 |
| (72 | ) | | (72 | ) | | (72 | ) | |||||||||||||||
利息支出,非关联方 |
| (643 | ) | | (643 | ) | | (643 | ) | |||||||||||||||
债务贴现摊销 |
| (1,784 | ) | | (1,784 | ) | | (1,784 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净亏损 |
$ | (329 | ) | $ | (6,479 | ) | $ | (5,821) | $ | (12,629 | ) | $ | | $ | (12,629 | ) | ||||||||
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Carmell普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
23,139,165 | |||||||||||||||||||||||
基本和摊薄每股净亏损?Carmell普通股?基本和摊薄 |
$ | (0.28 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股 基本和稀释 |
6,973,122 | |||||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损?可能赎回的A类普通股?基本和稀释 |
$ | (0.03 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
B类普通股加权平均流通股:基本和稀释后 |
3,797,628 | |||||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损?B类普通股?基本和摊薄 |
$ | (0.03 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
A类普通股加权平均流通股--基本和摊薄 |
209,549 | 34,296,881 | 16,251,878 | |||||||||||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损?A类普通股?基本和摊薄 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.78 | ) | |||||||||||||||
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截至2021年12月31日未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2021年12月31日的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:
(1) | 反映了为消除与信托账户有关的利息收入而进行的调整。 |
124
(2) | 表示ALPA预计将产生的交易成本。由于业务合并预计将作为反向合并和Carmell向ALPA的资本重组入账,因此ALPA为完成合并而产生的成本将计入已发生的费用。这项调整属非经常性性质,预计不会对未来期间的经营报表产生持续影响。 |
(3) | 代表约360万美元的非现金成本,包括: (A)约320万美元的交易成本,相当于风险激励私人股的公允价值,将在初始业务合并完成时记录为保荐人的出资,以及 (B)约40万美元的非现金支出,相当于保荐人转移给三名独立董事被提名人中的每一位的B类普通股的补偿支出,作为他们在董事会任职的补偿,董事会的奖励与初始业务合并的完成同步进行。这一调整是非经常性的 ,预计不会对未来的经营报表产生持续影响。 |
125
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.陈述依据
业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,ALPA将被视为被收购的公司,用于财务报告目的。因此,出于会计目的,新Carmell的财务报表将代表Carmell财务报表的延续,业务合并将被视为等同于Carmell为ALPA的净资产发行股票,并伴随着资本重组。ALPA的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Carmell的业务。
截至2022年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表,按备考基准合并ALPA于2022年9月30日的历史资产负债表及Carmell于2022年9月30日的历史资产负债表,犹如业务合并及业务合并协议预期的其他事项已于2022年9月30日完成。截至二零二二年九月三十日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了ALPA截至二零二二年九月三十日止九个月的历史经营报表及Carmell截至二零二二年九月三十日止九个月的历史经营报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及其他事项已于二零二一年一月一日(即呈列的最早期间开始)完成。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了ALPA于2021年1月21日(成立)至2021年12月31日止期间的历史营运报表,以及Carmell截至2021年12月31日止年度的历史营运报表,犹如业务合并协议预期的业务合并及 其他事项已于2021年1月1日完成,即最早呈列期间的开始。
未经审计的备考简明合并财务信息和附注源自并应结合 阅读:
| ALPA截至2022年9月30日及截至 9月30日止九个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注,载于本委托书/招股说明书的其他部分; |
| ALPA截至2021年12月31日和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的历史审计财务报表和相关附注,包括在本委托书/招股说明书的其他部分; |
| Carmell截至2022年9月30日和截至 9月30日的9个月的历史未经审计的简明财务报表和相关附注,这些附注包括在本委托书/招股说明书的其他部分; |
| Carmell于2021年12月31日及截至该年度的历史经审计财务报表及 本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注;及 |
| 本委托书/招股说明书中包含的与ALPA和Carmell相关的其他信息,包括《企业合并协议》以及题为《企业合并协议》一节对其中某些条款的描述建议1:企业合并求婚。 |
未经审计的备考简明合并财务信息也应与标题为ALPA管理信息 财务状况和财务状况分析 经营成果, Carmell管理公司对财务状况和经营成果的讨论和分析信息 ,以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
126
管理层在确定预计调整时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成的备考调整基于截至本委托书/招股说明书日期所掌握的信息,以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。这些附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会随着获得和评估更多 信息而进行修订。因此,实际调整可能与本委托书/招股说明书中的形式调整大不相同。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
预计Carmell在关闭之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本将反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中,作为对New Carmell额外的 实收资本的直接减少,并假设为现金结算。由于业务合并预计将作为反向合并和Carmell向ALPA的资本重组入账,因此ALPA为完成合并而产生的成本将计入已发生的费用。
2.未经审计的备考浓缩合并财务的交易会计调整 信息
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据第(Br)条S-X规则第11条编制。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列,以提供必要的相关资料,以便在根据公认会计原则完成业务合并后,对Carmell有一个简明扼要的理解。未经审核备考简明综合财务资料 所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用,并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况,亦不反映任何 预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测业务合并完成后Carmell的未来经营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料而作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在交易之前,ALPA和Carmell没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设ALPA股东批准了业务合并。根据其现有章程,ALPA将为股东提供机会,在合并协议预期的交易完成前两个工作日(包括合并协议预期的交易完成后的两个工作日),以现金赎回普通股流通股,现金相当于其按比例存入信托账户的总存款份额,信托账户持有首次公开募股的收益(包括从信托账户持有的资金赚取的利息,扣除税款)。
未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的赎回水平是基于与首次公开招股相关发行的未偿还认股权证没有任何调整的假设,因为该等证券在业务合并完成后30天才可行使。
127
以下汇总了业务合并后立即发行和发行的新Carmell A类普通股的预计股票 ,这些股票在上述情况下呈现:
形式组合 (假设没有赎回) |
形式组合 (假设最大 赎回) |
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数量 股票 |
% 所有权 |
数量 股票 |
% 所有权 |
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新的Carmell A类公开股票 |
15,907,985 | 49.60 | % | 463,882 | 2.89 | % | ||||||||||
方正股份(1) |
3,861,026 | 12.04 | % | 3,260,126 | 20.34 | % | ||||||||||
在Meger向Carmell发行的Carmell新股 |
12,303,361 | 38.36 | % | 12,303,361 | 76.77 | % | ||||||||||
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流通股 |
32,072,372 | 100.00 | % | 16,027,369 | 100.00 | % | ||||||||||
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(1) | 所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。如果投资者在初始业务合并结束前赎回或出售其单位,转让给Anchor Investors的600,900股Founders股票将被没收。 |
以上备考表格不包括为未来发行Carmell既得期权及认股权证而预留的新Carmell股份。下表概述了与业务合并相关的可向Carmell发行的新Carmell股票总数。
下表 汇总了截至2022年9月30日在无赎回和最大赎回两种情况下可向Carmell股东发行的新Carmell股票总数:
股票 | % | |||||||
普通股股东 |
1,235,642 | 8.2 | % | |||||
首轮优先股股东 |
1,939,411 | 12.9 | % | |||||
B系列优先股股东 |
2,756,249 | 18.4 | % | |||||
C-1系列优先股股东 |
654,077 | 4.4 | % | |||||
C-2系列优先股股东 |
5,692,982 | 37.9 | % | |||||
2022年票据持有人 |
25,000 | 0.2 | % | |||||
为行使股票期权预留资金 |
2,202,824 | 14.7 | % | |||||
预留作认股权证演练 |
493,815 | 3.3 | % | |||||
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总计 |
15,000,000 | 100.0 | % | |||||
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如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同,这些变化可能是重大的。
假设业务合并发生在2021年1月1日,未经审计的备考简明合并经营报表中列报的备考基本 和稀释每股收益金额是基于合并后公司已发行股份的数量。
3.每股亏损
代表每股净亏损,使用ALPA已发行普通股的历史股份计算,以及与业务合并和其他相关事件相关的额外 股票的发行,假设所有股票自2021年1月1日以来都已发行。由于业务合并及其他相关事项的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个 期间均为已发行股份。在最大赎回情况下,假定由公众股东赎回的股票将于2021年1月1日起注销。股票期权和认股权证不包括在每股收益计算中,因为它们将是反摊薄的。
128
九个月结束 2022年9月30日 |
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形式组合 | ||||||||
(以千为单位,不包括共享和每股数据) | 假设不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
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预计净亏损 |
$ | (14,321 | ) | $ | (14,321 | ) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 |
32,296,881 | 16,251,878 | ||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) |
$ | (0.44 | ) | $ | (0.88 | ) | ||
|
|
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|||||
新的Carmell A类股 |
15,907,985 | 463,882 | ||||||
方正股份(2) |
3,861,026 | 3,260,126 | ||||||
Carmell与Carmell合并后发行的新股 |
12,303,361 | 12,303,361 | ||||||
可按每股0.01美元行使的普通股认股权证 |
224,509 | 224,509 | ||||||
|
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突出的股票 |
32,296,881 | 16,251,878 | ||||||
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(1) | 包括224,509股普通股认股权证,可按每股0.01美元的价格转换为New Carmell 的224,509股A类普通股。New Carmell剩余的已发行认股权证和股票期权是反摊薄的,不包括在计算基本或稀释后每股净亏损中。 |
(2) | 所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。 |
截至的年度 2021年12月31日 |
||||||||
形式组合 | ||||||||
(以千为单位,不包括共享和每股数据) | 假设不是救赎 | 假设 极大值 救赎 |
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预计净亏损 |
$ | (12,629 | ) | $ | (12,629 | ) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 |
32,296,881 | 16,251,878 | ||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 (1) |
$ | (0.39 | ) | $ | (0.78 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
新的Carmell A类股 |
15,907,985 | 463,882 | ||||||
方正股份(2) |
3,861,026 | 3,260,126 | ||||||
Carmell与Carmell合并后发行的新股 |
12,303,361 | 12,303,361 | ||||||
可按每股0.01美元行使的普通股认股权证 |
224,509 | 224,509 | ||||||
|
|
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|||||
突出的股票 |
32,296,881 | 16,251,878 | ||||||
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(1) | 包括224,509股普通股认股权证,可按每股0.01美元的价格行使为New Carmell的224,509股A类普通股。New Carmell剩余的已发行认股权证和股票期权是反摊薄的,不包括在计算基本或稀释后每股净亏损中。 |
(2) | 所有方正股份将在收盘时转换为A类普通股。 |
由于下列普通股等价物流通股具有反摊薄效果,因此不计入所述所有期间和情景的预计摊薄每股亏损 。
129
在截至的9个月中 2022年9月30日 |
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形式组合 | ||||||||
假设 不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
|||||||
ALPA公共认股权证 |
3,861,026 | 3,861,026 | ||||||
ALPA私募认股权证 |
115,971 | 115,971 | ||||||
Carmell B系列优先股权证 |
49,672 | 49,672 | ||||||
Carmell系列C-1优先股权证 |
192,513 | 192,513 | ||||||
Carmell股票期权 |
2,202,824 | 2,202,824 | ||||||
Carmell普通股认股权证 |
27,121 | 27,121 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,449,127 | 6,449,127 | ||||||
|
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截至的年度2021年12月31日 | ||||||||
形式组合 | ||||||||
假设 不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
|||||||
ALPA公共认股权证 |
3,861,026 | 3,861,026 | ||||||
ALPA私募认股权证 |
115,971 | 115,971 | ||||||
Carmell B系列优先股权证 |
49,672 | 49,672 | ||||||
Carmell系列C-1优先股权证 |
192,513 | 192,513 | ||||||
Carmell股票期权 |
2,202,824 | 2,202,824 | ||||||
Carmell普通股认股权证 |
27,121 | 27,121 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,449,127 | 6,449,127 | ||||||
|
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|
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130
比较历史和未经审计的备考每股
财务信息
下表列出:
| 截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的ALPA每股历史信息; |
| Carmell截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的每股历史信息。 |
| 在实施业务合并后,合并后公司截至2022年9月30日期间和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计每股信息如下: |
假设没有赎回:本演示文稿假设ALPA的公共股东没有就其公开股份行使赎回权,以按比例分享信托账户中的资金。
假设最大赎回:本演示文稿假设所有15,444,103股ALPA A类普通股均已赎回, 其中不包括保荐人持有的463,882股A类普通股和ALPA同意放弃赎回权利的其他初始股东,假设赎回价格约为每股10.06美元,基于截至2022年9月30日信托账户中持有的资金,总计支付约1.554亿美元。
以下表格应与本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的历史财务信息摘要以及本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的ALPA和Carmell的历史财务报表及其相关附注一并阅读。未经审核的ALPA及Carmell备考合并每股资料乃源自未经审核的备考简明合并财务报表及其相关附注,并应与本委托书/资料报表/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明财务报表一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股净收入资料并不旨在代表两家公司于呈列期间合并时所会出现的实际经营结果,亦不旨在代表任何未来日期或期间的经营实际结果。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息 并不旨在代表ALPA和Carmell的价值,如果这两家公司在所述期间合并的话。
组合形式 | Carmell等价物 预计每股收益(b) |
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ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
假设不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
假设不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日每股账面价值 (a) |
$ | (1.24 | ) | $ | (1.09 | ) | $ | 4.38 | $ | (0.68 | ) | $ | 0.33 | $ | (0.05) | |||||||||
加权平均股价: |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股已发行,但可能进行赎回?基本和 稀释 |
15,444,103 | | | | | | ||||||||||||||||||
A类普通股加权平均流通股--基本和摊薄 |
463,882 | | | | | |
131
组合形式 | Carmell等价物 预计每股收益(b) |
|||||||||||||||||||||||
ALPA (历史) |
卡梅尔 (历史) |
假设不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
假设不是 救赎 |
假设 极大值 救赎 |
|||||||||||||||||||
B类普通股加权平均流通股:基本和稀释后 |
3,861,026 | | | | | | ||||||||||||||||||
Carmell普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
| 32,005,449 | 32,296,881 | 16,251,878 | | | ||||||||||||||||||
每股亏损: |
||||||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?可能赎回的A类普通股 |
$ | (0.00 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?A类普通股 |
$ | (0.00 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?B类普通股 |
$ | (0.00 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?Carmell普通股 |
$ | | $ | (0.19 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (0.88 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | |||||||
截至及截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
加权平均股价: |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股已发行,但可能进行赎回?基本和 稀释 |
6,973,122 | | | | | | ||||||||||||||||||
A类普通股加权平均流通股--基本和摊薄 |
209,549 | | | | | | ||||||||||||||||||
B类普通股加权平均流通股:基本和稀释后 |
3,797,628 | | | | | | ||||||||||||||||||
Carmell普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
| 23,139,165 | 32,296,881 | 16,251,878 | | | ||||||||||||||||||
每股亏损: |
||||||||||||||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?可能赎回的A类普通股 |
$ | (0.03 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?A类普通股 |
$ | (0.03 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?B类普通股 |
$ | (0.03 | ) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损?Carmell普通股 |
$ | | $ | (0.28 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.78 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.06 | ) |
(a) | 每股账面价值的计算公式为:永久股本总额除以归入永久股本的已发行普通股总数。 |
(b) | 基本和稀释后每股数据和账面价值的Carmell等值备考通过乘以合并的备考计算得出 |
132
提案2:宪章修正案提案
宪章修正案建议如获通过,将批准对现行宪章的下列修正案:
| 将新的公共实体的名称改为Carmell治疗公司,而不是Alpha Healthcare Acquisition Corp.III; |
| 增加ALPA的资本化,使其拥有250,000,000股单一类别普通股的授权股份和20,000,000股优先股的授权股份,而ALPA拥有100,000,000股A类普通股、10,000,000股B类普通股和1,000,000股 优先股的授权股份; |
| 要求移除任何董事只能是出于原因,并得到至少66票的赞成票2⁄3一般有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行股本的百分比; |
| 要求三分之二当时在任的董事和至少66名董事投赞成票2⁄3当时普遍有权在董事选举中投票的当时流通股的百分比被要求修改、更改、改变或废除拟议宪章中关于董事会选举和职能的规定以及关于修改拟议宪章的规定; |
| 删除允许B类普通股股东以书面同意的方式行事而不是召开股东会议的规定;以及 |
| 删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。 |
委员会认为,《宪章修正案》的建议是可取的,原因如下:
| 新的公共实体的名称应反映与Carmell的业务合并以及合并后的业务; |
| 对于合并后的公司来说,更多的法定股本股数是可取的,以便有足够的额外授权股份用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略伙伴关系和联盟、股票股息和股票拆分,以及在行使目前尚未发行或根据2023年计划进行的股权授予时发行 (假设在特别会议上获得批准); |
| 单一类别的普通股是可取的,因为在企业合并完成后,所有B类普通股都将交换为A类普通股,而且这将使合并后的公司具有精简的资本结构; |
| 可取的做法是提高将董事从合并后的公司董事会中除名所需的投票门槛,并修改本章程的某些条款,并删除允许股东在书面同意下采取行动的条款,以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革,保护少数股东利益,并使合并后的公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保值和实现价值最大化,从而有助于促进公司治理的稳定性;以及 |
| 建议删除ALPA在初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营的规定,因为这些规定在业务合并后不适用(例如,如果业务合并未在一定时间内完成,则有解散和清算的义务)。 |
尽管如上所述,某些拟议的宪章修正案可能会使获得New Carmell控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护或巩固其管理层,这可能对New Carmell证券的市场价格产生不利影响。如果,在适当的行使
133
其受托责任,例如,New Carmell董事会将确定收购提议不符合New Carmell的最佳利益,董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票, 这些交易可能会阻止或使拟议收购或反叛股东集团的投票权或其他权利稀释,或通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团,或以其他方式进行可能使收购复杂化或 阻止收购的其他交易,或以其他方式使任何企图的收购交易的完成变得更加困难或更昂贵。然而,增发股份的授权将使New Carmell能够灵活地批准未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。ALPA目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
根据《企业合并协议》,《宪章修正案》的批准是采纳《企业合并协议》的一个条件,反之亦然。因此,如果企业合并提案未获批准,宪章修正案提案将不会提交特别会议。
宪章修正案建议的批准需要ALPA A类普通股和ALPA B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票,并分别投票。
本委托书/招股说明书附上ALPA拟议章程的副本,假设所有章程修正案建议获得批准,并在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后生效 附件 C.
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票批准宪章修正案提案。
ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅标题为建议1:企业合并提案与发起人和ALPA董事和高级管理人员在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
134
提案3:咨询章程修正案提案
关于业务合并,ALPA要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中某些治理条款的建议进行投票。除了宪章修正案提案之外,特拉华州法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导意见,ALPA将这些条款分别提交给股东批准,让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见。然而,股东对这些提案的投票是咨询投票,对ALPA或董事会(独立于《宪章修正案》提案的批准之外)不具有约束力。董事会认为,这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》提案为条件(单独批准《宪章修正案》提案之外)。
ALPA股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与当前宪章之间的以下 实质性差异,这些差异将作为七个单独的子建议提出(咨询宪章修正案建议):
(a) | 咨询宪章建议将合并后公司的公司名称改为Carmell 治疗公司; |
(b) | 咨询章程B建议将ALPA普通股的授权股份增加到2.5亿股; |
(c) | 咨询章程建议C将合并后公司董事会可以发行的空白支票优先股的授权股份增加到20,000,000股; |
(d) | 咨询宪章提案D规定,任何董事的移除只能是出于正当理由,并得到至少66票的赞成票2⁄3合并后公司当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的百分比。 |
(e) | 咨询宪章提案E规定,对拟议宪章条款的某些修改将需要至少66人的批准2⁄3有权对该修正案进行表决的合并后公司当时已发行股本的%; |
(f) | 咨询章程建议F:使合并后的公司永久存在 而不是要求ALPA在首次公开募股结束后24个月解散和清算,并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定;以及 |
(g) | 咨询章程提案G删除允许B类普通股股东以书面同意而不是召开股东会议的规定, |
《宪章》修正案的理由
审计委员会认为,出于下列原因,对现行《宪章》的修正是可取的:
| 新的公共实体的名称应反映与Carmell的业务合并以及合并后的业务; |
| 对于合并后的公司来说,更多的法定股本股数是可取的,以便有足够的额外授权股份用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略伙伴关系和联盟、股票股息和股票拆分,以及在行使目前尚未发行或根据2023年计划进行的股权授予时发行 (假设在特别会议上获得批准); |
135
| 单一类别的普通股是可取的,因为在业务合并完成后,所有B类普通股将被交换为A类普通股,而且这将使New Carmell具有精简的资本结构; |
| 可取的做法是提高将董事从合并后的公司董事会中除名所需的投票门槛,并修改本章程的某些条款,并删除允许股东在书面同意下采取行动的条款,以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革,保护少数股东利益,并使合并后的公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保值和实现价值最大化,从而有助于促进公司治理的稳定性;以及 |
| 建议删除ALPA在初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营的规定,因为这些规定在业务合并后不适用(例如,如果业务合并未在一定时间内完成,则有解散和清算的义务)。 |
尽管如上所述,某些拟议的宪章修正案可能会使获得New Carmell控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护或巩固其管理层,这可能对New Carmell证券的市场价格产生不利影响。例如,如果New Carmell董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合New Carmell的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票,而无需股东批准 这些交易可能会阻止或增加难度,或通过稀释拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的实质性投票权集团,从而阻止或增加完成任何企图收购交易的难度或成本。通过实施一项可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式。然而,增发股份的授权将使 New Carmell能够灵活地授权未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。ALPA目前没有为此目的发行任何额外授权股份的 书面或其他计划、建议或安排。
若要批准每项咨询章程修正案建议,须获得由亲自出席(包括出席虚拟会议)或受委代表并有权在特别会议上投票的股东所投的已发行及已发行普通股的多数赞成票,并作为单一类别一起投票。
本委托书/招股说明书随附一份ALPA拟议章程的副本,假设章程修正案建议获得批准,并在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后生效 附件 C.
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票批准每一项咨询章程修正案 提案。
ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间产生 利益冲突。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为建议一:企业合并建议:保荐人和ALPA董事及高级管理人员在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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方案四:纳斯达克倡议
为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定,现 要求ALPA股东批准发行至多15,000,000股与业务合并相关的新卡迈普通股。
根据纳斯达克第5635(A)条,如果收购另一家公司的证券不是公开发行的,并且(I)具有或将在发行时拥有等于或将具有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已有投票权的20%的投票权,则在发行与收购另一公司相关的证券之前,必须获得股东的批准。或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。在发行与企业合并相关的股份之前,企业合并的对价将超过已发行的ALPA普通股的20%或以上以及投票权的20%或以上。
根据纳斯达克第5635(B)条,如果任何发行或潜在发行将导致发行人控制权的变更,则需要获得股东批准。尽管纳斯达克没有就规则第5635(B)条的规定对控制权变更的构成采取任何规则,但纳斯达克此前曾表示,单一投资者或关联投资者集团收购或获得的权利,仅占发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%,或投票权,即可构成控制权变更。根据纳斯达克第5635(B)条,企业合并对价的发布将导致ALPA控制权的变更。
根据纳斯达克上市规则 规则第5635(D)条,涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,须经股东批准,交易价格低于以下较低者:(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日的收市价或(Ii)紧接具约束力协议签署前五个交易日的普通股平均收市价。如果发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或更多,或投票权的20%或更多。 由于新Carmell普通股的发行将换取Carmell的所有股权,新Carmell普通股的被视为发行价可以低于(I)紧接企业合并协议签署前的收盘价 或(Ii)紧接企业合并协议签署前五个交易日A类普通股的平均收盘价中的较低者。如果业务合并提议获得批准,新Carmell普通股的发行量将超过ALPA目前已发行普通股的20%。因为发行价可能被视为低于(br}(I)紧接企业合并协议签署前的收盘价或(Ii)紧接企业合并协议签署前五个交易日A类普通股的平均收盘价)中的较低者 , 纳斯达克规则可能要求ALPA在完成业务合并时发行新Carmell普通股须获得股东批准。
因此,根据纳斯达克上市规则第5635条,ALPA必须获得股东批准。
纳斯达克建议的批准将需要由亲自代表(包括出席虚拟会议)或委托代表投下的ALPA普通股已发行和已发行普通股的多数赞成票,并有权在特别会议上投票,作为单一类别投票。
如果业务合并提案未获批准,纳斯达克提案将不会在特别会议上提交。
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董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票支持纳斯达克的提议。
ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅标题为建议1:企业合并提案与发起人和ALPA董事和高级管理人员在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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提案5:董事选举提案
选举董事
在特别会议上,建议在完成业务合并后,选举9名董事担任合并后公司(也称为New Carmell)的董事。合并后的公司董事会将重新分类。 第一类董事的任期将在董事会首次重新分类后的第一次年度股东大会上届满,第一类董事的任期为完整的三年。在重新分类后的第二次股东年会上,第二类董事的任期将届满,第二类董事的任期将全部为三年。在重新分类后的第三次股东年会上,三类董事的任期将届满,三类董事的任期将全部为三年。在接下来的每一次股东年会上,将选出董事 ,任期三年,以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下,新卡麦尔董事会因任何原因出现的任何空缺,以及因任何增加的授权董事人数而产生的任何新设立的董事职位,除非(A)新卡麦尔董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补,或(B)法律另有规定,只能通过当时任职的董事的多数赞成票(即使不足法定人数)来填补,或者由唯一剩下的董事,而不是股东。
现建议本公司董事会由下列董事组成:
| [______]第I类董事: |
| [_____]第II类董事: |
| [______]第三类董事: |
关于每个被提名人的信息在标题为?的部分中列出。合并后公司的管理.
根据特拉华州法律,董事选举需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席并有权在特别会议上投票的ALPA普通股的多数票。·多数制意味着获得投票赞成最多的个人当选为董事。因此,任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
除非授权被扣留或股票不受经纪人投票的约束,否则ALPA董事会征集的委托书将在这些被提名人的选举中投票。如果任何被提名人不能参加董事会选举,这是意想不到的事件,被指定为代理人或其 代理人的人将有完全的自由裁量权和权力,根据他们的判断投票或不投票给任何其他候选人。
如果企业合并提案未获批准,董事选举提案将不会在特别会议上提交。
在企业合并完成后,合并后公司董事的选举将受New Carmell的公司注册证书和特拉华州的章程和法律管辖。
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票支持本委托书 声明/招股说明书中列出的每一名被提名者。
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ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在 可能会导致董事在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间产生利益冲突,以决定 建议股东投票支持提案。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为提案1:企业合并提案涉及发起人和ALPA董事及高级管理人员在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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提案6:激励计划提案
2023年计划的背景
在 [●],ALPA董事会批准了Carmell治疗公司2023年长期激励计划(2023年计划),该计划自业务合并完成之日起生效,并取决于业务合并的完成情况。如果2023年计划得到ALPA股东的批准,New Carmell将被授权向符合条件的服务提供商授予股权和现金激励奖励。本委托书/招股说明书附有2023年计划的副本 附件 D。ALPA的股东正被要求批准2023年计划。如果获得批准,2023年计划将取代Carmell治疗公司修订和重新修订的2009年股票激励计划(2009年计划), 此后将不会根据2009年计划授予新的奖励。
2023年计划的目的
2023年计划的目的是通过持股吸引、留住、激励和奖励顶尖人才,改善运营和财务业绩,并加强合格服务提供商和股东之间的利益互惠关系。ALPA相信,将根据2023年计划颁发的股权奖励将激励获奖者为合并后的公司做出最大努力,并帮助他们专注于创造符合合并后公司股东利益的长期价值。ALPA认为,授予奖励是必要的,以使合并后的公司能够吸引和留住顶尖人才。
奖励计划提案获得批准的原因
股东对2023年计划的批准是必要的,以使ALPA能够(1)满足纳斯达克的股东批准要求,并 (2)根据2023年计划授予激励性股票期权(ISO)。
激励计划提案未获批准的后果
如果激励计划提案没有得到ALPA股东的批准,2023年计划将不会生效,New Carmell将无法 根据2023年计划授予股权奖励。此外,ALPA认为,如果激励计划提案未获批准,合并后的公司招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。
2023年规划的具体条款
经ALPA董事会批准的2023年计划的主要条款摘要如下,其副本附在本委托书/招股说明书后,如下所示附件 D。本摘要全文参考《2023年计划》全文。ALPA的股东被要求批准提出的2023年计划。如果根据纳斯达克规则、其他相关上市机构或国际标准化组织的要求,对2023年计划的条款进行重大修改,需要股东批准,则将要求股东批准此类重大修改。
受 2023计划约束的股票。根据我们的2023年计划,可发行的最大股票数量将为:(I)在本次发行结束时在完全稀释的基础上确定的相当于New Carmell普通股流通股4%的数量,(Ii)2024年1月1日和2023年计划终止前该日期的每年增加,相当于(A)本公司于紧接前一年12月31日按完全 摊薄基准厘定的已发行普通股的4%,及(B)本公司董事会或薪酬委员会厘定的该等较少数量的股份,及(Iii)增加 至额外普通股股份,但须受2009年计划奖励所规限。
根据2023年计划,可通过激励性股票期权发行的新Carmell普通股的最大数量为1,500,000股(如果少于,则为我们普通股已发行股票的4%
141
(br}在本次发行结束时按完全稀释基准确定),前提是这一限额将于每年1月1日自动增加,为期不超过十(Br)年,自2024年1月1日起至2032年1月1日(包括该日)止,金额相当于1,500,000股或截至该1月1日增加到股份池中的股份数量,如前一句 第(Ii)款所述。
以下股票将被添加(或重新添加)到根据 2023计划可发行的股票中:
| 受2009计划或2023计划奖励的股票,在2023计划生效后到期、终止或因任何原因被取消或没收; |
| 在2023年计划生效后,为满足根据我们的2009计划或2023年计划发行的期权的行权价而扣留的股票; |
| 在《2023年计划》生效后,为履行与《2009年计划》或《2023年计划》任何奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股份;以及 |
| 2023年计划生效后的股票受股票增值权的约束,而不是在行使或结算时交付。 |
但是,根据上述规则,2009年计划奖励中可循环用于2023计划的股份总数将不会超过[●]股票,这是2009年计划奖励的股票数量,截至董事会通过2023年计划之日。
我们通过承担或替代与未来收购另一实体相关的奖励而发行的普通股股份不会减少根据2023计划可供发行的股份。
资格。根据2023年计划,奖项可授予New Carmell的高级管理人员、员工、顾问和顾问,以及由其控制、受其控制或与New Carmell及其 子公司共同控制的任何其他公司或其他贸易或业务的高级管理人员、员工、顾问和顾问,以及New Carmell的非员工董事。激励性股票期权只能授予New Carmell或其子公司的员工。截至业务 合并结束时,将有大约7名高级管理人员、10名非高级员工、5名顾问和8名非员工董事有资格获得2023年计划下的 奖项。
计划管理。2023年计划将由New Carmell的薪酬委员会管理。 2023年计划的管理人将有权解释计划和奖励协议,选择受赠人,确定奖励的归属、付款和其他条款,以及修改或修改奖励,并加快奖励的归属或可行使性。我们的薪酬委员会可以将其权力委托给任何个人或个人委员会,包括但不限于根据2023年计划授予奖励的权力。
奖项。2023年计划授权授予基于股权和基于现金的激励奖励,包括:(I)股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权),(Ii)股票增值权,或SARS,(Iii)限制性股票奖励,或RSA,(Iv)受限股票单位,或RSU,以及(V)基于现金或其他股票的奖励。激励 股票期权只能授予员工。所有其他类型的奖励可颁发给员工、董事、顾问和其他服务提供商。
管理员有权设置所有奖励的条款。特别是,管理人有权根据奖励协议确定适用于根据《2023年计划》授予的奖励的基于服务或基于绩效的授权标准。裁决协议还将具体说明在何种情况下可以没收裁决。以下 提供了有关根据2023年计划可能授予的奖励类型的补充信息:
| 股票期权. 2023年计划规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权,以规定的行使价购买New Carmell的普通股。这个 |
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根据2023计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予日New Carmell普通股的公平市场价值。ALPA普通股的公允市场价值[●], 2023 was $[●]。根据我们的2023年计划,授予的期权的最长期限为10年。薪酬委员会可在适用的授予协议条款中规定,参与者可在与期权相同的归属条款下, 行使未归属部分以换取限制性股票。 |
| 股票增值权(特区). 特别提款权规定以现金或股票的形式向持有者支付新Carmell的普通股,或两者的组合,支付的基础是行使日期新Carmell的普通股的公平市场价值与预定的行使价格乘以 股票数量之间的差额。特别行政区的基本价格必须至少是授予之日我们普通股的公平市场价值。SARS的期限不能超过从授予之日起十年。 |
| 限制性股票奖励(RSA). RSA是指发行新Carmell的普通股 ,受基于服务和/或性能条件的满意度而失效的没收限制。接受RSA的每股股票的价格(如果有的话)将由薪酬委员会决定。在归属期间, 参与者将有权投票并获得与限制性股票有关的任何股息,前提是我们的薪酬委员会可以指定任何此类股息与其 所涉及的股票遵守相同的归属时间表。 |
| 限制性股票单位(RSU). RSU代表在满足指定的服务和/或性能条件后,有权在未来的指定时间收到新Carmell普通股(或相当于此类股票价值的现金)的股票。RSU可包括薪酬委员会确定的股息等价物 。 |
| 基于现金或其他股票的奖励. 参与者可获得现金或其他基于股票的奖励(包括获得 新Carmell普通股无限制股票或即时现金支付的奖励)。我们的薪酬委员会将决定每个此类奖励的条款和条件,包括适用的条款、任何行使或购买价格、绩效目标、归属条件和其他条款和条件。关于现金或其他基于股票的奖励的支付可以现金、新Carmell的普通股或两者的组合进行,由我们的薪酬委员会酌情决定。 |
其他条款及条文
可转让性。除补偿委员会授权的某些遗产规划转让外,根据2023年计划授予的奖励通常不可转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。
预扣税金。受赠人必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务,新Carmell才会交付股票(或根据奖励支付的其他对价)或以其他方式承认奖励下的 股票所有权。
调整. 如果发生某些公司事件或交易(如合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票分红或类似交易或我们资本结构的变化),薪酬委员会将根据其认为适当和公平的每一种情况,对根据2023计划可能发行的股票数量和种类、受未偿还奖励的股票数量和种类、未偿还奖励的行使价或基价和/或任何其他受影响的条款和条件或未偿还奖励进行 调整或替换。
更改 控件. 一旦或预期控制权变更(包括某些合并、资产或股票交易、新Carmell董事会组成的某些变更以及我们的董事会认为构成控制权变更的任何其他事件),我们的薪酬委员会可能会采取如下行动
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认为适用于2023年计划下的未完成奖励。此类行动可包括(除其他事项外)加速奖励归属、替代奖励、取消未行使或未授予的奖励以及赎回或兑现奖励。根据我们薪酬委员会的酌情决定权,在赎回或兑现奖励时支付的任何现金或其他替代对价 可以遵守适用于原始奖励的相同归属条款,或适用于股东的与控制权变更类似的收益、托管、扣留或类似安排 。薪酬委员会不需要以相同的方式处理所有悬而未决的赔偿。
禁止重新定价. 未经股东批准,薪酬委员会和董事会不得对期权或SARS重新定价,无论这种重新定价是通过:(I)取消/再授予计划的方式进行的,根据该计划,未偿还的期权或股票增值权被取消,以换取行使或每股基础价格较低的新期权或股票增值权;(Ii)取消2023计划下未偿还的未偿还期权或股票增值权,以换取我们的股权证券或现金支付的对价;(Iii)直接或间接降低2023年计划或任何其他 方法项下未偿还期权或SARS的行权或基础价格。
董事赔偿限额. 从2024年开始,非员工董事因其作为董事的服务而在一个会计年度获得的股权和现金补偿总额不得超过[$750,000](或[$1,000,000]如果是新任命或新当选的非员工 董事的第一年)。此董事薪酬限额不适用于(I)非雇员董事 仅因其作为董事会主席或领导独立董事而赚取的报酬,(Ii)非雇员董事因在其非雇员董事角色之外(即,作为顾问或顾问)而执行服务而赚取的报酬,或(Iii)董事会在非常情况下根据董事会酌情决定给予非雇员董事的补偿 ,条件是:非员工董事不参与决定是否授予他或她自己 额外补偿。
图则修订或终止
新的Carmell董事会有权修改、暂停或终止2023年计划,尽管某些重大修改需要公司股东的批准,而会对任何参与者的权利产生不利影响的修改需要该参与者的同意。在任何情况下,任何修订都不会增加普通股的最高数量,在未经股东批准的情况下,可根据2023年计划授予奖励。在(I)新Carmell董事会通过2023年计划之日和(Ii)公司股东批准2023年计划之日中较早的十周年之后,不允许授予任何奖励,并且2023年计划不允许在暂停期间或终止后授予任何奖励。
管理人有权修改、修改或终止任何悬而未决的裁决,但受赠人将被要求同意此类 行动,除非修订、修改或终止不会对受赠人在2023年计划下的权利产生实质性和不利影响,允许与特定公司交易或资本化调整相关的更改,或者更改对于New Carmell、2023年计划或裁决是必要或适宜的,以满足适用的法律或会计标准。
2023年计划奖励的某些美国联邦所得税问题
这是根据美国现有联邦所得税法根据2023计划可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要 。本摘要仅提供基本税则。它没有描述一些特殊的税收规则,包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定,也不反映持有人死亡的税收后果。2023计划下奖励的税收后果取决于奖励的类型 。
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不合格股票期权。当授予非合格股票期权时,参与者不确认应纳税所得额。在行使非限定股票期权时,参与者将确认相当于所收到股票的公允市场价值超出非限定股票期权行使价格的普通收入。参与者在行使非限定股票期权时收到的普通股股票的纳税基础通常等于行使日这些股票的公平市值,参与者对这些股票的持有期将从那时开始。在出售因行使非限制性股票期权而获得的普通股时,参与者将实现短期或长期资本收益或亏损,具体取决于持有股票的期限。该等收益或亏损的金额将等于与出售股份有关的变现金额与参与者在该等股份的课税基准之间的差额。
激励性股票期权。当授予或行使激励性股票期权时,参与者不确认应税收入。只要参与者满足因行使激励性股票期权而收到的股票的适用持有期要求(自授予之日起两年,自行使之日起一年),参与者在出售行使时收到的股票时实现的收益或亏损将是长期资本收益或亏损,本公司将无权扣除。然而,如果参与者在满足适用的持有期要求之前处置了股份(取消资格处置),参与者将确认普通收入。参与者确认的普通收入的数额以出售普通股的收益和行使日普通股的公平市场价值与期权行使价格之间的差额中较小者为限。任何超过这一数额的实现收益都将被视为短期或长期资本收益(取决于持有股票的时间)。如果期权价格超过出售时的变现金额,差额将是短期或长期资本损失(取决于持有股票的时间)。尽管如此,缴纳替代性最低税额的个人可以在行使激励性股票期权时确认普通收入。
限制性股票。如果参与者收到了2023计划下的限制性股票 ,但没有做出下一段所述的选择,参与者在收到股票时将不会确认任何应纳税所得额。当与限制性股票有关的没收条件失效时, 参与者将确认等于股票当时的公平市值减去为股票支付的任何金额的普通收入。参与者持有限制性股票的税基通常等于没收条件失效时确认的收入 ,参与者持有股票的时间将从那时开始。出售股份后,参与者将实现短期或长期收益或亏损,这取决于没收条件失效后持有股份的时间 。该等收益或亏损将等于出售股份时变现的金额与参与者所持股份的课税基准之间的差额。
接受限制性股票的参与者可根据《守则》第83(B)条作出选择。通过选择第83(B)条 ,参与者选择在收到股票时而不是在没收条件失效时确认补偿收入。补偿收入的金额将等于收到股份时的公平市价(在不考虑股份的没收条件和转让限制的情况下进行估值),减去为股份支付的任何金额。通过选择第83(B)条,参与者将不会在没收条件失效时获得额外的补偿 收入。参与者选择第83(B)条所涉及的股票的纳税基础通常等于授予时确认的收入,参与者对该等股票的持有期将从那时开始。在出售股份后,参与者将实现短期或长期资本收益或亏损,具体取决于持有股票的时间。然而,如果股份被没收,参与者将无权要求扣除在作出第83(B)条选择时支付的任何所得税。要做出第83(B)条的选择,参与者必须在限制性股票发行后30天内向美国国税局和他或她的雇主提交适当的选择表格。
股票增值权、RSU和现金或其他基于股票的奖励。一般来说,参与者在授予股票增值权、RSU或现金或其他基于股票的奖励时,将不会实现应纳税所得额。一般情况下,在交付奖金的现金或股票后,参与者将实现普通收入
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等于收到的现金金额或股票的公允市值。参与者收到的普通股股票的纳税基础将等于参与者收到这些股票时的公平市场价值。在出售这些股份后,参与者将实现短期或长期资本收益或亏损,这取决于出售时这些股份是否已持有一年以上。此类损益 将等于出售股份时变现的金额与参与者手中股份的计税基础之间的差额。
股权薪酬计划信息
ALPA没有任何补偿计划,根据这些计划,ALPA的股权证券将于2022年12月31日被授权发行。
2023年计划福利
根据2023计划授予奖励 取决于管理人的自由裁量权。因此,无法确定这些参与者在2023年计划下将获得的未来好处。
本建议中某些人士的利益
ALPA的董事和高管可能被认为与批准2023年计划有利害关系,因为他们可能在未来获得2023年计划下的奖励。特别是,在业务合并后,拉吉夫·舒克拉将担任合并后公司的执行主席。尽管如此,ALPA董事会认为,通过采用2023年计划,为表现优异以及留住高管和经验丰富的董事提供激励和奖励非常重要。
注册美国证券交易委员会
如果2023年计划获得ALPA股东的批准并生效,ALPA打算在合理可行的情况下尽快提交S-8表格登记声明,登记根据2023年计划预留发行的股份。
ALPA股东的投票要求
激励计划提案需要代表股东亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表出席 特别会议并有权就此投票的股东所投的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票,作为单一类别投票。
如果业务合并提案未获批准,则不会在特别会议上提交 激励计划提案。
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票批准激励计划提案。
ALPA一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或他们认为对ALPA及其股东最有利的意见与他或他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。此外,ALPA的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅标题为建议1:企业合并提案与发起人和ALPA董事和高级管理人员在企业合并中的利益?关于这些考虑的进一步讨论。
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提案7:休会提案
如果ALPA因任何原因无法完成业务合并,休会建议允许董事会提交将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议。在任何情况下,ALPA都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并,超过其根据业务合并协议或其当前章程和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是在必要和适当的情况下提供更多的时间来完善业务合并。请参阅标题为提案1:业务合并方案 保荐人与ALPA董事及高级职员在企业合并中的利益.
除了特别会议在批准休会建议后延期外,根据特拉华州法律,董事会有权在召开会议之前的任何时间 推迟特别会议。在这种情况下,ALPA将发布新闻稿,并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤,将推迟的消息通知其股东 。
休会建议不获批准的后果
倘于特别会议上提出休会建议而股东未获批准,而ALPA未能完成业务合并(因业务合并建议未获批准或完成业务合并的条件未获满足),董事会可能无法将特别会议延期至较后日期。在这种 事件中,企业合并将不会完成。
ALPA股东的投票要求
若要采纳休会建议,须由亲身出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就该等股份投票的股东,以赞成票方式持有ALPA已发行及已发行普通股的大部分股份。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
董事会的建议
董事会一致建议ALPA股东投票批准休会提议。
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关于ALPA的信息
引言
我公司
我们是一家空白支票公司,以特拉华州公司的形式成立,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并,我们称之为最初的业务合并。我们的管理团队拥有丰富的记录,通过以严格的估值收购 有吸引力的企业,在促进财务纪律的同时投资于增长,最终改善财务业绩,从而为股东创造价值。除文意另有所指外,本节中所有提及本公司、本公司、本公司或本公司在完成业务合并前均指ALPA,
我们的管理团队
我们的管理团队由董事长兼首席执行官拉吉夫·舒克拉和首席财务官帕特里克·A·斯特金领导。
Rajiv S.Shukla自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官,在医疗保健行业拥有20年的收购、投资和运营经验。舒克拉先生曾担任阿尔法医疗收购公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)的董事长兼首席执行官,该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司,在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元。2021年8月,AHAC成功完成了与Humacyte,Inc.(Humacyte,Inc.)的初步业务合并,Humacyte,Inc.是一家临床阶段的生物技术平台公司, 在商业规模上开发普遍可植入的生物工程人体组织,以及几家基础医疗投资者同时进行的1.75亿美元私募。舒克拉先生于2017年6月至2019年8月担任星座阿尔法资本公司(中航资本)董事长兼首席执行官,该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司。中航通过纳斯达克首次公开募股筹集了1.44亿美元的资金,并于2019年8月成功完成了与德美科技的初步业务合并。DermTech是一家分子皮肤病公司,开发和销售非侵入性诊断测试 。这笔交易的部分资金来自私募交易的收益,投资者包括RTW Investments、Farallon Capital、胜利RS科技基金、欧文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners。
舒克拉自2021年8月以来一直担任Humacyte的董事。2019年8月至2022年8月,Shukla 先生担任临床阶段生物技术公司InflammX Treateutics董事会的独立董事成员。2013年6月至2015年5月,Shukla先生担任印度上市造船和国防制造公司Pipavav防务和近海工程公司(现为Reliance Naval and Engineering Ltd.)的首席执行官。在担任这一职务期间,他成功实施了广泛的财务重组项目,并将控制权出售给信实ADA集团。在2008年至2013年期间,舒克拉先生担任过ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司的投资者。在他的投资生涯中,Shukla先生参与了对医疗保健公司的大量投资。作为一名私募股权投资者,Shukla先生参与了许多控股权和少数股权医疗保健投资,并曾担任i-ven Medicare的董事会成员,i-ven Medicare是一个医院综合平台,包括多项控股权投资,并持有三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权,Ranbaxy Fine Chemals Ltd,一系列特种化学品和动物保健业务,Swiss Bio,美国临床CRO,Bharat Biotech,疫苗公司,三家专业制药公司:Arch Pharmarabs,Malladi Pharmics和Unimark Remacy。从2001年到2006年,Shukla先生在辉瑞公司担任高级董事。在这个职位上,他在几笔收购中发挥了关键作用,包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals, 和Rinat NeuroScience在2006年。Shukla先生还领导了这些组织在全球多个地点与辉瑞公司的业务整合。 Shukla先生毕业于哈佛大学,获得了医疗保健管理和政策硕士学位,并获得了印度理工学院制药学学士学位。
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帕特里克·A·斯特金自成立以来一直担任我们的首席财务官,在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。斯特金是ALPA的首席财务长。斯特金曾担任Brookline Capital收购公司的首席财务官,该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司,于2021年1月首次公开募股(IPO)中筹集了5,000万美元,并于2022年8月成功完成了与Apexigen的初步业务合并。自2016年3月以来,他 还担任阿卡迪亚证券有限责任公司(Brookline Securities,LLC)旗下Brookline资本市场的董事经理。在Brookline,斯特金专注于并购、公共融资、私人融资、二次发行和资本市场。在上市融资方面,他专注于SPAC交易,主要是承销的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)。2013年7月至2016年2月,斯特金先生在Axiom资本管理公司担任董事董事总经理。2002年10月至2011年11月,他在Freeman&Co.工作,专注于金融服务领域的并购。 斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融MBA学位。
我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功,也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。我们管理团队的历史业绩记录并不能预示我们未来的业绩。此外,在他们各自的职业生涯中,我们的管理团队成员曾参与过失败的业务和交易。除了首席执行官拉吉夫·舒克拉和首席财务官帕特里克·A·斯特金外,我们的 董事都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。此外,我们的高管和董事可能在初始业务合并机会方面与他们负有受托或合同义务的其他实体存在利益冲突 。
我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在完成我们的初步业务合并之前,根据他们各自的业务判断,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们没有与我们管理团队的任何成员签订 雇佣协议。
我们相信,我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中,我们的管理团队成员在医疗保健行业建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。
财务状况
我们有资金 可用于最初的业务合并,金额为$[●],在我们预计最多支付$之后[●]递延承销费,扣除与我们的初始业务组合相关的费用和支出 (递延承销费除外)。
实现我们最初的业务合并
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克规则要求,吾等必须完成一项或多项业务合并,其公平市价合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款),并且在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时 。董事会认定,就拟议的业务合并而言,已通过这项测试。
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首次业务合并完成后公众股东的赎回权
我们向我们的公众股东提供机会,在完成我们的 初始业务组合后,以每股价格赎回其全部或部分公开股票,以现金支付,相当于初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未发放给我们用于纳税的利息,除以当时已发行的公开股票数量,受本文所述限制的限制。截至记录日期,信托账户中的 金额约为每股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议,根据该协议,他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何股份的赎回权 。
赎回权限制
尽管如此,我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份,赎回的金额将使我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。
如果没有初始业务合并,则赎回公开股份并进行清算
我们必须在2023年7月29日(除非延期)之前完成我们的初步业务合并。如果我们未能在该日期前完成我们最初的业务合并,我们将:(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但不超过十个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有向我们发放,以支付我们的 税(最高可减少100,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的公众股票的数量,根据上述第(Ii)及(Iii)条的规定,上述赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘, 在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下,遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。对于我们的认股权证,将不存在赎回权或清算分配 ,如果我们未能在2023年7月29日之前完成初始业务合并(除非延期),这些认股权证将一文不值。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据协议,如果我们未能在2023年7月29日之前完成我们的初始业务合并(除非 延期),他们将放弃从信托账户中清算任何创始人股票和(与承销商一起)他们持有的私募股票的分配的权利。然而,若保荐人、高级职员或董事在首次公开招股中或之后购入公开招股股份,而吾等未能在首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并,保荐人、高级职员或董事将有权从信托账户就该等公开招股股份进行清算分派。
根据与我们的书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事同意,他们不会建议对我们当前的章程提出任何修订:(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间,或修改我们之前对现有宪章的某些修改,或者如果我们不能在2023年7月29日之前完成我们的初始业务合并(除非延期),或者(Ii)关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他条款,他们不会提议对我们的现有章程提出任何修订,除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公众股票,该价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息, 以前没有发放给我们用于支付税款的除以当时未偿还的税款
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公共共享。但是,除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元 ,否则我们不能赎回我们的公开发行股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权利,以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述),我们将不会在此时进行修订或相关的公开股票赎回。
我们预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何债权人的付款,都将由信托账户以外的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金,尽管我们不能保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息 来支付我们可能欠下的任何税款。然而,如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用,只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息,我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开发售和同时进行的私募的所有净收益(存入信托账户的收益 除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话),股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 10.00美元。然而,存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权,这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条,我们的解散计划必须规定,如果有足够的资产,我们必须全额支付针对我们的所有索赔,或者如果适用,我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前,这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们 打算支付这些金额(如果有的话),但我们不能保证我们将有足够的资金支付或为所有债权人的债权提供准备。
尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议,放弃信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议,他们也会被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔,以及质疑放弃的 可执行性的索赔。在每一种情况下,都是为了在对我们的资产,包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如,我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问,例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Marcum LLP、我们的独立注册会计师事务所和首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商同意,如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每笔10.00美元以下,我们将对我们承担责任
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(Br)公众股和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额,如果由于信托资产的价值减少减去应缴税款而低于每股10.00美元,前提是此类负债不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据我们对首次公开募股承销商针对某些债务的赔偿提出的任何索赔。包括《证券法》规定的责任。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。 因此,我们不能保证保荐人能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较少,这是由于信托资产的价值减少,在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息金额,而保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务,则我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高,或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金,我们也不能保证赞助商能够履行这些义务。因此,我们不能提供任何 由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元的保证。
我们将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人 也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股和同时进行的私募中获得高达约1,000,000美元的资金,用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出,目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算,随后确定债权和债务准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔负责。如果首次公开招股的开支超过我们估计的550,000美元,我们可以用不在信托账户中持有的基金的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。
根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ,但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2023年7月29日之前完成我们的初始业务合并(除非延期),在赎回我们的公开股票时,我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序,以确保 公司对所有针对其的索赔作出合理拨备,包括60天的通知期,在此期间可以对公司提出任何第三方索赔,90天的通知期,在此期间,公司可以拒绝任何提出的索赔,以及在向股东进行任何清算分配之前,额外的150天的等待期,则股东关于清算分配的任何责任仅限于此类股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
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此外,如果我们在2023年7月29日之前没有完成我们的初始业务合并(除非延期),在我们赎回我们的公开股票时,我们信托账户的按比例分配给我们的公共股东 ,根据特拉华州法律,这不被视为清算分配,并且这种分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况),那么根据DGCL第174条,债权人索赔的诉讼时效 可能是非法赎回分配后六年,而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在2023年7月29日之前完成我们的初始业务合并(除非延期),我们将:(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不超过10个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并之前未向我们发放以支付我们的 税(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用),除以当时已发行的公众股数,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散 并清算, 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下,须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此,我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票这是因此,我们不打算遵守这些程序。因此,我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不会更多),我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守第280条,DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划,规定我们支付所有现有的和未决的索赔,或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是,由于我们是一家空白支票公司,而不是运营的 公司,我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业,因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述,根据我们的承销协议中包含的义务,我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。由于这一义务,可能对我们提出的索赔非常有限,任何导致 任何延伸到信托账户的责任的索赔的可能性都很小。此外,保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 以下所必需的范围内承担责任,在每种情况下,保荐人都不会对根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何 索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受第三方索赔的约束, 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,我们不能提供任何保证,我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外,如果我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性索赔
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损害赔偿,在解决债权人的债权之前,从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因这些 原因对我们提出索赔。
竞争
如果我们成功地实现了与Carmell的业务合并,我们可能会与其他专注于整形外科和美容适应症的再生医学公司竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的产品更有效、更安全、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。我们不能向您保证,在业务合并之后,我们将 拥有有效竞争的资源。
设施
我们的行政办公室位于5号美洲大道1177号这是地址:纽约,邮编:10036,我们的电话是。我们的执行办公室是由赞助商的附属公司提供给我们的。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有两名 官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算根据各自的业务判断,在我们完成初步业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段,他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。
定期报告和财务信息
我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证,并有报告义务,包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司,并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下,我们才会被要求有审计师来证明我们的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》,可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了 表格8-A的注册声明,根据交易法第12节自愿注册我们的A类普通股、单位和认股权证。因此,我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
我们是一家新兴的成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,经JOBS法案修改。因此,我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除 对高管进行非约束性咨询投票的要求
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补偿和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。这是,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的新兴成长型公司的含义将与《就业法案》中的含义相关联。
此外,我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。如果符合以下条件,我们仍将是一个较小的报告公司:(1)截至第二财季最后一个工作日,非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元,或(2)在第二财季最后一个工作日之前完成的最近财年,我们的年收入 低于1亿美元,且截至第二财季最后一个工作日,非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
提及本公司时,指的是Alpha Healthcare Acquisition Corp.III。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审计的财务报表及其注释一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书/招股说明书包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和 假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:可能、应该、可以、将、预计、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。该等陈述包括但不限于拟进行的业务合并及相关事宜,以及本委托书/招股说明书所包括的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本文风险因素部分中列出的那些因素。
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概述
我们是一家空白支票公司,成立于2021年1月21日,是特拉华州的一家公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性的 讨论。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募部门、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动、准备和完成首次公开募股所需的活动,以及与确定初始业务合并的潜在目标相关的活动。自我们首次公开募股以来,我们没有产生任何 营业收入,在我们完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。$[●]从2021年1月21日(成立) 至2022年9月30日,在信托账户中赚取的股息和利息收入。我们将继续以股息和信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们可以从信托帐户提取利息 以支付税款(如果有的话)。作为上市公司的结果,我们已经并将继续产生法律、财务报告、会计和审计合规费用,以及与潜在目标相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月,我们的净收益和净(亏损)为#美元。[●]和 [●]分别由一般和行政费用、股息和利息收入以及大约#美元组成。[●]截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠。
流动性、资本资源和持续经营
在首次公开募股完成之前,我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股和保荐人的贷款。2021年7月29日,我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股,产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售455,000个单位的交易,每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为4,550,000美元。我们产生了9,897,599美元的交易成本,包括3,000,000美元的 承销费、1,186,448美元的创始人股票公允价值(作为购买单位的激励而从保荐人转让给某些投资者)、5,250,000美元的承销费(仅在签订业务合并的情况下才会支付)以及461,151美元的其他发售成本。
2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权,部分超额配售产生的总金额为4,441,030美元。该公司还以私募方式发行了8,882个单位,额外产生了88,820美元的毛收入。与承销商部分超额配售相关的交易成本为247,506美元,其中包括88,820美元的承销费、155,436美元的递延承销费(仅在达成业务合并时支付)以及3,250美元的其他 发行成本。
在我们首次公开招股、以私募方式出售单位及行使超额配售选择权后,共有154,441,030美元存入信托账户,在支付与首次公开招股相关的成本后,我们在信托账户以外持有1,550,000美元现金,可用作营运资金 。截至2022年9月30日,该公司信托账户外的现金为376,832美元,可用于营运资金需求。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,不包括递延承销佣金和支付的税款,以完成我们的业务合并。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了业务合并,我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的配售单位,每个配售单位的价格为10.00美元。放置 单位将与单位相同。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或 长期负债,除了向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年7月26日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到完成业务合并和公司清算的时间较早。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计5405,436.05美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
这一美元[]假设在此期间没有完成业务合并,截至2022年9月30日在信托账户之外持有的资产可能不足以让公司在财务报表发布后至少12个月内继续运营。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法 筹集额外资本,则可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少 管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
本公司必须在2023年7月29日之前(根据上述条款,保荐人不得延长该期限)完成初始业务合并 。目前尚不确定本公司是否能够在此日期前完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,则除非延长该时间(如上文规定的,或根据股东投票),否则将强制清算并随后解散公司。
假设业务合并尚未完成,这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。这些财务报表不包括任何
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如本公司无法继续经营,可能需要作出与收回已记录资产或对负债分类有关的调整。
本公司相信,首次公开招股所筹得的款项,以及从保荐人或其任何关联公司获得的潜在贷款资金,将足以让本公司支付营运业务所需的开支。但是,如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于进行此操作所需的实际金额,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营业务。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并,或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份,在此情况下,本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。
关键会计政策和估算
本公司按照美国公认的会计原则编制财务报表和附注,该原则要求管理层对影响报告金额的未来事件作出估计和假设。预估被视为关键会计预估,其依据除其他外,包括对公司财务状况、运营结果或流动性的描述的影响,以及部署的难度、主观性和复杂性程度。关键会计估计 处理由于未知的未来解决方案而固有的不确定会计事项。管理层经常讨论每一项关键会计估计的制定、选择和披露。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,公司的估计和假设没有重大变化。有关其他重要会计政策的完整说明,请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的财务报表和相关附注。
最新会计准则
管理层不认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法案》
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款,其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖JOBS 法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件,如果作为一家新兴成长型公司,我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制制度的审计师的认证报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息的审计师报告的附录,以及(Iv)披露某些高管
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薪酬相关项目,如高管薪酬与业绩的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或直到我们不再是一家新兴成长型公司,以较早的时间为准。
高管薪酬
高管和董事薪酬
我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前,或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关,我们不会向保荐人、高级管理人员或董事或保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项。然而,这些个人将获得报销自付费用因代表我们开展的活动而产生的费用,例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司的款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外,我们预计不会有任何额外的管制,以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自付费用因确定和完成初始业务合并而产生的费用。2021年7月27日,赞助商向ALPA的独立董事Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward分别转让了25,000股创始人 股票。
我们不打算采取任何 行动,以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判聘用或 咨询安排,以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
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关于Carmell的信息
除文意另有所指外,本节中提及的所有公司、公司或公司在完成业务合并前均指Carmell 。
业务概述
我们是一家再生医学生物技术公司,专注于利用我们的核心平台技术-基于等离子体的生物活性材料 (PBM)来刺激严重伤害、疾病或衰老后的组织修复或生长。这项技术是一种专利方法,利用新鲜冷冻的富含血小板的血浆制造多种形式,直接放置在需要增强和加速愈合的解剖部位,并能够在局部组织中停留数周至数月。我们的PBM技术基于卡内基梅隆大学(CMU)授权的专利,该专利声称能够用栀子植物的衍生物genipin塑化同种异体血小板浓缩血浆和交联蛋白,以提供受控的体内降解谱。该公司的主要候选产品是生物骨愈合促进剂,已被美国食品和药物管理局(FDA)指定为组合产品,包含公司的核心技术PBM和已经批准的医疗设备b三钙磷酸三钙(b-tcp)。
该公司是由芝加哥州立大学的科学家在匹兹堡生命科学温室公司(PLSG)的帮助下于2008年成立的一家私营公司。该公司的早期专注于发现和制定PBM技术,申请现已颁发的专利,进行旨在探索加速和增强愈合的有前景的领域的临床前实验,并进行第二阶段临床试验(Hear I),其设计和结果将在下文讨论。
自2016年以来,该公司一直专注于将BHA和组织修复促进剂(THA)这两种候选产品从研究转向开发。BHA被设计用于多种骨骼应用,例如创伤固定手术,包括严重的胫骨骨折、脊柱融合、足踝融合和牙科骨移植替代品。第二种候选产品THA设计用于慢性伤口护理和美容应用,在配方上类似于BHA减去一种材料b-TCP。这两种候选产品的形式对内科/外科医生来说会有不同的感觉,BHA是一种油灰形式(由于b-tcp),而THA是一种糊状形式。
我们的领先候选产品,骨骼愈合加速
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我们是一家临床开发阶段的公司。我们候选产品的生产和正在进行的研发活动受到包括FDA在内的美国众多政府机构的广泛监管。在美国上市之前,我们开发的任何候选产品都必须经过严格的临床前(动物)和临床(人体)测试,以及FDA根据《食品、药物和化妆品法》实施的广泛的监管批准程序。不能保证我们在临床前试验或临床试验中不会遇到会导致我们或FDA推迟或暂停正在进行的临床试验或推迟或禁止我们启动未来临床试验的问题。我们候选产品的营销,如果获得批准,还将受到美国众多政府机构的广泛 监管。
在英国,药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)表示,如果对产品和产品的主要作用模式的声明是通过机械支架组件实现的,并且所包括的药物具有辅助作用模式,则BHA将被监管为第三类医疗设备。然而,MHRA不能就BHA如何在欧盟新的MDR下在欧盟层面受到监管提供指导。该公司计划在欧盟MDR下为下部钻具争取CE标志, 预期标签为骨空隙填充物。我们的计划将与EMA、MHRA和美国以外的其他监管机构进行讨论
我们的成功在一定程度上将取决于我们在美国和其他国家获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。不能保证发放给我们或由我们许可的专利不会受到挑战、无效或规避,也不能保证根据这些专利授予的权利将为我们提供专有保护或竞争优势。
CMU独家许可协议
2008年1月30日,Carmell与CMU签订独家许可协议,经日期为2011年7月19日的经 修订的独家许可协议的第1号修正案进一步修订,并经日期为2016年2月8日的经修订独家许可协议的第2号修正案进一步修订,经日期为2020年2月27日的经修订独家许可协议的第3号修正案进一步修订,并经日期为2021年11月23日的经修订独家许可协议的第4号修正案进一步修订(统称为经修订的独家许可协议)。根据修订的独家许可协议条款,CMU授予公司开发和商业化等离子体基生物活性材料的独家权利,该材料也称为生物兼容性 等离子体基塑料,适用于所有使用领域和全球所有地区。公司应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场,并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用公司因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利,并保留许可技术的知识产权 ,包括专利、版权和商标。
修改后的独家许可协议有效期至2028年1月30日,或至 最后一个到期的与该技术相关的专利,以较晚到期者为准,除非根据 协议中的另一条款终止。未能按照商定的里程碑执行是CMU在到期日期前终止协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费,本公司于2008年向CMU发行了66,913股本公司普通股。此外,本公司于二零零八年发出普通股认股权证,将于(A)本公司累计股本及/或累计收入合共相等于2,000,000美元,或(B)任何控制权变更事项前三十(30)日行使普通股认股权证,该事项规定发行股份,加上债务工具中央结算系统当时持有的股份数目,所得金额相当于本公司已发行股份的8.2%。于二零一一年,债务工具中央结算系统全面行使认股权证,本公司向债务工具中央结算系统发行1,607,705股普通股。在符合条件的首次公开发售或符合条件的出售之前,债务工具中央结算系统有权认购额外的 股本证券,以维持其当时在本公司的持股比例。
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我们已同意根据经修订的独家许可协议,按净销售额的百分之二(2.07%)(定义见经修订的独家许可协议)向CMU支付若干特许权使用费。在生效日期之后的三(3)年内或在控制变更事件结束之前(以较早发生者为准),不会有任何特许权使用费到期或应付。我们还同意向CMU支付已收到、到期和在公司收到再许可费后应支付的再许可费的25%(25%)。应向CMU支付的所有款项应在每个财政季度结束后六十(Br)天内支付。所有逾期付款的利息利率等于该等款项到期之日有效的最优惠利率加4%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内应计和支付的特许权使用费为0美元。
本公司有义务在(1)自生效日期起计三(3)年内;(2)控制权变更的结束日期;(3)就国际专利而言,自美国以外的专利费用开始之日起,向CMU偿还CMU迄今因获得许可的技术而产生的所有专利费用和费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,并无与可偿还开支有关的已偿还开支及欠款。
公司没有义务支付里程碑付款,但需要满足修订后的独家许可协议中概述的某些最低性能要求,以保持许可的排他性。
产品
我们通过大量的实验室工作、小型和大型动物研究、成功的专利工作(导致21项专利颁发)、随机对照试验和超过14年的研发,开发了一种平台技术,以在广泛的使用领域产生当前的应用。
该平台是我们的PBM,是富血小板血浆中包含的多种生长因子(GFS)和其他再生因子的专利配方,旨在加速和增强骨骼、皮肤和其他组织的愈合,并刺激头发再生和胶原蛋白的产生。PBM被设计为在治疗部位本地提供,具有临床应用特有的降解曲线,以允许再生特性在局部组织中停留更长的时间。该公司从CMU获得了保护这些技术的专利的权利。
BHA是一种研究产品,目前被FDA归类为生物/设备组合产品,并已被分配给生物制品评估和研究中心(CBER)作为审查和监管的牵头机构中心。
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由富含血小板的血浆制成的PBM和btCP是BHA中的活性成分。这两种药物都已在人类身上广泛使用。自20世纪初以来,同种异体血浆一直用于治疗人类。血浆在用于人类之前已经以各种方式进行了处理,包括新鲜的、冷冻的、液体的和冷冻干燥的。浓缩血小板血浆,使用同种异体新鲜冷冻血浆作为来源材料,加工成Carmell专有的PBM。尽管FDA已指定CBER作为基于其PBM 成分的BHA上市前审查的牵头机构中心,但b-tcp用于许多FDA 510(K)批准的产品。许多公司(例如,Vitoss、Stryker、MI)将b-TCP作为其本身的骨填充物进行销售。其他公司将其用作其产品的活性成分之一(例如,OpteMx、Exactech Biologics、IsoTis Mozaik、SeaSpine)。此外,FDA还批准了一种组合产品(增强®可注射),通过上市前批准(PMA)途径将重组生长因子 用于b-tcp。
BHA在严格的受控流程下生产,并进行多个过程中步骤和最终产品测试的质量检查,旨在确保候选产品具有一致的生物活性和耐受性。
我们正在进行第二阶段试验,以加速严重开放性胫骨骨折和其他需要愈合骨的指征 骨折/缺陷/融合的骨愈合。这些应用的产品配方是包含公司专有的PBM技术和b-tcp的组合产品。到目前为止,我们已经成功地实现了多个关键里程碑:
| FDA研究新药(IND)提交,用于治疗严重开放性胫骨骨折的主要候选产品BHA。 |
| FDA已经同意,我们可以根据IND开始我们拟议的第二阶段临床试验,条件是公司 解决FDA确定的CMC问题。我们目前正在努力解决FDA确定的CMC问题。公司已经采取的行动和计划完成的行动概述列在下面的研究和出版物项下。 |
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| FDA批准了BHA项目的快速通道称号,该项目支持BHA解决 重大未满足需求的潜力。然而,与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比,快速通道指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准,而且无论如何,也不能确保FDA最终批准。 |
| 生产三批非物质文化遗产(国际人用药品技术要求协调理事会)。 |
| ISO 13485认证(国际标准化组织代表对医疗器械设计和制造的全面质量管理体系的要求。) |
| 完成对啮齿动物的临床前毒性研究。 |
| 完成第一个人类, 在30名患者中进行的多中心随机前瞻性临床试验,支持了我们的信念,即BHA有能力在六个月的加速时间点上实现愈合,可能需要九个月以上的时间才能完全愈合。 |
| 关于PBM在多种应用中的应用的三份临床前出版物,包括预防感染和辐射烧伤后皮肤的愈合和再上皮化。 |
| 我们相信,MHRA将把BHA指定为III类医疗设备。 |
虽然PBM的平台技术最初旨在加速和增强骨骼应用中的愈合,但根据我们修订后的独家许可协议,我们相信PBM可能有能力提供许多再生因素,包括重要的GFS直接用于需要增强组织愈合的区域。我们相信,来自动物试验和人类临床研究的令人鼓舞的初步数据为核心技术在各种治疗领域的潜在使用奠定了基础,包括:
骨科应用
根据市场研究,2021年全球整形生物制品市场价值62亿美元。预计到2028年底,它将以5.20%的复合年增长率(CAGR)增长 ,收入约为88亿美元。整形外科对整形外科产生了很大的影响。这一概念早些时候用于再生药物,现在已扩大到脊柱融合、牙科、颌面、软骨修复、膝关节镜和许多其他领域。
创伤固定程序。骨科创伤是指复杂骨折的外科治疗。在这些骨折中,通常是胫骨、肱骨和股骨骨折,使用钢板、髓内钉和螺丝钉等金属固定装置将骨块牢固地固定在一起,使它们能够愈合。根据损伤的严重程度、患者的年龄和健康因素(如糖尿病、吸烟、肥胖),创伤性骨折有延迟愈合或不愈合的风险。我们的主要候选产品BHA正在开发中,作为一种骨愈合促进剂, 打算在手术过程中局部应用于骨折周围。以下讨论了初步临床试验的结果和未来的发展计划。
脊柱融合术。脊柱融合术是一种常见的手术,目的是解决继发于脊柱变性或畸形的脊柱病理问题。在脊柱融合手术中,两个相邻的椎骨(称为水平)融合在一起,以消除运动和由此产生的疼痛。在更复杂的脊柱融合病例中,在同一程序中融合多个节段。脊柱融合手术需要使用硬件(通常是金属固定装置)将相邻的脊椎节段固定在一起。此外,在硬件固定器内部和周围植入自体骨移植(从同一患者身上移植的骨)或骨移植替代品(从货架上的产品上取下),为骨愈合提供支架和刺激。我们正在进行BHA的早期临床前测试,以评估其在这一适应症中作为骨愈合增强剂的能力。
足踝融合术。足踝融合术是治疗终末期退行性足部和踝关节关节炎的标准手术方式。手术包括手术切除受影响的关节软骨。
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关节,然后用手术螺钉或钢板坚固固定。随着手术结构的愈合,新形成的骨骼填充关节间隙,将相邻的骨骼融合在一起。融合消除了受影响关节的运动,减轻了疼痛。植骨材料经常被用来改善或加强融合过程,然而,需要新的治疗方案来加速愈合,减少骨不连的发生率,并减少术后感染或并发症的可能性。
牙科骨移植代用品. 作为患者整个牙种植体修复的一部分,经常需要自体骨移植或骨移植替代物来进行骨强化。种植牙种植体需要足够的高质量的骨,以实现种植体的骨整合和强大的机械支撑。自体骨移植已成为保留拔牙窝窝、增加牙槽骨(牙槽骨萎缩所需)或上颌骨提升手术的黄金标准技术,以提供足够的骨容量和强度来支持最终的种植体骨整合和随后的完全修复。自体骨移植是作为单独的程序获得足够的骨,并与一些发病率有关。或者,也可以使用骨移植替代品,以避免自体骨采集的发病率。例如同种异体身体骨和人工骨移植替代品。预计这一市场将有较高的增长率,我们认为这是巨大的未得到满足的临床需求。无论使用何种植骨材料,几乎所有患者都需要进行多阶段重建,在最初的骨强化过程中,几个月后植入种植体桩。种植体植入后,患者必须再等待几周到几个月,以便在最终牙齿修复之前实现桩的安全骨整合。生物产品正被辅助使用,以试图加强和加速初始骨强化阶段以及骨整合阶段。我们的BHA产品正在进行临床前测试,作为正畸生物牙科骨移植替代品, 单独使用或与合成材料结合使用。其目的是加速和提高牙种植体手术中的骨强化质量,以避免需要自体骨采集,并潜在地减少获得临床成功所需的时间。
其他骨移植替代物的应用. 该公司正在通过市场研究、使用监管专家顾问和临床前研究探索BHA作为骨移植替代品的潜力,由于BHA具有已知的生物活性,可以加速和增强骨愈合。其中一些正在考虑的应用是胫骨以外的严重四肢骨折,如放射状骨折、股骨骨折、肱骨骨折和颌面部骨折。
审美市场
雄激素性脱发。根据研究报告,2019年全球脱发市场价值26.5亿美元,预计2027年将达到52.5亿美元,年复合增长率为8.9%。雄激素性脱发是增长最快的,估计在2019年至2027年期间复合年增长率为11.3%。
雄激素性脱发(AGA)是男性和女性最常见的脱发形式。目前的治疗方法包括头发移植、局部溶液、药物和自体富血小板血浆(PRP)。
自体PRP (HG?)被认为是皮肤科医生和整形外科专家在头发生长方面的标准常规。A-PRP对患有AGA的患者的疗效是明确的,几种杂志也报道了这一点。A-PRP至少含有6种主要的GFs,包括碱性成纤维细胞生长因子(b-br)、表皮生长因子(EGF)、转化生长因子-b(TGF-b)、胰岛素样生长因子-1(IGF-1)、PDGF和血管内皮生长因子(VEGF)。这些主要的GFS中的每一个都参与了头发再生过程中特定的生物分子活动(HRG)。在每种情况下,GFS都有助于促进血管生成、滤泡细胞增殖和细胞分裂的启动,因此在HRG中起着基础性作用。
Amelia Hausauer博士进行了一项随机临床研究,表明A-PRP(A-PRP的一种常见配方)来自患者的全血,也称为自体产品,而不是Carmell‘s THA
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(br}产品)在6个月时成功地将毛发体积和密度分别比基线增加29%。我们专有的液体糊剂(THA)被输送到头皮,材料将在那里停留数天至数周,不断地用GFS和其他再生因子沐浴在该区域。利用豪索尔博士和其他人的工作,表明A-PRP在再生头发方面有一些好处,作为概念证明,我们正在开发我们的THA,目标是成为现成的THA,即用即用A-PRP产品的替代品。THA仍处于早期临床前开发阶段,我们计划的临床研究将旨在衡量六个月后头发体积和头发密度与基线相比的改善情况。
伤口护理
伤口愈合困难 可能由多种原因引起,例如损伤的严重程度、年龄以及肥胖、糖尿病、吸烟、心血管和外周血管疾病以及其他慢性疾病等并存疾病。不同组织愈合挑战的潜在病因可能有所不同。在细胞层面上,组织愈合的许多问题都是相同的。其中一些问题是不受控制的炎症过程和GFS的缺乏,这些对愈合至关重要,是细胞信号通路的一部分。
我们的技术可以在 天和数周内将GFS直接输送到损伤部位,以利用重要的GFS(PDGF、TGFb、血管内皮生长因子、IGF、成纤维细胞生长因子、EGF和其他)以及富含血小板血浆中的其他再生因子来增强和放大愈合环境。
高级伤口护理市场
高级伤口护理市场细分为高级伤口敷料、生物制剂、负压伤口疗法和其他疗法。根据市场研究,2022年高级创伤护理市场的价值估计为18亿美元,预计到2027年将达到24亿美元,年复合增长率为5.4%。加速和 促进急慢性伤口的愈合与显著节省医疗费用有关。
伤口愈合市场分为急性期和慢性期,由于治疗的复杂性和时长,后者占了大部分费用。
慢性创面
慢性伤口是指在使用敷料等传统治疗方法治疗四周后仍未适当愈合的伤口。 慢性伤口包括:
| 静脉性小腿溃疡:腿部慢性皮肤和更深的伤口,由局部静脉血压升高、局部灌流压降低和营养血流量减少引起。 |
| 糖尿病足溃疡:糖尿病患者的慢性皮肤和更深的创面,由组织灌流不良引起,与大血管和微血管疾病有关,主要发生在足底。 |
| 压疮:由于长时间的机械压力或压力与剪力的结合,导致皮肤和/或底层组织的局部损伤,导致局部营养循环减少。 |
| 外科伤口:外科手术伤口造成的急性伤口,如果愈合不好则会变成慢性伤口。手术伤口也可能发生感染,SSI(外科部位感染),是由于手术过程中伤口的一种病原性污染,对细菌的免疫抵抗力较弱。 |
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下表汇总了高级Woundcare市场每个细分市场的市场研究数据。
慢性伤口类型 |
值(年) |
预计价值 |
CAGR*-预测 期间 |
|||||
小腿静脉性溃疡 |
$ 2.95 billion (2018) | $4.84 billion (2026) | 6.49 | % | ||||
糖尿病足溃疡(DFU) |
$7.03 billion (2019) | $11.05 billion (2027) | 5.9 | % | ||||
PU(压力伤口) |
$6.69 billion (2018) | $11.23 billion (2026) | 6.79 | % | ||||
SSI(外科部位感染) |
$4.0 billion (2017) | $5.9 billion (2023) | 6.4 | % |
* | 复合年增长率 |
Carmell溶液
Carmell的第二个候选产品THA是使用与BHA相同的药物物质的PBM配制的。在使用BHA加速骨折愈合(Hear I)的第二阶段研究中,结果表明,局部软组织愈合也可能得到加速,与未经处理的伤口相比,一年内手术部位感染的风险可能有所降低。 使用THA进行的临床前研究旨在测试THA减少耐甲氧西林细菌污染的兔手术起搏器口袋感染的能力。当不对受污染的口袋进行治疗时,所有的起搏器口袋都变成了严重的脓液,培养呈阳性。在THA存在的情况下,只有60%的口袋是培养阳性的,并且都没有脓肿。本研究还评估了THA作为抗生素释放的载体。 THA+抗生素组所有动物均无脓肿,培养阴性。此外,在啮齿类动物的辐射烧伤模型中,对THA进行了测试,以确定与单独使用THA治疗的动物相比,THA加赋形剂治疗的动物是否经历了更快的愈合。在17周时测量伤口大小的终点显示,在第14周时,THA加载体组有更完全的愈合和创面大小缩小,平均创面大小在统计学上显著小于单独使用载体组。考虑到到目前为止进行的这些临床前研究的结果,我们认为THA应该继续被作为一种潜在的慢性创面治疗方法来研究。
研究与出版
许多已发表的研究探索了A-PRP在骨愈合、伤口愈合、运动损伤、改善疤痕形成和牙科应用等方面的应用。虽然一些研究报告了积极的结果,但对于PRP治疗的有效性,在这本文献中并没有达成共识。
有几个因素影响A-PRP治疗的不同结果。由于A-PRP没有标准的制备技术,不同临床的结果可能会有所不同。此外,PRP的质量可能会因每个患者而异,并可能因年龄、性别和血小板计数等因素而有所不同。 血小板计数甚至被证明在同一患者的重复采血过程中具有很高的变异性。
为了克服与A-PRP相关的这些 不一致,Carmell的PBM采用了一系列适当的控制措施,例如:所有原材料的来料规格、校准设备、明确的制造步骤和详细的批次记录。富含血小板的血浆来源材料有几项性能的传入规格,包括最低血小板水平。为了进一步标准化生物含量,PBM批次是通过汇集捐赠者的血浆来创建的,以实现批次之间再生因子的一致水平。使用既定的标准程序生产PBM,以消除不同制备技术造成的变异性。为了验证这些控制措施是否有效,进行了过程中和释放测试,以确认PBM的生物活性水平和生长因子含量。例如,一种效力
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由生物活性测定和骨和软组织再生中重要的两种生长因子(TGFb和PDGF)的生物测定组成的基质用于测试和释放药物物质、药物产品和工艺中间体,以及在其他几个制造步骤中对材料进行表征。
我们 相信科学证据支持PBM的潜在用途是加速皮肤、骨骼、头发的愈合并增加胶原的产生。
Carmell已经进行了多项临床前研究,支持我们的信念,即BHA具有愈合伤口和加速高质量骨愈合的潜力 通过密度、血管和编织骨的存在来衡量。初步临床试验(REAL I)的结果如下所述。
Carmell计划在美国、南非和欧盟进行第二阶段临床研究(Hear II是一项评估长骨骨折中增强和加速愈合的研究),其临床设计与第二阶段研究(Hear I)非常相似,同时利用从Hear I获得的经验,Hear II已被FDA批准开始登记,与Hear I相比, 将有能力展示出相对于单独的护理标准的优越性。研究准备工作正在进行中,包括选址和签约、内部审查委员会的批准、数据库设计和环境影响评估基金的建立。
FDA建议Carmell在启动临床研究之前必须解决某些CMC问题,这些临床研究旨在提供支持营销应用的有效性的初步证据。Carmell已经实施了一项详细的计划,并分配了资源,为FDA提供对他们问题的答复。我们正致力于以下关键的CMC问题:稳定性研究, 生物测定的改进,以及进一步建立和表征制造工艺。
建议的初始临床应用
BHA作为治疗急性开放性胫骨骨折的标准护理附件时,旨在加速骨骼愈合。在适当的伤口处理后,这些骨折已通过机械固定得到稳定。5%-10%的骨折导致延迟愈合或骨不连,需要额外的外科手术和住院治疗。在130多万个治疗四肢骨折的开放外科手术中,有10.5%使用了生物制剂来加速愈合(肱骨、尺骨、股骨、胫骨/腓骨)。对于一种产品的需求仍然没有得到满足,这种产品可以高效、有效和安全地加速骨骼愈合,减少促进愈合所需的二次手术数量,并导致更早地恢复无痛行走和充分活动。我们的第一个候选产品BHA正在研究中,作为穿透皮肤的严重胫骨骨折患者护理标准的补充。这些损伤可能需要超过九个月的时间才能痊愈 ,并且由于伤口污染以及周围软组织受损而容易受到感染。护理治疗的标准是切开复位手术,用五金件如髓内棒、钢板、螺丝钉等进行固定。目前,使用辅助材料加速骨骼愈合以使患者恢复全部功能并不是标准做法。Carmell的BHA设计用于在放置硬件后和最终伤口闭合之前,在程序结束时将其放置在骨折线的裂缝和裂缝中。这种材料的设计是为了填补骨空洞,并在两个月内降解。随着它的降解,它将被新的骨取代,从而桥接 骨折线。在Hear I(2期)研究中, 在6个月时,硬件加BHA组与单纯硬件组相比,有更多的骨折线被桥接,尽管这项研究没有发现统计学上的显著差异。在Hear I中没有报告与治疗相关的严重不良事件(SAE)。在大量的临床前动物研究中,PBM产品的耐受性也很好。在根据方案分析的Hear I研究人群中,控制组的10名受试者中有8名报告有不良事件,而19名BHA受试者中有8名报告有不良事件。不良事件是研究人群中常见的不良事件,包括外固定器针道感染、尿路感染、骨炎、败血症骨不连、浅表伤口感染、跟骨感染、脓肿、体温升高、感染、胸痛和蜂窝织炎。在Hear I中没有报告与治疗相关的不良事件 有三名受试者报告有SAE。对照组两名受试者,BHA组一名受试者。BHA组的受试者经历了两次SAE;在最初经历针道感染和接触皮炎后,受试者
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被诊断为蜂窝组织炎和胫骨炎,需要截肢。这些事件被认为与研究产品无关。到目前为止,PBM技术在进行的临床前研究中也普遍耐受性良好。
组合井下钻具组合产品描述
BHA是Carmell的主要候选产品,由PBM和b-TCP两个组件组成。PBM生产过程使用来自健康捐献者的同种异体混合血小板浓缩血浆,这些血浆由FDA注册和美国血库协会认可的美国血库严格筛选和处理,每个单位都经过单独测试,以确保其不受血液传播病原体的影响。作为额外的安全预防措施,汇集的血浆经过热处理和辐射以 灭活任何病毒。BHA已经在动物和人类身上进行了研究。到目前为止,在进行的动物研究中,BHA总体上耐受性良好,BHA被归类为无刺激性。以下讨论了初步临床试验的结果。
FDA认为PBM和b-TCP(被监管为医疗器械)是已分配给CBER作为主导中心的组合产品。Carmell将通过生物制品许可证申请(BLA?)寻求批准。我们的主导项目将在严重的胫骨骨折中测试BHA。BHA 还将在其他骨修复应用中进行测试,例如脚踝/足部融合、牙科骨移植替代品和脊柱融合。为评估我们对作用机制的理解而进行的临床前测试支持了我们的信念,即与b-TCP一起使用PBM 比单独使用任何一种成分都有可能加速生长更强壮、更高质量的骨(以密度、编织骨的数量和骨血管的数量衡量)。
在欧盟,我们打算根据欧盟MDR为BHA争取CE标志,并预期将其标记为骨空隙填充物。我们没有向EMA寻求或收到关于BHA是医疗设备还是生物制品的建议。申请将包括Hear I的结果,目前尚不清楚CE Mark批准还需要哪些额外的临床数据。我们的计划将与适用的欧盟监管机构进行讨论。
BHA是由富血小板血浆和β-磷酸三钙配制而成。Btcp和我们的pbm是活性成分。当材料在长达三个月的时间内通过蛋白分解降解时,汇集的富含血小板的血浆中的蛋白质使用专有的 工艺进行交联化,以促进血小板和血浆衍生再生因子的局部释放。我们认为,这些因素有助于促进骨和伤口愈合,辅助b-磷酸三钙的骨传导功能。β-磷酸三钙是一种著名的、具有骨传导功能的陶瓷材料,具有悠久的使用历史,一旦被结合和改造,它就会模仿天然松质骨的结构。其他含有磷酸三钙的产品,单独或与其他成分混合,已被FDA批准为骨空洞填充物,目前由多家公司销售用于整形外科和牙科骨应用。
BHA配方已根据包括ISO 10993-6在内的行业标准在临床前模型中进行了测试,并在第二阶段研究Hear I中进行了临床测试。到目前为止,BHA配方在研究中普遍耐受性良好。 所有Carmell候选产品都是在公司的匹兹堡工厂生产的,该工厂已获得英国标准协会(BSI)的注册证书,持有证书编号:MD 698289,并运行符合ISO 13485:2016&EN 13485:2016要求的质量管理体系,涉及以下范围:无菌PBM的设计、制造、包装和分销,包括血浆混合、冷冻干燥、研磨和其他 加工步骤。
Hear I是在南非进行的,于2014年结束。它不是在IND下进行的。这项研究的主要目标是评估BHA作为标准护理辅助治疗开放性胫骨骨折的安全性和初步产品性能。对该产品的安全性和性能进行了评估,并与接受标准护理(在护理标准中,通过应用内部植入、髓内钉或外部固定器维持复位、骨折修复)的对照组进行比较。这是一项双臂、随机对照、开放标签的临床研究。Hear I 是人类研究中的第一个,旨在提供
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对在少数受试者中使用BHA的安全性和有效性进行初步评估。它的动力不是为了统计意义。在两个 处理组之间进行比较,单侧显着性水平为a=0.05,仅用于探索目的。尽管这些发现提供了信息,但无法从数据中得出确凿的科学推论。
共有20名治疗组患者和10名对照组患者在南非开普敦的两家医院参加了这项研究。在第14、30、60、90、180和365天进行追踪检查,包括X光和临床评估。研究的主要终点是相对于安全性和骨折愈合的放射证据的综合成功/失败终点;次要终点包括感染、伤口闭合、不良事件、疼痛、肿胀和压痛的评估。在切开复位和机械稳定过程中,BHA被放置在骨折部位,一些BHA迁移到周围软组织中。这种PBM材料被设计成在几周内降解,用自然再生因子缓慢地沐浴在受伤的组织中,同时还招募身体的免疫系统来对抗感染。在这项研究中,70%的患者有严重的(Gustilo*type IIIA,IIIB)损伤,67%的患者是吸烟者,70%的患者接受了外固定架治疗,这些都与针道感染的高发生率有关。没有与使用BHA有关的不良事件报告。对照组的感染率为80%,而治疗组的感染率为22%,对照组的感染率为100% 而治疗组的IIIA、IIIB骨折更为严重,感染率为25%。我们注意到,对照组中的Heal I的感染率大大高于通常的经验和文献中常见的感染率,例如,根据J.J.Christie在2007年发表在互联网整形外科杂志上的评论,对于I型骨折,感染率为0-2%,对于II型 2-7%,对于IIIA型为7%。, IIIB型为10%-50%,IIIC型为25%-50%(截肢率50%或以上)。III型骨折的总体感染率为10%-25%。与对照组相比,治疗组中发生不良事件的受试者百分比较低。
不良事件:重要的是,在长达一年的研究中,没有出现与使用BHA有关的不良事件。在按方案分析的Heal1研究人群中,控制组的10名受试者中有8名报告有不良事件,而19名BHA受试者中有8名报告有不良事件。不良事件是研究人群中常见的不良事件,包括外固定器针道感染、尿路感染、骨炎、败血症骨不连、浅表伤口感染、跟骨感染,
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脓肿、体温升高、感染、胸痛和蜂窝织炎。据报道,有三名受试者患有SAE。对照组2例,BHA组1例。BHA组的受试者经历了两次SAE;在最初经历针道感染和接触性皮炎后,受试者被诊断为蜂窝组织炎和胫骨炎,需要截肢。这些事件被认为与研究产品无关。在Hear I中没有报告与治疗相关的不良事件,基于动物和体外测试,估计BHA中的血浆材料将被降解,并在第60天基本吸收。
对于主要项目,严重开放性胫骨骨折的BHA,我们已经在提交2019年IND的同时,向FDA提交了Hear I,即我们的初始2期研究的结果,并且在2019年12月,FDA允许我们开设IND,根据该IND,我们计划进行Hear II作为2期研究。BHA于2020年4月获得FDA的快速通道称号,用于加速骨骼愈合, 用作治疗急性Gustilo-Anderson IIIA型或IIIB型开放性胫骨骨折的附件,这些骨折在适当的伤口处理后已通过机械固定得到稳定。我们将继续努力执行FDA的指导意见和对我们计划的临床开发计划的反馈,以争取BLA批准BHA。FDA需要两项关键研究(将用于批准BLA的临床研究),这两项研究是充分和受控的。
我们计划中的Hear II研究将在设计上与Hear I非常相似,主要终点是对严重开放性胫骨骨折在6个月内进行最终骨愈合的综合演示,与Hear I相比,Hear I旨在证明作为标准护理的辅助工具比单独使用护理标准更优越。主要的有效性假设是,与仅接受标准护理的受试者相比,接受BHA+标准护理的受试者在6个月内治愈成功的可能性更高。
复合终点将包括由一家盲目的独立核心放射实验室在六个月后进行放射测量,以根据mRUST(胫骨骨折放射联合评分)确定愈合情况。该标尺将一个数值(从1到4)应用于在标准正交图、前后位和侧位X线片上可见的四个骨皮质的每一个处的骨愈合程度。这四个分数加起来,在规定的时间段,最低分数将是4(4乘以1),最高可能分数将是16(4乘以4)。FDA表示,mRUST总分为13分或更高表示骨折已愈合。复合终点的其他组成部分包括没有辅助干预以促进愈合,以及在六个月时间点或之前在没有辅助的情况下行走的能力。Hear II研究将在美国、欧洲和南非的大约25到30个地点进行。调查员手册已完成,我们已开始选择地点 。CRO(临床研究组织)已经选定,我们正在建立进行试验所需的协议和临床数据库。作为临床开发流程的一部分,FDA还要求该公司在启动任何旨在支持上市审批的临床研究之前提供CMC更新,以满足FDA声明的关切。
我们的商业计划
Carmell Treateutics 正在通过FDA的监管程序推进我们的主导计划。FDA已经审查了关于CMC和拟议的第二阶段临床试验方案的信息。BHA的制造有两个主要步骤:药物物质,或活性成分,和药物产品,或成品。FDA已经允许我们在我们的开放IND下进行一项临床研究,Hear II。此外,FDA还批准了我们的BHA候选快速通道称号。快速通道是一个旨在 促进药物开发和加速审查的流程,以治疗严重疾病并满足未得到满足的医疗需求。与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比,收到此指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准,也不能确保FDA最终批准。
所有Carmell产品将使用相同的 药物物质(PBM),为该公司提供潜在的成本协同效应,以推进美学和伤口护理的二级计划。虽然这些次级方案的制定还没有最终敲定,但我们相信它们将在很大程度上 与牵头的BHA相同
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程序配方,减去一种成分,btcp。这些次级项目需要遵循监管批准的必要步骤,包括最终确定CMC和执行随机临床研究。我们相信,通过开发我们的第一个用于严重开放性胫骨骨折愈合的BHA计划而获得的CMC和临床试验数据,将在未来的计划中具有重要价值,因为配方相似(即都使用相同的药物物质)。
Carmell的所有产品都在我们位于匹兹堡的全球总部生产。该工厂拥有材料运输和接收、制造、质量控制和产品发布测试实验室。BSI已向Carmell‘s Pittsburgh设施颁发了 注册证书(证书编号MD 698289)。质量管理体系符合ISO 13485:2016和EN 13485:2016对PBM的设计、制造、包装和分销的要求。租赁的设施提供了生产扩张的能力,以满足BHA和THA商业化后多年的生产需求。
公司 有两份办公空间租赁协议。根据本公司6,432平方英尺厂房的租赁协议条款,租金在整个租赁期内于每个日历月的第一天按月分期付款,租金为$9,648,自2022年6月1日至2028年12月31日。根据本公司4,953平方英尺厂房的租赁协议条款,租金由2020年1月1日起至2028年12月31日止,于每个日历月的第一天 按月分期支付,租金为7,429.50美元。这两份租赁协议都将于2028年12月31日到期。这些设施包括一个带有ISO 7级洁净室的制造套件、研发和质量实验室。这些设施适用于生产组合医疗器械生物制品(BHA和THA),并已通过ISO 13485认证。
专有的制造过程被视为公司的商业秘密,我们的关键步骤受到专利保护。已完成重要的流程开发工作。在整个制造过程中对产品质量和一致性进行评估。
原材料已确定来料规格,包括富含血小板血浆的规格,这些规格在运抵Carmell之前使用FDA许可的测试进行筛选,以证明其无病毒。 制造工艺还包括两个已由独立实验室验证的正交病毒灭活步骤。即使实施了上述控制措施,我们执行这些制造步骤的成本与其他生物产品相比也相对较低 ,因为它们可能需要更复杂的过程,如血浆分离、分离或蛋白质分离。
该公司的商业化计划是成为一家发现和开发平台公司和一家原始设备制造商(OEM) ,与具有治疗重点和每个使用领域(即骨科整形外科、美学、慢性伤口护理和牙科)专业知识的大型跨国组织签订全球分销许可协议。这些许可协议预计将在各自治疗领域(使用领域)的早期临床数据完成后 建立。该公司预测,这些合作伙伴关系将包括许可费、预付款、最终用户销售收入的特许权使用费和成品的转让价格。该公司的商业化计划得益于一支高级管理团队,他们直接负责多家大型跨国公司的全球产品发布,并具有业务开发专业知识。该公司可能无法成功地与每个治疗领域的商业化所需的战略分销商建立许可协议,因此需要尝试与直接的销售和营销组织进行商业化。在这种方法下,将新产品商业化的费用很高,而且不能保证该公司能够筹集必要的资本,将其技术独立商业化。
竞争
矫形生物和整形外科行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈,对知识产权的重视程度很高。我们面临着来自许多不同方面的激烈竞争
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来源,包括大型和专业整形外科公司、生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。
我们的业务处于一个竞争非常激烈和不断发展的领域,面临着来自大型老牌整形外科公司的竞争,例如(但不限于)美敦力、Stryker、Zimmer-Biomet和DePuy-Synths,这些公司拥有比Carmell Treeutics多得多的资源。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
知识产权
我们拥有知识产权组合,其中包括来自CMU的全球独家许可,我们认为这些许可构成了一个强大的进入壁垒。下表总结了我们截至2023年1月1日的专利组合。
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发明家 |
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生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009CA1 | 9/25/2018 | 2825580 | 已发布/加拿大 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 | |||||||
生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009DE1 | 3/15/2017 | 2667791 | 已发布/德国 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 |
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生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009EP1 | 3/15/2017 | 2667791 | 已颁发/欧洲专利公约 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 | |||||||
生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009FR1 | 3/15/2017 | 2667791 | 已发布/法国 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 | |||||||
生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009GB1 | 3/15/2017 | 2667791 | 已发放/英国 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 |
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生物塑料固定用倒钩 | 23683-0009IT1 | 3/15/2017 | 2667791 | 已发放/意大利 | 菲尔·G·坎贝尔、李·维斯、艾伦·韦斯特、杰森·史密斯 | 本发明涉及生物可吸收的倒钩和尖刺,其设计用于将生物活性的血浆衍生塑料粘贴在受伤组织附近,用于伤口覆盖物、患者植入装置,或在需要这种固定的其他医疗应用中。 | 卡梅尔 | |||||||
生物相容聚合物及其使用方法 | 36293-0002CA1 | 7/8/2014 | 2616865 | 已发布/加拿大 | 菲尔·坎贝尔,李·E·韦斯,杰森·史密斯,David·M·西佩,普拉尚特·库姆塔,格雷戈里·W·费舍尔 | 一种由纤维蛋白粉和增塑剂组成的混合物制成的压缩生物相容塑料制品,所述增塑剂包括邻苯二甲酸酯增塑剂、己二酸酯增塑剂、偏苯三酸酯增塑剂、马来酸酯增塑剂、癸二酸酯增塑剂、苯甲酸酯增塑剂、环氧化植物油、磺胺增塑剂、磷酸盐增塑剂、多元醇、甘油、甘油、聚醚、乙酰单甘酯、烷基柠檬酸酯、聚合物增塑剂及其组合,混合物Ru在低于压力和80℃的温度下压缩以形成生物聚合物基质。 | 卡内基梅隆大学 |
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发行日期 |
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发明家 |
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生物相容聚合物及其使用方法 | 36293-0002JP1 | 2/14/2014 | 5475283 | 已发出/ 日本 |
菲尔·坎贝尔,李·E·韦斯,杰森·史密斯,David·M·西佩,普拉尚特·库姆塔,格雷戈里·W·费舍尔 | 一种由纤维蛋白粉和增塑剂组成的混合物制成的压缩生物相容塑料制品,所述增塑剂包括邻苯二甲酸酯增塑剂、己二酸酯增塑剂、偏苯三酸酯增塑剂、马来酸酯增塑剂、癸二酸酯增塑剂、苯甲酸酯增塑剂、环氧化植物油、磺胺增塑剂、磷酸盐增塑剂、多元醇、甘油、甘油、聚醚、乙酰单甘酯、烷基柠檬酸酯、聚合物增塑剂及其组合,混合物Ru在低于压力和80℃的温度下压缩以形成生物聚合物基质。 | 卡内基梅隆大学 | |||||||
制造等离子体基塑料的方法和装置以及从其生产的生物塑料 | 36293-0005001 | 10/23/2012 | 8,293,530 | 已发布/美国 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 一种制造生物塑料的方法以及通过使用人体血浆来制造生物塑料的方法,其中人体血浆被凝结,通过其凝胶相干燥或干燥和粉末化,并通过添加至少一种增塑剂加工成生物塑料,随后形成和加热以形成最终的生物塑料组合物。 | 卡内基梅隆大学阿勒格尼·辛格研究所 |
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制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006AU1 | 7/31/2014 | 2008279578 | 已发布/澳大利亚 | 菲尔·坎贝尔 詹姆斯·E·伯吉斯、李·E·韦斯、杰森·史密斯 |
一种血源性塑料制品,包括至少部分干燥的凝块血浆和至少一种生物反应调节剂,其中至少部分干燥的凝块血浆包括包括血浆凝块和血清的整个血浆。 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | |||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006CA1 | 5/23/2017 | 2701187 | 已发布/加拿大 | 菲尔·坎贝尔 詹姆斯·E·伯吉斯、李·E·韦斯、杰森·史密斯 |
本发明涉及用于患者植入或应用的生物塑料,至少部分地由患者组织或诸如血浆的液体制成。 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | |||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006DE1 | 6/15/2011 | 2182994 | 已发布/德国 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 本发明提供了由可用于诸如伤口修复和组织移植的生物应用的包括血液和在一些实施例中的至少一种交联剂和/或至少一种生物反应调节剂的组合物制备的血液衍生塑料制品;其制造和使用方法;用于评估制品中生物反应调节剂浓度的方法;以及用于制备血液衍生塑料制品的系统。 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 |
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发行日期 |
专利 |
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制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006EP1 | 6/15/2011 | 2182994 | 已颁发/欧洲专利公约 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006FR1 | 6/15/2011 | 2182994 | 已发布/法国 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006GB1 | 6/15/2011 | 2182994 | 已发放/英国 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006IT1 | 6/15/2011 | 2182994 | 已发放/意大利 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0006MX1 | 12/8/2011 | 293347 | 已发放/墨西哥 | 菲尔·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料的方法和装置以及从其生产的生物塑料 | 36293-0007001 | 9/10/2013 | 8,529,956 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 制造等离子体基塑料的方法和设备以及由其生产的生物塑料 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 |
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物质ID |
发行日期 |
专利 |
状态 |
发明家 |
保护类型 |
受让人/ | |||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007002 | 9/10/2013 | 8,529,958 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007004 | 9/10/2013 | 8,529,959 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007005 | 9/10/2013 | 8,529,960 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007006 | 9/10/2013 | 8,529,961 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007007 | 12/16/2014 | 8,911,789 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 | ||||||||
制造等离子体基塑料和从其生产的生物塑料的方法和装置 | 36293-0007008 | 6/14/2016 | 9,364,503 | 已发布/美国 | 菲尔·G·坎贝尔,詹姆斯·E·伯吉斯,李·E·韦斯,杰森·史密斯 | 卡内基梅隆、阿勒格尼-辛格研究所和卡梅尔 |
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政府监管
在美国,生物制品根据《公共卫生服务法》(简称PHS法)获得FDA许可进行销售,并受《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)监管。除其他事项外,FDCA和PHS法案及其相应的法规还对药品和生物制品的测试、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他促销活动进行管理。在启动生物产品的临床测试之前,必须获得FDA对新药申请或IND的批准。在销售生物制品之前,还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财力。
美国 开发流程
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下内容:
| 根据实验室良好操作规范(GLP)和适用的实验动物人道使用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究; |
| 根据良好制造规范或GMP准备临床试验材料; |
| 向FDA提交研究新药申请或IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
| 在启动每个临床试验之前,机构审查委员会或IRB对每个临床地点进行审查的批准; |
| 根据《良好临床实践》(GCP)和保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求,进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的药物或生物制品的安全性、纯度、效力和有效性; |
| 向FDA提交生物制品许可证申请或BLA,以供上市批准,其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度、效力和有效性的实质性证据; |
| 在BLA批准生产生物制品的一个或多个制造设施之前,令人满意地完成FDA的检查,以评估生物制品是否符合GMP,以确保该设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度; |
| FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床和临床研究站点进行审计; |
| 潜在的FDA咨询委员会会议,以征求专家对关键问题的意见,并包括外部委员会成员的投票; |
| FDA对BLA的审查和批准或许可,以及相关使用费的支付(如果适用);以及 |
| 遵守任何审批后要求,包括实施风险评估和缓解策略或REMS的潜在要求,以及进行审批后研究的潜在要求。 |
在对任何候选生物产品进行人体试验之前,该候选产品将进入临床前测试阶段。非临床测试包括产品化学、药理、毒性和 的实验室评估
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配方,以及动物研究,以评估候选产品的潜在安全性和活性。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求,包括GLP。
作为IND的一部分,临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免 ,允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究,并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在试验开始前要求对方案进行某些更改,或者FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时间,出于安全性考虑或不符合规定的情况,对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床暂停,试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始,然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。
临床试验可能涉及在合格的调查人员(通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生)的监督下,给健康志愿者或受试者服用生物制品候选药物。涉及某些疾病(包括某些罕见疾病)的某些产品的临床试验可能首先在患者身上进行测试。 临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的,包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的 停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测,包括要求所有研究对象或其法定代表人提供知情同意。此外,每项临床试验都必须由一个独立的IRB进行审查和批准,在进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IRB负责保护研究参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人 的风险是否降至最低以及相对于预期收益是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容,该同意书必须由每个临床试验受试者或他或她的法定代表签署,并必须监督临床试验直到完成。此外,一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
| 阶段1。该研究产品最初被引入健康的人体受试者,并进行了安全性测试。在一些针对罕见疾病的产品的情况下,最初的人体测试通常是在患者身上进行的。 |
| 第二阶段。研究产品在有限的患者群体中进行评估,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。 |
| 第三阶段。临床试验是为了在地理上分散的临床试验地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。在治疗罕见疾病的生物制品中,如果第二阶段试验可以证明具有足够的风险/益处,则可能不需要进行第三阶段试验,因为这些疾病的患者人数较少,急需治疗。 |
还可能进行开放标签扩展研究。OLE研究通常招募以前临床试验的参与者,旨在收集超出原始研究时间段的潜在新药的长期安全性和耐受性数据。
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批准后的临床试验,有时也称为4期临床试验,可能会在最初的上市批准之后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验,特别是为了长期安全 随访。
在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险,或任何临床上重要的疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率,必须迅速 向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个日历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果研究产品对患者造成了意外的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在临床试验的同时,公司通常完成额外的动物研究,还必须开发有关研究产品物理特性的额外信息,并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低因使用生物制品而引入外来制剂的风险,PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律和法规。在上述每个领域,FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力,包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。
有关某些临床试验的信息必须在特定时间范围内提交给美国国立卫生研究院,以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或病情的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策,以评估和回应扩大访问请求的请求。
美国审批流程
在完成生物制品的临床试验后,必须获得FDA对BLA的批准,然后才能将该产品推向商业市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力,而且不能保证FDA会接受BLA的备案,即使备案,也不能保证任何批准都会得到及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每个BLA可能会伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律,大多数应用程序的提交 需要缴纳应用程序使用费。
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获得批准的申请的发起人还需缴纳计划年费。在某些情况下可以减免费用,包括免除小型企业首次提出的申请的申请费。此外,对于被指定为孤儿药物的候选产品,不会在BLAS上评估使用费,除非该候选产品还包括非孤儿 适应症。
在提交申请后的60天内,FDA会审查提交的BLA,以确定其是否基本上完成,然后再接受该机构进行备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交BLA和附加信息 。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。申请还需要以可通过FDA电子系统处理的电子格式发布和提交。如果电子提交与FDA的系统不兼容,BLA可以被拒绝提交。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对BLA进行深入的 实质性审查。FDA审查BLA,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效,是否具有可接受的纯度概况,以及产品是否根据GMPs生产以确保和保存产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或提出安全性或疗效难题的产品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会的建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中,FDA还将确定是否有必要实施可再生能源管理体系,以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论,需要进行REMS, BLA的赞助商必须提交建议的REMS;如果需要,FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。
在批准BLA之前,FDA可以检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品,除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外,在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点,以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP和GCP,申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息,FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的,FDA可能会以不同的方式解释数据,而不是赞助商解释相同的数据。如果机构决定不批准目前形式的BLA,FDA将发布一封完整的回复信,通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的,例如,需要标签改变,或者是重大的,例如,需要额外的临床试验。此外,完整的回复信可能包括申请人 可能采取的将申请置于审批条件下的建议措施。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交BLA,解决信中确定的所有不足之处,或者撤回申请。
如果产品获得监管部门的批准,批准可能仅限于特定的疾病和剂量,或者使用的适应症可能会受到限制,这可能会限制产品的商业价值。此外,FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。此外,FDA可能要求进行上市后临床试验,有时被称为第四阶段临床试验,旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性,并要求进行测试和监督计划,以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件,FDA 还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段承诺。
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FDA根据PDUFA商定的绩效目标之一是在提交申请后10个月内审查标准BLAS,并在提交后6个月内审查优先BLAS,并据此做出审查决定。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期,其审查目标可能会随时间而更改。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期前三个月的最后三个月内提供关于提交中已提供的信息的额外信息或澄清,则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。
组合产品
组合产品是指由两个或两个以上受监管的成分(例如,两种药物或生物制品、药物或生物和医疗器械)组成的产品,这些成分实际结合在一起,作为一个实体生产,一起包装在一个包装中,或者单独包装,但打算贴上标签,以便一起使用。FDA根据产品类型划分为不同的分支机构或中心。 不同的中心通常审查药物、生物或设备的应用。为了审查联合产品的申请,FDA必须决定哪个中心负责审查。FDA法规要求FDA确定组合产品的主要作用模式,即PMOA,这是提供组合产品最重要治疗作用的组合产品的单一模式。
管理产生PMOA的那部分产品的中心成为首席评估者。如果存在两种独立的行动模式,且这两种模式都不从属于另一种模式,FDA将根据与提出类似类型的安全性和有效性问题的其他组合产品的一致性来确定将该产品分配给哪个中心,还是将该产品分配给在评估该组合产品提出的最重要的安全性和有效性问题方面拥有最专业知识的中心。在评估申请时,牵头中心可以咨询其他中心,但仍保留完整的审查权 ,或者它可以与另一个中心合作,由该中心将申请的特定部分的审查分配给另一个中心,并将其对该部分的审查权委派给另一个中心。通常,FDA要求向被选为首席评估员的中心提交一份营销申请 ,但该机构有权要求向多个中心单独提出申请。FDA还设立了联合产品办公室,以解决围绕联合产品的问题,并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规,以澄清对组合产品的监管,并负责分配具有主要管辖权的FDA中心,在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。
即使组合产品需要单一的营销申请,例如组合生物和设备产品的BLA,CBER或CDER和FDA的设备和放射健康中心也可以参与审查。如果候选产品被认为是生物设备组合产品,申请人还需要与FDA讨论如何将某些上市前要求和上市后监管要求应用于其组合产品,包括进行临床试验、不良事件报告和良好的生产实践,包括FDA质量体系 法规的适用部分。
某些组合产品具有设备组成部分,可用作跨多个产品的平台 。此外,相同的设备信息可能适用于并用于支持向FDA提交多份申请。对于这种组合产品,可以提交设备主文件。设备主文件是指 包括有关医疗设备组件或材料的技术、制造、临床前、临床和安全信息的提交文件,这些信息可通过引用并入赞助商的IDE、BLA或提交给FDA的其他文件中。主文件未经FDA批准,但它是一种机制,用于在相同信息适用于其他几个应用程序时提供有关设备组成部分的信息。
研究设备豁免,或IDE,允许在临床研究中使用研究设备,以收集安全性和有效性数据。提交每个IDE后的30天等待期为
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在人体临床试验开始前需要。IDE应用程序必须有适当的数据支持,如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的 ,并且测试方案是科学合理的。对于特定数量的患者,IDE应用程序必须事先获得FDA的批准,除非该产品被认为是非重大风险设备,并符合简化的IDE要求。通常,一旦IDE申请获得FDA的批准,并且研究方案和知情同意得到临床试验地点适当的机构审查委员会的批准,重大风险设备的临床试验就可以开始。FDA对IDE的批准允许进行临床测试,但它不约束FDA接受 试验的结果,认为其足以证明产品的安全性和有效性,即使试验满足其预期的成功标准。所有临床试验必须按照FDA的IDE法规进行,该法规管理研究设备标签,禁止推广,并明确了研究赞助商和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监控责任。临床试验必须进一步符合FDA关于机构审查委员会批准以及知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告要接受FDA的检查。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验受试者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。IRB还可能要求暂时或永久停止站点 的临床试验, 未能遵守IRB的要求,或可能施加其他条件。
尽管FDA的质量体系法规并不完全适用于研究设备,但对设计和开发的控制要求确实适用。赞助商还必须按照IDE申请中描述的质量控制和FDA可能对制造施加的任何IDE批准条件来制造研究设备。
审批后要求
要基本遵守适用的联邦、州和地方法规,需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管,特别是在GMP方面。我们将依赖,并预计将继续依赖第三方生产临床和商业批量的任何我们可能商业化的产品。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求,包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。
批准后,制造设施将接受FDA的每两年一次的检查,此类检查可能会导致出具FDA 483表缺陷观察、无标题信函或警告信,这可能导致工厂关闭,以纠正FDA列举的问题和其他更严重的处罚和罚款。在实施任何制造变更之前,需要确定是否需要事先获得FDA的批准。如果不符合FDA的预期,FDA可能会限制供应,并可能采取进一步行动。批准产品的制造商必须每年向FDA提交产品报告。其他适用于生物制品的审批后要求,包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、不良事件报告、报告最新的安全和疗效信息,以及遵守电子记录和签名要求。
在BLA获得批准后,该产品也可能需要正式批次发布。作为制造流程的一部分, 要求制造商在产品发布分销之前对每批产品进行特定的测试。如果产品由FDA正式发布,制造商将向FDA提交每批产品的样品以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能会对一些产品进行某些验证性测试,例如病毒疫苗,然后再由制造商发布批次进行分销。此外,FDA可以就药品和生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准有关的实验室研究。系统需要 到位才能
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记录和评估医疗保健提供者和患者报告的不良事件,并评估产品投诉。严重程度增加或新的不良事件可能导致标签更改或 产品召回。商业产品的制造缺陷可能会导致产品召回。
我们还必须遵守FDA的广告和促销要求,例如与直接面向消费者广告、禁止推广与产品批准的标签(称为标签外使用)不符的产品用于用途或住院患者 、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动 。如果发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求,可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回,并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或 刑事制裁和负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或未命名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。 任何机构或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。
涉及经批准的生物制品的生产和分销的生物制品制造商和其他实体 必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其遵守GMP和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持GMP合规性。在 批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA的持有者进行限制,包括将该产品从市场上撤回。此外,对制造工艺或设施的更改通常需要在实施前获得FDA的批准 ,对已批准产品的其他类型的更改,如增加新的适应症和额外的标签声明,也需要接受FDA的进一步审查和批准。
加快审批程序
FDA有各种计划,包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定, 这些计划旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和FDA审查过程,并展示 满足未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药和生物制品。为了有资格获得快速通道认证,FDA必须根据赞助商的请求,确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的治疗方法,或者提供一种基于疗效或安全因素的可能优于现有治疗方法的治疗方法,则该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处,如能够与FDA进行更大的 互动,FDA还可以在申请完成之前启动对具有快速通道指定的产品的BLA部分进行审查,这一过程称为滚动审查。
FDA可以对治疗严重疾病的药物或生物制品给予优先审查指定,如果获得批准,将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月,而不是目前PDUFA指南下的标准审查10个月。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外,在加速审批途径下,被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,并提供比现有治疗方法有意义的治疗益处的产品,可在充分和良好的基础上获得批准-
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受控临床试验确定药物或生物制品对可合理预测临床益处的替代终点有效,或对可早于不可逆发病率或死亡率测量的临床终点有效,可合理预测不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑 病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的产品的赞助商进行上市后研究,以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响,根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA),FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的 特定时间段内进行。根据FDORA,FDA拥有更大的加快程序的权力,可以撤销在加速批准下批准的药物或适应症的批准,例如,如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外,除非该机构另行通知,否则FDA通常要求预先批准宣传材料,这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
此外,根据《食品和药物管理安全与创新法案》,赞助商可以申请将候选产品指定为突破性疗法。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品,并且初步临床证据表明,该药物或生物制品在一个或多个临床重要终点(如临床开发早期观察到的重大治疗效果)上可能比现有疗法有实质性改善。突破性的治疗指定与加速批准和优先审查是不同的状态,如果满足相关标准,也可以授予同一药物 。FDA必须采取某些行动,如及时召开会议和提供建议,以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外,快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准标准 ,也可能最终不会加快开发或批准过程。
生物制品价格竞争与创新法
2009年生物制品价格竞争和创新法案,或BPCIA,作为2010年患者保护和平价医疗法案的一部分制定,经2010年医疗保健和教育协调法案修订,为经批准的BLA证明具有生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求生物制品和参考产品在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异,在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性是从严格的分析研究或指纹分析、体外研究、体内动物研究以及一般至少一项临床研究开始的步骤,没有卫生和公共服务部部长的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一点观察到显著的差异,则产品不是生物相似的,因此有必要开发独立的BLA。 为了满足更高的互换性障碍,赞助商必须证明生物相似的产品可以产生与参考产品相同的临床结果,并且对于多次给药的产品,在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者使用参考产品的风险。根据BPCIA,参考生物被授予12年的排他性,从参考产品第一次获得许可的时间 起。
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FDA对医疗器械的审查和批准
在美国,医疗器械受到FDA的严格监管。根据《医疗器械法》,医疗器械被定义为仪器、器械、器械、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品,包括除其他外:拟用于诊断疾病或其他情况的组件、部件或附件,或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病的人或其他动物;或意图影响人类或其他动物身体的结构或任何功能,并且不是通过在人类或其他动物身体内或在人体内或在人体上的化学作用来实现其主要预期目的,并且不依赖于代谢来实现其任何主要预期目的。该定义明确区分了医疗设备和其他受FDA监管的产品,如药品或生物制品。如果医疗产品的主要预期用途是通过化学作用或通过人体代谢实现的,则该产品通常是药物或生物产品。如果不是,它通常是一种医疗设备。除非适用豁免,否则新的医疗器械不得在美国销售,除非该医疗器械已通过上市前通知或510(K)、流程或FDA根据上市前批准申请或PMA批准。为了获得批准或批准销售新的医疗器械,必须向FDA提交的信息因FDA对医疗器械的分类而异。
医疗器械根据FDA认为合理确保其安全性和有效性所需的控制措施分为三类。I类设备是指风险较低的设备,可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来提供合理的安全性和有效性保证,其中包括FDA质量体系法规或QSR的适用部分;设施注册和产品列表;不良医疗事件和故障的报告;以及适当、真实和 无误导性的标签、广告和宣传材料。大多数I类设备不受上市前监管;但是,一些I类设备需要FDA通过510(K)流程进行上市前审批。
II类设备属于中等风险设备,必须遵守FDA的一般控制以及FDA认为必要的任何其他特殊控制,如性能标准、上市后监控和FDA指南,以合理保证设备的安全性和有效性。FDA对大多数II类设备的上市前审查和审批都是通过510(K)流程完成的,尽管有些II类设备不受510(K)要求的限制。要获得510(K)许可,赞助商必须向FDA提交上市前通知,证明该设备基本上等同于已在美国合法销售且不需要PMA的设备(即II类设备)。为了确定实质等价性而将赞助商的设备与之进行比较的设备称为谓词设备。FDA的目标是在FDA收到510(K)申请后90天内做出实质性等价性确定,但如果FDA要求提供额外信息,则通常需要更长的时间。大多数510(K)计划不需要临床试验的支持数据,但FDA可能会要求提供此类数据。在设备获得510(K)许可后,任何可能严重影响其安全性或有效性的修改,或可能对其预期用途造成重大改变的任何修改,都将需要新的许可或可能的上市前批准。除非适用特定的 豁免,否则售前通知需收取用户费用。
FDA认为III类设备对患者构成最大的风险,例如,对于那些仅通过上述一般控制和特别控制无法保证设备安全性和有效性的合理保证,并且是维持生命或维持生命的设备。所有III类设备都必须通过PMA流程由FDA进行审查和批准。PMA必须得到大量数据的支持,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签,以向FDA证明该设备对于其预期用途的安全性和有效性。
在PMA充分完成后,FDA将接受备案申请 并开始对提交的信息进行深入审查。根据法规,FDA有180天的时间审查被接受的申请,尽管审查申请通常需要一到三年 年。在本审查期内,
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FDA可能要求提供更多信息或对已提供的信息进行澄清。此外,在审查期间,可能会召集FDA以外的专家顾问团对申请进行审查和评估,并就设备的批准向FDA提供建议。虽然FDA不受咨询小组决定的约束,但它在做出批准的最终决定时会考虑这些建议。此外,FDA还将对生产设施进行审批前检查,以确保符合QSR。影响设备安全性和有效性的产品修改还需要新的售前审批申请或售前审批申请补充 。与510(K)售前通知相比,PMA(和补充PMA)需要缴纳的用户费用要高得多。
FDA以前未归类为I、II或III类的医疗器械类型将自动归类为III类 ,无论它们最终会给患者和/或用户带来多大风险。1997年的食品和药物管理局现代化法案为低到中等风险的医疗器械建立了一条进入市场的新途径,这些医疗器械由于缺乏谓词装置而被自动归入第三类,称为自动第三类指定的评估请求,或从头分类程序。本程序允许其新型设备被自动归类为III类的制造商根据利益-风险分析请求将其医疗设备降级为I类或II类,该分析证明该设备实际上存在低或中等风险,而不是 要求提交和批准PMA申请。
临床试验几乎总是需要支持PMA应用,有时需要 进行从头分类请求或510(K)上市前通知。为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗设备的安全性和有效性,代表公司行事的调查员除其他事项外,必须申请并获得IRB对拟议调查的批准。此外,如果临床研究涉及对人类健康的重大风险(根据FDA的定义),赞助调查的公司还必须提交并获得FDA对IDE的批准。IDE必须有适当的数据支持,如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,测试方案是科学合理的。对于特定数量的研究参与者,IDE必须事先得到FDA的批准,除非该产品被认为是非重大风险设备,并符合简化的IDE要求。通常,一旦IDE获得FDA的批准,并且研究方案和知情同意得到每个临床试验地点正式指定的IRB的批准,重大风险设备的临床试验就可以开始。
FDA的IDE法规管理研究设备的标签,禁止推广,并规定了一系列GCP要求,其中包括研究发起人和研究调查人员的记录保存、报告和监控责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告要接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的,或者即使达到预期的安全性和有效性成功标准,也可能被认为不足以让FDA批准或批准一种产品。
医疗器械上市后的要求
医疗器械投放市场后,将适用许多监管要求,在某些方面反映了处方药和生物制品的审批后要求 。这些措施包括但不限于:
| 向食品和药物管理局提交和更新设施登记和设备清单; |
| 遵守QSR,要求制造商在制造过程中遵守严格的设计、测试、控制、文件、记录维护,包括投诉和相关调查文件的维护,以及其他质量保证控制; |
| FDA对设备设施进行未经宣布的例行检查或原因检查; |
| 标签条例,禁止推广未经批准或未经批准(或标签外)用途的产品,并对促销活动施加其他限制; |
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| 纠正和移除报告条例,要求制造商在采取纠正或移除措施以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA时,向FDA现场报告 纠正或移除;以及 |
| 上市后监督法规,在必要时适用于某些II或III类设备,以保护公众健康或为该设备提供额外的安全和有效性数据。 |
根据FDA医疗设备报告或MDR法规,医疗设备制造商必须向FDA报告设备已经或可能导致或促成死亡或严重伤害或发生故障的信息,如果该设备或该制造商的类似设备再次发生故障,可能会导致 或导致死亡或严重伤害。提交MDR的决定涉及制造商的判断。如果FDA不同意制造商的决定,FDA可以采取执法行动。
与处方药或生物制品一样,未能遵守适用设备的监管要求可能会导致FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何一种处罚:
| 表格483、警告信、罚款、禁令或民事处罚; |
| 召回、扣留或扣押产品; |
| 经营限制; |
| 延迟将产品推向市场; |
| 全部或部分停产; |
| 推迟或拒绝FDA或其他监管机构对新产品的510(K)批准或PMA批准; |
| 撤销上市许可;或 |
| 在最严重的案件中,刑事起诉。 |
医疗保健法律法规
除了FDA对药品营销的限制外,我们还可能受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得上市批准的药品的推荐和处方中扮演主要角色。与第三方付款人、医疗保健提供者和医生在产品的临床研究、销售、营销和推广以及相关活动方面的安排,一旦获得批准,可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用 和其他医疗保健法律法规。在美国,这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规,包括但不限于以下内容:
| 联邦反回扣法规或AKS规定,任何个人或实体,包括处方药制造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情况下,直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣), 旨在诱导或奖励、转介包括购买建议、订单或处方在内的特定药物的转介,而这些报酬可能根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)进行支付,这是非法的。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动免受起诉。 |
| 联邦民事和刑事虚假申报法,包括《虚假申报法》,施加刑事和民事处罚,包括通过民事诉讼或举报人诉讼,对个人或 |
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故意提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划的付款或批准索赔的实体,这些索赔或索赔是虚假或欺诈性的;故意做出或导致虚假陈述,对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付资金的义务具有实质性影响;或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少此类义务。 制造商可能被追究FCA的责任,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔,如果他们被认为导致提交虚假或欺诈性索赔。此外,政府可以断言,根据《虚假申报法》,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
| 民事罚金法,除其他外,禁止提供或给予报酬, 其中包括但不限于向联邦医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的价格转让物品或服务(有限的例外情况),此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人对可由联邦或州政府计划报销的物品或服务的特定供应商的选择; |
| 1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》,或称HIPAA,制定了新的联邦刑法,禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如公共或私人),并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置的重要事实或 使任何重大虚假、虚构、或与提供或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务有关的欺诈性陈述或陈述。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反它的具体意图; |
| HIPAA(经HITECH修订)及其各自的实施条例,对所涵盖的某些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出要求,这些服务涉及使用或披露个人可识别的健康信息,与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用; |
| 联邦医生支付阳光法案是根据《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)创建的,该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修订,或统称为ACA及其实施条例,该法案要求适用的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、糖尿病医生和脊医)和教学医院、教学医院和教学医院支付或以其他方式转移给医生的价值有关的信息以及上述医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者转移价值,如医生助理和执业护士; |
| 联邦政府价格报告法,要求我们以准确和及时的方式计算和报告复杂的定价指标给政府项目; |
| 联邦消费者保护和不正当竞争法,对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管;以及 |
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| 类似的州和外国法律和法规,例如州和外国反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法,可能适用于制药商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排,以及提交涉及医疗保健项目或服务的索赔,由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,否则限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;要求药品制造商向州提交有关定价和营销的报告的州法律 向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬及价值项目的跟踪和报告;州和地方法律要求药品销售代表登记;以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州和外国法律,其中许多法律在重大方面互不相同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化 。 |
由于这些法律的广度,以及可用的法定例外和安全港的狭窄 ,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。 政府和执法当局可能会得出结论,认为制药商的商业行为不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果药品制造商的运营,包括其与医生和其他医疗保健提供者的安排,其中一些人获得股票期权作为所提供服务的补偿,被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,政府和执法当局可能会采取行动。如果制药商没有成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些 行动可能会对其业务产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、监禁、可能被排除或暂停参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、解决违规指控的诚信和监督协议、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益,以及削减运营。其中任何一项都可能对制药商经营其业务的能力和经营的财务结果产生不利影响。另外, 根据联邦虚假申报法以及多个州的虚假申报法,个人有权代表美国政府对药品制造商提起诉讼。药品制造商在美国以外的候选产品的批准和商业化也可能使其受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。最后,如果我们 期望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务产生不利影响。
我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为这些法律中的许多没有得到监管部门或法院的充分解释,其条款可以有多种解释,目前正受到法律挑战。任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地为其辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大的系统以符合具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。
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《反海外腐败法》
《反海外腐败法》或《反海外腐败法》一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接向非美国政府官员提供任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的行业受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的重大互动。此外,在许多其他国家,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近,美国证券交易委员会和司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》 执法活动。违规行为可能导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家/地区的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。执法行动可由司法部或证券交易委员会(美国证券交易委员会)提起,最近颁布的立法扩大了美国证券交易委员会在联邦法院提起的所有《反海外腐败法》案件中寻求返还的权力,并将美国证券交易委员会对基于意图的索赔(如根据《反海外腐败法》提起的诉讼)的执行诉讼的诉讼时效从五年延长至十年。
医疗改革
美国和许多其他司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的法律变化,这些变化可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,影响我们在获得批准后销售候选产品的盈利能力,并限制或规范审批后的活动。法律要求或其解释的变化可能会影响我们的业务,例如,迫使我们修改以下内容:我们的制造安排;产品标签;定价和报销安排;私人或政府保险;我们产品的销售实践或可用性;或 记录保存活动。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
第三方付款人,无论是国内的还是国外的,或者是政府的还是商业的,都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和其他某些司法管辖区,医疗保健系统已经并预计将继续发生多项立法和监管变化,这些变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。然而,在美国,医疗保健的提供和融资存在很大的不确定性,因为新当选的政府和联邦立法者已公开宣布,他们打算审查并可能大幅修改当前医疗保健系统的法律和监管框架。
目前美国联邦和州一级的立法旨在降低医疗成本并提高医疗质量。例如,2010年3月颁布的美国《平价医疗法案》使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争;引入了一种新的方法来计算制造商在医疗补助药品退税计划下对包括输液或注射药物在内的某些药物的退税;增加了制造商根据医疗补助药品退税计划获得的最低医疗补助退税;将医疗补助药品退税计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人的药品处方;对某些品牌处方药和生物制剂征收新的年费和税;创建了联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,制造商必须同意提供70%的折扣销售点自2019年1月1日起,在特定品牌药品的承保间隔期内向符合条件的受益人提供折扣,作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保范围的条件;并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。目前,平价医疗法案将对我们的业务产生的全面影响尚不清楚。
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自颁布以来,ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战,我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。2017年减税和就业法案(税法)包括一项条款,将ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人的基于税收的分担责任支付,通常称为个人 强制要求,从2019年1月1日起降至0美元。2018年12月14日,德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定,个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征,因此,由于它作为税法的一部分被废除,ACA的其余条款也无效。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院(第五巡回上诉法院)裁定,个人授权违宪,并将此案发回下级法院,重新考虑其早些时候宣布全面ACA无效的问题。在某些被告提出上诉后,2021年6月17日,美国最高法院驳回了原告对ACA缺乏法律地位的质疑,但没有对ACA的合宪性做出具体裁决,并推翻了第五巡回法院的判决,发回指示驳回该案。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
自《平价医疗法案》颁布以来,美国已经通过了与医疗保健制度相关的其他立法改革。2011年8月,《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括: 自2013年4月生效的每个财年向提供商支付的医疗保险总金额削减2%,由于随后的立法修订,除非国会采取额外行动,否则这些削减将一直有效到2030年。 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(也称为CARE法案)以及后续立法,由于新冠肺炎疫情,这些削减已从2020年5月1日至2022年3月31日暂停。暂停后,从2022年4月1日至2022年6月30日期间,降低了1%的付款,并于2022年7月1日恢复了2%的付款减免。2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律,除其他事项外,该法案进一步减少了对包括医院、成像中心、癌症中心和其他治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。2022年《降低通货膨胀率法》包含了实质性的药品定价改革, 包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划,要求制造商对某些选定的药品收取协商的最高公平价格,或为不遵守规定支付消费税,建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药品制造商的返点支付 要求,以惩罚超过通胀的价格上涨,并要求制造商对D部分药品提供折扣。如果 不遵守2022年《降低通货膨胀法案》中的药品定价条款,将被处以巨额罚款。如果获得批准,《2022年通胀削减法案》可能会降低我们可以收取的产品价格和获得的报销,从而降低我们的盈利能力,并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。《2022年降低通货膨胀率法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。
此外,2021年7月9日,总裁·拜登发布了一项行政命令,指示FDA除其他事项外,与各州和部落合作,安全地从加拿大进口处方药,并继续澄清和完善仿制药和生物仿制药的审批框架,包括生物制品的互换性标准, 促进生物相似和可互换产品的开发和批准,澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序,并确定和解决任何阻碍仿制药和生物相似物竞争的努力。目前尚不清楚FDA是否会改变或增加与BLAS相关的现有要求和程序,如果是的话,这些改变或增加将如何影响我们的业务。
2022年8月,2022年《降低通货膨胀率法》(爱尔兰共和军)签署成为法律。IRA包括几项将在不同程度上影响我们业务的条款,其中包括创建2,000美元的条款
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自掏腰包联邦医疗保险D部分受益人的上限,对 联邦医疗保险D部分中的所有药品施加新的制造商财务责任,允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分定价进行谈判,要求公司为 增长快于通胀的药品价格向联邦医疗保险支付回扣,并推迟要求将药房福利经理回扣传递给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。
外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,并控制或降低医疗保健成本。如前所述,由于美国行政和立法部门最近的变化,以及民选官员公开宣布他们打算大幅修改或废除当前的立法框架,当前医疗立法和法规的未来范围和效果存在重大不确定性。我们无法预测未来可能采取的举措 ,其中任何举措都可能限制或修改外国、联邦和州政府以及私人付款人(包括患者)为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
承保和报销
管理新产品的监管审批、定价和报销的规定因国家而异。有些国家/地区要求在产品上市前批准产品的销售价格。在许多国家,定价审查期从批准上市后开始。在一些国外市场,处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此,我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们候选产品的商业发布,可能会推迟很长时间,并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他 组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和报销的程度。在美国和其他国家的市场,患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业付款人提供足够的覆盖范围和报销,对于新产品的接受度至关重要。
在美国,有关新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,该中心是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定是否以及在多大程度上在Medicare下承保和报销新药,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。对于大多数患者来说,政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是支付得起治疗费用的关键。我们可能确定的这些或其他产品的销售将在很大程度上取决于我们的治疗费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和足够的报销,或者仅限于有限的水平,我们可能无法成功地将我们的疗法商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价来实现足够的投资回报。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为:
| 在其健康计划下有保障的福利; |
| 安全、有效和医学上必要的; |
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| 适用于特定的患者; |
| 具有成本效益;以及 |
| 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人 试图通过限制特定产品的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对产品的定价提出质疑。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险,如果有保险,也不能确定报销水平。
通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何 未来限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律的放松,可以降低药品的净价格。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以报销,如果可以报销,也不能确定报销水平。此外,许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标,如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下,如果未准确、及时地提交此类指标,可能会受到处罚。此外,这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能需要完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。 不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
美国以外的监管
为了在美国以外销售任何产品,我们需要遵守其他国家/地区关于药物开发和商业化的众多且各不相同的法规要求。审批过程因国家而异,可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他 国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同,甚至可能更长。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准,但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会 对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。
在欧盟,医疗器械受欧盟MDR监管,该规定于2021年5月26日生效,取代了欧盟医疗器械指令93/42/EEC(EU MDDä)。欧盟MDR及其相关指导文件和协调标准管理医疗设备的设备设计和开发、临床前和临床 或性能测试、上市前符合性评估、注册和上市、制造、标签、储存、索赔、销售和分销、进出口和上市后监督、警戒和市场监督等。
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在将设备投放欧盟市场之前,必须证明符合欧盟MDR的一般安全性和性能要求,以便在产品上贴上CE标志。评估符合性的方法因产品的(风险)级别而异,但通常包括制造商的自我评估和指定为符合性评估通知机构的独立组织的第三方评估的组合。此第三方评估可能包括对制造商的质量体系进行审核或对制造商的产品进行特定测试。通知机构颁发CE符合性证书,以确认成功完成了针对医疗器械及其制造商进行的符合性评估程序,并确认其符合欧盟MDR中规定的基本要求。根据欧盟MDR中提供的过渡性条款,在2021年5月26日之前根据欧盟MDD颁发的有效CE符合性证书的医疗器械可以在证书的剩余有效期内继续投放到欧盟市场,最迟到2024年5月27日,前提是制造商遵守欧盟MDR中规定的某些新要求。在任何适用的过渡期到期后,只有根据MDR进行CE标志的设备才可以在欧盟市场上销售。欧盟MDR下的CE标志也适用于在欧洲经济区的其他国家(挪威、列支敦士登和冰岛)将医疗设备投放市场。欧盟MDR下的关键新要求之一是提供某些信息,包括制造商的信息和设备的唯一设备标识符(UDI), 将在名为EUDAMED的新电子数据库中注册。这些新要求旨在确保更好地识别和跟踪设备。EUAMED尚未完全运行,但欧盟委员会的目标是在2024年第二季度提供该系统的完全功能版本。医疗器械协调小组(MDCG)已经发布了制造商管理实践指南,直到EUDAMED完全发挥作用。
英国退欧后,欧盟MDR不适用于大不列颠(包括英格兰、苏格兰和威尔士);由于根据北爱尔兰议定书的分歧,北爱尔兰采取了混合方式。联合王国的医疗器械立法框架载于2002年《医疗器械条例》。这些法规是以欧盟MDD为基础的,但已经进行了修改,现在它们已经正常运作英国不再是欧盟的一部分。更新的《2002年医疗器械法规》引入了几项变化,包括(但不限于)用UKCA 标志取代CE标志(尽管欧盟CE标志将在2024年6月30日之前在英国得到承认),要求英国以外的制造商如果将设备投放到英国市场,必须任命一名英国负责人,并 更广泛的设备注册要求。
在其他司法管辖区的销售受到相关司法管辖区的外国政府法规的约束,在大多数情况下,我们必须获得适当监管机构的批准,才能在这些国家/地区开始临床试验或营销活动。审批流程因国家/地区而异, 在美国获得营销授权或在欧盟获得CE标志所需的时间可能更长或更短。临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异 。
FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府 法规,这些法规可能会阻止或推迟对我们产品的监管审批,还可能增加监管合规成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。
员工与人力资本
到目前为止,我们有7名全职员工和8名兼职员工。我们一直依赖并计划继续依靠 独立组织、顾问和顾问为我们提供某些服务,包括处理监管审批、临床管理、制造、营销和销售的几乎所有方面。此类服务可能并不总是我们能够及时获得或以我们力所能及的费用获得的
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负担得起。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功整合新招聘人员以及聘用和留住顾问的能力,以及我们与管理层和顾问发展有效工作关系的能力。
法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析3
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务 报表和本委托书招股说明书末尾的相关说明。除非上下文另有要求,否则当我们在以下讨论和分析中使用我们、?我们、?和?我们的术语时,我们 指的是在完成与ALPA的业务合并之前的Carmell治疗公司。
有关 前瞻性陈述的警示声明
除历史信息外,本委托书/征求同意书/招股说明书中包含或在本委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括有关我们业务的计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动资金来源的信息,包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本委托书/征求同意书/招股说明书中题为前瞻性陈述和风险因素的章节, 讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家再生医学 生物技术公司,专注于利用我们的核心平台技术--基于等离子体的生物活性材料(PBM)来刺激严重伤害、疾病或衰老后的组织修复或生长。这项技术是一种专利方法,利用新鲜冷冻的富含血小板的血浆制造多种形式,直接放置在需要增强和加速愈合的解剖部位,并能够在局部组织中停留数周至数月。PBM技术是基于卡内基梅隆大学(CMU)授权的重要专利,这些专利声称能够塑化同种异体富含血小板的血浆,并将蛋白质与栀子植物的衍生物genipin交联,以提供 受控的体内降解谱。该公司的主要候选产品骨愈合促进剂(BHA)是一种生物制剂,已被美国食品和药物管理局(FDA)指定为组合产品, 包含公司的核心技术PBM加b-三钙磷酸三钙(ZbB-TCP),是一种已获批准的医疗设备。
该公司是由芝加哥大学的科学家在匹兹堡生命科学温室(PLSG)的帮助下于2008年成立的一家私营公司。该公司的早期专注于发现和制定PBM技术,申请现在颁发的专利,进行临床前实验,并进行人类第一人南非的前瞻性随机临床试验(Hear I)。
新冠肺炎大流行与俄乌战争
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对经济和资本市场的影响,并得出结论,虽然该等事件有可能对公司的财务状况产生负面影响,但具体影响截至该等财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
3 | 草案备注:将为Carmell 9/30/2022财务更新。 |
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当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资本水平和/或债务余额出现不利变化,这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济的影响的最终持续时间和规模以及对公司的财务影响的效果。这种影响的程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,不在本公司的控制之下。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的经营业绩
综合经营成果
以下是对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月运营结果的对比讨论:
在截至的9个月中 9月30日, |
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2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
收入 |
$ | $ | | $ | ) | % | ||||||||||
运营费用: |
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研发 |
1,554,602 | 628,959 | 925,643 | 147 | % | |||||||||||
一般和行政 |
1,094,399 | 510,111 | 584,288 | 115 | % | |||||||||||
折旧及摊销 |
70,638 | 70,575 | 63 | |||||||||||||
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总运营费用 |
2,719,639 | 1,209,645 | 1,509,994 | 125 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(2,719,639 | ) | (1,209,645 | ) | (1,509,994 | ) | (125 | )% | ||||||||
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其他(费用)/收入,净额 |
(3,216,475 | ) | (4,761,947 | ) | 1,545,472 | 32 | % | |||||||||
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税前净亏损 |
$ | (5,936,114 | ) | $ | (5,971,592 | ) | $ | 35,478 | 1 | % | ||||||
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每股净亏损 |
$ | (0.19 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | 0.14 | $ | 42 | % | |||||
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运营费用
截至2022年9月30日的9个月中,总运营费用较上年增加1,509,994美元。这一增长主要是由研发费用以及一般和管理成本的增加推动的。 增加的支出是执行我们将技术和业务商业化的战略计划的直接结果。
研发费用 在2022年增加了925,643美元,主要是因为实验室用品增加了319,410美元,工资增加了264,246美元,监管咨询增加了146,289美元。由于产品构成的协同作用,大部分研发费用由两个候选产品分摊 。大部分研发费用都分配给了主要的候选产品BHA。2022年和2021年的所有研发费用都是与进行实验或维护实验室设备有关的实验室费用。
销售、一般和行政费用在2022年增加了584,288美元,主要是由于基于股票的薪酬增加了367,098美元,招聘增加了45,000美元,咨询增加了39,090美元,与筹资相关的差旅和场地费用增加了36,099美元。没有其他单独有意义的亚类。
与上年相比,2022年的折旧和摊销费用相对持平。
其他费用
2022年其他开支减少1,545,472美元,主要是由于4,195,571美元期间公允价值衍生负债的非现金变化,部分被利息支出增加1,510,516美元和债务亏损 清偿1,064,692美元所抵消。
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流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日,我们手头的现金为10,875美元,营运资本赤字为4,636,323美元。营运资金赤字主要归因于应付可转换票据2,777,776美元和应付帐款1,829,003美元。到目前为止,我们的流动资金已通过应付可转换票据和发行股票的收益得到满足。
所附财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业编制,并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年9月30日,我们没有持续运营的收入。本公司在短期内并无上市产品或服务。 自本公司成立以来,情况一直如此,迫使本公司依赖不断筹集资金为本公司的营运提供资金。根据我们截至2022年9月30日的现金余额和未来12个月的预计现金需求,管理层估计需要完成拟议的业务合并和/或筹集额外资本,以满足运营和资本需求。管理层将需要通过发行额外的普通股或其他股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。不能保证此类业务合并将会发生,或任何所需的未来融资能够在及时的 基础上或按本公司可接受的条款成功完成。基于这些情况,管理层认定,这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
因此,随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营,以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去,财务报表不包括任何可能需要的调整。
现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流:
在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (1,129,539 | )) | $ | (998,570 | ) | $ | (130,969 | ) | (13 | )% | |||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (3,579 | ) | $ | (7,274 | ) | $ | 3,695 | 51 | % | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 1,131,631 | $ | 1,006,008 | $ | 125,623 | 12 | % |
经营活动
截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金净额增加了130,969美元。驱动因素包括公允价值衍生负债的非现金变动4,195,571美元,由债务清偿的非现金损失1,064,693美元抵销,由应付账款增加985,416美元,由违约确认的非现金利息555,556美元抵销,由债务折价的非现金摊销抵销550,963美元,由基于股票的非现金补偿增加393,575美元,由2021年应支付的贷款免除收益220,720美元和应计利息增加222,921美元抵销。
投资活动
在截至2022年9月30日的一年中,用于投资活动的现金净额下降,原因是资本支出的购买量减少了3695美元。
200
融资活动
融资活动提供的现金净额增加125,623美元,主要是由于应付可转换票据收益2,163,474美元,部分被支付发行成本1,912,199美元所抵消
表外安排
截至2022年9月30日,我们没有任何根据《交易所法案》颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。
合同义务和承诺
截至2022年9月30日,我们租赁设施未来的估计最低租赁付款(不包括非租赁组件)如下:
经营租约 | ||||
财政年度 |
||||
2022年(剩余月份) |
$ | 51,233 | ||
2023 |
204,930 | |||
2024 |
204,930 | |||
2025 |
204,930 | |||
2026 |
204,930 | |||
此后 |
409,860 | |||
|
|
|||
未来最低年度租赁费总额 |
$ | 1,280,813 | ||
|
|
|||
减去:推定利息 |
(292,788 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ | 988,028 | ||
|
|
2022年1月19日,公司向两名投资者(持有者)发行了两张高级担保可转换票据(可转换票据),每张面值1,111,111美元,于2023年1月19日到期。这两种票据以10%的折扣价发行,可转换为公司普通股,每股票面价值0.001美元。此外,持有人 从本公司获得认购及购买最多1,885,796股本公司普通股(共3,771,592股)的认股权证。每份认股权证可按每股认股权证股份0.01美元的价格行使,在交易结束时(初始行使日)立即归属,并可行使至初始行使日五年周年的营业时间结束为止。根据持有人的选择,可换股票据可按每股0.22美元的固定转换价及较合资格发售普通股价格折让25%的固定转换价 转换为普通股股份,合资格发售是指向本公司发售股本及/或债务证券,以换取不少于1,000万美元的总收益。如果在合格发行中发行由普通股和认股权证组成的单位,可转换票据应可转换为普通股和认股权证。
本公司于2022年12月19日与其中一名持有人(清教徒)就加速通知订立协议。根据该协议,Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha)及本公司各向清教徒表示并保证:(I)本公司拟在Alpha、本公司及合并附属公司(定义见业务合并协议)之间订立业务合并协议(业务合并协议)。(Ii)阿尔法或其关联公司在企业合并结束时向 公司交付一定金额的现金将不受任何条件的限制(完成合并),(Iii)完成合并的唯一条件是《企业合并协议》6.1至6.3节所述,(Iv)在签订该企业合并协议时,此类各方应持有第三方的承诺书,向企业合并提供足够尚存公司的资金,其中包括:偿还在成交时欠清教徒的所有到期款项 ,(V)在
201
业务合并协议金额为1.5亿美元,(Vi)此类业务合并协议不会对清教徒转让其任何证券的能力施加任何限制,包括但不限于清教徒认股权证所涉及的股票。本公司同意,在本协议规定的宽限期内,不会因利息或本金而向任何其他债权人支付任何款项。
基于上述陈述、保证和协议,并考虑到公司在交易结束时向清教徒支付费用的协议; (I)2022年票据所指明的未偿还本金款额,加上应计利息、滞纳金和当时所欠的所有其他款额,包括但不限于2022年票据第8(B)和2(C)条(2022年票据偿付金额)。双方承认,根据2022年票据及(Ii)25,000股阿尔法自由流通股(不受锁定或任何其他转让限制),按每股普通股10.00美元(即向本公司在企业合并中的股权持有人的每股普通股价格)到期并欠下1,610,413美元,Puritan应于本协议日期起撤回及撤销加速通知,而加速通知应视为无效,且不再具有进一步的效力或效力。清教徒还同意,根据本协议中包含的陈述、保证和协议,从生效日期至外部日期(定义见下文),清教徒不得根据2022年票据或其他2022年票据文件发出任何 进一步的加速通知或违约通知,不得要求偿还2022年票据或其他2022年票据文件中规定的任何到期金额,或寻求行使2022年票据或其他2022年票据文件中包含的任何其他补救措施。
尽管如上所述,加速通知应自动恢复,生效日期为2022年11月2日,最早发生的时间为:(I)2023年6月30日,如果交易未在该日期之前完成,(Ii)本公司和/或Alpha向清教徒发出通知,表明他们已共同同意不进行业务合并交易,或 (Iii)Alpha或本公司公开宣布业务合并协议已由任何一方终止(发生在(I)、(Ii)或(Iii)之外的日期(I)、(Ii)或(Iii)首次发生)。
2008年1月30日,Carmell和CMU签订了独家许可协议,该协议经日期为2011年7月19日的经修订独家许可协议的第1号修正案进一步修订,并经日期为2016年2月8日的经修订独家许可协议的第2号修正案进一步修订,经日期为2020年2月27日的经修订独家许可协议的第3号修正案进一步修订,并经日期为2021年11月23日的经修订独家许可协议的第4号修正案进一步修订(统称为经修订的独家许可协议)。根据修订的独家许可协议条款,CMU授予公司开发和商业化等离子体基生物活性材料的独家权利,该材料也称为生物兼容性 等离子体基塑料,适用于所有使用领域和全球所有地区。公司应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场,并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用公司因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利,并保留许可技术的知识产权 ,包括专利、版权和商标。
修改后的《独家许可协议》有效期至2028年1月30日,或至 最后一个到期的与该技术相关的专利,以较晚的时间为准,除非根据协议中的另一条款另有规定而终止。 未能按照商定的里程碑执行是CMU在到期日之前取消排他性和/或终止协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费,本公司于2008年向CMU发行了66,913股本公司普通股。此外,本公司于二零零八年发出普通股认股权证,将于(A)本公司累计股本及/或收取累计收入 合共相等于2,000,000美元,或(B)任何控制权变更事项发生前三十(30)天行使普通股,而该事项规定发行股份,加上债务工具中央结算系统当时持有的股份数目,所得金额相当于本公司已发行股份的8.2%。于二零一一年,债务工具中央结算全面行使认股权证,本公司发行1,607,705股普通股。在符合条件的首次公开发售或符合条件的出售之前,债务工具中央结算系统有权认购 额外股本证券,以维持其当时在本公司的持股比例。
202
我们已同意根据经修订的独家许可协议,按净销售额(定义见经修订的独家许可协议)的百分之二点七(2.07%)向CMU支付若干版税。在生效日期后的三(3)年内或在 控制事件变更结束之前(以较早发生者为准),不会有任何特许权使用费到期或应付。我们还同意向CMU支付已收到、到期和在公司收到再许可费后应支付的再许可费的25%(25%)。应向CMU支付的所有款项应在每个财政季度结束后六十(60)天 内支付。所有逾期付款的利息利率等于该等款项到期之日有效的最优惠利率加4%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内累计和支付的版税为0美元。
本公司有义务向CMU偿还CMU迄今就许可技术产生的所有专利费用和费用,从生效日期起计三(3)年;(2)控制权变更的结束日期;(3)对于国际专利,从在美国境外申请专利的费用开始计算。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内,并无已报销费用及欠款与可报销费用有关。
公司已指定HealthLink International,EU&US作为其独家仓储和物流供应商,负责公司的候选产品和公司的交易区域。该协议的期限为 两年,自动续订两年。该协议的目的是利用Healthlink来仓储并将我们的候选产品的临床供应 交付到美国和欧盟的临床试验地点。
本公司已与MCRA签订合同,要求在战略和执行FDA和欧盟监管战略方面提供监管协助。
关键会计政策
我们将我们的关键会计政策定义为要求公司对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则,以及我们应用这些原则的具体方式。虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注2中有更全面的描述,但我们认为以下是我们在编制财务报表时使用的关键会计政策,需要进行重大估计和判断。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债、股权交易和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计数时所考虑的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些财务报表中的估计数字大不相同。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护费和维修费在发生时计入。资产折旧采用直线折旧法。实验室设备在七年内折旧。租赁改进将在租约剩余期限的较短时间内摊销,以10年为限。
203
无形资产
知识产权完全由专利成本构成。公司将与提交公司专利申请直接相关的法律成本资本化,并在专利期内按直线摊销。此类资产定期评估其账面价值的可回收性。支付给公司作为第三方专利报销费用的费用 视为许可费并在发生时计入费用。
所得税
递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债账面值与其各自课税基础之间差额的财务报表 的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。 公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司在截至2014年至2021年的纳税年度接受主要税务机关的所得税审查。
公允价值计量与金融工具公允价值
我们的金融工具主要包括应收账款、应计费用以及短期和长期债务。应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值,因为该等票据的到期日较短。
根据美国公认会计原则,我们已将按公允价值按经常性基础估值的资产和负债归类为三级公允价值等级。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
研发成本
该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。 发生期间内与这些活动相关的公司费用成本。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益 按基本每股收益计算,但已发行普通股的加权平均数增加,以计入假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。如果有稀释效应, 可转换票据或
204
权证采用库存股方法计算。由于未偿还可换股票据及认股权证将分别于2022年9月30日转换为反摊薄票据或行使权证,故并无未偿还摊薄票据。
基于股票的薪酬
本公司适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,(ASC 718),要求计量和确认运营报表中向员工提供的所有基于股票的奖励的薪酬支出,包括员工股票期权。
对于因服务而向员工和董事会(董事会)成员发行的股票期权,公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,本公司在必要的服务期(通常是归属期限)内按直线原则确认等于授予日股票期权公允价值的股票补偿支出。没收是在发生时记录的,而不是在发放和修订时估计的。
根据会计准则更新(ASU?)2018-07,薪酬-股票薪酬(主题 718):改进非员工股份支付会计,本公司根据ASC 718为非雇员的服务而发行的股票期权入账。本公司使用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值程序的股票期权进行估值。
租契
公司于2020年1月1日采用了修订后的ASC主题842,租赁。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实践权宜之计,其中包括允许公司不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为 单一租赁进行核算。
该公司的租赁包括对办公空间、机器和设备的租赁。本公司确定一项安排 是否包含ASC 842所定义的初始租赁。为了满足ASC 842对租赁的定义,合同安排必须向我们传达在一段时间内控制可识别资产的使用以换取对价的权利。RU(使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
近期会计公告
见附注2,重要会计政策摘要财务报表附注,以讨论最近的会计声明。
205
截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩
综合经营成果
以下是对截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月运营结果的对比讨论:
在截至的12个月内 十二月三十一日, |
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2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | ) | ) | % | ||||||||||
运营费用: |
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研发 |
982,837 | ) | ) | % | ||||||||||||
一般和行政 |
863,333 | % | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
94,162 | ) | ) | % | ||||||||||||
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总运营费用 |
1,940,332 | ) | ) | % | ||||||||||||
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运营亏损 |
) | (1,940,332 | ) | ) | % | |||||||||||
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其他(费用)/收入,净额 |
) | (4,538,591 | ) | ) | )% | |||||||||||
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税前净亏损 |
$ | ) | $ | (6,478,923 | ) | $ | ) | % | ||||||||
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每股净亏损 |
$ | ) | $ | (0.29 | ) | $ | ) | $ | % | |||||||
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运营费用
总计 运营费用*
研发费用*
销售、一般和行政费用*
折旧和摊销费用*
其他费用
其他 费用*
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年12月31日,我们手头的现金为*,营运资金赤字为*
所附财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业编制,并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年12月31日,我们没有持续运营的收入。该公司在短期内没有市场产品或服务,也没有预期的产品或服务。自公司成立以来,这种情况一直存在,迫使公司依赖不断筹集资金为公司运营提供资金。根据我们截至2022年12月31日的现金余额和未来12个月的预计现金需求,管理层估计需要完成拟议的业务合并和/或筹集额外资本,以满足运营和资本需求。管理层将需要通过增发普通股或其他股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。不能保证此类业务合并将会发生,或任何所需的未来融资能够及时成功完成,或 按本公司可接受的条款。基于这些情况,管理层认定,这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
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因此,随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则 考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
如果我们无法继续经营下去,财务报表不包括任何可能需要的调整。
现金流
在截至的12个月内 十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | $ | (1,176,829 | ) | $ | % | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | ) | $ | (7,273 | ) | $ | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | ) | $ | 1,195,313 | $ | % |
经营活动
净额 截至2022年12月31日的年度内用于经营活动的现金*
投资活动
截至2022年12月31日止年度内用于投资活动的现金净额*
融资活动
在截至2022年12月31日的年度内,通过资助活动提供的现金净额*
表外安排
截至2022年12月31日,我们没有任何根据《交易所法案》颁布的S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。
合同义务和承诺
截至202年12月31日,我们租赁设施未来的估计最低租赁付款(不包括非租赁组件)如下:
运营中 租契 |
||||
财政年度 |
||||
2023 |
$ | 204,930 | ||
2024 |
204,930 | |||
2025 |
204,930 | |||
2026 |
204,930 | |||
2027 |
204,930 | |||
此后 |
204,930 | |||
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未来最低年度租赁费总额 |
$ | 1,024,650 | ||
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减去:推定利息 |
(****) | |||
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租赁负债现值 |
$ | **** | ||
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207
2022年1月19日,公司向Puritan Partners,LLC和Verition多策略大师有限公司(持有者)发行了两张高级担保可转换票据,每张面值110万美元,于2023年1月19日到期。这两种票据以10%的折扣价发行,可转换为本公司普通股,每股面值0.001美元。 此外,持有人从本公司获得认购和购买最多1,885,796股本公司普通股的认股权证。每份认股权证可按每股认股权证股份0.01美元的价格行使,在交易结束时(初始行使日)立即归属,并可行使至初始行使日起五年周年的营业结束。
自2018年以来,本公司已向各投资者、本公司某些股东和本公司某些董事会成员发行了两个系列的可转换本票。第一系列可转换票据于2018年7月至2019年9月发行,第二系列可转换票据于2019年9月开始发行,并由本公司继续发行。所有第一系列可转换票据和第二系列可转换票据的年利率为8%,所有第一系列可转换票据和第二系列可转换票据的初始到期日为自该系列第一次发行票据之日起三年。将于2021年7月9日到期的系列1可转换票据分别于2021年7月9日、2021年9月9日和2022年6月24日进行了修订,以延长到期日。1系列可转换票据的到期日为2023年7月9日。如果发生合格融资(如本票所定义),系列1票据和系列2票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息将自动转换为在合格融资中发行的新创建的股票系列的股票,等于本票中定义的计算方法。如果发生非限定融资(如本票所界定),持有人有权但无义务将系列1票据和系列2票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息转换为在非限定融资中发行的同一系列股票,每股价格等于期票中所定义的计算。截至12月31日,系列1可转换票据和系列2可转换票据的未偿还本金余额分别为6,109,560美元和3,440,163美元, 2021年。系列1可转换票据和系列2可转换票据已于2022年9月23日全部转换为C-2系列优先股,包括所有未偿还本金和利息。第一系列可转换票据的本金和利息总额分别为6,109,560美元和1,829,865美元。第二系列可转换票据的本金和利息总额分别为3965,495美元和629,920美元。系列2可转换票据认股权证在 行使时转换为普通股。
2008年1月30日,Carmell与CMU签订独家许可协议,经日期为2011年7月19日的经 修订的独家许可协议的第1号修正案进一步修订,并经日期为2016年2月8日的经修订独家许可协议的第2号修正案进一步修订,经日期为2020年2月27日的经修订独家许可协议的第3号修正案进一步修订,并经日期为2021年11月23日的经修订独家许可协议的第4号修正案进一步修订(统称为经修订的独家许可协议)。根据修订的独家许可协议条款,CMU授予公司开发和商业化等离子体基生物活性材料的独家权利,该材料也称为生物兼容性 等离子体基塑料,适用于所有使用领域和全球所有地区。公司应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场,并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用公司因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利,并保留许可技术的知识产权 ,包括专利、版权和商标。
修改后的《独家许可协议》有效期至2028年1月30日,或至 最后一个到期的与该技术相关的专利,以较晚的时间为准,除非根据协议中的另一条款另有规定而终止。 未能按照商定的里程碑执行是CMU取消排他性和/或在到期日期前终止协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费,本公司于2008年向CMU发行了66,913股本公司普通股。此外,本公司于2008年发出普通股认股权证,将于(A)本公司累计股本及/或累计收入收据合共相等于2,000,000美元,或(B)在任何规定发行以下事项的控制权变更前三十(30)日行使普通股认股权证,以较早者为准。
208
与债务工具中央结算系统当时持有的股份数目相加后,相当于本公司已发行股份8.2%的股份。于二零一一年,债务工具中央结算系统全面行使认股权证,本公司发行1,607,705股普通股。在合格的首次公开募股或合格的出售之前,CMU有权认购额外的股本证券,以维持其当时在公司的持股比例。
我们已同意根据经修订的独家许可协议,按净销售额(定义见经修订的独家许可协议)的百分之二(2.07%)向CMU支付若干特许权使用费。在生效日期之后的三(3)年内或在控制变更事件结束之前(以较早发生者为准),不会有任何版税到期或支付。我们还同意向CMU支付已收到、到期和在公司收到再许可费后应支付的再许可费的25%(25%)。应向CMU支付的所有款项应在每个财年 季度结束后六十(60)天内支付。所有逾期付款的利息利率等于该等款项到期之日有效的最优惠利率加4%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内应计和支付的特许权使用费为0美元。
本公司有义务向CMU偿还CMU迄今就许可技术产生的所有专利费用和费用,从生效日期起计三年 (3);(2)控制权变更的结束日期;(3)对于国际专利,从在美国境外申请专利的费用开始计算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,并无已报销开支,亦无 与可报销开支有关的欠款。
公司已指定HealthLink国际、欧盟和美国为其独家仓储和物流供应商,涉及公司的候选产品和公司的交易区域。该协议的有效期为两年 ,自动续订两年。这项协议的目的是利用Healthlink将我们的候选产品的临床供应储存并交付到美国和欧盟的临床试验地点。
该公司已经与MCRA签订了合同,要求在FDA和欧盟监管战略的制定和执行方面提供监管协助。
关键会计政策
我们将我们的关键会计政策定义为要求公司对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则,以及我们应用这些原则的具体方式。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注2中得到了更全面的描述,但我们认为以下是我们在编制财务报表时使用的关键会计政策,需要进行重大估计和判断。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债、股权交易和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些财务报表中包括的估计值大不相同。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护费和维修费在发生时计入。资产折旧采用直线法 。实验室设备折旧
209
七年多。租赁改进将在10年或租约剩余期限中较短的时间内摊销。
无形资产
知识产权完全由专利成本构成。该公司将与提交公司专利申请直接相关的法律成本资本化,并在专利期内按直线摊销。该等资产会定期评估其账面价值的可回收性。向公司支付的第三方专利报销费用被视为许可费,并在发生时计入费用。
所得税
递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入 中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司在截至2014年至2021年的纳税年度接受主要税务机关的所得税审查。
公允价值计量与金融工具公允价值
我们的金融工具主要包括应收账款、应计费用以及短期和长期债务。应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值,因为该等票据的到期日较短。
根据美国公认会计原则,我们已将按公允价值按经常性基础估值的资产和负债归类为三级公允价值等级。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
研发成本
该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。 发生期间内与这些活动相关的公司费用成本。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益 按基本每股收益计算,
210
除已发行普通股的加权平均数外,已发行普通股增加至包括假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。可转换工具或认股权证的摊薄效应(如有)采用库藏股方法计算。由于未偿还可换股票据及认股权证将分别于XXX转换或行使时为反摊薄性质,故并无未偿还摊薄票据。
基于股票的薪酬
本公司适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,(ASC 718),要求计量和确认向员工提供的所有基于股票的奖励的薪酬支出,包括运营报表中的员工股票期权。
对于因其服务而向员工和董事会(董事会)成员发行的股票期权,公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,本公司在必要的服务期(通常是归属期限)内以直线方式确认等于授予日股票期权公允价值的基于股票的补偿支出。没收 是在发生时记录的,而不是在授予和修订时估计的。
根据会计准则更新 (亚利桑那州)2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进,公司根据ASC 718向非雇员发放的股票期权入账 。本公司使用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程的股票期权进行估值。
租契
本公司于2020年1月1日采用了修订后的ASC主题842租赁。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实践权宜之计,其中包括允许公司不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为 单一租赁进行核算。
该公司的租赁包括对办公空间、机器和设备的租赁。本公司确定一项安排 是否包含ASC 842所定义的初始租赁。为了满足ASC 842对租赁的定义,合同安排必须向我们传达在一段时间内控制可识别资产的使用以换取对价的权利。RU(使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
近期会计公告
见附注2,重要会计政策摘要财务报表附注,以讨论最近的会计声明。
高管薪酬
截至2021年12月31日的年度,我们任命的高管包括首席执行官和薪酬最高的两名高管,他们是:
| 首席执行官兰道夫·W·哈贝尔和总裁; |
211
| Donna Godward,我们的首席质量官;以及 |
| 詹姆斯·哈特我们的首席医疗官。 |
薪酬汇总表
以下 表提供了截至2021年12月31日的一年内我们的近地天体赚取或获得的补偿信息。
名称和主要职位 |
年 | 薪金($)(1) | 奖金($) | 选择权 奖项($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
伦道夫·W·哈贝尔 |
2021 | | | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官兼总裁 |
|
363,000 |
|
702,105 | 1,065,105 | |||||||||||||||||||||||
唐娜·戈德沃德 |
2021 | |||||||||||||||||||||||||||
首席质量官 |
128,218 | 174,167 | 302,385 | |||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·哈特 |
2021 | | ||||||||||||||||||||||||||
首席医疗官 |
128,237 | | 160,770 | | 289,007 |
(1) | 本栏中的金额代表2021年为服务 赚取的基本工资或基本咨询费的金额。由于新冠肺炎疫情造成的现金流紧张,这笔基本工资的一部分在2021年没有支付。截至2021年12月31日,以下2021年的基本工资或基本咨询费已应计但未支付:哈贝尔先生181,534美元,唐娜·戈德沃德45,000美元,詹姆斯·哈特博士45,000美元。Carmell预计,当先前的现金流限制得到解决时,合并后的公司将在业务合并结束后支付所有此类金额。 |
(2) | 本栏所示金额代表授予近地天体的股票期权在2021财政年度的总授予日公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes模型确定的。有关用于计算上述金额的假设和方法的讨论,请参阅本文件其他部分包括的Carmell财务报表的附注2重要会计政策摘要中包含的关于期权奖励的讨论。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本,与近地天体在行使股票期权时可能收到的实际经济价值不符。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
补偿要素
我们近地天体的薪酬一般包括基本工资、年度现金奖金机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利,如下所述。
基本工资
支付给每个NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分,反映高管的技能集、 经验、角色、责任和贡献。对于提供顾问服务的近地天体来说,基本工资是指基本咨询费。每个NEO的初始基本薪酬在其雇佣协议或咨询协议中指定,如下所述,并由Carmell董事会不时审查(如果适用,还会进行调整)。2021年,近地天体的基本薪酬为:兰迪·哈贝尔363,000美元,唐娜·戈德沃德128,218美元,詹姆斯·哈特博士128,237美元。
212
在这一业务合并完成后,根据下文所述的新雇佣和咨询协议的条款,近地天体的年度基本工资如下:兰迪·哈贝尔为410,000美元,唐娜·戈德沃德为180,000美元,詹姆斯·哈特博士为180,000美元。哈贝尔的这一数字反映了他2021年底生效的年度基本工资水平增加了13%。
年度绩效奖金
在此次发售完成后,Carmell董事会打算让新员工有资格获得基于绩效的现金奖金机会 ,以其各自年度基本工资的百分比表示,通过达到预定的公司和个人业绩目标,可以在目标水平上实现。每位高管的目标奖金由Carmell的薪酬委员会每年设定。2021年,Hubbell先生将有资格根据公司和/或个人业绩目标的实现情况获得年度奖金,这些目标包括与某些临床里程碑、管道、平台和制造开发、运营、融资、公司发展、人力资源、科学领导力和知识产权有关的目标。然而,在对2021年的财务状况进行审查后,卡默尔董事会决定不 向哈贝尔先生支付奖金,以努力节省现金,因为新冠肺炎疫情相关的流动性限制。其他近地天体没有资格获得2021年基于绩效的现金奖金。
长期股权激励
Carmell的股权激励奖励旨在使他们的利益和股东的利益与包括近地天体在内的员工和顾问的利益保持一致。Carmell董事会或薪酬委员会批准股权授予。每个NEO在2021年都获得了购买Carmell普通股的期权。有关2021年向近地天体颁发的股权奖励的更多信息,请参阅财政年度结束时的未偿还股权奖励。
与我们的近地天体之间的就业安排
伦道夫·W·哈贝尔
2016年2月,Carmell与Hubbell先生签订雇佣协议,担任Carmell的首席执行官和总裁,任期一年至2017年2月,并在每个周年纪念日自动延期一年,除非由Hubbell先生或 公司提前至少九十(90)天通知终止。Hubbell先生的雇佣协议规定,他的初始年度基本工资为300,000美元,并在达到某些业绩条件后获得目标奖金机会 ,以提供其基本工资的30%至40%的融资机会。
Hubbell先生的雇佣协议还规定,在他达到与发行Carmell 股权证券相关的某些业绩条件时,发行股票期权以购买Carmell普通股股份,相当于Carmell完全稀释后股本的6%(B系列期权)。B系列期权于2017年授予,并在截至2021年的四(4)年内获得。
Hubbell先生的雇佣协议规定,如果Carmell无故终止其雇佣关系,则可获得遣散费,但须由Hubbell先生签署相互解除索赔的协议。遣散费福利包括:(I)连续六(6)个月的基本工资和(Ii)向哈贝尔先生的医疗、牙科、残疾、人寿和401(K)计划福利缴款六(6)个月,包括由Carmell支付的眼镜蛇保费,直至他被解雇后六(6)个月结束或他通过另一家雇主有资格享受此类福利之日起六(6)个月结束时为止。
Hubbell先生的雇佣协议还包含关于知识产权保密性和所有权的惯例条款,以及在他终止与Carmell的雇佣关系后适用一年的某些限制性契约。根据Hubbell先生的雇佣协议支付任何遣散费的条件是继续遵守此类契约。
213
Carmell与哈贝尔先生签订了一项新的雇佣协议,该协议将自Carmell的普通股在全国证券交易所或全国市场系统交易的第一天起生效。这份新的雇佣协议将取代他目前上述的雇佣协议。新的雇佣协议 规定Hubbell先生可以随意雇佣,并规定年基本工资为410,000美元,目标年度奖金机会为基本工资的50%,并有资格普遍参与我们的员工福利计划 。此外,哈贝尔先生的新雇佣协议规定,他可以在薪酬委员会酌情规定的时间和条件下获得股权奖励。此外,Hubbell先生已 签订了限制性契约协议,详情见下文第页[●]更详细地说。
Hubbell先生的新雇佣协议还规定,如果Carmell无故终止雇用他,或由于他有充分理由辞职,他将获得遣散费。遣散费福利包括:(X)(A)支付所有应计和未支付的基本工资;(B)适当发生但尚未报销的任何业务费用;(Y)视Hubbell先生执行一般索赔情况而定;(I)支付上一财政年度任何以其他方式赚取但未支付的年度奖金;(Ii)支付其根据实际业绩结果被解雇的财政年度的年度奖金,并按部分受雇年度的比例分配;(Iii)十二(12) 个月--继续支付其基本工资,和(Iv)Carmell为他和他的合格受抚养人支付的长达十二(12)个月的眼镜蛇保费。此外,如果Carmell在没有任何理由的情况下终止了Hubbell先生的雇佣关系,或者如果他在控制日期变更前三(3)个月开始的十八(18)个月内因正当理由辞职(保护期),则上述Hubbell先生的基本工资和眼镜蛇延续期限将从十二(12)个月延长至十八(18)个月。他将获得一笔金额相当于他终止雇佣的财政年度的目标年度奖金的一次性付款(无论如果他继续受雇,该奖金是否有望实现),所有未偿还的股权奖励仅受时间推移和 哈贝尔先生继续受雇的限制,将在终止日期和保护期内发生的第一次控制权变更(以较晚的日期为准)时归属。
Hubbell先生的雇佣协议规定,如果协议或任何其他协议下的任何部分福利 将构成《守则》第280G节的超额降落伞付款,则他将在税后获得比《守则》第280G节规定的安全港金额少1美元的付款或适用消费税的全额付款。
唐娜·戈德沃德
2020年12月,Carmell与Godward女士签订了一份经修订并重述的咨询协议,担任Carmell的首席质量官,其中规定了她每月15,000美元的咨询服务费以及合理的补偿自掏腰包Godward女士的咨询协议还规定根据每份授予协议的条款(并根据2009年计划)继续授予以前授予的期权奖励。她的协议允许任何一方立即终止 。
2022年9月,卡梅尔与戈德沃德签订了一份新的咨询协议。新的咨询协议 取代了她之前的上述咨询协议。新的咨询协议大体上规定了与Godward女士之前的咨询协议相同的条款,例如,每周大约二十(20)小时的服务,同样的月费为15,000美元。新的咨询协议规定,任何一方都可以提前六十(60)天书面通知终止合同。如果她被解雇,Carmell将向Godward女士支付终止之日为止发生的所有费用。新的咨询协议还包括限制性契约条款,例如在她的任期内和任何终止后的十二(12)个月内,禁止与我们竞争以及招揽我们的客户和员工。合并后的公司希望在业务合并完成后保持本咨询协议的效力。
詹姆斯·哈特博士
2020年12月,Carmell与Hart博士签订了一份修订并重述的咨询协议,担任Carmell的首席医疗官,其中规定了他每月15,000美元的咨询服务费
214
以及合理的报销自掏腰包费用。Hart博士的咨询协议还规定根据每个授予协议的条款(并根据2009年计划)继续授予以前授予的期权奖励。他的协议允许任何一方立即终止合同。
2022年9月,卡梅尔与哈特博士签订了一份新的咨询协议。新的咨询协议取代了她之前的 上述咨询协议。新的咨询协议大体上规定了与Hart博士之前的咨询协议相同的实质性条款,例如每周约二十(20)小时的服务的相同月费15,000美元 。新的咨询协议规定,任何一方都可以提前六十(60)天书面通知终止合同。在他被解雇的情况下,Carmell将向Hart博士支付终止日期之前发生的所有费用。新的咨询协议还包括限制性契约条款,例如,在他的任期内和任何终止后的十二(12)个月内,禁止与我们竞争以及招揽我们的客户和员工 。合并后的公司希望在业务合并完成后保持本咨询协议的效力。
限制性契约协定
关于企业合并和Carmell与Hubbell先生签订新的雇佣协议,他签订了新的限制性契约协议。新的限制性契约协议包括在雇佣期间和任何终止雇佣后的两(2)年内禁止与Carmell竞争和招揽Carmell的客户和员工的惯例。限制性契约协议还包括与公司知识产权有关的标准条款 ,并禁止高管披露机密信息。限制性契约协议通过引用并入新的雇佣协议,而根据Hubbell先生的新雇佣协议支付任何遣散费的条件是继续遵守其限制性契约协议。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2021年12月31日我们的近地天体尚未获得的股权奖励的信息。所有奖项都是根据2009年计划颁发的。有关更多信息,请参阅下面的股权激励计划和2009年计划。
名字 |
授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
期权到期 日期 |
|||||||||||||||
伦道夫·W·哈贝尔 |
6/20/2017 | 3,528,822 | (1) | | 0.11 | 6/20/2027 | ||||||||||||||
7/19/2019 | 369,528 | (2) | 242,104 | (2) | 0.14 | 7/19/2029 | ||||||||||||||
9/23/2021 | | 7,801,166 | (3) | 0.13 | 9/23/2031 | |||||||||||||||
唐娜·戈德沃德 |
6/20/2017 | 33,959 | (1) | | 0.11 | 6/20/2027 | ||||||||||||||
7/19/2019 | 31,684 | (2) | 54,727 | (2) | 0.14 | 7/19/2029 | ||||||||||||||
9/23/2021 | | 1,935,184 | (3) | 0.13 | 9/23/2031 | |||||||||||||||
詹姆斯·哈特博士 |
6/20/2017 | 33,790 | (1) | | 0.11 | 6/20/2027 | ||||||||||||||
7/19/2019 | 31,684 | (2) | 54,727 | (2) | 0.14 | 7/19/2029 | ||||||||||||||
7/17/2020 | 58,922 | (4) | 89,932 | (4) | 0.14 | 5/31/2030 | ||||||||||||||
9/23/2021 | | 1,786,330 | (3) | 0.13 | 9/23/2031 |
(1) | 这一选择权于2021年6月20日完全授予并可行使。 |
(2) | 此选项的归属如下:25%于2020年7月19日归属,其余75%在此后按月分成36个等额的分期付款 ,并在每个归属日期持续服务。任何未授予的期权将加速,并在2009年计划中定义的控制权变更之前立即完全授予并可行使。 |
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(3) | 此选择权归属如下:授予日一周年时归属25%,其余75%归属于此后36个月的等额分期付款,但须持续服务至每个归属日。任何未授予的期权将加速,并在2009年计划中定义的控制权变更之前立即完全授予并可行使。 |
(4) | 此期权归属如下:25%于2021年5月31日归属,其余75%归属于此后36个等额的每月分期付款 ,但须持续服务至每个归属日期。任何未授予的期权将加速,并在2009年计划中定义的控制权变更之前立即完全授予并可行使。 |
股权激励计划
2009年计划
2009年股票激励计划,或2009年计划,最初由Carmell董事会通过,并于2009年5月26日获得Carmell股东的批准。Carmell的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格获得2009年计划下的奖励。
虽然2009年计划允许授予股票期权和限制性股票奖励,但到目前为止,根据2009年计划 只授予了股票期权。
根据任何股票拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件的调整,根据2009年计划可授予的最大股票数量为[●]。截至2021年12月31日,有关于以下方面的股票期权[●]已发行及已发行股份[●]根据2009年计划,可就新奖励发行的股份。根据2009年计划的条款,Carmell在归属前没收、取消、重新收购、以现金支付或以其他方式终止的基础奖励股票,以及为清偿与奖励相关的预扣税款或满足奖励的行使价格而扣留的股票,根据该计划再次可供授予。
业务合并结束后,2009年计划将被2023年计划取代,但须经ALPA股东批准。 有关2023年计划的更多信息,请参见提案6-激励计划提案。
其他好处
虽然该公司提供其他标准的员工福利,但目前没有任何近地天体有资格享受这些福利。目前没有向近地天体提供其他特殊津贴或福利。
非员工董事薪酬
在2021年之前,卡迈尔并不定期向非雇员董事提供现金薪酬。 David·安德森先生自2016年以来(包括2021年)担任董事会成员后,定期获得股票期权奖励。理查德·厄普顿还在2021年获得了股票期权。我们还在2021年9月增加了四名新的非员工董事提名人,他们在正式被任命为董事会成员之前担任董事会顾问,这四名个人在2021年因其董事会服务获得了股票期权,包括在正式任命之前担任顾问。下面提供了有关Carmell 2021年股票期权授予的更多详细信息。Carmell向非雇员董事报销 合理的差旅和自掏腰包参加董事会、委员会会议所发生的费用。哈贝尔先生是卡梅尔的总裁 兼首席执行官,他作为董事提供的服务不会获得额外的报酬。
216
2021年非员工董事薪酬表
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内在Carmell董事会任职所赚取或授予的薪酬信息。
名字 |
赚取的费用 或已缴入 现金($) |
选择权 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | ||||||||||||
里奇·厄普顿 |
| 112,426 | 112,426 | |||||||||||||
David·安德森 |
| 47,050 | 47,050 | |||||||||||||
史蒂夫·巴里赫塔里斯(2) |
| 112,426 | 112,426 | |||||||||||||
杰米·加尔扎博士(2) |
| 112,426 | 112,426 | |||||||||||||
凯瑟琳·格雷戈里(2) |
| 99,028 | 99,028 | |||||||||||||
威廉·纽林(2) |
| 158,183 | 158,183 |
(1) | 此栏中的金额代表授予我们 董事的股票期权在2021财年的总授予日期公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes模型确定的。有关用于计算上述金额的假设和方法的讨论,请参阅本文件其他部分包括的Carmell财务报表附注2/重大会计政策摘要中包含的关于期权奖励的讨论。截至2021年12月31日,每位非员工董事持有购买以下数量股票的未偿还期权:厄普顿先生,1,249,168股;安德森先生,1,249,168股;巴里赫塔里斯先生,1,249,168股;加尔扎博士,1,249,168股;格雷戈里女士,1,249,168股;纽林先生,1,757,579股。 |
(2) | Steve Bariahtaris、Jamie Garza博士、Kathryn Gregory和William Newlin于2021年9月被提名和批准在Carmell董事会任职,并因他们为董事会提供的咨询服务以及在被正式任命为董事会成员后作为非雇员董事的未来服务而获得表格中包含的期权奖励。 |
2021年非员工董事 股权赠款
2021年9月,现任非雇员董事获得了一次性股票期权授予,并作为他们在正式董事会任命之前作为董事会成员或董事会顾问服务的补偿。股票期权是根据2009年计划授予的,行使价等于授予日普通股的每股公平市价。除授予Newlin先生外,这些股票期权授予有四年的归属时间表,其中25%的期权在十二(12)个月后归属 ,其余75%的期权在此后三十六(36)个月期间按月归属,条件是每一位董事继续为本公司服务至每个归属日期 。
然而,作为让他重新加入董事会并成为董事长的诱因,Newlin先生的期权授予将在 两(2)年内授予,其中50%在十二(12)个月后授予,其余50%在剩余十二(12)个月内按月授予。倘若控制权(定义见2009年计划)发生变更,而董事至少在紧接控制权变更前仍继续向本公司提供服务,则所有当时未归属的股份将于紧接控制权变更生效日期前完全归属及可予行使。2021年9月授予的股票期权旨在为董事未来四年的董事会服务提供股权补偿,我们预计这些董事在该四年服务期限结束之前不会开始就其董事会服务获得定期的年度额外股权奖励 。
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实益所有权
下表和附注列出了有关(1)作为记录日期的ALPA普通股的实际受益所有权,以及(2)在业务合并完成后紧随其后的新Carmell普通股的预期受益所有权(假设不赎回情况,并假设如下所述的 最大赎回情况):
| ALPA现任高级管理人员和董事; |
| 假设董事选举提案获得批准, 业务合并后有望成为New Carmell高管或董事的每个人; |
| 假设董事选举提案获得批准,ALPA的所有现任高管和董事以及New Carmell的所有高管和董事作为一个集团;以及 |
| 已知拥有ALPA已发行普通股超过5%的实益拥有人或预期在业务合并后将拥有超过5%的新Carmell普通股的实益拥有人。 |
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。如果某人拥有或分享投票权,包括投票或指导证券投票的权力,或投资权,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则此人是证券的实益拥有人。下表假设保荐人持有的私募认股权证可在记录日期后60天内行使。
业务合并前ALPA普通股的实益所有权是根据截至记录日期已发行和已发行的ALPA普通股(包括A类普通股和B类普通股)计算的。就下表而言,投票权代表由该人实益拥有的A类普通股和B类普通股,以及在所有待表决事项上,A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票的合并投票权。 目前,所有B类普通股都可以在一对一基础。
业务合并后新Carmell普通股的预期受益所有权是根据预计将在业务合并完成后立即发行的新Carmell普通股的股份计算的,并假定将每股 股Carmell优先股和/或Carmell普通股转换为新Carmell普通股的交换比率。
业务合并后对新Carmell普通股的预期受益所有权还假设有两种赎回情况 如下:
| 假设没有赎回:本演示文稿假设ALPA的任何公共股东均未对其公开发行的股票行使赎回权利。 |
| 假设最大赎回:本演示文稿假设ALPA A类普通股的股票被赎回,其中不包括保荐人和ALPA同意放弃赎回权的其他初始股东持有的A类普通股,假设赎回价格约为每股$br},基于截至信托账户持有的资金,总计支付金额为100万美元。 |
218
除非在下表的脚注中另有说明,并符合适用的社区财产法,否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
ALPA 业务前组合 |
新卡梅尔 业务后合并 |
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ALPA普通股 | 假设不是 救赎 |
假设最大值 救赎 |
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公司名称及地址 实益拥有人(1) |
股份数量 实益拥有 |
的百分比 杰出的 股票ALPA的 普普通通 库存 |
股份数量 | % | 股份数量 | % | ||||||||||||||||||
ALPA董事和高级管理人员 |
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拉吉夫·舒克拉 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
帕特里克·A·斯特金 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
达琳·德雷默 |
25,000 | * | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||||||||
尤金·波西亚德洛 |
25,000 | * | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||||||||
威廉·伍德沃德 |
25,000 | * | 25,000 | * | 25,000 | * | ||||||||||||||||||
ALPA的所有董事和高管(五人) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
业务合并完成后合并后公司的董事和高管人员 |
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伦道夫·W·哈贝尔 |
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詹姆斯·哈特,医学博士。 |
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唐娜·戈德沃德 |
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珍妮特·瓦戈,博士。 |
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塞巴斯蒂安·博列洛 |
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里奇·厄普顿 |
||||||||||||||||||||||||
David·安德森 |
||||||||||||||||||||||||
史蒂夫·巴里赫塔里斯 |
||||||||||||||||||||||||
杰米·加尔扎,医学博士 |
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凯瑟琳·格雷戈里 |
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威廉·纽林 |
||||||||||||||||||||||||
拉吉夫·舒克拉 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
帕特里克·斯特金 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
合并后公司的所有董事和高管 (13人) |
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5%的持有者 |
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阿特拉斯多元化大师基金有限公司及其附属公司 |
1,485,000 | 7.44 | % | 1,485,000 | 1,485,000 | |||||||||||||||||||
林登资本及其附属公司 |
1,485,000 | 7.44 | % | 1,485,000 | 1,485,000 | |||||||||||||||||||
雕塑家Capital LP及其附属公司 |
1,471,470 | 7.4 | % | 1,471,470 | 1,471,470 | |||||||||||||||||||
瑞银集团O Connor LLC |
1,485,000 | 6 | % | 1,485,000 | 1,485,000 | |||||||||||||||||||
千禧管理有限公司及其附属公司 |
957,229 | 4.96 | % | 957,229 | 957,229 | |||||||||||||||||||
AHAC赞助商III LLC |
3,786,026 | 22.9 | % | 3,786,026 | 3,786,026 | |||||||||||||||||||
港灯地区投资有限责任公司及其附属公司 |
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纽林投资公司,L.P. |
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匹兹堡生命科学温室及其附属公司 |
219
某些关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
ALPA的行为和道德准则要求ALPA尽可能避免所有利益冲突,但根据董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议或ALPA提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据ALPA的行为和道德准则,利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。此外,ALPA的关联方交易政策规定了审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中ALPA是参与者,而关联方拥有或将拥有由ALPA董事会审计委员会确定的直接或间接重大利益,包括但不限于关联方或关联方拥有重大权益的实体购买或从关联方购买商品或服务,以及ALPA的负债、债务担保或雇用。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或高管的 利益冲突。
ALPA的审计委员会根据其书面章程,负责审查和批准ALPA进行的关联方交易。若要批准关联方交易,必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有会议的情况下,审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易 。
ALPA关联方交易
2021年1月21日,我们的保荐人认购了3593,750股我们的普通股。2021年1月25日,我们的发起人 代表我们支付了25,000美元,约合每股0.00696美元,以换取方正股票的发行。2021年3月1日,我们对我们的普通股进行了1:1.2的股票拆分,将3,593,750股转换为我们B类普通股的4,312,500股。方正股份的发行数目乃基于预期于首次公开发售完成后方正股份将占已发行及已发行股份的20%(不包括配售单位的配售股份)而厘定。2021年7月27日,我们的赞助商向Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward分别转让了25,000股方正股票。奖项将与初始业务合并结束同时授予,前提是董事在结束该初始业务合并期间继续在公司董事会任职。
我们的保荐人以4,550,000美元的购买价格购买了455,000个配售单位,这是在我们首次公开募股(IPO)结束的同时进行的一次私募。配售单位(包括行使或转换时发行的配售股份、认股权证及A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售,但有限的例外情况除外。
如本委托书/招股说明书标题为 的章节中更全面地讨论的那样管理--利益冲突,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线,他或她将履行其信托或合同义务,向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
我们目前在美洲1177大道保留我们的执行办公室,5这是地址:纽约,邮编:10036。我们使用此空间的费用包括在我们将支付给 的每月10,000美元的费用中
220
自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,为我们的保荐人提供办公空间、行政和支持服务的附属公司。在完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和 咨询费。但是,这些个人将获得报销发生的任何自付费用代表我们开展的活动,如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和 将得到报销的费用金额。报销没有上限或上限已发生的自付费用由该等人士与代表我们的活动有关。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还这些贷款 金额。
如果最初的业务合并没有完成,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为配售单位,每个配售单位10美元。配售单位将与配售单位相同,包括行权价格、行权能力和行权期限。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或其任何附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中的 资金的任何权利。
在我们最初的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额,在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时,不太可能知道此类补偿的金额,因为 将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。
此外,我们的直接锚定投资者购买了我们保荐人的会员权益,使他们有权在我们保荐人拥有的某些方正股票和我们保荐人将购买的某些配售单位中拥有经济权益。P Schoenfeld Asset Management LP、Balyasny Asset Management L.P.和ANTALTA Capital LP均已与我们的保荐人签订了风险资本认购协议。Linden Capital L.P.、Sculptor Capital LP和UBS O Connor LLC均已与我们的保荐人签订了无风险资本认购协议。根据他们与保荐人的认购协议,直接锚定投资者不会获得任何实质性的额外股东或其他权利,只会获得保荐人的会员权益,无权控制我们的保荐人,也无权投票或处置任何创始人股份、配售单位或标的证券(这些股票将继续由保荐人持有,直到我们最初的业务合并之后)。
我们已授予直接锚定投资者在我们的 初始业务组合结束之前或同时完成的一个或多个私募中认购总计60%的证券的远期购买协议的选择权(每个直接锚定投资者最高可认购10%)。根据这些远期购买协议出售任何证券的总收益将由我们用于与我们最初的业务合并相关的目的。
221
我们已订立登记权协议,根据该协议,我们的初始股东及其获准受让人(如有)将有权享有有关配售单位、配售股份、配售认股权证、营运资金贷款转换后可发行的证券(如有)及行使上述条款及转换方正股份后可发行的A类普通股股份的某些登记权。
与Carmell相关的 方交易
可转换票据
自2018年以来,本公司已向各投资者、本公司某些股东和本公司某些董事会成员发行了两个系列的可转换本票。第一系列可转换票据于2018年7月至2019年9月发行,第二系列可转换票据于2019年9月开始发行,并由本公司继续发行。所有第一系列可转换票据和第二系列可转换票据的年利率为8%,所有第一系列可转换票据和第二系列可转换票据的初始到期日为自该系列第一次发行票据之日起三年。将于2021年7月9日到期的系列1可转换票据分别于2021年7月9日、2021年9月9日和2022年6月24日进行了修订,以延长到期日。1系列可转换票据的到期日为2023年7月9日。如果发生合格融资(如本票所定义),系列1票据和系列2票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息将自动转换为在合格融资中发行的新创建的股票系列的股票,等于本票中定义的计算方法。如果发生非限定融资(如本票所界定),持有人有权但无义务将系列1票据和系列2票据的未付本金金额以及所有应计和未付利息转换为在非限定融资中发行的同一系列股票,每股价格等于期票中所定义的计算。截至12月31日,系列1可转换票据和系列2可转换票据的未偿还本金余额分别为6,109,560美元和3,440,163美元, 2021年。系列1可转换票据和系列2可转换票据已于2022年9月23日全部转换为C-2系列优先股,包括所有未偿还本金和利息。第一系列可转换票据的本金和利息总额分别为6,109,560美元和1,829,865美元。第二系列可转换票据的本金和利息总额分别为3965,495美元和629,920美元。C-2系列优先股和2系列可转换票据认股权证在行使时转换为普通股。下表列出了在转换第一系列可转换票据和第二系列可转换票据后可发行的C-2系列优先股数量,这些优先股出售给我们的董事、高管和持有上述股本5%以上的董事、高管和持有人或上述人士的任何关联公司或直系亲属,以及截至2022年5月18日该等董事、高管和持有上述股本5%以上的董事、高管和持有人或上述人士的直系亲属支付的总购买价格。
系列1可转换票据 |
C-2系列股票 可发行优先股 在转换 系列时 1可转换票据 |
合计总数 购进价格 |
||||||
纽林投资公司,L.P.(1) |
4,678,733 | $ | 625,000 | |||||
港灯资本合伙公司的附属实体(2) |
5,998,416 | $ | 800,000 |
(1) | 纽林先生是我们的董事会成员,也是纽林投资公司的董事长。 |
(2) | 包括出售给(I)港灯直接投资有限责任公司、(Ii)港灯直接投资有限责任公司的Carmell 系列可转换票据和(Iii)港灯直接控股有限公司的第一系列可转换票据。厄普顿先生是我们的董事会成员,也是港灯资本合伙公司的普通合伙人。 |
222
系列2可转换票据 |
C-2系列股票 可发行优先股 在转换 系列时 2可转换票据 |
合计总数 购进价格 |
||||||
纽林投资公司,L.P.(1) |
1,040,407 | $ | 174,000 | |||||
威廉·纽林 |
900,299 | $ | 125,000 |
(1) | 纽林先生是我们的董事会成员,也是纽林投资公司的董事长。 |
高管与董事薪酬
完成业务合并后,New Carmell打算制定一项高管薪酬计划,旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使New Carmell能够吸引、保留、激励和奖励为其长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由董事会薪酬委员会作出。
雇佣协议
我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议和信函协议,其中规定了控制权方面的某些补偿和变更福利,以及遣散费福利。有关与我们的近地天体达成的这些协议的说明,请参阅标题为高管薪酬--与近地天体的雇佣安排.
赔偿协议
我们已经并打算继续与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级职员的一些费用,包括律师费、判决费、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级职员因其作为我们的董事或高级职员、我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。有关这些赔偿协议的更多信息,请参见管理责任和赔偿事项的限制.
关联方交易的政策和程序
由于本公司规模较小,我们目前没有关于审查关联方交易的正式书面政策, 并依赖我们的董事会全体成员来审查、批准或批准此类交易,并识别和防止利益冲突。我们的董事会会根据涉及董事的任何 高管或其他员工或股东以及(如果适用)任何此等人士的关联公司或直系亲属的特定从属关系和利益来审查任何此类交易。管理层的目标是在交易进入之前提交我们的董事会批准,如果不可能,则在交易发生后提交董事会批准。如果我们的董事会发现存在利益冲突,那么它将决定适当的行动或补救行动,如果有的话。如果我们的董事会确定交易符合我们的最大利益和股东的最大利益,则会批准或批准该交易。
企业合并后的关联交易政策
在完成业务合并后,预计合并后公司的董事会将通过一份书面的 关联人交易政策,阐述合并后公司的
223
关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。?仅就合并后公司的政策而言,关联人交易是指合并后的公司或其任何子公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),其中任何关联人都拥有重大利益。
在本政策下,涉及对作为员工、顾问或董事提供给合并后公司的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。?相关人士是指任何高管、董事、被提名人成为董事或持有合并后公司任何类别有表决权证券超过5%的 ,包括其直系亲属和关联公司,包括由该等人士拥有或控制的实体。
根据该政策,相关人士必须向合并后公司的审计委员会(或如合并后公司的审计委员会进行审查可能不合适,则须向合并后公司董事会的另一独立机构)提交有关建议中的关联人交易的信息,以供审查(如果交易持有者持有合并后公司任何类别有投票权证券的5%以上,则为了解拟议交易的高级管理人员)。为了提前识别关联人交易,Carmell将依赖合并后公司的执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。
合并后公司的审计委员会 将只批准其认为对合并后公司公平且符合合并后公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。
224
业务合并后的新CarmellüS证券说明
作为业务合并的结果,获得A类普通股的ALPA股东将成为合并后公司的股东。作为合并后的公司股东,您的权利将受特拉华州法律和拟议的宪章(如果获得批准)和ALPA章程的管辖。以下对合并后公司证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期事务状态。
在业务合并方面,ALPA将修改和重述当前的章程。以下是合并后公司在业务合并后的证券的重要条款摘要,并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要 。拟议宪章的全文作为附件C附在本委托书/招股说明书之后。建议您阅读特拉华州法律、拟议宪章和 章程的适用条款,以完整描述合并后公司证券的权利和优惠。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权发行2.7亿股,其中包括2.5亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及2000万股优先股,面值0.0001美元。截至记录日期,有[●]A类普通股和[●]已发行的B类普通股。关于业务合并,在符合本章程条款的情况下,所有已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。目前没有优先股的流通股。
普通股
如果宪章修正案提案获得批准,拟议的宪章将被ALPA采纳,其中规定了关于新Carmell普通股的权利、权力、优先权和特权的以下内容。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外,新Carmell普通股持有人拥有选举合并后公司董事的所有投票权以及需要股东采取行动的所有其他 事项。新Carmell普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上每股有一次投票权。
分红
新Carmell普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得合并后公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。ALPA历史上没有对其A类普通股或B类普通股 支付任何现金股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于New Carmell的收入和 收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。在任何情况下,新Carmell普通股都不会宣布或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合,除非新Carmell普通股在发行时间 时的股票得到同等对待。
清盘、解散及清盘
如果合并后的公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘,在优先股持有人的权利得到满足后,新Carmell普通股的持有者将有权获得合并后公司所有可供分配给股东的任何类型资产的等额每股收益。
225
优先购买权或其他权利
没有适用于新Carmell普通股的偿债基金条款。
优先股
拟议的宪章 规定,优先股可以不时以一个或多个系列发行。新的Carmell董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、亲属、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。新的Carmell董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对新Carmell普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。New Carmell董事会在未经股东批准的情况下发行优先股 的能力可能会延迟、推迟或阻止New Carmell控制权的变更或现有管理层的撤换。ALPA目前没有已发行的优先股。
注册权
ALPA、若干Carmell股东及若干ALPA股东将订立投资者权利协议,根据该协议,除其他事项外,该等股东将获授予对其所持证券的某些股份的某些登记权 。现附上一份《投资者权利协议》作为附件[____]并以引用的方式并入本文。
反收购条款
拟议约章及附例
除其他事项外,拟议的约章和附例将:
| 允许合并后的公司董事会发行最多20,000,000股优先股,以及他们指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
| 规定合并后公司的董事人数须经合并后公司董事会决议方可变更; |
| 规定,在任何一系列优先股有权选举董事的情况下,董事只有在至少66名股东提出理由的情况下才能被免职2⁄3有权在董事选举中投票的合并公司当时所有流通股的百分比 ; |
| 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的董事投赞成票,即使不足法定人数; |
| 规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知,并具体说明股东通知的形式和内容的要求; |
| 规定合并后公司股东的特别会议可根据董事会多数成员通过的决议称为合并后公司董事会; |
| 规定合并后的公司董事会将分为三个级别,董事会级别应尽可能平等,董事任期为三年(见第节)合并后公司的管理?),因此使股东更难改变董事会的组成;以及 |
226
| 不规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的新Carmell普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
这些规定的结合将使现有股东更难更换合并后公司的董事会,以及另一方通过更换合并后公司董事会来获得对合并后公司的控制权。由于合并后的公司董事会将有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外,对非指定优先股的授权将使合并后的公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变合并后公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高合并后公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后的公司对敌意收购的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对合并后的公司股票提出收购要约,并可能推迟我们的控制权或管理层的变动。因此,这些规定还可能抑制合并后公司股票的市场价格波动。
特拉华州法律的某些反收购条款
ALPA目前受制于DGCL第203节的规定,合并后的公司也将受制于这些规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并:
| 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东); |
| 有利害关系的股东的关联公司;或 |
| 利益相关股东的联系人,自该股东成为利益相关股东之日起三年内。 |
企业合并包括合并或出售公司资产的10%以上。但是,在下列情况下,第203条的上述规定将不适用:
| 相关董事会批准在交易日期之前使股东成为有利害关系的股东的交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票,但法定排除在外的普通股除外;或 |
| 在交易当日或之后,最初的业务合并由 董事会批准,并在公司股东会议上授权,而不是通过书面同意,以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
这些规定可能会延迟、推迟或阻止合并后公司的控制权变更 。
227
认股权证
公开认股权证
首次公开发售中发行的每份完整认股权证 使登记持有人有权在首次公开发售结束后12个月至ALPA首次业务合并完成后30天的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,公开认股权证持有人只能针对 整股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着,在任何给定的时间,公共权证持有人只能行使整个公共权证。拆分单位后,不会发行零碎的公开认股权证,而只会买卖全部公开认股权证。
公开认股权证将于ALPA初始业务合并完成后五年,纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
ALPA将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股,也将没有义务解决此类公共认股权证的行使,除非根据证券法就作为公共认股权证基础的A类普通股 股票的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,但ALPA必须履行其下文所述的关于登记的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免,否则将不会行使任何公共认股权证,而ALPA亦无义务在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共认股权证而言,前两句中的条件不满足,则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证,并且该公共认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下,ALPA都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效,则包含该公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
ALPA并未登记可于行使认股权证时发行的A类普通股股份。然而,ALPA已同意,在切实可行范围内,但在任何情况下,ALPA将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可根据公共认股权证行使而发行的A类普通股的登记说明书,以使该登记声明生效,并维持与A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回为止,直至认股权证到期或被赎回为止。如果因行使公募认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在 60之前不生效这是在ALPA初始业务合并结束后的第二个工作日,公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,以无现金方式行使公募认股权证,直至有有效的注册声明,并在ALPA未能维持有效注册声明的任何期间内。尽管如上所述, 若涵盖可在行使公募认股权证时发行的A类普通股的注册声明在ALPA完成初始业务合并后的指定期间内未能生效,则公募认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免 ,以无现金方式行使公募认股权证,直至有有效注册声明的时间及在ALPA未能维持有效注册声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其 公共认股权证。
一旦公共认股权证可以行使,ALPA可以要求赎回公共认股权证:
| 全部,而不是部分; |
228
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在公共认股权证成为可行使的(30天赎回期)后,向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知;以及 |
| 如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),且仅在30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元,该30个交易日自可行使公共认股权证开始至ALPA向公共认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。 |
如果及当公募认股权证可由ALPA赎回时,如因行使公募认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获得豁免登记或资格,或ALPA无法进行登记或取得资格,则ALPA不得行使其赎回权。
ALPA建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足,并且ALPA发布了公共认股权证赎回通知,则每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果ALPA如上所述要求赎回公共认股权证,ALPA管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时,ALPA管理层将考虑ALPA的现金状况、已发行的认股权证数量以及在行使公共认股权证时发行A类普通股的最大数量对ALPA股东的稀释影响。如果ALPA管理层利用这一选项,所有公共认股权证的持有者将通过交出A类普通股的公共认股权证来支付行使价,该数量等于A类普通股的商数 除以(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以公共认股权证的行使价与公允市场价值(定义为 )之间的差额乘以(Y)公允市场价值。就此目的而言,公平市场价值应指在赎回通知发送给公共认股权证持有人的日期 之前的第三个交易日结束的10个交易日内,A类普通股的最后报告平均销售价格。如果ALPA管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。 , 包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减少公共认股权证赎回的稀释 影响。ALPA认为,如果公司在最初的业务合并后不需要行使公共认股权证的现金,这一功能对ALPA来说是一个有吸引力的选择。如果ALPA要求公开赎回认股权证,而ALPA管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证,其公式与上文所述的公式相同,如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证,其他公共认股权证持有人将被要求使用该公式。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限,即该持有人将无权行使该公共认股权证,则该认股权证持有人可书面通知ALPA,惟在行使该权利后,该人(连同该人士的联属公司),据认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过4.9%或 9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该股息、拆分或类似事件的生效日期,因行使全部公共认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行,将被视为A类普通股数量的股票股息,等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。在这种配股中支付的普通股除以(Y)公允市场价值。为此目的 (I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑就此类权利所收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日 之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外,如果ALPA在公共认股权证未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配,则A类普通股(或认股权证可转换为我们的股本的其他股份)的股票,除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权外,(D)满足A类普通股持有人在股东投票中的赎回权利,以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改ALPA义务的实质或时间,允许赎回与其初始业务合并或之前对ALPA章程的某些修订有关的义务,或在ALPA未在首次公开发售结束后24个月内完成其初始业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款方面赎回100%A类普通股,或(E)在ALPA未能完成其初始业务合并时赎回公开股份,则公共认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。
如果ALPA A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在此类合并、合并、股票反向拆分或类似事件的生效日期,可根据A类普通股流通股的此类减少按比例减少因行使每份公共认股权证而发行的A类普通股数量 。
如上文所述,每当因行使公共认股权证而可购买的A类普通股股份数目被调整时,公共认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的 除外),或ALPA与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(ALPA为持续公司的合并或合并除外,这不会导致A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或出售或转让给
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ALPA的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体的另一家公司或实体,在ALPA解散后,公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件,在行使其所代表的权利时,购买和接收在该重新分类、重组、合并或合并时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额,以取代此前可购买和应收的A类普通股股份。或在 任何此类出售或转让后解散时,如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公共认股权证,该认股权证持有人将会收到。但是,如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中以A类普通股的形式支付的对价不到70%,或者在现有的非处方药如果公开认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后30 天内正确行使公共认股权证,则公共认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时,为认股权证持有人提供额外价值,而认股权证持有人因其他原因未能获得认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现认股权证的期权价值部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因公共认股权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共认股权证而造成的 公共认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有 工具报价的情况下的公平市场价值。
公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与ALPA之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定,无需任何持有人同意,可修改公开认股权证的条款,以纠正任何含糊之处或纠正任何错误,但须获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准,方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
此外,如果(X)ALPA为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格(如认股权证协议中的定义)增发A类普通股或股权挂钩证券 ,则不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何方正股票,而不考虑保荐人或此类关联公司在此类发行之前持有的任何方正股票。(Y)该等发行的总收益总额占ALPA于完成初始业务合并(扣除赎回)之日可用于资助其初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上,以及(Z)(如认股权证协议所界定)市值低于每股9.20美元,则公开认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之),以相等于市值与新发行价格中较大者的115%。上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处 行使,认股权证背面的行使表按说明填写及签署,并附有全数支付行使价(或以无现金方式,如适用),由经核证或官方银行 支付予ALPA的支票,以支付所行使的认股权证数目。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得A类普通股股份之前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证后发行A类普通股后,每名持有人将有权就所有 由股东表决的事项而持有的每股A类普通股享有一票投票权。
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于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。若于行使公开认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,则ALPA将于行使时将A类普通股向下舍入至最接近的整数,以向认股权证持有人发行。
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股东权利比较
一般信息
ALPA根据特拉华州法律注册成立,ALPA股东的权利受特拉华州法律管辖,包括DGCL、当前宪章和ALPA章程。关于业务合并,ALPA股东将对拟议的章程进行投票,该章程(如果获得批准)将于交易结束时生效。在业务合并之后,ALPA被称为New Carmell。业务合并后,ALPA股东的权利将继续 受特拉华州法律管辖,但不再受当前宪章管辖,而将受拟议宪章(如果获得批准)管辖。
股东权利比较
以下是ALPA股东在现行章程和附则(左栏)和拟议章程和附则(右栏)下的实质性差异的摘要比较。下文提出的摘要并不是为了完整,也不是为了对本文所述的指导文件进行全面讨论。以下摘要 受本章程及附例全文及拟议章程全文的规限,并受本委托书/招股说明书所附本章程全文限制附件C,以及《海关总署署长条例》的有关规定。您应仔细阅读整个文件和其他参考文件,包括管理公司文件,以便更全面地了解在业务合并之前成为ALPA股东和在业务合并完成后成为新的Carmell股东之间的区别。
有关《宪章》修正案提案和《咨询宪章修正案》提案的更多信息,请参见标题为建议2: 《宪章修正案》建议 and 建议3:《咨询约章》修订建议.
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更名
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ALPA目前的名称是Alpha Healthcare Acquisition Corp.III | ALPA将更名为Carmell治疗公司 | |
目的
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公司的目的是从事可在特拉华州组织公司的任何合法行为或活动。此外,ALPA拥有进行、推广或实现ALPA的业务或目的所必需或方便的权力和特权,包括但不限于完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 | 公司的目的将是从事在特拉华州成立公司的任何合法行为或活动。 | |
法定股本
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ALPA被授权发行的所有类别股本的股份总数为111,000,000股,每股面值为0.0001美元,包括: | 本公司获授权发行的各类股本股份总数为270,000,000股,每股面值为0.0001美元。 |
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ALPA普通股。ALPA的法定普通股包括:(I)110,000,000股普通股,包括100,000,000股A类普通股,其中10,355,000股已发行并于2021年6月10日发行;及(Ii)10,000,000股B类普通股,其中 于2021年6月10日已发行及已发行2,500,000股。
ALPA优先股 。ALPA的授权优先股由1,000,000股优先股组成,截至2021年6月10日,未发行及发行任何股份。 |
新的Carmell普通股。新Carmell的授权普通股将由250,000,000股普通股组成。
新的Carmell优先股 。New Carmell的授权优先股将由2000万股优先股组成。 | |
优先股权利
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目前的章程允许ALPA董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股,并不时确定每个该等优先股系列将包括的股份数量,确定每个此类系列的投票权、权力、指定、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制。各系列优先股的权利须于董事会就发行该系列优先股而通过的一项或多项决议案中述明,并包括在根据DGCL提交的指定证书(优先股指定) 内。 | 拟议章程将允许新Carmell董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股,并不时确定每个此类系列将包括的股份数量,确定每个此类系列的投票权、权力、指定、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有的话)及其任何资格、限制和限制。各系列优先股的权利须于董事会就发行该系列优先股而通过的一项或多项决议案中述明,并包括在根据DGCL提交的优先股指定内。 | |
转换
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B类普通股应于下列日期转换为A类普通股一对一根据持有人的选择,并在企业合并完成时自动转换,但在特定金额以上增发某些证券的情况下,应调整转换比例。经B类普通股多数股东书面同意,可免除对换股比例的调整,但在任何情况下,换股比例不得低于一对一。 | 任何可能不时发行的将新Carmell优先股转换为任何其他系列优先股或新Carmell普通股的权利,应由董事会确定为优先股条款的一部分。 | |
董事的人数及资格
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在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下,组成董事会的董事人数应不时由董事会多数成员决议决定。董事不需要是ALPA的股东。 | 根据任何系列优先股持有人选举董事的权利,组成新Carmell董事会的董事人数应不时由董事会多数成员决议决定。 董事不必是新Carmell的股东。 |
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董事会结构;董事选举
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特拉华州的法律允许一家公司将其董事会分为三个级别,任期交错。根据目前的章程,董事会分为三类交错任期的董事。
如果董事的数量发生变化,将分配变化以使班级规模尽可能接近,但董事数量的减少不会 缩短任何现任董事的任期。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利,除非适用的优先股指定另有明确规定,否则这些董事应被排除在三个董事类别的分配之外。
在符合一个或多个系列优先股持有人选举董事的权利的情况下,董事的选举应以所投的多数票决定。 |
特拉华州的法律允许一家公司将其董事会分为三个级别,任期交错。根据拟议的宪章,新的Carmell董事会将分为三类交错任期的董事。
如果董事人数发生变化,董事会将酌情分配,但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利,除非适用的优先股名称中另有明确规定,否则这些董事应被排除在三个董事类别的分配之外。
在符合 一个或多个系列优先股持有人选举董事的权利的情况下,董事的选举应以所投的多数票决定。 | |
董事的免职
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董事可在任何时候被免职,但仅限于有权在董事选举中投票的ALPA当时所有已发行股本的多数投票权的赞成票,作为一个单一类别一起投票。 | 董事可在任何时候被免职,但前提是必须获得至少66%(662/3%)的赞成票,以及有权在董事选举中投票的New Carmell当时所有已发行股本的投票权中至少66%和三分之二(662/3%)的赞成票,作为一个类别一起投票。 | |
投票
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除法规、现行章程或任何优先股指定另有规定外,ALPA普通股拥有所有投票权,ALPA普通股每股应赋予持有人一票投票权。ALPA普通股一般应作为一个类别进行投票。
在优先股持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的情况下,在所有有法定人数的会议上,董事的选举应以所投的多数票决定。在有法定人数的会议上提交给股东的所有其他事项,应由 票的过半数表决决定,除非该事项根据适用法律、现行宪章、 |
除非法规、拟议宪章或可能通过的任何优先股指定另有要求,否则新Carmell普通股将拥有所有投票权,每股新Carmell普通股将赋予持有者一票的权利。
在优先股持有人根据不时发行的一个或多个系列优先股的条款选举董事的权利的规限下 在所有出席会议法定人数的会议上,董事的选举应由所投的多数票决定。在有法定人数的会议上提交给股东的所有其他事项,应由多数票表决决定,除非该事项是 |
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章程或适用的证券交易所规则,则需要不同的表决,在这种情况下,应由该条款管辖和控制。
如果本章程(包括任何优先股名称)授予对一个或多个指定系列优先股或ALPA普通股的修改投票权,则ALPA普通股无权对影响任何类别优先股或ALPA普通股权利的任何章程修正案进行表决。
此外,未经当时已发行的B类普通股的多数股东事先投票或书面同意,不得修改B类普通股的权力、优先权和权利。 |
根据适用的法律、拟议的宪章、新的Carmell附例或适用的证券交易所规则,需要进行不同的投票,在这种情况下,应由该条款管辖和控制。
如果拟议宪章,包括随后可能采用的任何优先股名称,授予 对一个或多个指定系列优先股的修正案进行表决的独家权利,则新Carmell普通股无权对可能发布的影响任何类别优先股权利的任何拟议宪章修正案进行表决。 | |
绝对多数表决条款
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对本章程第九条的任何修订,限制ALPA在企业合并前的某些行动,都需要ALPA所有当时已发行普通股的持有者至少65%的赞成票。
章程规定,对章程第八条关于董事、高级管理人员和其他特定个人的赔偿的任何修订, 必须获得ALPA所有已发行股本投票权至少66.7%的赞成票。 |
在任期内罢免任何董事只能是有原因的,且必须获得至少662/3%的赞成票,该等股份为有权在董事选举中投票的New Carmell所有当时已发行股本的 投票权,作为一个类别一起投票。
持有(I)不少于三分之二的已发行股本及(Ii)不少于 每一类别有权投票的已发行股份的持有人的赞成票,将须修订、更改、更改或废除建议章程中有关董事会选举的若干条文。 | |
累计投票
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特拉华州法律规定,公司可以在其公司注册证书中授予股东选举董事的累积投票权;然而,当前的宪章禁止累积投票权。 | 特拉华州法律规定,公司可以在其公司注册证书中授予股东选举董事的累积投票权;然而,拟议的宪章没有授予任何这种累积投票权 。 | |
董事会的空缺
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空缺可以完全由当时在任的大多数董事填补,尽管不足法定人数,也可以由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。如此选出的任何董事的任期为 发生空缺的董事类别的完整任期,直至其继任者当选并具有资格为止,但须受 | 空缺可以完全由当时在任的大多数董事填补,尽管不足法定人数,也可以由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。如此选出的任何董事的任期为 发生空缺的董事类别的完整任期,直至其继任者选出并获得资格为止, |
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董事的提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。 | 然而,董事必须提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。 | |
董事会特别会议
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ALPA的章程规定,董事会特别会议可由董事会主席总裁、秘书或最少有过半数在任董事提出书面要求而召开。除非放弃,否则必须提前将特别会议的通知提供给董事。除本章程或章程或法规另有规定外,董事会可在特别会议的例会上处理任何准许的事务,而会议通知不需披露会议的目的。 | 新的Carmell章程将规定,新Carmell董事会的特别会议可由董事会主席总裁召开,或在至少在任董事的书面要求下召开。除非放弃,否则必须提前将特别会议的通知提供给董事。除非拟议章程或附例或法规另有规定,否则董事会可在特别会议上处理任何在例会上获准的事务,而会议通知无须披露会议目的。 | |
公司注册证书的修订
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在特拉华州法律允许的情况下,可以对现行宪章进行修改。
在进行初始业务合并(如章程所界定)之前,现行章程规定,对现有章程中业务合并条款的任何修订均需获得持有ALPA普通股全部流通股至少65%的持有人的批准。 |
拟议的宪章可以在特拉华州法律允许的情况下进行修改。
除了法律或拟议宪章规定的任何特定类别或系列的新卡麦尔股本的持有人投赞成票外,包括任何优先股指定,(I)三分之二在任董事 及(Ii)当时有权在董事选举中投票的至少662/3%当时已发行股本的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票,将被要求修订、更改、更改或废除管理董事会选举的拟议宪章的某些 条款。 | |
空头支票公司专用条款
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目前的章程禁止ALPA与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。 | 不适用。 | |
附例的修订
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董事会获明确授权通过、修订、更改或废除经多数董事表决通过的附例。此外,ALPA股东可通过有权在董事选举中投票的ALPA所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人 以赞成票通过、修订、更改或废除章程,并作为一个类别一起投票。采纳及修订 | 董事会将获明确授权以多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除附例。此外,新Carmell股东 可以不少于三分之二(2/3)的已发行股本的赞成票通过、修订、更改或废除章程,并有权就该等修订或废除进行投票,作为一个类别一起投票。 |
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股东的章程不应使董事会在没有通过新章程的情况下本应有效的任何先前行为无效 | 股东通过和修订章程不会使董事会先前在没有通过新章程的情况下有效的任何行为无效。 | |
法定人数
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董事会。当时正式当选的董事总数的过半数构成法定人数,但法规、章程或现行章程另有明确规定的除外。
股东。除法规或本章程另有规定外,持有ALPA已发行及已发行股本的多数股份并有权投票的股东,应构成 所有股东会议的法定人数。如果一个事项只能由一个或多个指定的ALPA普通股或优先股系列表决,则有权就该事项投票的已发行和已发行股票的多数股份应构成法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数,则会议主席有权宣布休会,直至出席人数达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务,尽管有足够多的股东退出,不到法定人数。 |
董事会。除法规、章程或拟议章程另有明确规定外,当时正式当选的董事总数的过半数即构成法定人数。
股东。除法规或拟议章程另有规定外,持有New Carmell已发行和已发行并有权投票的股本的多数股份的持有人应构成所有股东会议的法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数,会议主席有权宣布休会,直至出席人数达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务,尽管有足够多的股东退出,不到法定人数。 | |
股东书面同意诉讼
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根据现行章程,ALPA股东须采取或准许采取的任何行动,必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议作出,且不得经股东书面同意而作出,但就B类普通股采取的行动可以书面同意的情况除外。 | 根据拟议的宪章,要求或允许New Carmell股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施,不得经股东书面同意 。 | |
特别股东大会
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在任何已发行优先股的权利和法律要求的规限下,股东特别会议只能由董事会主席、ALPA首席执行官或董事会多数成员通过的决议召开。除上述规定外,股东或其他任何人不得召开特别会议。在特别股东大会上处理的事务应限于 | 在任何已发行系列优先股的权利和法律要求的规限下,股东特别会议只能通过董事会多数成员通过的决议才能召开。除上述规定外,股东或任何其他人士不得召开特别会议。股东特别会议处理的事项应限于发送给股东的特别会议书面通知中指明的召开会议的目的。 |
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如发给股东的特别会议书面通知所示,召开了特别会议。 | ||
股东大会通知
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除章程另有规定或法规允许外,所有与ALPA股东举行会议的通知应以书面形式发出,并应在会议日期前不少于10天或 向每名有权在该会议上投票的股东发送或以其他方式根据ALPA章程发出。通知应指明召开会议的地点(如有)、日期和时间,如为特别会议,则应说明召开会议的目的。会议通知也可以根据法规以电子传输的方式发送给股东。 | 除章程另有规定或法规允许外,所有与新Carmell股东举行会议的通知应以书面形式发出,并应在会议日期前不少于10天至不超过60天按照新Carmell章程 发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。通知应指明会议的地点(如有)、日期和时间,如为特别会议,则应说明召开会议的目的。会议通知也可以根据法规以电子传输的方式发送给股东。 | |
选举董事的股东提名人选
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ALPA董事会成员的提名可于股东周年大会或股东特别大会上作出,而根据ALPA的会议通知须于股东特别会议上选出董事,只须向秘书发出通知 。(I)如属年度会议,秘书必须在前一届股东周年大会周年纪念日前第90天或第120天的营业结束前收到通知;然而,如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上,则股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束,但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)ALPA首次公布年会日期的后10天的营业结束;及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言,不得迟于ALPA首次公布特别会议日期后第10天的营业时间结束。股东向秘书发出的通知必须采用适当的形式,包括公司章程要求的所有信息,并符合《交易法》的所有适用要求。 | 选举新Carmell董事会成员的提名可在年度会议(年度会议)或股东特别会议上进行,股东特别会议将根据新Carmell的会议通知选举董事,但只需通知秘书。秘书将被要求在(I)年度会议的情况下,不迟于前一届股东年会周年日前第90天的营业结束,或不早于前一年度股东会议周年日的第120天的营业结束,收到通知;然而,如股东周年大会在周年纪念日期前30天或之后60天以上,股东须于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(以较后日期为准)收市前收到及时通知。股东向秘书发出的通知必须采用适当的形式,包括公司章程要求的所有信息,并符合《交易法》的所有适用要求。 |
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股东建议(提名董事候选人除外)
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股东必须按照ALPA章程的规定,及时通知ALPA秘书,才能将一件事提交年度会议。如果股东遵守交易法规则14a-8(或其任何继承者)的要求,通知要求也被视为满足。 | 为了让股东在年度会议上提出一个问题,股东将被要求及时通知新Carmell的秘书,如新Carmell的章程所述。如果股东遵守交易法规则14a-8(或其任何后续规则)的要求,则通知要求也将被视为满足。 | |
董事及高级人员的法律责任限制
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在公司允许的最大范围内,董事公司不因违反董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任,除非他们违反了董事的忠实义务, 故意或故意违法,授权非法支付股息,非法购买或赎回股票,或者从他们作为董事公司的行为中获得不正当的个人利益。 | 在DGCL允许的最大范围内,新卡麦尔公司的董事不应因违反作为董事公司的受托责任而对新卡麦尔公司或其股东承担个人责任,除非他们违反了他们作为董事公司的忠实义务、恶意作为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买或赎回股票,或者从他们作为董事公司的行为中获得不正当的个人利益。 | |
董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿
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ALPA必须在法律允许的最大程度上赔偿任何人,无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼、诉讼或诉讼的一方, 因为他或她的遗嘱人或无遗嘱的人正在、曾经或同意成为ALPA或ALPA的任何前身,或者应ALPA 或ALPA的任何前身的请求,作为ALPA的高级职员或高级职员,或作为ALPA的高级职员或高级职员而在任何其他企业担任或服务于董事或高级职员的人。 | New Carmell将被要求在法律允许的最大程度上赔偿任何人,无论是刑事、民事、行政还是调查,因为他或她正在、曾经或同意成为董事或New Carmell的任何前身,或应New Carmell或New Carmell的任何前身的要求,以董事或高级职员的身份在任何其他企业服务或服务,从而使其成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方。 | |
企业机会供应
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现行《宪章》限制了公司机会原则在某些情况下的适用。 | 根据特拉华州法律适用的公司机会原则,根据拟议的宪章,将不经修改适用于New Carmell的董事和高级管理人员。 | |
股息、分配和股票回购
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现行章程规定,在适用法律、ALPA任何已发行系列优先股持有人的权利(如果有)以及与企业合并有关的现行宪章要求的情况下,ALPA普通股的持有人有权 | 拟议的宪章规定,在符合适用法律的情况下,新Carmell普通股的持有者有权获得可能发行的任何未偿还系列新Carmell优先股的权利(如果有)。 |
240
ALPA |
新卡梅尔 | |
于ALPA董事会不时就该等股息及其他分派收取股息及其他分派(以ALPA的现金、财产或股本支付),如ALPA董事会不时就该等股息及分派所宣布的任何资产或资金作出分派,则 将按每股平均分配该等股息及分派。 | 股息和其他分派(以新Carmell的现金、财产或股本支付),如New Carmell董事会不时宣布,将从任何合法可用于此的资产或资金中分派, 将按每股原则平分该等股息和分派。 | |
清算
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在ALPA发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,在ALPA的债务和债务清偿后,在法规和现行章程的规定以及ALPA优先股持有人的任何权利的约束下,ALPA普通股的持有人应有权根据其持有的A类普通股(按B类普通股的换算基准)按比例获得ALPA的所有剩余资产。 | 如果New Carmell发生自动或非自愿的清算、解散或清盘,在支付了New Carmell的债务和债务后,在符合 法规和拟议宪章的规定以及任何可能发行的任何新Carmell优先股持有人的任何权利的情况下,新Carmell普通股的持有者将有权根据其持有的普通股按比例获得新Carmell的所有剩余资产 | |
簿册和记录的检查;股东名单
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检查。根据《ALPA股东名册条例》第220条,任何ALPA股东,不论是亲自或由律师或其他代理人,在经宣誓而提出的书面要求下,均有权在正常营业时间内为任何正当目的而进行检查,并有权复制及摘录ALPA的股票分类账、股东名单及其他簿册及记录。
投票名单。ALPA将在每次股东会议前至少10天 准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单。根据适用法律的要求,该名单将开放给与会议相关的任何股东进行审查。 |
检查。 根据DGCL第220条,任何新Carmell股东,无论是亲自或由律师或其他代理人,在经宣誓提出书面要求并说明其目的后, 将有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查,并复制和摘录新Carmell的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录。
投票名单。 New Carmell将在每次股东会议之前至少10天准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单。根据适用法律的要求,出于与会议有关的任何目的,名单将开放给任何股东审查. | |
论坛的选择
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除非ALPA书面同意选择替代法院,否则在ALPA宪章中,特拉华州衡平法院被指定为(A)代表ALPA提出索赔的任何派生诉讼或法律程序,(B)声称ALPA的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对ALPA或ALPA股东的受信责任的任何诉讼或法律程序, (C)根据任何 | 除非New Carmell书面同意选择替代法院,否则在New Carmell的修订细则中,特拉华州衡平法院被指定为州法律索赔的唯一和独家论坛,涉及(I)代表New Carmell提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称New Carmell的任何高管或其他员工违反对New Carmell或New Carmell股东的受信责任的索赔的诉讼,(Iii)任何 |
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ALPA |
新卡梅尔 | |
根据《大法官协会章程》或《行政法协会章程》或章程的规定,(D)法院大法官授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序,或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序,在每一种情况下,均受上述衡平法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的诉讼或程序的管辖。如果诉讼在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件,但某些例外情况除外。本条款不适用于为执行《交易法》规定的责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 | 根据DGCL、拟议宪章或修订细则的任何规定对New Carmell提出索赔的任何诉讼,(Iv)解释、适用、强制执行或确定拟议宪章或修订细则的有效性的任何诉讼,或(V)根据内部事务原则对New Carmell提出索赔的任何诉讼。本排他性论坛条款 不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的任何索赔。此外,除非New Carmell书面同意选择替代法院,否则美国特拉华州地区法院将被指定为解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式获得New Carmell股本股份权益的个人或实体将被视为 已知悉并同意这一独家论坛条款。 |
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股票代码、市场价格和股利政策
股票代码和市场价格
ALPA的单位、A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克资本市场上市,代码分别为ALPAU、?ALPA?和??ALPAW。自.起[●],2023年,特别会议的记录日期,A类普通股的收盘价为美元[●].
股利政策
到目前为止,ALPA尚未对ALPA普通股股票支付任何现金股息,也不打算在交易结束前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如有)、资本要求和 总体财务状况。业务合并后的任何股息支付将由合并后的公司董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于ALPA的业务运营,因此,董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外,如果ALPA产生任何债务,其宣布股息的能力可能会受到ALPA可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
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合并后公司的管理
在企业合并生效时,根据企业合并协议的条款,并假设 标题部分所述的董事被提名人的选举提案5:董事选举方案,合并后公司的董事会和高级管理人员如下(截至2023年2月10日的年龄):
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政人员: |
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拉吉夫·舒克拉(4) |
48 | 执行主席 | ||||
伦道夫·W·哈贝尔 |
60 | 总裁和董事首席执行官 | ||||
詹姆斯·哈特,医学博士。 |
71 | 首席医疗官 | ||||
唐娜·戈德沃德 |
68 | 首席质量官 | ||||
珍妮特·瓦戈,博士。 |
65 | 总裁副临床服务 | ||||
塞巴斯蒂安·博列洛 |
63 | 首席商务官 | ||||
非雇员董事: |
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里奇·厄普顿(2) |
59 | 董事 | ||||
David·安德森(1) |
70 | 董事 | ||||
史蒂夫·巴里赫塔里斯(1)(3) |
58 | 董事 | ||||
Jaime Garza,医学博士(2) |
69 | 董事 | ||||
凯瑟琳·格雷戈里(3) |
61 | 董事 | ||||
威廉·纽林(2) |
81 | 董事 | ||||
帕特里克·斯特金 |
46 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 提名和治理委员会成员。 |
(3) | 薪酬委员会成员。 |
(4) | 商务委员会委员。 |
行政人员
自成立以来,拉吉夫·舒克拉一直是ALPA的首席执行官和董事的一员。舒克拉先生将因业务合并的结束而辞去首席执行官一职。业务合并后,舒克拉先生将继续担任董事和董事会执行主席。舒克拉先生曾担任阿尔法医疗收购公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)的董事长兼首席执行官,该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司,于2020年9月首次公开募股(IPO),募集资金1亿美元。2021年8月,ALPA成功完成了与Humacyte,Inc.(Humacyte,Inc.)的初步业务合并,Humacyte,Inc.(Humacyte,Inc.)是一家临床阶段的生物技术 平台公司,正在开发商业规模的通用可植入生物工程人体组织,同时还有几家基础医疗投资者同时进行的1.75亿美元私募。舒克拉先生于2017年6月至2019年8月担任在纳斯达克上市的特殊目的收购公司星座阿尔法资本有限公司(中航资本)的董事长兼首席执行官。中航通过纳斯达克首次公开募股筹集了1.44亿美元的资金,并于2019年8月成功完成了与德美科技的初步业务合并。DemTech是一家分子皮肤病公司,开发和销售非侵入性诊断测试。这笔交易的部分资金来自与RTW Investments、Farallon Capital、胜利RS科技基金、欧文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners等投资者的私募交易所得。
舒克拉自2021年8月以来一直担任Humacyte的董事。2019年8月至2022年8月,舒克拉先生担任临床阶段生物技术公司InflammX治疗公司(前身为Ocunexus治疗公司)董事会的独立董事成员。2013年6月至2015年5月,舒克拉先生
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曾担任皮帕瓦夫防务和近海工程公司(现为Reliance Naval and Engineering Ltd.)的首席执行官,该公司是一家印度上市的造船和国防制造公司 。在担任这一职务期间,他成功地实施了广泛的财务重组项目,并将控制权出售给信实ADA集团。2008至2013年间,Shukla先生担任ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司的投资者。在整个投资生涯中,舒克拉参与了对医疗保健公司的多项投资。作为一名私募股权投资者,Shukla先生参与了许多控股和少数医疗保健投资,并曾担任i-ven Medicare的董事会成员,i-ven Medicare是一个医院综合平台,包括多项控股投资和三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权,Ranbaxy Fine Chemals Ltd,一系列特种化学品和动物保健业务,瑞士生物,美国临床CRO,疫苗公司Bharat Biotech,三家专业制药公司:Arch Pharmarabs,Malladi Pharmics和Unimark Remacy。从2001年到2006年,Shukla先生在辉瑞公司担任高级董事。在这一职位上,他在几笔收购中发挥了关键作用,包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals以及2006年的Rinat NeuroScience。Shukla先生还领导了这些组织在全球多个地点 与辉瑞的运营整合。Shukla先生毕业于哈佛大学,获得医疗保健管理和政策硕士学位,并获得印度理工学院制药学学士学位。
我们相信,舒克拉先生具有丰富的运营、财务和投资经验,完全有资格担任我们的董事之一。
Randolph W.Hubbell自2016年2月以来一直担任Carmell的首席执行官和总裁,并自2016年6月以来担任Carmell的董事会成员。在加入Carmell Treateutics之前,Hubbell先生是一家初创医疗设备公司Medicva Medical的首席商务官,该公司专注于提供减少与血管通路相关的并发症的技术。在担任这一职务期间,哈贝尔先生成功地设计和实施了商业战略和执行,以推动卡迪瓦血管闭合设备产品线的销售。在加入卡迪瓦之前, 哈贝尔先生在强生手下工作了13年,担任过各种销售和营销职务,最后一次担任总裁全球副总裁的职位是在爱斯康生物外科公司。在加盟ethicon之前,Hubbell先生曾在强生制药部门担任疼痛和心血管治疗领域全球战略营销(PGSM)全球副总裁。在加入强生PGSM之前,哈贝尔先生是科迪斯心脏病公司战略联盟的首席执行官。哈贝尔先生于2001年开始在科迪斯公司担任支架市场营销部的董事经理,负责推出Cypher®2003年,美国市场上第一个药物洗脱支架。2000年,哈贝尔先生负责Enmed的销售和营销,这是一家互联网初创公司,拥有进行临床试验的基于网络的技术。从1998年到2000年,哈贝尔先生担任初创医疗器械公司瓦斯卡的董事销售和市场营销主管。在瓦斯卡之前,哈贝尔先生在1993至1998年间在波士顿科学公司从事销售和营销工作,在加入BSC之前,哈贝尔先生在1985年至1993年间在IBM公司从事销售工作。
哈贝尔先生在洛约拉大学获得工商管理硕士学位,在杜兰大学获得理学士学位。
我们相信,哈贝尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为我们的首席执行官和总裁带来了宝贵的经验,以及他对我们行业的广泛经验和知识。
James Hart医学博士自2016年4月以来一直担任Carmell的首席医疗官。哈特博士也是JCH Biotech Consulting,LLC的负责人,担任生物技术公司的顾问。在加入卡梅尔治疗公司之前,哈特博士在强生手下工作了11年,在强生公司(一家专注于外科手术的公司)担任过多个董事级别的职位,然后在强生全球外科集团担任医务事务副总裁和首席医疗官。在强生之前,哈特医生从事心血管和胸部外科工作20年,完成了微创心脏外科的开创性工作。
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Hart博士在宾夕法尼亚州立大学医学院获得医学博士学位,并在宾夕法尼亚州立大学好时医学中心完成了外科住院医师资格和心胸外科研究员学位。哈特博士在卡内基梅隆大学获得学士学位。
我们相信,Hart博士有资格担任我们的首席医疗官,因为他拥有丰富的医疗经验和对我们行业的深刻理解。
唐娜·戈德沃德自2016年9月以来一直担任Carmell的首席质量官。在加入Carmell Treeutics之前,从2010年到2016年,Godward女士在强生担任医疗器械和诊断部首席质量官。作为首席质量官,Godward女士为全球MD&D业务部门的所有质量和合规领域提供战略指导和监督。在此之前,Godward女士曾担任科迪斯专营权监管、质量和合规部全球副总裁总裁,负责质量保证、监管事务、合规和医疗保健合规。作为质量领导力发展的领导者,戈德沃德女士还帮助创建了强生高管质量领导力发展计划。她还担任过强生全球质量委员会的联合主席和强生供应链委员会的成员。 戈德沃德女士于2000年加入强生,担任董事骨科临床诊断公司质量、监管和合规部执行人员。在加入强生之前,Godward女士在默克、百时美施贵宝和斯特里斯公司担任过质量、监管和运营方面的职位。
戈德沃德女士在印第安纳大学获得生物科学学士学位,在华盛顿大学获得工商管理硕士学位。
我们相信,Godward女士有资格担任我们的首席质量官,因为她在我们的行业中拥有广泛的领导力、高管、管理、商业和制药公司经验。
珍妮特·瓦尔戈博士自2016年9月起担任卡梅尔副主任总裁临床服务。瓦戈博士还担任瓦戈监管和临床咨询有限责任公司的总裁,这是一家提供与新医疗产品开发相关的监管和临床战略以及临床试验设计建议的公司。2016年3月至2017年12月,Vargo博士担任YourEncore,Inc.的战略顾问,致力于进一步发展YourEncore的医疗器械行业能力,为生命科学和消费品行业提供经验丰富的科学和技术专业知识。 2012年9月至2015年2月,Vargo博士担任强生公司Mentor Worldwide,LLC,Global Surgery Group,医疗器械和诊断公司的董事会成员和临床开发和监管事务主管。2008年12月至2012年,Vargo博士在强生医疗器械和诊断部首席医疗官办公室担任董事科学与临床事务临床试验设计主管。 在Vargo博士担任董事高管之前,Vargo博士在强生担任过多个董事级别的职位。
Vargo博士在宾夕法尼亚州立大学获得心理学学士学位,在新奥尔良大学获得应用生物心理学硕士学位,在迈阿密大学获得实验心理学(行为神经科学)博士学位,并在加州大学完成心理生物学博士后学位。
我们相信,由于Vargo博士丰富的临床试验专业知识和对我们行业的深入了解,她有资格担任总裁副临床服务人员。
Sebastian Borriello自2021年9月以来一直担任Carmell的首席商务官。 Borriello先生还担任MV3,People,Product,Process,LLC的顾问和顾问。在加入Carmell Treeutics之前,Borriello先生于2016年9月至2021年6月担任SK生命科学公司的首席商务官,该公司是SK生物制药公司的子公司。2014年9月至2016年8月,博列洛先生在森普拉制药公司担任市场开发部副主任总裁。2011年5月至2014年8月,博列洛先生在强生的子公司Mentor Worldwide,LLC担任美国副总裁总裁销售和市场营销副总裁。
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2010年1月至2011年4月,博列洛先生在强生医疗保健系统有限公司担任总裁副账户经理。
Borriello先生拥有圣约翰大学的公共管理学士学位和宾夕法尼亚大学的组织动力学硕士学位。
我们相信,博列洛先生有资格担任我们的首席商务官,因为他在生物技术和制药公司拥有丰富的领导经验,并对我们的行业有着深刻的了解。
非雇员董事
关于业务合并,我们的董事会将包括以下 非雇员董事:
里奇·厄普顿自2011年4月以来一直担任Carmell董事会成员。厄普顿是港湾之光资本合伙公司的普通合伙人,这是一家寻求投资于初创公司的私人投资公司。在此之前,他是Upton Advisors,LLC的创始人和总裁,这是一家为全美中端市场和新兴医疗保健公司提供服务的精品投资银行。厄普顿自1992年以来一直为公司提供咨询服务,他曾是所罗门兄弟的高级医疗保健投资银行家,后来又担任独立顾问。除Carmell治疗公司外,厄普顿先生还在Anuncia Medical(董事长)、Alcyone Treateutics和Medical Genome Corp的董事会任职,此前还在Home Diagnostics、 Inc.(纳斯达克代码:HDIX)、Castlewood Surgical和高田生命科学公司的董事会任职。厄普顿先生目前在健康捐赠基金投资委员会任职,并在新汉普郡慈善基金会投资委员会任职10年。他也是松山华尔道夫学校的前主席。
厄普顿先生在弗吉尼亚大学达顿学院获得工商管理硕士学位,并在阿默斯特学院获得经济学和英语双学士学位。
我们相信,厄普顿先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为一名投资者的经验和对广泛公司的财务运作的熟悉。
David·安德森自2016年7月以来一直担任卡梅尔董事会成员 。安德森先生在整形外科医疗器械领域已有超过25年的成功经验。他领导过五个整形外科组织:Orteq运动医学公司(首席执行官)、Osteotech公司(执行副总裁)、BionX Implants公司(首席执行官)、复制医疗公司(创始人兼董事公司)和真蒂斯公司(首席执行官)。安德森先生是Osteotech的创始人之一,也是BionX Imants的创始人和首席执行官,他通过60多项产品审批,在不到三年的时间里,使BionX Imants的销售额超过了2000万美元。他也是创建Integra LifeSciences的团队的一员,并一直是多家公立医疗技术公司的活跃董事会成员。他已经筹集了超过3.5亿美元的风险投资,带领一家公司通过IPO在纳斯达克上市,并参与了多笔并购交易。安德森先生获得康奈尔大学化学工程学士学位。
我们相信,安德森先生有资格在我们的董事会任职,因为他在整形外科医疗设备领域拥有丰富的经验,并在整形外科组织中具有领导能力。
Steve Bariahtaris是一名独立顾问,将加入新Carmell的董事会,负责业务合并。在Bariahtaris先生成为独立顾问之前,Bariahtaris先生曾担任强生的首席审计官,他于2017年至2019年担任审计委员会成员。在此之前,Bariahtaris先生担任总裁副财务长兼强生美洲制药业务(杨森)首席财务官长达六年 年。在此期间,巴里赫塔里斯在许多成功的新产品发布中发挥了领导作用,这些产品的销售额从2010年的110亿美元增长到2016年的230亿美元。在此之前,Bariahtaris先生是全球副总裁
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总裁,强生诊断业务(骨科临床诊断)的首席财务官,领导领导团队进行战略规划和投资组合管理,全面调整该业务的战略。Bariahtaris先生之前在强生担任的职务包括药品研发组合管理和分析、药品商业融资、药品许可和收购以及公司财务。巴里赫塔里斯在宝洁工作的前10年,最初在供应链管理部门工作,后来过渡到企业融资部门。
Bariahtaris先生拥有康奈尔大学工程与运筹学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
我们相信,Bariahtaris先生有资格在我们的董事会任职,因为他在医药产品的开发和商业化方面拥有领导、执行、管理、商业和制药公司的经验。
医学博士Jaime Garza将加入New Carmell董事会,与业务合并有关。加尔扎博士目前是杜兰大学医学院整形外科(临床)教授、耳鼻咽喉科教授和董事人类再生细胞试验教授;他还是德克萨斯大学圣安东尼奥分校的外科教授和耳鼻咽喉科教授(临床)。Garza博士是德克萨斯大学圣安东尼奥分校整形和重建外科分部的创始人和主席,并在该大学的执行委员会中担任卫生科学中心总裁协理副主任。
加尔扎博士在杜兰大学获得政治学学士学位,在路易斯安那州立大学获得医学博士(以优异成绩)和博士学位。加尔扎医生拥有两个外科专业的董事会认证。
我们相信,Garza博士有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的医疗经验和对我们行业的深刻理解 。
凯瑟琳·格雷戈里将加入New Carmell的董事会,负责与业务合并有关的事务。 格雷戈里女士在初创和中型生物技术和制药公司拥有超过25年的行政领导经验。Gregory女士在国际业务发展方面拥有丰富的经验,包括公司战略、谈判、合并和收购、联盟管理以及营销、战略采购和采购方面的运营专长。Gregory女士目前是Antengene Corporation的副总裁兼全球业务发展主管,Antengene是一家专注于为亚太地区和全球患者提供创新药物的血液和肿瘤学公司。在加入Antengene之前,Gregory女士是位于波士顿的肿瘤学公司副翼治疗公司的首席商务官。在此之前,Gregory女士是战略咨询公司KG BioPharma Consulting LLC的总裁,在那里她在一系列企业战略和业务开发活动中为中小型生物制药公司提供帮助。在从事咨询工作之前,格雷戈里是Seneb BioSciences的联合创始人兼首席执行官,这是一家处于早期阶段的罕见疾病公司,于2017年被出售给一家中型生物技术公司。在她职业生涯的早期,Gregory女士曾在制药和生物技术公司担任高级职务,包括普渡制药,在那里她负责新治疗适应症的业务开发交易。在普渡之前,Gregory女士在Shire制药公司工作,负责神经科学和眼科业务部门的业务开发交易。
格雷戈里女士在佩珀丁大学获得了工商管理硕士学位,在加州大学伯克利分校获得了学士学位。
我们相信,Gregory女士有资格在我们的董事会任职,因为她在生物技术和制药公司拥有丰富的行政领导经验。
威廉·纽林将加入New Carmell的董事会,与业务合并有关。纽林是纽林投资公司的董事长,该公司是他在2007年创立的。一位经验丰富的高管和
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纽林先生是一名企业家,曾任迪克体育用品公司(纽约证券交易所代码:DKS)执行副总裁兼首席行政官,迪克体育用品公司(纽约证券交易所代码:DKS)是一家拥有600多家门店的全线运动和健身零售商;还曾担任美国百大律师事务所之一布坎南英格索尔律师事务所的董事长兼首席执行官。纽林先生最近担任Meritor,Inc.(纽约证券交易所股票代码:MTOR)的董事长,该公司是卡车和越野车行业的一流供应商,以37.5亿美元的价格被收购,价格较当时的公司估值溢价约50%。Newlin先生也是Kennamtal Inc.(纽约证券交易所代码:KMT)的前任董事长,该公司是世界领先的刀具和耐磨部件生产商之一。纽林先生是卡尔贡碳素公司(纽约证券交易所股票代码:CCC)的董事成员,卡尔贡碳公司是清洁、安全的空气和水服务和解决方案的全球领先者。此外,纽林先生还曾担任或正在担任多个治理和薪酬委员会,并经常担任这些委员会的主席。
纽林目前是一家实力雄厚的新兴药物研发公司Sharp Edge Labs Inc.的董事长。纽林先生是其他几家私营公司的董事会成员,这些公司主要是以技术为基础的。在此之前,纽林先生也是首席执行官风险基金的联合创始人,匹兹堡技术委员会的董事创始人和匹兹堡生命科学温室公司的董事创始人。
Newlin先生毕业于普林斯顿大学,并在匹兹堡大学法学院获得法学博士学位,在那里他获得了杰出校友奖,并被罗伯特·莫里斯大学授予荣誉工商管理博士学位。
我们相信,由于纽林先生丰富的行政领导经验,他有资格在我们的董事会任职。
帕特里克·A·斯特金自成立以来一直担任我们的首席财务官,在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。由于业务合并的结束,斯特金先生将辞去我们首席财务官的职务,并将成为董事的一员。自2020年5月以来,斯特金 一直担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司Brookline Capital Acquisition Corp.的首席财务官。自2016年3月以来,他还担任Arcadia Securities LLC (Brookline)旗下Brookline Capital Markets的董事经理,并自2021年1月以来担任管理合伙人。在Brookline,斯特金专注于并购、公共融资、私人融资、二次发行和资本市场。在公共融资方面,他专注于SPAC交易,主要是承销的首次公开募股(IPO)和初始业务合并。2013年7月至2016年2月,斯特金先生在Axiom资本管理公司担任董事董事总经理。2002年10月至2011年11月,他在Freeman&Co.工作,专注于金融服务行业的并购。
斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融MBA学位。
我们相信,斯特金先生具有丰富的运营、财务和投资经验,完全有资格担任我们的董事之一。
董事会组成
业务合并后,我们的董事会将由九名成员组成,包括兰道夫·W·哈贝尔、里奇·厄普顿、David·安德森、史蒂夫·巴里赫塔里斯、詹姆·加尔扎、医学博士、凯瑟琳·格雷戈里、威廉·纽林、帕特里克·斯特金和我们的执行主席拉吉夫·舒克拉,董事会分为三个级别,每个级别的成员分三年任期。拟议的章程和我们的章程将在业务合并结束前立即生效,将增加我们董事会的董事人数,并仅授权我们的董事会填补董事会的空缺。业务合并后,我们的董事会将分为以下三个级别:
| 第一类,包括[●],他的任期[s]将在我们截至2023年12月31日的财年的年度会议上到期。 |
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| 第二类,包括[●],他的任期[s]将在我们截至2024年12月31日的财年的年度会议上到期。]. |
| 第三类,包括[●],他的任期[s]将在截至2025年12月31日的财年的年度 会议上到期。 |
董事会领导结构
我们的董事会将由我们的执行主席Rajiv Shukla领导。我们的董事会认识到,随着公司的持续发展,确定最优的董事会领导结构非常重要,以确保对管理层的独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开,以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责为我们公司和公司制定战略方向日常工作我们公司的领导力和业绩, 而董事会主席为首席执行官提供指导,并主持董事会全体会议。我们相信,这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。
我们的董事会得出结论认为,我们目前的领导结构在这个时候是合适的 。然而,我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构,并可能在未来做出它认为适当的变化。
董事会在风险监管中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层 促进将风险管理纳入公司战略的文化,并日常工作业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险,并在年内举行具体的战略规划和审查会议,其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年内,高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险,作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分,并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。虽然我们的董事会负责监测战略风险暴露,但我们的审计委员会负责监督财务报告、合规和诉讼风险的管理,以及管理层为监测和控制此类暴露而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和我们董事会的有效性相关的风险,我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险的管理,以及这些政策或做法增加或降低公司风险的程度。
董事独立自主
根据纳斯达克上市规则,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外,纳斯达克上市规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克上市规则,只有在董事公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下,该公司才有资格成为独立的董事公司。
审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。为了根据规则10A-3被视为独立,审计的成员
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上市公司委员会除以审计委员会、董事会或其他董事会成员的身份外,不得:(I)直接或 间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他有偿费用;或(Ii)上市公司或其任何子公司的关联人。我们打算在业务合并结束时满足规则10A-3的审计委员会 独立性要求。
此外,薪酬委员会成员不得与我们有任何关系,这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。我们打算在业务合并结束时满足薪酬委员会的独立性要求。
截至业务合并结束,我们的董事会将由六名独立成员组成:里奇·厄普顿、威廉·纽林、David·安德森、史蒂夫·巴里赫塔里斯、詹姆·加尔扎医学博士和凯瑟琳·格雷戈里。我们的董事会对董事会的组成和每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关他们的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会决定Steve Bariahtaris、Jaime Garza,MD、凯瑟琳·格雷戈里和David·安德森符合 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对该词的定义。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了我们每一位非雇员董事与本公司的关系以及所有其他被认为与确定独立性相关的事实和情况,包括每一位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会委员会
自业务合并完成后,我们的董事会将设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会来促进我们业务的管理,每个委员会的组成和职责如下。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会中任职,直至他们辞职或直到我们的董事会决定的其他情况。每个委员会都打算通过一份满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用规则和规定的书面章程,该章程将在业务合并完成时发布在我们的网站www.carmellrx.com上。
审计委员会
我们的审计委员会将由David·安德森和史蒂文·巴里赫塔里斯组成。我们的董事会已经确定,根据纳斯达克上市规则和交易所法案规则10A-3(B)(1),我们的审计委员会的每位成员都是独立的。我们审计委员会的主席是Steven Bariahtaris。我们的董事会已经确定,审计委员会的每一名成员 都能阅读和理解基本财务报表,而且Steven Bariahtaris是审计委员会的财务专家,因为这一术语目前在S-K条例第407(D)(5)项中定义。除其他事项外,我们的审计委员会直接负责:
| 指定、评估和监督一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表; |
| 确保独立注册会计师事务所的独立性; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧的程序 ; |
| 考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性; |
251
| 监控和审查法律、法规和行政合规性,以影响我们的财务业绩 ; |
| 审查针对董事和高管的商业行为和道德准则的拟议豁免 |
| 审查和建议对商业行为和道德准则的更改或修订; |
| 审查重大关联方交易或需要披露的交易; |
| 确定和审查风险评估准则和政策,包括网络安全风险、财务风险暴露和有关信息安全的内部控制; |
| 批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Steven Bariahtaris和Kathryn Gregory组成。本公司董事会已确定,该委员会的每位成员均为董事的非雇员,符合根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义,并符合纳斯达克上市规则下的独立性要求。我们薪酬委员会的主席是凯瑟琳·格雷戈里。薪酬委员会负责除其他事项外:
| 审查和批准我们的高管和董事的薪酬; |
| 管理我们的股票和股权激励计划; |
| 审核或向董事会提出有关激励性薪酬和股权计划的建议。 |
| 检讨我们的整体薪酬理念;以及 |
| 监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的法规要求。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由威廉·纽林、詹姆·加尔扎医学博士和里奇·厄普顿组成。我们的董事会已经确定,提名和公司治理委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市规则对独立性的要求。我们提名和公司治理委员会的主席是里奇·厄普顿。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
| 确定、筛选、审查和推荐董事会成员候选人; |
| 检讨和建议我们的企业管治指引和政策; |
| 审核和推荐董事会委员会的任命人选; |
| 监督评估本公司董事会表现的程序;以及 |
| 协助董事会处理公司管治事宜。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。如果任何实体有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会的成员,我们的高管 目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
252
董事会多样性
在业务合并完成后,我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时,提名和公司治理委员会在推荐候选人时,以及董事会在批准(如有空缺,则任命)这类候选人时,可考虑许多因素,包括但不限于以下因素:
| 个人和职业操守; |
| 道德和价值观; |
| 企业管理经验,如担任上市公司高管或前高管; |
| 具有与本行业相关的专业和学术经验; |
| 有在其他上市公司担任董事会成员的经验; |
| 具有较强的领导能力; |
| 有财务、会计和/或高管薪酬实践经验; |
| 能够投入必要的时间准备、参加和出席董事会会议和委员会会议(如果适用); |
| 背景、性别、年龄和种族; |
| 利益冲突;以及 |
| 能够做出成熟的商业判断。 |
在业务合并完成后,我们的董事会将在整个董事会的范围内对每个人进行评估,以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具,根据我们的业务和结构有效地履行其监督职能。
非员工董事薪酬政策
如上所述,在2021年前,我们没有正式的政策向非雇员董事提供任何现金或股权补偿,因为他们在我们的董事会或董事会委员会中服务。关于业务合并,我们的董事会批准并打算采用 以下年度非员工董事薪酬政策,该政策将于业务合并完成后生效。下表介绍了这项 非员工董事薪酬政策:
薪酬要素:非员工董事
薪酬政策现金
年度定额 |
$ | 35,000 | ||
董事会主席 |
$ | 30,000 |
年度委员会主席聘用费
审计 |
$ | 15,000 | ||
补偿 |
$ | 10,000 | ||
提名与公司治理 |
$ | 8,000 |
253
年度委员会委员聘用费
审计 |
$ | 7,500 | ||
补偿 |
$ | 5,000 | ||
提名与公司治理 |
$ | 4,000 |
权益
年度股权补助金(1) | 每年授予价值为数的股票期权 | |
100,000美元,在4年内归属(1年后为25%,其余部分在此后分36个月等额分期付款),但须继续在本公司服务。 |
(1) | 在业务合并完成后,所有未来的新董事会成员将以年度股票期权的形式获得股权补偿,其条款如上所述。如上所述,在业务合并之前,现有的非雇员董事获得了一次性期权授予,取代了这些年度授予,这些授予旨在为授予后四年的董事会服务提供股权补偿。 |
上述现金聘用金将在业务合并结束后立即按季度支付。 我们的董事会可以酌情允许非员工董事以普通股完全既得股的形式接受年度现金聘用金的任何部分,以代替现金。 业务合并结束后,根据非员工董事薪酬政策授予的所有股权奖励将根据我们的2023计划授予,并受其条款的约束。
如上表所示,非员工董事薪酬政策最初打算 提供年度股票期权授予,其中包括四年的归属时间表。根据我们的2023计划,在服务终止之日未授予的任何股票期权将在服务终止之日被没收,但受某些例外情况的限制。如上所述,根据2009年计划授予的2021年股票期权取代了年度授予,并打算在授予日期后的四年内作为该等董事的股权补偿部分。
商业行为和道德准则
关于业务合并,我们的董事会将采用适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则将涵盖基本道德和与合规相关的原则和实践,如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和法规要求。我们的商业行为和道德准则将张贴在我们网站www.carmellrx.com的投资者关系部分。我们 打算在适用规则和交易所要求的范围内,在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订,或对其要求的豁免。
法律责任及弥偿事宜的限制
我们建议的章程和章程将在企业合并结束前立即生效,将限制我们的董事责任,并可能在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大程度上保护我们的董事和高级管理人员。DGCL规定
254
公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任,但下列责任除外:
| 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
| 非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为; |
| 依照《证券交易法》第174条的规定,非法支付股息或非法回购股票或赎回;或 |
| 董事从中获得不正当利益的任何交易。 |
DGCL和我们修订和重述的章程规定,在某些情况下,我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可以 赔偿其他员工和其他代理人。
我们已经或打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些赔偿协议可能要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的部分开支,包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额,而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额,而此等费用包括律师费、判决书、罚款及和解金额,而此等人士是作为吾等的董事或高级职员、或作为吾等的任何附属公司或高级职员、或 应吾等要求为其提供服务的任何其他公司或企业而产生的。受某些限制的限制,我们的赔偿协议还要求我们预支由我们的董事、高级管理人员和主要员工为需要或允许赔偿的任何诉讼辩护而产生的费用。
我们维持一份董事及高级管理人员保险单,根据该保单,我们的董事及高级管理人员可就其作为董事及高级管理人员所采取的行动承担责任。我们相信,本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例及此等赔偿协议中的这些规定,对于吸引及留住合资格人士担任董事及高级管理人员是必需的。
我们第四次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能 减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们 按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用,股东的投资可能会受到不利影响。
目前,没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决诉讼或诉讼要求赔偿,我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人,在美国证券交易委员会的意见中,这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。
255
法律事务
Goodwin Procter LLP将传递与业务合并相关而发行的A类普通股的有效性。
专家5
本委托书/招股说明书中包含的阿尔法医疗收购公司III截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务报表已经过审计[作者:Marcum LLP,]独立注册会计师事务所,如其报告中所述,出现在本委托书/招股说明书的其他地方,并以该事务所作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据而包括在内。
本委托书/招股说明书中包含的Carmell Treateutics Corporation截至2021年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权编制的报告(其中有一段解释涉及对Carmell Treeutics公司持续经营能力的严重怀疑,如财务报表附注1所述)而如此计入。
股东沟通和向股东交付文件
股东和感兴趣的各方可通过书面形式与ALPA董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通,方式是写信给董事会或负责管理阿尔法医疗收购公司的委员会主席,地址为美洲大道1177号, 5这是纽约楼层,邮编:10036,收信人:公司秘书。业务合并后,此类通信应由Carmell治疗公司转交,地址为:宾夕法尼亚州匹兹堡Sidney街2403号Suite300,邮编:15203,收信人:公司秘书。根据主题,每一份通信将转发给董事会、适当的委员会主席或所有 非管理董事。
根据美国证券交易委员会的规则,ALPA及其雇用向其股东传递通信的服务被允许向地址相同的两个或多个股东交付ALPA向股东提交的年度报告和ALPA委托书的一份副本。根据书面或口头的要求,ALPA将向任何一个共享地址的股东提供一份单独的委托书/招股说明书副本,每个文件的一份副本已交付给该股东,并希望收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东可同样要求ALPA在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件多份副本的股东可要求ALPA在未来交付此类文件的单份副本 。股东可致电或致函(646)494-3296或1177 Avenue of the America,5将他们的要求通知ALPA这是纽约楼层,邮编:10036。在业务合并后,应致电或写信给Carmell治疗公司,地址为。
在那里您可以找到更多信息
ALPA已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本委托书/招股说明书,作为S-4表格注册声明的一部分。注册声明包含本委托书/招股说明书中未包含的证物和其他信息。本委托书/招股说明书中对作为注册说明书证物提交的文件的条款的描述仅为该等文件重要条款的摘要。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些文件的副本,以及ALPA向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本http://www.sec.gov.
5 | 草案附注:收到后更新,以与财务报表一致。 |
256
本委托书/招股说明书或本 委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述,在各方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文档中包含的所有与ALPA有关的信息均由ALPA提供,与Carmell有关的所有此类信息均由Carmell提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果 您想要本文档的其他副本,或者如果您对业务合并有疑问,您应该通过电话或书面联系:
阿尔法医疗收购公司III
美洲大道1177号
5这是地板
纽约,纽约10036
(646) 494-3296
257
财务报表索引
页面 数 |
||||
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III已审计财务报表 |
|
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| |
独立注册会计师事务所报告(重述) |
F-3 | |||
截至2021年12月31日的资产负债表 |
F-5 | |||
2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-6 | |||
2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间股东权益变动表 |
F-7 | |||
2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-8 | |||
财务报表附注(重述) |
F-9 | |||
Alpha Healthcare未经审计的财务报表 收购公司III |
|
|
| |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
F-26 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简要经营报表 |
F-27 | |||
截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动表 |
F-28 | |||
截至2021年9月31日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的现金流量表简明报表 |
F-31 | |||
未经审计的简明财务报表附注 |
F-32 | |||
Carmell治疗公司财务报表 |
|
|
| |
独立注册会计师事务所报告 |
F-49 | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 |
F-41 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的营业及全面亏损报表 |
F-42 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度股东亏损变动报表 |
F-43 | |||
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量表 |
F-44 | |||
财务报表附注 |
F-45 |
Carmell治疗公司
财务报表
目录
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID 3686) |
F- | |||
截至2021年12月31日的资产负债表 |
F-50 | |||
截至2021年12月31日的年度经营报表 |
F-51 | |||
截至2021年12月31日的年度股东亏损变动表 |
F-52 | |||
截至2021年12月31日的年度现金流量表 |
F-53 | |||
财务报表附注 |
F-54 |
F-1
Carmell治疗公司
简明财务报表
目录
页面 | ||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
F-76 | |||
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的经营简明报表 |
F-77 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的股东亏损简明变动表 |
F-78 | |||
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 |
F-79 | |||
财务报表附注 |
F-80 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
Alpha Healthcare的股东 收购公司III
对财务报表的几点看法
我们审计了Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表,以及从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益(赤字)变化和现金流量以及相关的附注和时间表(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司经营净亏损、累计亏损及净资本不足,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们 不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-3
自2022年以来,我们一直担任本公司的审计师。
Adestus Partners,LLC
PCAOB:3686
新泽西州海洋
2022年12月14日
F-4
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
资产负债表
截至2021年12月31日
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金 |
$ | 774,192 | ||
预付费用 |
198,983 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
973,175 | |||
信托账户持有的有价证券 |
154,449,121 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 155,422,296 | ||
|
|
|||
负债和股东权益(赤字) |
||||
流动负债: |
||||
应计发售成本 |
$ | 112,485 | ||
应计费用 |
215,247 | |||
因关联方原因 |
2,275 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
330,007 | |||
应付递延承销费 |
5,405,436 | |||
|
|
|||
总负债 |
5,735,443 | |||
|
|
|||
承付款和或有事项(附注5) |
||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权发行100,000,000股;15,444,103股 ,可能需要赎回已发行和发行的股票 |
154,449,121 | |||
股东权益(亏损): |
||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行,已发行 |
| |||
A类普通股,面值0.0001美元;授权100,000,000股;463,882股,不可能赎回已发行和已发行的(不包括15,444,103股可能需要赎回的股票) |
46 | |||
B类普通股,面值0.0001美元;授权发行1,000,000股;已发行和已发行3,861,026股(1) |
386 | |||
额外实收资本 |
| |||
累计赤字 |
(4,762,700 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(4,762,268 | ) | ||
|
|
|||
总负债和股东赤字 |
$ | 155,422,296 | ||
|
|
(1) | 最初共发行4,312,500股B类普通股,其中562,500股 可被没收,具体取决于承销商在45天期权期间是否全部或部分行使了超额配售选择权。由于承销商行使部分超额配售选择权,45天期权期满时,共有451,474股股份被没收。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
营运说明书
自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日
组建、一般和行政费用 |
$ | 467,431 | ||
|
|
|||
运营亏损 |
(467,431 | ) | ||
其他收入: |
||||
股息和利息收入 |
8,091 | |||
超额配售负债的公允价值变动 |
2,923 | |||
超额配售期权到期时的收益 |
127,035 | |||
|
|
|||
净亏损 |
$ | (329,382 | ) | |
|
|
|||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股 |
6,973,122 | |||
每股基本和稀释后净亏损,A类普通股,可能需要赎回 (见附注2) |
(0.03 | ) | ||
A类普通股加权平均流通股 |
209,549 | |||
每股基本和稀释后净亏损,A类普通股(见附注2) |
(0.03 | ) | ||
B类普通股加权平均流通股 |
3,797,628 | |||
基本和稀释后每股净亏损,B类普通股(见附注2) |
(0.03 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
股东权益变动表(亏损)
自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日
普通股受制于 可能的赎回 |
普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认知度 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月21日(开始) |
| $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
发行给保荐人的B类普通股 |
| | | | 4,312,500 | 431 | 24,569 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||
发行私人配售单位 |
| | 463,882 | 46 | | | 4,638,774 | | 4,638,820 | |||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股,扣除发行成本9,905,857美元 |
15,444,103 | 140,738,518 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证,扣除发行成本239,247美元 |
| | | | | | 3,399,132 | | 3,399,132 | |||||||||||||||||||||||||||
发起人以转让B类股方式出资 |
| | | | | | 1,186,448 | | 1,186,448 | |||||||||||||||||||||||||||
承销商行使超额配售选择权的公允价值 |
| | | | | | 28,317 | | 28,317 | |||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股赎回价值增加 |
| 13,702,512 | | | | | (9,277,240 | ) | (4,425,272 | ) | (13,702,512 | ) | ||||||||||||||||||||||||
没收与承销商超额配售期权未行使部分有关的方正股份 |
| | | | (451,474 | ) | (45 | ) | | 45 | | |||||||||||||||||||||||||
A类普通股因获得股息和利息收入而可能赎回的赎回价值变化 |
| 8,091 | | | | | | (8,091 | ) | (8,091 | ) | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (329,382 | ) | (329,382 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
15,444,103 | $ | 154,449,121 | 463,882 | $ | 46 | 3,861,026 | $ | 386 | $ | | $ | (4,762,700 | ) | $ | (4,762,268 | ) | |||||||||||||||||||
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(1) | 最初共发行4,312,500股B类普通股,其中562,500股 可被没收,具体取决于承销商在45天期权期间是否全部或部分行使了超额配售选择权。由于承销商行使部分超额配售选择权,45天期权期满时,共有451,474股股份被没收。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
现金流量表
自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日
经营活动的现金流: |
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净亏损 |
$ | (329,382 | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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信托账户中赚取的利息 |
(8,091 | ) | ||
超额配售负债的公允价值变动 |
(2,923 | ) | ||
超额配售期权到期时的收益 |
(127,035 | ) | ||
流动资产和流动负债变动情况: |
||||
预付费用 |
(198,983 | ) | ||
应计费用 |
215,247 | |||
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用于经营活动的现金净额 |
(451,167 | ) | ||
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投资活动产生的现金流: |
||||
将现金投资到信托账户 |
(154,441,030 | ) | ||
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融资活动的现金流: |
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关联方收益 |
56,922 | |||
向关联方付款 |
(54,647 | ) | ||
发行单位所得款项 |
154,441,030 | |||
发行私人单位所得款项 |
4,638,820 | |||
支付要约费用 |
(3,415,736 | ) | ||
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融资活动提供的现金净额 |
155,666,389 | |||
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现金净变化 |
774,192 | |||
现金-2021年1月21日(开始) |
| |||
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现金--期末 |
$ | 774,192 | ||
补充披露现金流量信息: |
||||
应付递延承销费 |
$ | 5,405,436 | ||
发起人以转让B类股方式出资 |
$ | 1,186,448 | ||
计入应计发售成本的发售成本 |
$ | 112,485 | ||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | 25,000 | ||
增加信托账户的利息收入 |
$ | 8,091 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
财务报表附注
附注1-组织和业务运作
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司,其成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司并无选择任何特定的业务合并目标 ,本公司并无直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商,亦无任何代表本公司的人士代表本公司与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。虽然该公司可能会在任何业务或行业中寻求初步的业务合并目标,但它打算将重点放在医疗保健行业的公司上。
该公司已选择12月31日作为其财政年度结束 。
截至2021年12月31日,公司尚未开始任何运营。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日的所有活动,都与公司的成立、公开募股(定义如下)以及确定潜在业务合并目标所需的活动有关。自我们首次公开募股以来,我们没有产生任何 营业收入,在完成我们的初始业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。
本公司公开招股注册说明书已于2021年7月26日宣布生效。于2021年7月29日(上市日期),本公司完成首次公开发售15,000,000个单位(单位及出售单位所包括的A类普通股股份公开发售股份),每单位10.00美元,产生150,000,000美元的总收益,如附注3所述。关于首次公开招股,本公司亦授予承销商45天选择权,按首次公开发售价格额外购买2,250,000个公开发售单位。
在首次公开发售完成的同时,本公司完成向AHAC赞助商III LLC(保荐人)以每私募单位10.00美元的价格出售455,000个单位(每个私募单位为一个私募单位,统称为私募单位),产生毛收入4,550,000美元, 如附注4所述。
于首次公开招股日,交易成本为3,461,151美元,包括3,000,000美元承销费及461,151美元其他发行成本。该公司还累积了5250,000美元的承销费,这笔费用只有在达成业务合并的情况下才会支付。此外,1,550,000美元现金存放在信托账户外(定义见下文) ,可用于支付发售费用和营运资金用途。
于招股日期,保荐人亦向 若干投资者转让合共225,000股创办人股份(附注4)(非风险激励性私人股份),作为对其承诺购买于首次公开招股中出售的公共单位的补偿。公司估计这些股份的总公允价值为1,186,448美元,或每股5.27美元。根据工作人员会计公告主题5T,非风险激励性私人股份的公允价值被确定为发起人为 发售成本做出的贡献。该等发售成本于首次公开发售完成后分配予各单位,并计入股东权益。
于招股日期,保荐人亦将合共600,900股创办人股份(风险诱因私人股份)转让予若干其他投资者,作为对他们承诺收购在首次公开招股中售出的至少9.9%单位的补偿。如果投资者在初始业务合并结束前出售其单位,这些风险激励私人股票将被没收。 这些风险激励私募股权的公允价值为5.27美元,等于非风险激励私募股权的公允价值。由于没收的可能性很高,这些风险激励私人股份的公允价值将在初始业务合并完成时记录为保荐人的出资额。
F-9
2021年8月3日,承销商部分行使了超额配售选择权,并因部分超额配售而额外购买了444,103个单位,总金额为4,441,030美元。该公司还发行了8,882个私募单位,产生了额外的88,820美元的毛收入。与承销商部分超额配售有关的交易成本为92,070美元,其中包括88,820美元的承销费和3,250美元的其他发行成本。该公司还累积了155,436美元的承销费,只有在达成业务合并的情况下才会支付这笔费用。
总额10,145,105美元的发行成本按其相对公允价值分配予须予赎回的A类股份及公募认股权证,其中9,905,857元分配予须予赎回的A类股份,239,247元分配予公募认股权证。
在2021年7月29日首次公开发行完成后,首次公开发行中出售单位的净收益(包括行使超额配售选择权时出售的单位)和私募单位的出售被存入信托账户(信托账户),投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券,金额为154,441,030美元(每单位10.00美元),期限为185天或更短。或符合经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条的条件(由公司决定)的任何开放式投资公司。除提取利息收入以支付所得税外,本公司经修订及重述的公司注册证书规定,在符合法律法规的要求下,信托账户内的任何资金不得从信托账户中释放,直至(A)本公司完成首次业务合并,(B)如本公司未能在公开发售结束后24个月(合并期)内完成首次业务合并,则在适用法律的规限下,赎回公众股份。, 及(C)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份,以批准修订及重述本公司的公司注册证书,以修改本公司于合并期内尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间 或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人(如有)的债权,而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。
公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成业务 合并。
在签署企业合并协议时,本公司的业务组合必须与一家或多家目标企业在签署协议时合计公平 至少占信托账户(定义见下文)资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而,本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,本公司才会完成初始业务合并。不能保证公司将能够成功实施业务合并 。
本公司将为其公众股东提供机会,于完成初始业务合并后(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关,或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权按每股价格赎回其股份,以现金形式支付,相当于当时存放在
F-10
截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户,包括利息(扣除应缴税款净额)除以当时的已发行公众股票数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。公司将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。
应赎回的普通股股份按赎回价值记录,并根据会计准则编纂(ASC?)主题480?区分负债与权益,在公开发行完成后归类为临时权益。
如果本公司在紧接 之前或完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果本公司寻求股东批准,则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并,则本公司将继续进行企业合并。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(I)停止除清盘以外的所有业务 ;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日,赎回以每股价格支付的现金,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经本公司其余股东及其 董事会批准,且在每宗个案中均须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算 分派,如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,则该等认股权证到期时将一文不值。
发起人同意(I)放弃对其持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份、定向增发股份和公开发行股份的赎回权,(Ii)如果公司未能在合并期间内完成其持有的任何创始人股份或定向增发股份,则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股份或定向增发股份进行清算分配的权利,尽管如果公司未能在该期间内完成业务合并,保荐人将有权从信托账户对其持有的任何公开发行股份进行清算分配,(Iii)不对本公司经修订及重述的公司注册证书提出任何修订,以修改其于合并期内未完成首次业务合并或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条文时赎回100%公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向其公众股东提供赎回其股份的机会,及(Iv)投票表决其持有的任何方正股份及于公开发售期间或之后购买的任何公众 股份,以支持本公司的初始业务合并。
本公司的发起人已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较小的金额(如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,在每种情况下均减少应缴税款),则发起人将对本公司负责。但此类责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据本公司对公开发行承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不承担任何责任。
F-11
第三方索赔。然而,本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务,本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此,本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,公司的任何高级管理人员或董事均不会对公司进行赔偿。
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日,公司信托账户外的现金为774,192美元,可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用,并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2021年12月31日,信托账户中没有一笔款项可以如上所述提取。
截至2021年12月31日,公司通过出售创始人股票获得25,000美元和出售信托账户以外的私募单位的剩余净收益来满足公司的流动资金需求,截至2021年12月31日,净收益总计774,192美元。
自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日,公司净亏损329,382美元,其中包括组建成本以及一般和行政成本。
截至2021年12月31日,信托账户外持有的774,192美元可能不足以使公司至少在财务报表发布后的12个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给公司资金,金额由他们自行决定是否合理,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本, 可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司 不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业产生重大怀疑,假设业务 合并没有完成。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法作为持续经营的企业继续经营,可能需要对其进行调整。
本公司相信,首次公开招股所筹得的款项,以及从保荐人或其任何联属公司借出的潜在资金,将足以让本公司支付营运业务所需的开支。然而,如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外,本公司可能需要 获得额外融资以完成业务合并,或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
F-12
附注2--主要会计政策
陈述的基础
所附财务报表符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则),并符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度。
新兴成长型公司的地位
本公司是新兴成长型公司,如经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)所界定,经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订的《证券法》,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期, 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户中持有的有价证券
截至2021年12月31日,信托账户中持有的资产主要以美国国库券和美国国库券的形式持有。自2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间,公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。
可能赎回的普通股
本公司根据ASC主题480?区分负债与股权的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他 时间,普通股被分类
F-13
作为股东持有股权。本公司普通股的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围内,并受 不确定未来事件发生的影响。因此,截至2021年12月31日,可能赎回的15,444,103股A类普通股被归类为临时股本,不在公司资产负债表的股东权益(亏损)部分,并立即增加到IPO日的赎回价值。
衍生金融工具
本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)中适用的权威指导,向其投资者发行权证,并将权证工具作为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立财务工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求3现金结算净额,以及股权分类的其他条件。
公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)均按股本入账,因该等工具符合ASC 815对股本分类的所有要求 。
超额配售选择权(见附注6)被视为与或有可赎回股份挂钩的独立金融工具,并根据美国会计准则第480条作为负债入账。
超额配售负债在IPO日的公允价值为158,275美元,是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于以下假设确定的:
无风险利率 |
0.05 | % | ||
股息率 |
0 | % | ||
波动率 |
5.00 | % | ||
预期寿命(年) |
0.12 |
2021年8月3日,承销商部分行使超额配售选择权,购买了444,103股 (见附注3)。相应超额配售负债在行使28317美元后部分消灭的公允价值是根据以下假设采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的:
无风险利率 |
0.05 | % | ||
股息率 |
0 | % | ||
波动率 |
5.00 | % | ||
预期寿命(年) |
0.10 |
于未行使的超额配股权于2021年9月9日到期时,本公司于超额配股权到期时录得溢利127,035美元。
普通股每股净亏损
本公司遵守ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量。自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间的加权平均股份因总计562,500股B类普通股被没收而减少,直至承销商于2021年8月3日部分行使超额配售选择权(见附注5),该日111,026股B类普通股的没收条款 失效。
F-14
在2021年9月9日之后,加权平均股份因总计451,474股B类普通股的影响而减少,这些股份最终在为行使超额配售选择权而保留的45天期限届满时被没收。
本公司的 经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股净亏损,但需赎回。关于A类股的增持, 可能需要赎回,并与ASC一致480-10-S99-3A,本公司将可能赎回的A类普通股的公允价值视为接近合约赎回价值,有关增值并不影响每股净收益/(亏损)的计算。
本公司的公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)可能会被行使或转换为普通股 股份,然后分享本公司的收益。然而,这些认股权证在计算每股摊薄亏损时被剔除,因为此类纳入将在所述期间内具有反摊薄作用。因此,每股摊薄亏损等于本报告期内每股基本亏损 。
对2021年1月21日(初始)至2021年12月31日期间每股净亏损的对账如下:
A类受制于 可能的赎回 |
A类 | B类 | ||||||||||
不可分配损失的分摊 |
(209,176 | ) | (6,286 | ) | (113,920 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
普通股净收益/(亏损) |
$ | (209,176 | ) | $ | (6,286 | ) | $ | (113,920 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
6,973,122 | 209,549 | 3,797,628 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | |||
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|
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|
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他开支,而这些开支与首次公开发售直接相关。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。于2021年7月29日,发售成本达9,897,599美元,于首次公开发售完成后,于须赎回的A类股份与认股权证之间分配,并计入股东权益。根据《员工会计公告》第107主题5.a《对主要股东支付的费用或负债的核算》的指导,本公司在这些发行成本中计入了保荐人因代表 本公司向锚定投资者转让非风险激励性私人股票(见附注4)而产生的金额1,186,448美元。于首次公开招股日期的首次公开发售成本按发行日期的相对公允价值分别于须赎回的A类股份及认股权证(见附注6)之间分配9,664,188美元及233,411美元。公司在2021年8月3日部分行使超额配售选择权时,额外产生了92,070美元的发售成本。
总发行成本10,145,105美元已按其相对公允价值分配予可能赎回的A类股份及公共认股权证,其中9,905,857美元分配予可能赎回的A类股份,239,247美元分配给公共认股权证。
F-15
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量下的金融工具资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级计量),将最低优先级给予不可观察到的投入(3级计量)。这些层级包括:
| 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
| 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
| 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
下表列出了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
水平 | 十二月三十一日, 2021 |
||||||
资产: |
||||||||
信托账户持有的有价证券 |
1 | $ | 154,449,121 |
超额配售负债是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型以公允价值计量的, 重大不可观察的投入。公允价值基于标的股份的股价和若干假设,包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。因此,超额配售负债被视为3级金融工具。
下表列出了按公允价值经常性计量的第三级负债的变动情况:
超额配售 责任 |
||||
2021年1月21日的余额(开始) |
$ | | ||
发行超额配售选择权 |
158,275 | |||
部分行使超额配售选择权 |
(28,316 | ) | ||
超额配售负债的公允价值变动 |
(2,924 | ) | ||
超额配售选择权到期 |
(127,035 | ) | ||
|
|
|||
2021年12月31日的余额 |
$ | | ||
|
|
F-16
所得税
根据ASC 740《所得税》,本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理。递延税金资产和负债根据现有资产和负债的财务报表与其各自税基之间的差额估计的未来税收后果进行确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司 并未因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
最近发布的会计准则
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3:首次公开招股
2021年7月29日,该公司以每台10.00美元的价格出售了15,000,000台,产生了1.5亿美元的毛收入。每个单位由1股A类普通股和1股可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证才能行使。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。
在首次公开发售结束的同时,本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售455,000个私募单位,所产生的总收益为4,550,000美元,详情见附注4。
2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权,总金额为4,441,030美元,于2021年8月6日收到 。由于部分超额配售,该公司还发行了8,882个私募单位,产生了额外的88,820美元的毛收入。
附注4:关联方交易
方正 共享
2021年1月21日,保荐人认购了3,593,750股本公司普通股,每股票面价值0.0001美元(方正股票),总价为25,000美元。2021年1月25日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.00696美元,用于支付某些发行和组建的费用
F-17
3,593,750股方正股票的对价成本。2021年3月1日,该公司对其普通股进行了1:1.2的股票拆分,共发行了4,312,500股B类普通股。所有股份和相关金额均已追溯重报,以反映股票拆分。2021年8月3日,承销商行使他们的选择权,在超额配售和111,026股方正股票的没收条款失效的总可用单位中额外购买444,103个单位。其余451,464股方正股份于为行使超额配股权而预留的45天期限 届满时被没收。
2021年7月27日,我们的赞助商向Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward分别转让了25,000股方正股票。奖项将在初始业务合并结束时同时授予,前提是董事在结束此类初始业务合并期间一直在公司董事会任职。
于首次公开招股日期,保荐人亦向若干投资者转让合共225,000股创办人 股份(附注4)(非风险诱致性私人股份),作为对其承诺购买于首次公开招股中出售的公共单位的补偿。该公司估计这些 股票的总公允价值为1,186,448美元,或每股5.27美元。根据员工会计 公告主题5T,非风险激励性私人股份的公允价值被确定为保荐人对发售成本的贡献。该等发售成本于首次公开发售完成后分配予各单位,并计入股东权益。
于招股日期,保荐人亦将合共600,900股创办人股份(风险诱因私人股份)转让予若干其他投资者,作为对他们承诺收购在首次公开招股中售出的至少9.9%单位的补偿。如果投资者在初始业务合并结束前出售其单位,这些风险激励私人股票将被没收。 这些风险激励性私募股权的公允价值等于非风险激励性私募股权的公允价值。由于没收的可能性很高,这些风险的公允价值 激励私募股权将在初始业务合并结束时记录为保荐人的出资。
发起人、董事和高管同意,在(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并后,(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或 超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,不转让、转让或出售其创始人的任何股份。或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期,而该交易导致其所有公众股东有权将其普通股以现金、证券或其他财产交换,及(Ii)彼等的任何私人配售单位、配售股份、私人配售认股权证及因转换或行使其而发行的A类普通股,直至初始业务合并(禁售期)完成后30天为止。任何获准受让人将受保荐人及董事及行政人员就任何创办人股份、私人配售单位、配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议所规限。
私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人以私募方式购买了455,000个配售单位,购买价为4,550,000美元。每个私募单位与首次公开发售中出售的单位相同,但如下所述 。私募单位的部分收益被加到公开发行的收益中,放在信托账户中。如本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(须受适用法律规定所限)。
F-18
作为2021年8月3日部分超额配售的结果,该公司还 发行了8,882个私募单位,额外产生了88,820美元的毛收入。
私募单位(包括配售股份、配售认股权证及可于行使该等配售认股权证后发行的A类普通股)在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售(除其他有限的 例外情况外,向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体)。
本票关联方
2021年1月25日,公司向保荐人发行了一张无担保本票,根据该票据,公司可以借入本金总额高达300,000美元,用于拟议的公开募股的部分费用。该笔贷款为无利息、无抵押,于(I)本公司完成首次公开招股的日期及(Ii)本公司应保荐人的要求决定不进行其证券的首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。截至首次公开发售日期,本公司并无本票借款。
因关联方原因
截至2021年12月31日的余额为2275美元,是赞助商代表公司支付的一般和行政费用。
行政服务费
本公司 同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起,每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间,发生并支付给赞助商的行政费用总计51,000美元。完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费 。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本,公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时 无息偿还,或在贷款人酌情决定,最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日,尚未就周转贷款达成任何书面协议。
为配合招股活动,本公司及其保荐人于2021年7月14日(初始日期)与若干投资者订立认购协议(见附注5)。
远期购房协议
本公司向直接锚定投资者授予全权决定权,以认购远期购买协议,认购在一次或多次私募中出售的证券的合共60%(每名直接锚定投资者最高可达10%)的远期购买协议,以在交易结束前或同时完成
F-19
初始业务组合。根据这些远期购买协议出售任何证券的总收益将用于与初始业务合并有关的目的 。由于向投资者发行证券取决于与初始业务合并相关的股权融资的完成,因此远期购买协议的条款在此类融资发生之前不会对任何一方产生义务。
附注5:承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年7月26日的登记权协议,方正股份、私募配售单位、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股和私募配售单位(以及行使私募认股权证和私募单位可能因营运资金贷款转换而发行的任何股份或A类普通股)的持有人有权根据日期为2021年7月26日的登记权协议获得注册权。这些证券的持有者有权无限制地要求本公司登记此类证券。此外,对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明,持有人拥有某些附带注册权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的禁售期终止之前生效,禁售期发生在(I)如下文所述的方正股份的情况下,以及(Ii)在私募认股权证和相关认股权证的各自A类普通股的情况下,在本公司的初始业务合并完成后30天内。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
公司授予承销商45天的选择权,自2021年7月26日起,以公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买最多2,250,000个单位,以弥补超额配售。2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权,总金额为4,441,030美元。
承销商获得了2021年7月29日支付的公开发行总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣,即300万美元。此外,在部分超额配售方面,承销商获得了2021年8月6日支付的总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣,即88,820美元。除现金承销折扣外,承销商将有权获得3.5%(3.5%)的递延承销费,或公开发售总收益的5,405,436美元,承销商在完成首次业务合并后将有权获得部分超额配售 。
认购协议
在IPO活动的同时,本公司及其保荐人于2021年7月14日(初始日期)与某些投资者签订了 认购协议。根据该等认购协议,收到风险激励私人股份的投资者有权但无义务按其全权酌情决定权认购与初始业务合并完成相关的任何股权融资,但最多不得超过该等发售所得款项的10%,并有权但无义务在星座Alpha Holdings赞助的下一家特殊目的收购公司或其他类似实体按相同条款认购。收到非风险激励性私人股份的投资者还获得权利,但没有义务以其唯一的 酌情决定权认购与SPAC初始业务合并结束相关的任何股权融资,但如果投资者在业务合并日期仍持有其公开发行的股票,则认购该等发行所得款项的最高比例不得超过10%。由于投资者购买的股票或其他工具的数量未知,这些参与未来发行的权利不符合股权合同的定义。
F-20
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并已 得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至 这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注6:股东权益
普通股于2021年1月25日,本公司向本公司首次股东免费发行3,593,750股普通股,包括总计468,750股须予没收的普通股,惟承销商并未全部或部分行使超额配售选择权,使初始 股东合共拥有本公司于建议公开发售后已发行及已发行普通股的20%。
于2021年3月1日,本公司修订其章程,授权发行100,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并对其普通股进行1:1.2%的股票拆分,导致总计4,312,500股B类普通股已发行,所有股票和每股金额均已追溯重述,以反映股票拆分。
于2021年7月29日,本公司售出15,000,000股单位,每个单位由1股A类普通股和1股可赎回认股权证组成。2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权。
2021年8月3日,承销商行使选择权,在超额配售和111,026股方正股票的没收期限到期的2,250,000股可用单位中,额外购买444,103股。剩余的451,464股方正股份在为行使超额配售选择权而保留的45天期限届满时被没收。
于2021年12月31日,共有(I)15,907,985股A类普通股已发行及已发行 (包括15,444,103股须予赎回的股份)及(Ii)3,861,026股已发行及已发行B类普通股。
A类和B类股东在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,每股普通股有权让持有者投一票。
B类普通股股份将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响), 受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过建议的公开发行中提出的金额,并与企业合并的结束有关,包括根据指定的未来发行,则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非我们的保荐人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整,包括指定的未来发行),以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量,按折算基础合计将相当于建议的公开发行完成后发行的所有普通股总数的20%,加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回之后)(不包括已发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券,向业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募单位)。发起人也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整。
F-21
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
认股权证:认股权证仅适用于一定数量的股份。公开发售(公开认股权证)中出售的单位所包括的认股权证将在业务合并完成后30天内可行使,前提是本公司持有证券法下有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 ,且可获得有关该等股份的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证,而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后15个工作日,本公司将尽其商业上的 合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书,并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内,按无现金基础行使 认股权证。
认股权证 的行使价为每股11.50美元,可予调整,并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外,如果(X)本公司为筹集资金而增发 A类普通股或股权挂钩证券,以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定,如果是向保荐人或其关联公司发行,则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票),或新发行的价格。(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于资助 初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回),以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,即市值)低于每股9.20美元,当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的行使价将调整(最接近)至市值和新发行价格中较高者的 至115%,以下认股权证赎回触发价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 的股份在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回:一旦认股权证可以行使,公司可以赎回未发行的认股权证以换取现金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在最少30天前发出赎回书面通知;及 |
| 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整) |
F-22
在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,发行A类普通股和股权挂钩证券以筹集与初始业务合并相关的资金)(参考值)。 |
本公司将不会赎回认股权证,除非证券法规定的有效登记声明(涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行)生效,以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个 30天赎回期间可供查阅。
在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何 认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并,而本公司清算信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金, 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注7:所得税
公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本,目前不能扣除。自2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间,未记录所得税支出。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日,公司的实际税率为零,这与预期的所得税税率不同,这主要是由于目前不可扣除的启动成本。
截至2021年12月31日,所得税拨备包括以下内容:
联邦制 |
||||
当前 |
$ | | ||
延期 |
(96,461 | ) | ||
状态 |
||||
当前 |
| |||
延期 |
| |||
更改估值免税额 |
96,461 | |||
|
|
|||
所得税拨备 |
$ | | ||
|
|
截至2021年12月31日,公司的递延税金净资产包括:
递延税项资产: |
||||
净营业亏损结转 |
$ | 33,531 | ||
组织成本/启动费用 |
62,930 | |||
|
|
|||
递延税项资产总额 |
96,461 | |||
估值免税额 |
(96,461 | ) | ||
|
|
|||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
$ | | ||
|
|
截至2021年12月31日,该公司在美国联邦净营业亏损结转的159,673美元不会到期。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑所有递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终实现取决于未来应税收入在代表未来可扣除净额的临时差额变为可抵扣期间的产生。 管理层考虑计划
F-23
在进行此评估时,递延税项负债的冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层 认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2021年12月31日止年度,估值津贴变动为96,461元。
截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠。截至2021年12月31日,未累计支付利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
联邦所得税税率与公司在2021年12月31日的有效税率的对账如下:
法定联邦所得税率 |
21.0 | % | ||
超额配售负债的公允价值变动 |
8.3 | |||
更改估值免税额 |
(29.3 | ) | ||
|
|
|||
实际税率 |
| % | ||
|
|
该公司提交美国联邦所得税申报单,自成立以来一直受到审查。
附注8:基于股票的薪酬
2021年7月27日,发起人将25,000股B类普通股转让给三名独立的董事提名人,作为他们在董事会服务的报酬。奖项将在初始业务合并结束时同时授予,前提是董事在该初始业务合并结束时一直在公司董事会任职。因此,这些奖项的服务期将从IPO之日开始。由于股票奖励只会在业务合并完成时才会授予,因此与这些 授予相关的补偿费用将在初始业务合并结束之前不会确认。因此,公司从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日期间没有记录任何补偿费用。
方正股票在授予日的公允价值约为每股5.26美元。本公司所进行的估值决定了 方正股份于授出日期的公允价值,其依据是A类股份的公允价值折现,包括a)业务合并成功的可能性,以及b)缺乏市场流通性。授予日的总公允价值约为394,000美元。
2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的限制性股票奖励和受限单位活动摘要如下:
数 的 股票 |
||||
未归属股份于2021年1月21日的未归属股份(成立) |
| |||
授与 |
75,000 | |||
被没收 |
| |||
既得 |
| |||
|
|
|||
截至2021年12月31日的未归属余额 |
75,000 | |||
|
|
截至2021年12月31日,与未归属方正股票相关的未确认薪酬支出总额约为394,000美元,预计将在初始业务合并时确认。
F-24
附注9:后续活动
该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-25
第一部分--财务信息
项目1.简明财务报表
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
简明资产负债表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 376,832 | $ | 774,192 | ||||
预付费用 |
152,238 | 198,983 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
529,070 | 973,175 | ||||||
信托账户持有的有价证券 |
155,360,314 | 154,449,121 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 155,889,384 | $ | 155,422,296 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益(赤字) |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应计发售成本 |
$ | 14,700 | $ | 112,485 | ||||
应计费用 |
814,789 | 215,247 | ||||||
因关联方原因 |
1,303 | 2,275 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
830,792 | 330,007 | ||||||
应付递延承销费 |
5,405,436 | 5,405,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
6,236,228 | 5,735,443 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权发行100,000,000股;已发行和已发行15,444,103股,可能需要赎回 |
155,024,990 | 154,449,121 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益(亏损): |
||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行,已发行 |
| | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份100,000,000股;463,882股不可能赎回的已发行和已发行股票(不包括15,444,103股可能需要赎回的股票) |
46 | 46 | ||||||
B类普通股;面值0.0001美元,授权发行1,000,000股;已发行和已发行3,861,026股 |
386 | 386 | ||||||
额外的 实收资本 |
| | ||||||
累计赤字 |
(5,372,266 | ) | (4,762,700 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(5,371,834 | ) | (4,762,268 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东赤字 |
$ | 155,889,384 | $ | 155,422,296 | ||||
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-26
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 9月30日, |
九个人的 截至的月份 9月30日, |
自起计 2021年1月21日 (开始)通过 9月30日, |
||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 123,872 | $ | 89,956 | $ | 944,890 | $ | 97,532 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(123,872 | ) | (89,956 | ) | (944,890 | ) | (97,532 | ) | ||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
股息和利息收入 |
698,285 | 2,653 | 911,193 | 2,653 | ||||||||||||
超额配售负债的公允价值变动 |
| 2,923 | | 2,923 | ||||||||||||
超额配售期权到期时的收益 |
| 127,035 | | 127,035 | ||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
574,413 | 42,655 | (33,697 | ) | 35,079 | |||||||||||
所得税优惠 |
266,406 | | | | ||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 840,819 | $ | 42,655 | $ | (33,697 | ) | $ | 35,079 | |||||||
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可能赎回的A类普通股的加权平均流通股 |
15,444,103 | 10,705,106 | 15,444,103 | 3,892,766 | ||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,A类,可能需要赎回(见附注 2) |
$ | 0.04 | $ | 0.00 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | |||||||
A类普通股加权平均流通股 |
463,882 | 321,928 | 463,882 | 117,065 | ||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,A类普通股(见附注2) |
$ | 0.04 | $ | 0.00 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 | |||||||
B类普通股加权平均流通股 |
3,861,026 | 3,817,581 | 3,861,026 | 3,774,575 | ||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损,B类普通股(见附注2) |
$ | 0.04 | $ | 0.00 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.00 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-27
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
股东权益简明报表(亏损)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
普通股主体 可能的救赎 |
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东认知度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 |
15,444,103 | $ | 154,449,121 | 463,882 | $ | 46 | 3,861,026 | $ | 386 | $ | | $ | (4,762,700 | ) | $ | (4,762,268 | ) | |||||||||||||||||||||||
A类普通股因获得股息和利息收入而可能赎回的赎回价值变化 |
| 7,612 | | | | | | (7,612 | ) | (7,612 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (527,530 | ) | (527,530 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2022年3月31日 |
15,444,103 | 154,456,733 | 463,882 | 46 | 3,861,026 | 386 | | (5,297,842 | ) | (5,297,410 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(346,986 | ) | (346,986 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2022年6月30日 |
15,444,103 | 154,456,733 | 463,882 | 46 | 3,861,026 | 386 | | (5,644,828 | ) | (5,644,396 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股因获得股息和利息收入而可能赎回的赎回价值变化 |
| 568,257 | | | | | | (568,257 | ) | (568,257 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | 840,819 | 840,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2022年9月30日 |
15,444,103 | $ | 155,024,990 | 463,882 | $ | 46 | 3,861,026 | $ | 386 | $ | | $ | (5,372,266 | ) | $ | (5,371,834 | ) | |||||||||||||||||||||||
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F-28
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
股东权益简明报表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月21日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
普通股主体 可能的救赎 |
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东认知度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月21日(开始) |
| $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||||||
发行给保荐人的B类普通股 |
| | | | 4,312,500 | 431 | 24,569 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (1,211 | ) | (1,211 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2021年3月31日 |
| | | | 4,312,500 | 431 | 24,569 | (1,211 | ) | 23,789 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(6,365 | ) | (6,365 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2021年6月30日 |
| | | | 4,312,500 | 431 | 24,569 | (7,576 | ) | 17,424 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行私人配售单位 |
| | 463,882 | 46 | | | 4,638,774 | | 4,638,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股,但可能赎回,扣除发行成本为9,905,857美元 |
15,144,103 | 140,738,518 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行认股权证,扣除发行成本239,247美元 |
| | | | | | 3,399,132 | | 3,399,132 | |||||||||||||||||||||||||||||||
发起人以转让B类股方式出资 |
| | | | | | 1,186,448 | | 1,186,448 |
F-29
普通股主体 可能的救赎 |
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东认知度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
承销商行使超额配售选择权的公允价值 |
| $ | | | $ | | | $ | | $ | 28,317 | $ | | $ | 28,317 | |||||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
| 13,702,512 | | | | | (9,277,240 | ) | (4,425,272 | ) | (13,702,512 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
与承销商超额配售的未行使部分相关的方正股份被没收 期权(1) |
| | | | (451,474 | ) | (45 | ) | | 45 | | |||||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股信托收益的增加 |
| 2,653 | | | | | | (2,653 | ) | (2,653 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | 42,655 | 42,655 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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余额-2021年9月30日 |
15,144,103 | $ | 154,443,683 | 463,882 | $ | 46 | 3,861,026 | $ | 386 | | $ | (4,392,801 | ) | $ | (4,392,369 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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(1) | 最初共发行4,312,500股B类普通股,其中562,500股 可被没收,具体取决于承销商在45天期权期间是否全部或部分行使了超额配售选择权。由于承销商行使部分超额配售选择权,45天期权期满时,共有451,474股股份被没收。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-30
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
简明现金流量表
(未经审计)
九个人的 截至的月份 9月30日, 2022 |
在该期间内 从一月份开始 21, 2021 (开始) 穿过 9月30日, 2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (33,697 | ) | $ | 35,079 | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
信托账户中赚取的利息 |
(911,193 | ) | (2,653 | ) | ||||
超额配售负债的公允价值变动 |
| (2,923 | ) | |||||
超额配售期权到期时的收益 |
| (127,035 | ) | |||||
流动资产和流动负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
46,745 | (283,032 | ) | |||||
应计费用 |
599,542 | 323 | ||||||
因关联方原因 |
(972 | ) | | |||||
|
|
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|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(299,575 | ) | (380,241 | ) | ||||
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投资活动产生的现金流 |
||||||||
将现金投资到信托账户 |
| (154,441,030 | ) | |||||
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|||||
用于投资活动的现金净额 |
| (154,441,030 | ) | |||||
|
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融资活动产生的现金流 |
||||||||
关联方收益 |
| 55,236 | ||||||
向关联方付款 |
| (54,648 | ) | |||||
发行公共单位所得收益 |
| 154,441,030 | ||||||
发行私人单位所得款项 |
| 4,638,820 | ||||||
支付要约费用 |
(97,785 | ) | (3,409,521 | ) | ||||
|
|
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|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(97,785 | ) | 155,670,917 | |||||
|
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|||||
现金--期初 |
774,192 | | ||||||
|
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|||||
现金--期末 |
$ | 376,832 | $ | 849,646 | ||||
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补充披露现金流量信息: |
||||||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
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发起人以转让B类股方式出资 |
$ | | $ | 1,186,448 | ||||
|
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计入应计发售成本的发售成本 |
$ | | $ | 118,700 | ||||
|
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递延承销佣金 |
$ | | $ | 5,405,436 | ||||
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增加信托账户的利息收入 |
$ | 575,869 | $ | 2,653 | ||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-31
阿尔法医疗保健收购公司。(三)
未经审计的简明财务报表附注
附注1-组织和业务运作
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(The Company)是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(业务合并)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然该公司可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标,但它打算将重点放在医疗保健行业的公司上。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2022年9月30日,公司尚未开始任何运营。自2021年1月21日(成立)以来的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(定义见下文)以及确定潜在业务合并目标所需的活动有关。自我们首次公开募股以来,我们没有产生任何营业收入,在完成我们的初始业务合并之前, 预计不会产生任何营业收入。
本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月26日宣布生效。于2021年7月29日(上市日期),本公司完成首次公开发售15,000,000股(单位及出售单位所包括的A类普通股),每单位10.00美元,产生150,000,000美元的总收益,如附注3(首次公开发售或公开招股)所述。关于首次公开招股,本公司还授予承销商45天的选择权,可按首次公开募股价格额外购买2,250,000个公开发行单位。
在首次公开发售完成的同时,本公司完成了以每股私募单位10.00美元的价格向AHAC保荐人III LLC(保荐人认购单位)出售455,000股(每个私募单位包括一个私募单位和私募单位),产生了4,550,000美元的毛收入,如附注4所述。每个私募单位包含一股A类普通股(私募股份)和四分之一的一份认股权证(一份完整的认股权证,一份私募认股权证)。
于首次公开招股日,交易成本达3,461,151美元,包括3,000,000美元承销费及461,151美元其他发售成本。 本公司亦累计收取5,250,000美元承销费,该等费用只会在进行业务合并时支付。
于首次公开发售日期,保荐人亦向若干投资者转让合共225,000股创办人股份(附注4)(非风险激励性私人股份),作为对其承诺购买首次公开招股中出售的公共单位的补偿。该公司估计这些股票的总公允价值为1,186,448美元,或每股5.27美元。根据工作人员会计公告主题5T,非风险激励性私人股份的公允价值被确定为保荐人对发售成本的 贡献。该等发售成本于首次公开发售完成后分配予各单位,并计入股东权益。
于首次公开招股日,保荐人亦向若干其他投资者转让合共600,900股创办人股份(风险诱因 私人股份),以补偿他们承诺收购在首次公开招股中售出的至少9.9%的单位。如果投资者在最初的业务合并结束前出售其单位,则这些风险激励私人股票可能会被没收。这些风险激励私募股权的公允价值为5.27美元,等于非风险激励私募股权的公允价值。由于没收的可能性很高,这些风险激励私人股份的公允价值将在初始业务合并结束时记录为保荐人的出资额。
F-32
2021年8月3日,承销商部分行使了超额配售选择权,并因部分超额配售而额外购买了444,103个单位,总金额为4,441,030美元。该公司还发行了8,882个私募单位,产生了额外的88,820美元的毛收入。与承销商部分超额配售有关的交易成本为92,070美元,其中包括88,820美元的承销费和3,250美元的其他发行成本。该公司还累积了155,436美元的承销费,只有在达成业务合并的情况下才会支付这笔费用。
总额10,145,105美元的发行成本按其相对公允价值分配予须予赎回的A类股份及公募认股权证,其中9,905,857元分配予须予赎回的A类股份,239,247元分配予公募认股权证。
在2021年7月29日首次公开发行完成后,首次公开发行中出售单位的净收益(包括行使超额配售选择权时出售的单位)和私募单位的出售被存入信托账户(信托账户),投资于《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券,金额为154,441,030美元(每单位10.00美元),期限为185天或更短。或符合经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条的条件(由公司决定)的任何开放式投资公司。除提取利息收入以支付所得税及特许经营税外,本公司经修订及重述的公司注册证书规定,在符合法律及法规的要求下,信托账户内的任何资金不得从信托账户中拨出,直至(A)本公司完成首次业务合并,(B)如本公司未能在公开发售完成后24个月(合并期)内完成首次业务合并,则在适用法律的规限下赎回公众股份。, 及(C)赎回与股东投票有关的适当递交的本公司公众股份,以批准修订及重述本公司经修订及重述的公司注册证书,以修改本公司于合并期内尚未完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文时,赎回本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。存入信托账户的收益可能会 受制于本公司债权人的债权(如果有),债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。
本公司管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的酌处权, 尽管基本上所有净收益都旨在一般用于完成企业合并。
在签署企业合并协议时, 公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业的总公平市值至少为信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而,本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成初始业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将为其公众股东提供机会于完成首次业务合并后赎回全部或部分公众股份,包括(I)召开股东大会以批准首次业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权以现金支付的每股价格赎回其股份,该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额。
F-33
包括利息(扣除应缴税款),除以当时已发行的公众股票数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。
根据会计准则编纂(ASC?)主题480?区分负债与权益,首次公开发行完成后,可能赎回的普通股按赎回价值入账并归类为临时权益。
如果本公司在紧接 之前或完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果本公司寻求股东批准,则投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并,则本公司将继续进行企业合并。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(I)停止除清盘以外的所有业务 ;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日,赎回以每股价格支付的现金,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须经本公司其余股东及其 董事会批准,且在每宗个案中均须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算 分派,如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,则该等认股权证到期时将一文不值。
发起人同意(I)放弃对其持有的与初始业务合并相关的任何创始人股份、定向增发股份和公开发行股票的赎回权,(Ii)如果公司未能在合并期间内完成业务合并,则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股份或定向增发股份进行清算分配的权利,尽管如果公司未能在该时间段内完成其持有的任何公开发行股票,保荐人将有权从信托账户清算分配。(Iii)不对本公司经修订及重述的公司注册证书提出任何修订,以修改其于合并期内未完成首次业务合并或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条文时赎回100%公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向其公众股东提供赎回其股份的机会,及(Iv)投票表决其持有的任何方正股份及于公开发售期间或之后购买的任何公众 股份,以支持本公司的初始业务合并。
本公司的发起人已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较小的金额(如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,在每种情况下均减少应缴税款),则发起人将对本公司负责。但此类责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据本公司对公开发行承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而,本公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金
F-34
独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此,本公司无法向您保证保荐人有能力履行该等义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,本公司的任何高级管理人员或董事均不会对本公司进行赔偿。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日,该公司信托账户外的现金为376,832美元,可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金 通常不能供公司使用,并被限制用于业务合并或赎回普通股。公司可以提取信托账户中的利息收入 用于缴税。截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中没有一笔本金可以如上所述提取。
截至2022年9月30日,公司的流动资金需求通过以下方式得到满足:出售创始人股份所得25,000美元,可用于所得税和特许经营税的信托账户利息收入,以及出售信托账户外持有的私募单位的剩余净收益,截至2022年9月30日共计376,832美元。截至2022年9月30日,信托账户没有因缴纳税款而提款。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,公司的净收益(亏损)分别为840,819美元和33,697美元,其中主要包括一般和行政成本。
截至2022年9月30日,信托账户外持有的376,832美元可能不足以使公司至少在财务报表发布后的 个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并。公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向公司提供资金,以满足公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本,则可能需要采取额外措施来保存流动性,包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
公司必须在2023年7月29日之前完成初始业务合并 。目前尚不确定本公司是否能够在此日期前完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,则除非延长该时间,否则将强制 清算并随后解散公司。延长业务合并期将需要对本公司修订和重述的公司注册证书进行修订。修改修订和重述的公司注册证书将需要获得持有公司65%普通股的持有人的批准,在这方面,修改认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证(可能包括保荐人或其关联公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公开认股权证)的持有人投票。此外,经修订及重述的公司注册证书规定,如本公司建议修订经修订及重述的公司注册证书,本公司须向其公众股东提供 赎回其公众股份以换取现金的机会:(A)修改其义务的实质或时间,以容许赎回与初始业务合并有关的 或对其前章程的若干修订;或(B)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并,或 (B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文,则须赎回100%本公司公众股份。
F-35
这些情况使人对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业产生很大怀疑,假设业务合并没有完成。这些财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。
本公司相信,首次公开招股所筹得的款项,以及从保荐人或其任何联营公司贷款中可能获得的资金,将足以让本公司支付营运业务所需的开支。但是,如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的估计成本低于实际所需金额,则公司可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营其业务 。此外,本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并,或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回大量公众股份,在此情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
附注2--主要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)10-Q表格说明和S-X规则第8条(即美国证券交易委员会)编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常的 经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至2021年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴增长 公司状况
本公司是新兴成长型公司,其定义见经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》),该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(JOBS法案)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求 遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守要求
F-36
适用于非新兴成长型公司,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的 过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产主要以美国国库券和美国国库券的形式持有。这些证券在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的收益包括在随附的营业报表中的股息和利息收入中,并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
截至2022年9月30日,本公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。
可能赎回的普通股
本公司根据ASC主题480中区分负债与股权的指南,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内),被归类为临时 股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司普通股的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围内,并受 不确定未来事件发生的影响。因此,截至2022年9月30日,可能赎回的15,444,103股A类普通股被归类为临时股本,不在公司资产负债表的股东权益(亏损)部分,并立即增加到IPO日的赎回价值。
衍生金融工具
本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)中适用的权威指导,向其投资者发行权证,并将权证工具作为股权分类或 负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩,以及权证持有人在本公司无法控制的情况下是否有可能需要现金结算净额,以及其他股权分类条件。
公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)均按权益入账,因为 这些工具符合ASC 815对权益分类的所有要求。
F-37
超额配售选择权
超额配售选择权(见附注7)被视为以或有可赎回股份为指标的独立金融工具, 根据ASC 480作为负债入账。
IPO日超额配售负债的公允价值158,275美元是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于以下假设确定的:
无风险利率 |
0.05 | % | ||
股息率 |
0 | % | ||
波动率 |
5.00 | % | ||
预期寿命(年) |
0.12 |
2021年8月3日,承销商部分行使超额配售选择权,购买了444,103股 (见附注3)。相应超额配售负债在行使28317美元后部分消灭的公允价值是根据以下假设采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的:
无风险利率 |
0.05 | % | ||
股息率 |
0 | % | ||
波动率 |
5.00 | % | ||
预期寿命(年) |
0.10 |
于2021年9月9日未行使的超额配股权到期时,本公司于超额配股权到期时录得收益127,035美元。
普通股每股净收益(亏损)
本公司遵守ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法为:将净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量。自2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期间的加权平均股份因 总计562,500股B类普通股须予没收而减少,直至承销商于2021年8月3日部分行使超额配售选择权(见附注5),当日111,026股B类普通股的没收条款失效。在2021年8月3日之后,加权平均股份因总计451,474股B类普通股的影响而减少,这些股份最终在为行使超额配售选择权而保留的45天期限届满时被没收。
本公司的 经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股净收益(亏损),但需赎回。关于增持可能赎回并符合ASC的 A类股票480-10-S99-3A,本公司将可能赎回的A类普通股的公允价值视为接近合约赎回价值,有关增值并不影响每股净收益/(亏损)的计算。
本公司的公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)可能会被行使或转换为普通股 股份,然后分享本公司的收益。然而,这些认股权证在计算每股摊薄收益(亏损)时被剔除,因为这种计入在所述期间将是反摊薄的。因此,每股摊薄收益(亏损) 与本报告期内每股基本收益(亏损)相同。
F-38
截至2022年9月30日的三个月每股净收益对账如下:
截至三个月 2022年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 | B类 | |||||||||
不可分配收入的分配 |
656,871 | 19,730 | 164,218 | |||||||||
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普通股净收益/(亏损) |
$ | 656,871 | $ | 19,730 | $ | 164,218 | ||||||
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
15,444,103 | 463,882 | 3,861,026 | |||||||||
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | ||||||
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截至2022年9月30日的9个月每股净亏损对账如下:
九个月结束 2022年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 | B类 | |||||||||
不可分配损失的分摊 |
(26,325 | ) | (791 | ) | (6,581 | ) | ||||||
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普通股净收益/(亏损) |
$ | (26,325 | ) | $ | (791 | ) | $ | (6,581 | ) | |||
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
15,444,103 | 463,882 | 3,861,026 | |||||||||
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | |||
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截至2021年9月30日的三个月每股净收益对账如下:
截至三个月 2021年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 | B类 | |||||||||
不可分配收入的分配 |
30,761 | 925 | 10,969 | |||||||||
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普通股净收益/(亏损) |
$ | 30,761 | $ | 925 | $ | 10,969 | ||||||
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
10,705,106 | 321,928 | 3,817,581 | |||||||||
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||
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2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的每股净收益对账如下:
自2021年1月21日(开始)起生效 至2021年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 | B类 | |||||||||
不可分配收入的分配 |
17,542 | 528 | 17,009 | |||||||||
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普通股净收益/(亏损) |
$ | 17,542 | $ | 528 | $ | 17,009 | ||||||
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
3,892,766 | 117,065 | 3,774,575 | |||||||||
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||
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产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他开支,而这些开支与首次公开发售直接相关。发行成本分配给可分离的
F-39
在首次公开发售中发行的金融工具,以相对公允价值为基础,与收到的总收益相比。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。于2021年7月29日,发售成本为9,897,599美元,于首次公开发售完成后,于可能赎回的A类股份与公开认股权证之间分配,并计入股东权益。根据员工会计公告107主题5.a“主要股东支付的开支或负债的会计处理”的指引,本公司 将保荐人因向代表本公司的锚定投资者转让非风险激励性私人股份(见附注4)而产生的金额1,186,448美元计入该等发售成本。 于首次公开招股日期的首次公开发售成本分别获分配9,664,188美元及233,411美元于须予赎回的A类股份与认股权证(见附注7)之间,按其于发行日期的相对公平价值计算。公司在2021年8月3日部分行使超额配售选择权时,额外产生了92,070美元的发售成本。
总发行成本10,145,105美元已按其相对公允价值分配予可能赎回的A类股份及公共认股权证,其中9,905,857美元分配予可能赎回的A类股份,239,247美元分配给公共认股权证。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820公允价值计量项下的金融工具 ,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构确定了计量公允价值时使用的投入的优先顺序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。这些层级包括:
| 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
| 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
| 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司持有一级金融工具,即本公司以信托账户持有的 有价证券。
超额配售负债是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型以公允价值计量的,该模型具有重大的不可观察的投入。公允价值基于标的股份的股价和若干假设,包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。因此,超额配售负债被视为3级金融工具。
F-40
下表列出了从2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间按公允价值经常性计量的3级负债的变动情况:
超额配售 责任 |
||||
2021年1月21日的余额(开始) |
$ | | ||
发行超额配售选择权 |
158,275 | |||
部分行使超额配售选择权 |
(28,317 | ) | ||
超额配售负债的公允价值变动 |
(2,923 | ) | ||
|
|
|||
超额配售选择权到期 |
(127,035 | ) | ||
|
|
|||
2021年9月30日的余额 |
$ | | ||
|
|
所得税
所得税按照ASC 740所得税(ASC 740)入账,其中规定了使用资产和负债法的递延税金。本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额,以及按预期差额转回年度的现行税率结转的经营及资本亏损净额之间的差额而厘定。 若根据现有证据的分量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现。当确定递延税项资产变现的可能性较大时,减值准备将减少。
本公司根据ASC 740的规定,对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务仓位时,本公司确认税务仓位的税务优惠,只要税务机关审查,该税务优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优点以及可获得的事实和情况的考虑。本公司确认与未确认的税收优惠有关的任何应计利息和罚款 均为所得税费用。
信用风险集中
可能使公司承受集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受损失,管理层相信本公司不会因该 账户而面临重大风险。
近期发布的会计准则
管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3:首次公开招股
2021年7月29日,该公司以每台10.00美元的价格出售了15,000,000台,产生了1.5亿美元的毛收入。每个单位由1股A类普通股和1股可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证才能行使。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。
在首次公开发售结束的同时,本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售455,000个私募单位,所产生的总收益为4,550,000美元,详情见附注4。
F-41
2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个单位的选择权,总金额为4,441,030美元,于2021年8月6日收到。由于部分超额配售,该公司还发行了8,882个私募单位,产生了额外的88,820美元的毛收入。
附注4:关联方交易
方正 共享
2021年1月21日,保荐人认购了3,593,750股本公司普通股,每股面值0.0001美元(方正股份),总价为25,000美元。2021年1月25日,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.00696美元,用于支付对方正3,593,750股票的某些发行和组建成本。2021年3月1日,该公司对其普通股进行了1:1.2的股票拆分,共发行了4,312,500股B类普通股。所有股份和相关金额均已追溯重述,以反映股票拆分。2021年8月3日,承销商行使他们的选择权,在超额配售项下可供购买的总计2,250,000个单位中额外购买444,103个单位,而111,026股方正股票的没收条款失效 。其余451,464股方正股份在为行使超额配股权而预留的45天期限届满时被没收。
2021年7月27日,我们的赞助商向Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward分别转让了25,000股方正股票。奖项 将在初始业务合并结束时同时授予,前提是董事在该初始业务合并结束期间一直在公司董事会任职。
于首次公开招股日期,保荐人亦向若干投资者转让合共225,000股创办人股份(附注4)(非风险诱因私人股份),作为对其承诺购买于首次公开招股出售的公共单位的补偿。该公司估计,这些股份的总公允价值为1,186,448美元,或每股5.27美元。根据工作人员会计公告主题5T,非风险激励性私人股份的公允价值被确定为保荐人为发售成本所作的贡献。该等 发售成本于首次公开发售完成后分配予各单位,并计入股东权益。
于招股日期,保荐人亦将合共600,900股创办人股份(风险诱因私人股份)转让予若干其他投资者,作为对他们承诺收购在首次公开招股中售出的至少9.9%单位的补偿。这些风险激励性私募股权的公允价值等于非风险激励性私募股权的公允价值。如果投资者在初始业务合并结束前出售其单位,则这些风险激励私人股票可能会被没收。这些风险激励性私募股权的公允价值等于非风险激励性私募股权的公允价值。由于没收的可能性很高,这些风险激励私人股份的公允价值将在初始业务合并结束时记录为保荐人的出资 。
发起人、董事和高管同意不转让、转让或出售(I)其创始人的任何股份,直至(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并后,(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期,而该交易导致其所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产,及(Ii)彼等的任何私人配售单位、私人配售股份、私人配售 认股权证及因转换或行使上述各项而发行的A类普通股,直至初始业务合并(禁售期)完成后30天为止。任何获准受让人 将受保荐人及董事及行政人员就任何创办人股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股的相同限制及其他协议所规限。
F-42
私募
在首次公开发售结束的同时,保荐人以私募方式购买了455,000个配售单位,购买价为4,550,000美元。除下文所述外,每个私募配售单位均与首次公开发售中出售的单位相同。私募单位的部分收益被加入将存放在信托账户中的公开发行收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,出售私募单位所得款项将用于赎回公开发行的 股份(受适用法律的要求所限)。
作为2021年8月3日部分超额配售的结果,该公司 还发行了8882个私募单位,额外产生了88,820美元的毛收入。
私人配售单位(包括私人配售股份、私人配售认股权证及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售 (除其他有限例外外,向我们的高级职员及董事及与我们保荐人有关联的其他人士或实体)。
因相关 方
截至2022年9月30日和2021年12月31日的余额分别为1,303美元和2,275美元,代表赞助商的关联公司代表公司支付一般和行政费用。
行政服务费
本公司已同意,自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起,每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,发生的管理费和支付给赞助商附属公司的管理费分别为30,000美元和90,000美元。在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期间,发生并支付给赞助商的行政费用总计2.1万美元。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(营运资金贷款)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在业务合并完成时偿还,不计息,或在贷款人酌情决定,最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证,价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日,尚未就周转贷款达成书面协议。
为配合招股活动,本公司及其保荐人于2021年7月14日(初始日期)与若干投资者签订了认购协议(见附注6)。
远期购房协议
本公司向直接锚定投资者授予全权酌情决定权,以认购远期购买协议,认购合共60%的股份(每名直接锚定投资者最多10%)
F-43
在一次或多次私募中出售的证券在初始业务组合结束之前或同时结束。根据这些远期购买协议出售任何证券所得的总收益将用于与初始业务合并相关的目的。由于向投资者发行证券取决于与初始业务合并有关的股权融资的完成,而投资者将购买的股份数量尚未确定,因此,远期购买协议的条款在此类融资发生之前不会为本公司产生债务。
附注5:所得税
本公司的有效税率(ETR)是根据与全年预计经营业绩和各种税务相关项目相关的当前假设按季度计算的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,公司的ETR为(46.4%)和0%。截至2022年9月30日的9个月以及2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期间,本公司的ETR为0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率0%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于ETR调整、净营业亏损的利用以及估值津贴的变化。截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月21日(开始)至2021年9月30日期间的有效税率0%与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于确认了递延税项资产的全额估值津贴。
本公司没有与联邦和州所得税相关的不确定税务状况 。该公司的2021年联邦纳税申报单仍然开放供审查。如果公司在未来某个时候被评估利息或罚款,它将在财务 报表中被归类为税费。
附注6:承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年7月26日的登记权协议, 创始人股份、私募单位、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股和私募单位(以及因行使私募认股权证和私募单位而可发行的任何股份或A类普通股)的持有人有权根据日期为2021年7月26日的登记权协议获得注册权。这些证券的持有者有权无限制地要求本公司登记此类证券。此外,对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明,持有人拥有某些附带注册权。然而,注册权协议规定,本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的禁售期终止之前生效,禁售期发生在(I)如下文所述的方正股份的情况下,以及(Ii)在私募认股权证和相关认股权证的各自A类普通股的情况下,在本公司的初始业务合并完成后30天内。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
公司授予承销商45天的选择权,自2021年7月26日起,以公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买最多2,250,000个单位,以弥补超额配售。2021年8月3日,承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权,总金额为4,441,030美元。
承销商获得了2021年7月29日支付的公开发行总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣,即300万美元。此外,关于部分超额配售
F-44
承销商在2021年8月6日支付的总收益的2%(2.0%)或88,820美元的现金承销折扣。除了现金承销折扣, 承销商将有权在完成 公司的初始业务合并后获得3.5%(3.5%)的递延承销费,或公开发行和承销商部分超额配售所得毛收入的5,405,436美元。
认购协议
在IPO活动的同时,本公司及其保荐人于2021年7月14日(初始日期)与某些投资者签订了 认购协议。根据该等认购协议,收到风险激励私人股份的投资者有权但无义务按其全权酌情决定权认购与初始业务合并完成相关的任何股权融资,但最多不得超过该等发售所得款项的10%,并有权但无义务在星座Alpha Holdings赞助的下一家特殊目的收购公司或其他类似实体按相同条款认购。收到非风险激励性私人股份的投资者还获得权利,但没有义务以其唯一的 酌情决定权认购与SPAC初始业务合并结束相关的任何股权融资,但如果投资者在业务合并日期仍持有其公开发行的股票,则认购该等发行所得款项的最高比例不得超过10%。由于投资者将购买的股票或其他工具的数量未知,这些参与未来发行的权利不构成义务。
风险和不确定性
运营结果和公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动,其中许多因素超出了公司的控制范围。该业务可能受到金融市场或经济状况低迷、通胀、利率上升、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情的卷土重来和新变种的出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度,以及我们完成初始业务合并的能力。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注7:股东权益
普通股于2021年1月25日,本公司向本公司发行3,593,750股普通股,包括最多可予没收的468,750股普通股,只要承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,初始股东将免费向本公司发行普通股,使初始 股东在建议公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
2021年3月1日,本公司修改章程,授权发行100,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元;10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元;以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,并对其普通股进行1:1.2股拆分,共发行4,312,500股B类普通股。所有股票和每股金额均已追溯重述,以反映股票拆分。
于2021年7月29日,本公司售出15,000,000股单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。
2021年8月3日,承销商行使他们的选择权,在超额配售和111,026股方正股票的没收期限到期的总计2,250,000股中,额外购买444,103股。
F-45
其余451,464股方正股份在为行使超额配股权而预留的45天期限届满时被没收。
A类和B类股东在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,每股普通股有权让持有者投一票。
B类普通股股份将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股份(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响),并受本协议规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过建议公开发行的要约金额,并与业务组合的结束有关,包括根据指定的未来发行,则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非我们的保荐人同意就任何此类发行或被视为发行,包括特定未来发行,放弃此类调整),以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量相等,总体而言,按折算后的基准计算,于建议公开发售完成时已发行的所有普通股总数的20%,加上所有A类普通股及与业务合并相关而发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券(公众股东赎回A类普通股股份后)(不包括向业务合并中的任何卖方已发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券,以及于转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募单位)。发起人也可随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整。
优先股本公司获授权发行1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
认股权证:认股权证仅适用于一定数量的股份。公开发售(公开认股权证)中出售的单位所包括的认股权证将在业务合并完成后30天内可予行使,惟本公司须持有证券法下有效的登记声明,涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股 股份,以及有关股份的现行招股说明书可供查阅(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证,而该等无现金行使 可获豁免根据证券法登记)。本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后15个工作日,本公司将尽其商业上的 合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书,并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内,按无现金基础行使 认股权证。
认股权证 的行使价为每股11.50美元,可予调整,并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外,如果(X)本公司为筹集资金而增发 A类普通股或股权挂钩证券,以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定),且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下,不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(视情况而定)。
F-46
(br}发行前),或新发行价格,(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上, 在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并的资金,以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格 公司完成初始业务合并之日的前一个交易日(该价格,即市值)低于每股9.20美元。当A类普通股每股价格等于 或超过18.00美元时,认股权证的行使价将调整(至最近的 美分),相当于市值和新发行价格中较高者的115%,而以下认股权证赎回项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分),相当于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 的股份在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证的赎回:一旦认股权证可以行使,公司可以赎回未发行的认股权证以换取现金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在最少30天前发出赎回书面通知;及 |
| 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整,并就与初始业务结束相关的筹资目的发行A类普通股和股权挂钩证券进行调整),在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日(参考值)之前的30个交易日内的任何20个交易日内。 |
本公司不会赎回认股权证,除非《证券法》下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效,且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金, 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注8:基于股票的薪酬
2021年7月27日,发起人将25,000股B类普通股转让给三名独立的董事提名人,作为他们在董事会服务的报酬。奖项将在初始业务合并结束时同时授予,前提是董事在该初始业务合并结束时一直在公司董事会任职。因此,这些奖项的服务期将从IPO之日开始。由于股票奖励只有在业务合并完成后才会授予,因此与这些 授予相关的补偿费用将在初始业务合并结束之前确认。因此,该公司在截至2022年9月30日的任何期间都没有记录任何补偿费用。在2022年1月1日至2022年9月30日期间,未授予、行使或取消任何奖励。
F-47
方正股份于授出日的公允价值约为每股5.26美元。 本公司于授出日进行的估值是根据A类股份的公允价值折现而厘定的,以a)业务合并成功的可能性及b)缺乏市场流通性为基础。授予日与75,000股未归属方正股份相关的奖励的总公允价值约为394,000美元。
附注 9后续事件
公司未在财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
F-48
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Carmell治疗公司的首席执行官
对财务报表的几点看法
我们审计了Carmell治疗公司(Carmell)截至2021年12月31日的资产负债表,以及截至该年度的相关运营报表、股东亏损和现金流,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了Carmell截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
很大程度上怀疑Carmell是否有能力继续经营下去
所附财务报表的编制假定Carmell将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注4所述,Carmell有运营净亏损、累计赤字和净营运资本不足,这使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注4中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
错误的重述与纠正
如财务报表附注3所述,在2021年12月31日的财务报表中重述了某些错误,并通过截至2021年1月1日的期初留存股本更正了某些错误。
意见基础
这些财务报表由Carmell的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对Carmell的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须独立于Carmell。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。Carmell没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对Carmell的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们 不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2022年以来,我们一直担任Carmell的审计师。
Adestus Partners,LLC
PCAOB ID:3686
新泽西州海洋
2023年2月14日
F-49
Carmell治疗公司
资产负债表
十二月三十一日, 2021 |
||||
如上所述 | ||||
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金 |
$ | 12,362 | ||
递延发售成本 |
166,342 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
178,704 | |||
财产和设备,扣除累计折旧净额440 334美元 |
337,592 | |||
经营性租赁使用权资产 |
1,007,589 | |||
无形资产,累计摊销净额37,528美元 |
33,218 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 1,557,103 | ||
|
|
|||
负债、夹层股权和股东赤字 |
||||
流动负债: |
||||
应付帐款 |
$ | 871,313 | ||
应计费用和其他负债 |
514,783 | |||
应计利息关联方 |
226,170 | |||
应计利息--非关联方 |
1,654,486 | |||
应付可转换票据-关联方,扣除债务折扣0美元后的净额 |
900,000 | |||
应付可转换票据,当期,扣除债务贴现后净额946,291美元 |
7,703,432 | |||
衍生负债 |
3,813,019 | |||
租赁负债,流动 |
120,162 | |||
|
|
|||
流动负债总额 |
15,803,365 | |||
长期负债: |
||||
租赁负债,扣除当期部分 |
961,908 | |||
应付可转换票据--扣除债务贴现净额49,078美元 |
922 | |||
衍生负债 |
33,300 | |||
|
|
|||
长期负债总额 |
996,130 | |||
|
|
|||
总负债 |
16,799,495 | |||
|
|
|||
承付款和或有事项(附注9) |
||||
夹层股权 |
||||
A系列优先股,授权21,064,711股;截至2021年12月31日,已发行和已发行19,968,052股 (清算优先股:7,406,409美元) |
7,406,409 | |||
B系列优先股,授权34,772,230股;截至2021年12月31日已发行和已发行32,917,690股(清算优先股:6,928,245美元) |
6,928,245 | |||
C系列优先股,授权发行25,907,990股;截至2021年12月31日已发行和已发行股票为0股 |
| |||
股东赤字: |
||||
普通股,面值.001美元;授权发行100,050,000股;截至2021年12月31日,已发行36,918,882股,流通股 |
36,919 | |||
额外实收资本 |
3,160,491 | |||
累计赤字 |
(32,774,456 | ) | ||
|
|
|||
股东合计亏损 |
(29,577,046 | ) | ||
|
|
|||
总负债、夹层股权和股东赤字 |
$ | 1,557,103 | ||
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-50
Carmell治疗公司
营运说明书
截至该年度为止 2021年12月31日 |
||||
如上所述 | ||||
运营费用: |
||||
研发 |
$ | 982,837 | ||
一般和行政 |
863,333 | |||
折旧及摊销 |
94,162 | |||
|
|
|||
总运营费用 |
1,940,332 | |||
|
|
|||
运营亏损 |
(1,940,332 | ) | ||
|
|
|||
其他收入(支出): |
||||
免除应付贷款的收益 |
438,180 | |||
其他收入 |
37,378 | |||
衍生负债的公允价值变动 |
(2,515,065 | ) | ||
利息支出,关联方 |
(72,000 | ) | ||
利息支出,非关联方 |
(643,487 | ) | ||
债务贴现摊销 |
(1,783,597 | ) | ||
|
|
|||
其他费用合计 |
(4,538,591 | ) | ||
|
|
|||
扣除所得税准备前的亏损 |
(6,478,923 | ) | ||
所得税拨备 |
| |||
|
|
|||
净亏损 |
(6,478,923 | ) | ||
A系列优先股的股息 |
(307,927 | ) | ||
|
|
|||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (6,786,850 | ) | |
|
|
|||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.29 | ) | |
|
|
|||
加权平均流通股--基本和稀释 |
23,139,165 | |||
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-51
Carmell治疗公司
股东报表(亏损)
截至2021年12月31日止的年度
如上所述
普通股 | 其他内容 已缴费资本 |
|||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
2,922,284 | $ | 2,922 | $ | 2,539,486 | $ | (25,830,637 | ) | $ | (23,288,229 | ) | |||||||||
修正累积误差(注3) |
170,847 | (156,969 | ) | 13,878 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年1月1日余额(调整后) |
2,922,284 | $ | 2,922 | $ | 2,710,333 | $ | (25,987,606 | ) | $ | (23,274,351 | ) | |||||||||
应计首轮优先股股息 |
| | | (307,927 | ) | (307,927 | ) | |||||||||||||
普通股发行 |
31,940,355 | 31,940 | (28,746 | ) | 3,194 | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
2,056,243 | 2,057 | 232,105 | | 234,162 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 246,799 | | 246,799 | |||||||||||||||
净亏损 |
| | | (6,478,923 | ) | (6,478,923 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
36,918,882 | $ | 36,919 | $ | 3,160,491 | $ | (32,774,456 | ) | $ | (29,577,046 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-52
Carmell治疗公司
现金流量表
截至该年度为止 2021年12月31日 |
||||
如上所述 | ||||
经营活动的现金流: |
||||
净亏损 |
$ | (6,478,923 | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||
免除应付贷款的收益 |
(438,180 | ) | ||
折旧及摊销 |
94,162 | |||
债务贴现摊销 |
1,783,597 | |||
ROU资产的摊销 |
147,962 | |||
衍生负债的公允价值变动 |
2,515,065 | |||
基于股票的薪酬 |
246,799 | |||
经营性资产和负债变动情况: |
||||
预付费用和其他流动资产 |
9,918 | |||
应付帐款 |
80,320 | |||
应计费用和其他负债 |
262,097 | |||
租赁责任 |
(115,132 | ) | ||
应计利息关联方 |
72,000 | |||
应计利息--非关联方 |
643,486 | |||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(1,176,829 | ) | ||
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
||||
购置财产和设备 |
(7,273 | ) | ||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(7,273 | ) | ||
|
|
|||
融资活动的现金流: |
||||
可转换票据的收益 |
906,839 | |||
购买力平价贷款的收益 |
217,460 | |||
支付要约费用 |
(166,342 | ) | ||
发行普通股所得款项 |
3,194 | |||
行使股票期权所得收益 |
234,163 | |||
|
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
1,195,314 | |||
|
|
|||
现金净增 |
11,212 | |||
现金--期初 |
1,150 | |||
|
|
|||
现金--期末 |
$ | 12,362 | ||
|
|
|||
补充现金流信息: |
||||
支付的利息 |
$ | | ||
|
|
|||
已缴纳所得税 |
$ | | ||
|
|
|||
非现金融资活动: |
||||
应计首轮优先股股息 |
$ | 307,927 | ||
衍生负债的初步确认 |
$ | 258,359 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-53
Carmell治疗公司
财务报表附注
附注1-组织和业务的性质
Carmell治疗公司于2008年11月在特拉华州注册成立。该公司在宾夕法尼亚州匹兹堡开展业务,其使命是扩大卡内基梅隆大学和阿勒格尼综合医院联合开发的技术并将其商业化。专利技术 能够从血浆中制造生物活性塑料,用于治疗骨骼和软组织的损伤,并促进头发的生长和胶原的产生。这些塑料是无菌的,现成的,易于处理、成型和缝合,具有可控的降解率,并含有已知水平的生物活性。
该公司专注于骨科创伤、牙科骨移植替代品、高级伤口护理和美容医学方面旨在增强和加速愈合并产生更好临床效果的产品。该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。该公司正在 启动和评估欧洲和美国的监管努力和途径。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎大流行和俄乌战争对经济和资本市场的影响,并得出结论,虽然该等事件有可能对公司的财务状况产生负面影响,但具体影响截至该等财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化,这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济和公司财务影响的最终持续时间和规模 。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,不在公司的控制之下。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司经审计的财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。下文中提到的ASC?指的是财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则编纂,作为美国权威GAAP的来源
使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,即: 影响财务报表日期的资产、负债、股权交易和或有资产和负债的报告金额,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑到的在财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些财务报表中包括的估计值大不相同。
F-54
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日,公司没有 个现金等价物。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护费和维修费在发生时计入。使用直线折旧法对资产进行折旧,折旧的使用年限如下:
实验室设备--7年
租赁改进--以10年或租约剩余期限中较短者为准
无形资产
无形资产完全由 专利成本组成。该公司将与提交公司专利申请直接相关的法律成本资本化。截至2021年12月31日的专利总成本为70,746美元,在专利期限内按直线摊销,并扣除累计摊销净额37,528美元。此类资产定期评估其账面价值的可回收性。截至2021年12月31日止年度并无确认任何资产减值。截至2021年12月31日的年度摊销费用为4,516美元。向公司支付的第三方专利报销费用被视为许可费,并在发生时计入费用。
以下五年每年的摊销费用估计数如下:
2022 |
$ | 4,516 | ||
2023 |
4,516 | |||
2024 |
4,528 | |||
2025 |
4,516 | |||
2026 |
4,516 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 22,592 | ||
|
|
与公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(SAB?)话题5A?提供费用。
ASC340-10-S99-1声明,直接归因于提议或实际发售在发售生效日期之前发生的股权证券的具体增量成本可以递延,并在发售发生时从发售的毛收入中扣除。指导意见规定,中止发行的成本不得递延,并从后续发行的收益中扣除。于2021年,本公司与公开招股相关的可资本化成本约为166,342美元,并在资产负债表中列为递延招股成本。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日的年度广告费用为8,015美元
长期资产减值准备
只要事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回,本公司便会审核该等资产的减值准备。当预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量总和少于账面价值时,即出现减值。如果减损
F-55
存在时,减值资产的账面价值减值至其公允价值。公允价值是根据以下因素确定的
贴现现金流或评估价值,取决于资产的性质。截至2021年12月31日,长期资产未确认减值损失 。
所得税
递延税项资产及负债按可归因于现有资产及负债账面值与其各自课税基础之间差额的财务报表 的估计未来税项影响确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。 公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司在截至2018年至2021年的纳税年度接受主要税务机关的所得税审查。
公允价值计量与金融工具公允价值
我们的金融工具主要包括应收账款、应计费用以及短期和长期债务。应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值,因为该等票据的到期日较短。
根据美国公认会计原则,我们已将按公允价值按经常性基础估值的资产和负债归类为三级公允价值等级。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
截至2021年12月31日按公允价值计入资产负债表的资产和负债按投入层次分类如下:
携带 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||
衍生负债 |
$ | 3,846,319 | $ | | $ | | $ | 3,846,319 | $ | 3,846,319 | ||||||||||
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公允价值 测量结果 vbl.使用 意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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余额,2021年1月1日 |
$ | 1,045,905 | ||
衍生负债的初步确认 |
285,349 | |||
衍生负债的公允价值变动 |
2,515,065 | |||
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平衡,2021年12月31日 |
$ | 3,846,319 | ||
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F-56
第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。
第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。
第3级-投入是不可观察的投入,反映了报告实体自己对市场参与者在根据最佳可用信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。
研发成本
该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。 发生期间内与这些活动相关的公司费用成本。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益 按基本每股收益计算,但已发行普通股的加权平均数增加,以计入假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。可转换工具或认股权证的摊薄效应(如有)采用库藏股方法计算。并无未清偿摊薄工具,因于2021年12月31日,未清偿可换股票据及认股权证将分别于转换或行使时为反摊薄票据。
下表总结了不包括在每股摊薄计算中的证券,因为包括这些潜在股票的影响是反摊薄的,因为公司的净亏损状况,即使行使价格可能低于普通股的平均市场价格:
十二月三十一日, 2021 |
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A系列优先股(如果已转换) |
19,968,052 | |||
B系列优先股(如果已转换) |
32,917,690 | |||
股票期权 |
34,990,469 | |||
普通股认股权证 |
1,758,975 | |||
优先股权证 |
1,704,789 | |||
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总计 |
91,339,975 | |||
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基于股票的薪酬
本公司适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,(ASC 718),要求计量和确认运营报表中向员工提供的所有基于股票的奖励的薪酬支出,包括员工股票期权。
对于因服务而向员工和董事会(董事会)成员发行的股票期权,公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受基于服务的归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,本公司认可基于股票的奖励
F-57
补偿费用等于授予日股票期权在必要的服务期内的直线公允价值,这通常是归属期限。没收是在发生时记录的,而不是在授予和修订时估计和修订。
根据会计准则更新(ASU?)2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进根据ASC 718,公司根据ASC 718向非员工发放的股票期权入账。本公司使用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程的股票期权进行估值 。
租契
本公司于2020年1月1日采用了修订后的ASC主题 842租赁。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实用权宜之计,其中包括允许公司不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为一个单一租赁进行核算。
该公司的租赁包括对办公空间、机器和设备的租赁。本公司确定一项安排 是否包含ASC 842所定义的初始租赁。为了满足ASC 842对租赁的定义,合同安排必须向我们传达在一段时间内控制可识别资产的使用以换取对价的权利。RU(使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
近期会计公告
2021年3月,FASB发布了ASU 2021-03,1允许私营公司和非营利组织实体(NFP)使用会计替代方案来执行商誉减值触发事件评估(触发事件替代方案的商誉减值)。具体地说,ASU允许私人公司或NFP选择执行ASC 350-20,2要求的商誉减值触发事件评估,以及截至实体中期或年度报告期结束时的任何由此产生的商誉减值测试(视情况而定)。本公司不认为,如果被采纳,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40) 发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(ASU 2021-04)这澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。一个实体应前瞻性地将本标准应用于本标准生效之日或之后发生的修改或交换。本公司并不认为如获采纳,会对本公司的财务报表产生重大影响。
2021年10月25日,FASB发布了ASU 2021-07,1作为实际的权宜之计,允许非公共实体合理应用合理的估值方法来确定为交换商品或服务而发放的股权分类 基于股份的支付奖励的当前价格投入。本公司不认为,如果被采纳,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
2021年11月11日,FASB发布了ASU 2021-09,1允许非公共业务实体(PBE)的承租人按标的资产类别而不是整个实体选择会计政策,以便在衡量和分类租赁时使用无风险比率作为贴现率。本公司不认为,如果采用, 将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
F-58
附注3:重述和更正错误
重述
本公司已重报截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表。下表提供了重报金额的摘要。
2021年12月31日 | ||||||||||||
和以前一样 已报告 |
误差率 更正 |
重述 | ||||||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||||||
现金 |
$ | 12,362 | $ | 12,362 | ||||||||
递延发售成本 |
166,342 | 166,342 | ||||||||||
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流动资产总额 |
178,704 | 178,704 | ||||||||||
财产和设备,扣除累计折旧净额440 334美元 |
337,592 | 337,592 | ||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
1,007,589 | 1,007,589 | ||||||||||
无形资产,累计摊销净额37,528美元 |
18,506 | 14,712 | 33,218 | |||||||||
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总资产 |
$ | 1,542,391 | 14,712 | $ | 1,557,103 | |||||||
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负债、夹层股权和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
$ | 871,313 | $ | 871,313 | ||||||||
应计费用和其他负债 |
514,783 | 514,783 | ||||||||||
应计利息关联方 |
| 226,170 | ||||||||||
应计利息--非关联方 |
1,880,656 | 1,654,486 | ||||||||||
应付可转换票据-关联方,扣除债务折扣0美元后的净额 |
| 900,000 | 900,000 | |||||||||
应付可转换票据,当期,扣除债务贴现后净额946,291美元 |
9,507,228 | (1,803,796 | ) | 7,703,432 | ||||||||
衍生负债 |
| 3,813,019 | 3,813,019 | |||||||||
租赁负债,流动 |
120,162 | 120,162 | ||||||||||
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流动负债总额 |
12,894,142 | 2,909,223 | 15,803,365 | |||||||||
长期负债: |
||||||||||||
租赁负债,扣除当期部分 |
961,908 | 961,908 | ||||||||||
应付可转换票据--扣除债务贴现净额49,078美元 |
50,000 | (49,078 | ) | 922 | ||||||||
衍生负债 |
| 33,300 | 33,300 | |||||||||
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长期负债总额 |
1,011,908 | (15,778 | ) | 996,130 | ||||||||
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总负债 |
13,906,050 | 2,893,445 | 16,799,495 | |||||||||
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承付款和或有事项(附注8) |
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夹层股权 |
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A系列优先股,授权21,064,711股;截至2021年12月31日,已发行和已发行19,968,052股 (清算优先股:7,406,409美元) |
7,020,992 | 385,417 | 7,406,409 | |||||||||
B系列优先股,授权34,772,230股;截至2021年12月31日已发行和已发行32,917,690股(清算优先股:6,928,245美元) |
5,970,791 | 957,454 | 6,928,245 | |||||||||
C系列优先股,授权发行25,907,990股;截至2021年12月31日已发行和已发行股票为0股 |
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F-59
2021年12月31日 | ||||||||||||
和以前一样 已报告 |
误差率 更正 |
重述 | ||||||||||
股东赤字: |
||||||||||||
普通股,面值.001美元;授权发行100,050,000股;截至2021年12月31日,已发行36,918,882股,流通股 |
36,919 | 36,919 | ||||||||||
额外实收资本 |
2,989,644 | 170,847 | 3,160,491 | |||||||||
累计赤字 |
(28,382,005 | ) | (4,392,451 | ) | (32,774,456 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
股东合计亏损 |
(25,355,442 | ) | (4,221,604 | ) | (29,577,046 | ) | ||||||
|
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|||||||
总负债、夹层股权和股东赤字 |
$ | 1,542,391 | 14,712 | $ | 1,557,103 | |||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
和以前一样 已报告 |
误差率 更正 |
重述 | ||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
研发 |
$ | 982,837 | $ | 982,837 | ||||||||
一般和行政 |
617,989 | 245,344 | 863,333 | |||||||||
折旧及摊销 |
103,656 | (9,494 | ) | 94,162 | ||||||||
ROU摊销 |
145,846 | (145,846 | ) | | ||||||||
广告与营销 |
8,015 | (8,015 | ) | | ||||||||
|
|
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|||||||
总运营费用 |
1,858,343 | 81,989 | 1,940,332 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
运营亏损 |
(1,858,343 | ) | (81,989 | ) | (1,940,332 | ) | ||||||
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|||||||
其他收入(支出): |
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免除应付贷款的收益 |
438,180 | 438,180 | ||||||||||
其他收入 |
37,527 | (149 | ) | 37,378 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
| (2,515,065 | ) | (2,515,065 | ) | |||||||
利息支出,关联方 |
| (72,000 | ) | (72,000 | ) | |||||||
利息支出,非关联方 |
(860,805 | ) | 217,318 | (643,487 | ) | |||||||
债务贴现摊销 |
| (1,783,597 | ) | (1,783,597 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用合计 |
(385,098 | ) | (4,153,493 | ) | (4,538,591 | ) | ||||||
|
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扣除所得税准备前的亏损 |
(2,243,441 | ) | (4,235,482 | ) | (6,478,923 | ) | ||||||
所得税拨备 |
| | | |||||||||
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净亏损 |
(2,243,441 | ) | (4,235,482 | ) | (6,478,923 | ) | ||||||
A系列优先股的股息 |
(307,927 | ) | (307,927 | ) | ||||||||
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|
|||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (2,243,441 | ) | $ | (4,543,409 | ) | $ | (6,786,850 | ) | |||
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普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.16 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.29 | ) | |||
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加权平均流通股--基本和稀释 |
13,698,060 | 9,441,105 | 23,139,165 | |||||||||
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F-60
普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额(如前所述) |
2,922,284 | $ | 2,922 | $ | 2,539,486 | $ | (25,830,637 | ) | $ | (23,288,229 | ) | |||||||||
应计首轮优先股股息 |
(307,927 | ) | (307,927 | ) | ||||||||||||||||
发行股票 |
31,940,355 | 31,940 | (28,746 | ) | | 3,194 | ||||||||||||||
股票期权的行使 |
2,056,243 | 2,057 | 232,105 | | 234,162 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
246,799 | | 246,799 | |||||||||||||||||
净亏损 |
| (2,243,441 | ) | (2,243,441 | ) | |||||||||||||||
|
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截至2021年12月31日的余额 |
36,918,882 | $ | 36,919 | $ | 2,989,644 | $ | (28,382,005 | ) | $ | (25,355,442 | ) | |||||||||
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2021年1月1日的余额(重述影响) |
170,847 | $ | (156,969 | ) | $ | 13,878 | ||||||||||||||
应计首轮优先股股息 |
| |||||||||||||||||||
发行股票 |
| |||||||||||||||||||
已发行的认股权证 |
| |||||||||||||||||||
A系列优先股的累计股息 |
| |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| |||||||||||||||||||
净亏损 |
(4,235,482 | ) | (4,235,482 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | | $ | 170,847 | $ | (4,392,451 | ) | $ | (4,221,605 | ) | |||||||||
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截至2021年12月31日的余额(重述) |
||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
2,922,284 | 2,922 | 2,710,333 | (25,987,606 | ) | $ | (23,274,351 | ) | ||||||||||||
应计首轮优先股股息 |
| | | (307,927 | ) | (307,927 | ) | |||||||||||||
普通股发行 |
31,940,355 | 31,940 | (28,746 | ) | 3,194 | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
2,056,243 | 2,057 | 232,105 | | 234,162 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 246,799 | | 246,799 | |||||||||||||||
净亏损 |
| | | (6,478,923 | ) | (6,478,923 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
36,918,882 | $ | 36,919 | $ | 3,160,491 | $ | (32,774,456 | ) | $ | (29,577,046 | ) | |||||||||
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F-61
截至2021年12月1日止的年度 | ||||||||||||
和以前一样 已报告 |
误差率 更正 |
重述 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (2,243,441 | ) | (4,235,482 | ) | $ | (6,478,923 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
免除应付贷款的收益 |
(438,180 | ) | (438,180 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
103,656 | (9,494 | ) | 94,162 | ||||||||
债务贴现摊销 |
53,686 | 1,729,911 | 1,783,597 | |||||||||
ROU资产的摊销 |
145,846 | 2,116 | 147,962 | |||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
2,515,065 | 2,515,065 | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
246,799 | 246,799 | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
9,918 | 9,918 | ||||||||||
应付帐款 |
80,320 | 80,320 | ||||||||||
应计费用和其他负债 |
262,098 | (1 | ) | 262,097 | ||||||||
租赁责任 |
(113,016 | ) | (2,116 | ) | (115,132 | ) | ||||||
应计利息关联方 |
72,000 | 72,000 | ||||||||||
应计利息--非关联方 |
715,486 | (72,000 | ) | 643,486 | ||||||||
|
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|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,176,828 | ) | (1 | ) | (1,176,829 | ) | ||||||
|
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投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(7,273 | ) | (7,273 | ) | ||||||||
|
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|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(7,273 | ) | | (7,273 | ) | |||||||
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融资活动的现金流: |
||||||||||||
可转换票据的收益 |
906,839 | 906,839 | ||||||||||
购买力平价贷款的收益 |
217,460 | 217,460 | ||||||||||
支付要约费用 |
(166,342 | ) | (166,342 | ) | ||||||||
发行普通股所得款项 |
3,194 | 3,194 | ||||||||||
行使股票期权所得收益 |
237,356 | (3,193 | ) | 234,163 | ||||||||
|
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融资活动提供的现金净额 |
1,195,313 | 1 | 1,195,314 | |||||||||
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现金净增 |
11,212 | 11,212 | ||||||||||
现金--期初 |
1,150 | 1,150 | ||||||||||
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现金--期末 |
$ | 12,362 | $ | | $ | 12,362 | ||||||
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补充现金流信息: |
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支付的利息 |
$ | | $ | | ||||||||
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已缴纳所得税 |
$ | | $ | | ||||||||
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非现金融资活动: |
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应计首轮优先股股息 |
$ | 307,927 | $ | 307,927 | ||||||||
衍生负债的初步确认 |
$ | | 258,359 | $ | 258,359 |
衍生负债
该公司此前没有通过其可转换债券识别或核算衍生品。衍生工具的公允价值记为负债,抵销金额记为债务贴现,以抵销债务的账面金额。该衍生工具于每个报告期结束时重估,而公允价值的任何变动均在经营报表中记录为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。由于上述原因,短期和长期衍生负债3,813,019美元和
F-62
截至2021年12月31日,分别录得33,300美元,相应的营业报表衍生负债公允价值变动亏损2,515,065美元 。截至2021年12月31日,资产负债表上记录的债务贴现增加了995,369美元,经营报表上债务贴现的相应摊销增加了1,783,593,911美元。这也导致了一个错误的更正,截至2021年1月1日,累计赤字增加了1,351,531美元。
A系列优先股
截至二零一一年十二月三十一日止年度,若干可换股票据以折扣值转换为A系列优先股。由于转让的对价应按当时的公允价值计量,任何差额均记录为清偿损益,因此,转换时的425,396美元亏损反映在2021年1月1日的期初累计亏损中,A系列优先股增加了相同金额。此外,2015财年之前发行的A系列优先股的股息被错误计算为39,979美元,并反映在2021年1月1日的期初 累计赤字中。
B系列优先股
截至2016年12月31日止年度,若干可转换票据以折扣值转换为B系列优先股。由于转让的对价应按当时的公允价值计量,任何差额均记录为清偿损益,转换时的亏损1,029,976美元反映在2021年1月1日的期初累计亏损中,B系列优先股增加了957,454美元,额外实缴资本增加了72,522美元。
无形资产
进行了调整,以减少无形资产账面价值78,009美元和相关的累计摊销在2021年1月1日之前。在2021年1月1日之前,卡内基梅隆大学和阿勒格尼·辛格研究所以78,009美元的价格获得专利。寿命从10年调整为专利期限,在2021年1月1日之前累计减少了5,218美元的赤字。在截至2021年12月31日的年度,由于估计使用寿命的变化,摊销费用减少了9,494美元。
认股权证
从2008财年到2010财年,公司发行了1,096,660份认股权证,用于购买与发行某些可转换票据相关的A系列优先股。与这些认股权证相关的98,325美元的公允价值在发行时并未入账,这反映在2021年1月1日的初始累计亏损中,额外实缴资本有所增加。
每股收益
每股盈利0.13美元的变动是净亏损4,235,482美元和加权平均流通股变动的结果。 加权平均流通股由13,698,060股变为23,139,165股,原因是与截至2021年止年度内行使购股权的日期有关的错误。
改正错误
由于上述关于重述的相同问题,2021年1月1日和2021年12月31日的累计赤字之前分别报告为25,830,637美元和28,382,005美元,现在分别为25,987,606美元和32,774,046美元。
F-63
附注4:持续经营和管理流动资金计划
截至2021年12月31日,公司现金为12,362美元,累计赤字为32,774,456美元,营运资金赤字为15,624,661美元。公司截至2021年12月31日的流动资金需求已通过债务和股权融资得到满足。在截至2021年12月31日的年度,公司运营亏损1,940,332美元,运营现金流为负1,176,828美元。截至提交日期,该公司未能就其两张高级担保可转换票据支付所需款项,从而导致了加速通知。(有关提速通知的更多信息,请参阅附注14) 公司的经营活动消耗了大部分现金资源,管理层预计公司在执行计划至2022年及以后期间将继续出现营业亏损。此外,公司 已经并预计至少在不久的将来将出现运营现金流为负。
所附财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制,并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。根据公司截至2021年12月31日的现金余额,以及预计2022年及以后各会计期间的现金需求,管理层估计需要筹集额外资本以满足运营和资本需求。该公司将通过首次公开募股或通过债务融资和其他安排寻求额外资金。尽管管理层迄今已成功筹集到必要的资金,但不能保证本公司将成功地以其可接受的条款 获得此类额外融资,并且可能无法达成其他安排。如果公司无法获得资金,它可能被迫推迟、减少或取消公司的研发计划、扩张或商业化努力,这可能会对其业务前景和继续运营的能力产生不利影响。这些条件令人非常怀疑,自这些财务报表发布之日起,本公司是否会在未来12个月内继续经营下去。
随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注5.财产和设备
财产和 设备包括以下内容:
十二月三十一日,2021 | ||||
实验室设备 |
$ | 662,593 | ||
租赁权改进 |
115,333 | |||
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777,926 | ||||
减去:累计折旧 |
(440,334 | ) | ||
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财产和设备,净额 |
$ | 337,592 | ||
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截至2021年12月31日的一年,总折旧支出为89,646美元。
附注6应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括下列数额:
十二月三十一日,2021 | ||||
应计补偿 |
$ | 489,794 | ||
其他 |
24,989 | |||
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应计费用和其他负债 |
$ | 514,783 | ||
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F-64
应计薪酬是在2021年12月31日未清偿的员工工资单的无息负债。这涉及2019年至2021年期间赚取的补偿。
附注7修订租契
该公司是两份将于2028年12月31日到期的写字楼租约和一份设备租约的一方。加权平均剩余期限为7年。于2020年1月1日,本公司确认与该等租赁有关的净资产及租赁负债1,302,033美元。本公司选择不在其资产负债表上确认因短期租赁(初始期限为十二个月或以下的租赁,被视为非实质性租赁)而产生的ROU资产和租赁负债。
在计量被归类为经营性租赁的租赁的租赁负债时,本公司使用租赁开始较晚时或2020年1月1日的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现。申请的加权平均递增借款利率为8%。
下表列出了租赁净费用和其他补充租赁信息:
截至的年度2021年12月31日 | ||||
租赁费 |
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经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本) |
$ | 204,499 | ||
短期租赁成本 |
31,500 | |||
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净租赁成本 |
$ | 235,999 | ||
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经营租赁:经营现金流(固定付款) |
$ | 197,565 | ||
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截至2021年12月31日,不包括 非租赁组成部分的估计未来最低租赁付款如下:
财政年度 |
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2022 |
$ | 200,980 | ||
2023 |
204,930 | |||
2024 |
204,930 | |||
2025 |
204,930 | |||
2026 |
204,930 | |||
此后 |
409,860 | |||
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未来最低年度租赁费总额 |
1,430,560 | |||
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减去:推定利息 |
(348,490 | ) | ||
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总计 |
$ | 1,082,070 | ||
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附注8:应付贷款和可转换票据
购买力平价贷款
2020年4月8日,根据美国小型企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP),该公司向一家金融机构提交了一份220,720美元的应付票据,年利率0.98%,到期日为2022年4月8日。根据该通知,本金和利息的支付将推迟六个月,在此期间,公司可以申请贷款豁免。2021年4月23日,公司申请全额免贷。2021年6月22日,这笔贷款被全额免除。在截至2021年12月31日的财年,PPP贷款的宽免被报告为在运营报表中的应付贷款宽免收益。
F-65
2021年2月10日,本公司根据购买力平价计划向一家金融机构登记了第二笔应付票据,金额为217,460美元,年利率为0.98%,到期日为2026年2月10日。根据该说明,本金和利息的支付将延期不少于10个月。2021年12月7日,贷款被全额免除 。在截至2021年12月31日的财年,PPP贷款的宽免被报告为在运营报表中的应付贷款宽免收益。
可转换票据
系列1可转换票据
这些可转换票据于2018年7月9日(首次初始成交)至2019年9月13日期间发行。所有票据均以相同的到期日发行,即2021年7月8日(自最初截止日期起计三年)。这些票据的利息为8%,没有每月付款,在到期日全额支付气球付款。票据包含嵌入的 转换功能,通过该功能,未偿还本金和应计及未付利息可在合格融资时自动转换为发行时发行的相同股份(优先股)。合格融资定义为新的优先股系列,其权利、优先或特权高于 现有B系列优先股,总收益至少为5,000,000美元。换股价格为出租人(I)在合格融资中购买的新优先股的每股价格 乘以80%(80%),以及(Ii)每股价格等于20,000,000美元的商数除以公司普通股和优先股的流通股数量, 加上公司股本的任何流通权证、购买普通股的流通股期权和根据公司的股票激励计划为发行预留的任何普通股。如果存在非合格融资,即出售不符合资格的新系列优先股 ,则未偿还本金和所有 应计和未付利息也可转换为持有人选择发行的同一系列股票。转股价格与合格融资下的自动转股价格相同。此转换要素满足导数的定义,并使用蒙特卡罗模型进行赋值, 于发行时,衍生工具的公允价值计入衍生工具负债(见附注2)及债务贴现。票据的到期日分别于2021年7月8日延长至2021年9月9日、2021年9月9日延长至2022年7月9日,并于2022年1月6日再次延长至2023年7月9日。管理层认定,这些延期是债务修改。截至2021年12月31日,这些票据的未偿还本金为6,109,560美元。截至2021年12月31日的未摊销债务折扣为0美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司产生了利息支出488,765美元和债务贴现摊销支出1,068,805美元。截至2021年12月31日,这些票据的累计未偿利息为1,473,699美元。其中某些附注与关联方有关(见附注13)。
系列2可转换票据
这些可转换票据于2019年9月25日(首次初始成交)至2021年12月31日期间发行。所有票据均以相同的到期日发行,到期日为2022年9月24日(自最初截止日期起计三年)。这些票据的利息为8%,没有每月付款,在到期日全额支付气球付款。票据包含 嵌入式转换功能,通过该功能,未偿还本金和应计及未付利息可在合格融资时自动转换为发行时发行的相同股份(优先股)。合格融资被定义为新的优先股系列,其权利、优先或特权优先于现有的B系列优先股,总收益至少为5,000,000美元。换股价格为出租人(I)在合格融资中购买的新优先股的每股价格乘以80%(80%),以及(Ii)相当于20,000,000美元商数的每股价格除以公司普通股和优先股的流通股数量,加上公司股本的任何流通权证、购买普通股的流通股期权和根据公司的股票激励计划为发行预留的任何普通股。如果存在非合格融资,则未偿还本金和 所有应计和未付利息也可转换为持有人选择发行的同一系列股票,即出售不符合资格的新系列优先股 。转换价格与
F-66
合格融资下的自动转换。这项转换功能符合衍生工具的定义,并采用蒙特卡罗模型进行估值,衍生工具的公允价值 计入衍生工具负债(见附注2)及发行时的债务贴现。在截至2021年12月31日的一年中,该公司从这些票据中筹集了906,839美元。在截至2021年12月31日的年度内发行这些票据时,衍生品的公允价值为285,349美元。此外,2019年发行的某些票据包含可拆卸的认股权证,这些认股权证被列为股权分类认股权证。这些认股权证的公允价值记为债务贴现。截至2021年12月31日,这些票据的未偿还本金为3,440,163美元。截至2021年12月31日,未摊销债务贴现为946,291美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司产生利息支出226,749美元和债务折现摊销支出714,163美元。截至2021年12月31日,这些票据的累计未偿还利息为407,014美元。
其他可转换票据
该公司于2020年6月24日向一家经济发展基金发行了可转换票据,金额为50,000美元。这张票据是无息的,没有每月付款,2025年6月23日全额到期,气球付款。票据 包含嵌入的转换功能,在发生合格融资或控制权变更事件时,票据持有人可以折扣价转换股票。这项转换功能符合衍生工具的定义,并采用蒙特卡罗模型进行估值 ,衍生工具的公允价值计入衍生工具负债(见附注2)及发行时的债务贴现。截至2021年12月31日,本票据未偿还本金为50,000美元。截至2021年12月31日,未摊销债务贴现为49,078美元。在截至2021年12月31日的一年中,该公司产生了629美元的债务贴现摊销费用。
截至2021年12月31日,上述应付票据截至12月31日的未来到期日(不包括债务贴现)如下:
2022 |
$ | 9,549,723 | ||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
50,000 | |||
|
|
|||
9,599,723 | ||||
|
|
|||
减价:折扣 |
(995,369 | ) | ||
|
|
|||
天平 |
$ | 8,604,354 | ||
|
|
附注9:承付款和或有事项
2008年1月30日,本公司与卡内基梅隆大学(CMU)签订了一份许可协议,经日期为2011年7月19日的经修订独家许可协议的第1号修正案进一步修订,经日期为2016年2月8日的经修订独家许可协议的第2号修正案进一步修订,经日期为2020年2月27日的经修订独家许可协议的第3号修正案进一步修订,并经日期为2021年11月23日的经修订独家许可协议的第4号修正案进一步修订(统称为,修订后的独家许可协议)。本许可协议赋予本公司全球独家权利,可使用CMU与生物兼容等离子塑料相关的某些技术来制造、制造、使用和以其他方式处置许可产品,并为使用领域创造衍生品。公司应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场,并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用公司因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利,并保留许可技术的知识产权 ,包括专利、版权和商标。
F-67
本协议有效期至2028年1月30日,或至最后一个到期的与该技术相关的专利,以较晚的时间为准,除非根据协议中的另一条款另有规定而终止。未能按照商定的里程碑执行是CMU在到期日期前终止协议的理由。作为许可权的一项部分特许权使用费,本公司于2008年向CMU发行了66,913股本公司普通股。 此外,本公司于2008年发行了普通股认股权证,将于(A)本公司累计股本及/或累计收入合共等于2,000,000美元或 (B)任何控制权变更事件发生前三十(30)天行使普通股认股权证,而该等事项与CMU当时持有的股份数目相加,所得金额相当于本公司已发行股份的8.2%。于二零一一年,债务工具中央结算系统全面行使认股权证,本公司发行1,607,705股普通股。在进行合资格首次公开发售或合资格出售之前,债务工具中央结算系统有权认购额外的股本证券,以维持其于本公司的当时的股权百分比,其条款及条件适用于购买该等股本证券的其他投资者,以维持债务工具单位当时于被许可人的百分比所有权,而不会被稀释或减持。
根据许可协议的定义,公司应向CMU支付的特许权使用费为净销售额的2.07%。在生效日期后的三(Br)(3)年内或在控制变更事件结束之前(以较早发生者为准),不会有任何特许权使用费到期或应付。公司还应向CMU支付已收到、到期和应支付的任何再许可费的25%,该费用应在公司收到再许可费后支付。应向CMU支付的所有款项应在每个财政季度结束后六十(60)天内支付。所有逾期付款的利息利率等于该等款项到期之日有效的最优惠利率加4%。在截至2021年的年度内,应计和支付的特许权使用费为0美元。
本公司有义务在(1)生效日期起三年;(2)控制权变更的结束日期;(3)对于国际专利,从美国以外的专利费用开始之日起,向CMU偿还CMU迄今因许可技术而产生的所有专利费用和费用,以较早者为准(1)自生效日期起计三年;(2)控制权变更的结束日期;(3)对于国际专利,从美国以外的专利费用开始计算。在截至2021年12月31日的年度内,没有报销费用,也没有与可报销费用相关的欠款。
附注10 利润分成计划
该公司有一个覆盖几乎所有员工的401(K)利润分享计划。本公司酌情分红的供款由董事会每年厘定。在截至2021年12月31日的年度内,该计划没有可自由支配的利润分享捐款。
附注11:夹层股权和股东赤字
授权资本
截至2021年12月31日,公司有权发行的股票总数为100,050,000股普通股,每股票面价值0.001美元,81,744,931股优先股,票面价值0.001美元,其中21,064,711股指定为A系列可转换优先股,34,772,230股指定为B系列可转换优先股,25,907,990股指定为C系列可转换优先股。
普通股
每股普通股在所有股东大会上有权 投一票,但除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就公司注册证书上仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票,前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。
F-68
优先股
由于优先股可由持有人选择赎回,但不可强制赎回,因此可赎回优先股已分类为夹层权益,并按发行日期收益减去发行成本的公允价值初步确认。
A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股分别以每股0.2203美元、0.2130美元和0.1712美元的原始发行价(原始发行价)计算,按7%的年利率累计派息。此类股息从发行之日起按每股优先股应计。除非发生清算事件或赎回优先股,否则不得支付应计股息,除非董事会如此宣布,在此情况下,如此宣布和支付的股息将减少优先股的应计股息。此外,如果公司对其普通股支付股息, 它必须首先支付优先股的应计股息,然后支付相当于其普通股股息的股息。截至2021年12月31日,公司已为A系列优先股应计股息2,946,876美元。本公司在截至2021年12月31日的年度内累计派发A系列优先股股息307,927美元。
每股优先股可在任何时间根据持有人的选择转换为一股普通股,受股票股息、拆分、组合、某些发行价格低于优先股发行价的某些发行以及某些其他事件的调整。优先股的持有者有权投与普通股可转换成的普通股股数相等的投票数。A系列优先股的持有人,作为一个单独的类别,有权选择本公司的一个董事 。单独类别的普通股持有人有权推选一名董事为本公司董事,该名董事必须为本公司当时的行政总裁,而一名董事则由本公司当时的董事推选和提名。
如果在重发证书中定义的被视为清算事件 之前以现金或其他财产进行任何分配,则在向C-1系列优先股、C-2系列优先股、A系列优先股和普通股持有人支付任何款项之前,应按比例向B系列优先股持有人支付70%的分配。
如果公司清算或解散,持有当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的持有人有权从公司可供分配给公司股东的资产中获得支付,然后按每股原始发行价加上任何应计但未支付的累计股息(视情况而定)向A系列优先股、B系列优先股和普通股持有人支付任何款项。在向普通股持有人支付任何款项之前,额外收益应按每股原始发行价分配给B系列优先股持有人,然后按每股原始发行价 加上应计但未支付的累计股息分配给A系列优先股持有人。此后的任何额外收益应按比例分配给优先股和普通股的持有者。
普通股发行
于2021年9月,本公司与两名与首次公开招股前私人集资、IPO筹备及IPO成功有关的天使投资者订立协议,以换取本公司普通股,金额分别为15,970,178股及15,970,177股。这些股票的现金收购价为3194美元。与每个 的协议包含某些基于时间的事件或里程碑,如果不满足这些事件或里程碑,公司将允许回购上述部分或全部股票。
2022年,根据协议条款,该公司以2,294美元的价格回购了22,940,354股票。
F-69
2009年度股票激励计划
本公司已授权根据其2009年股票激励计划(以下简称计划)发行45,072,120股。根据该计划,董事会可授予 激励性和非限制性股票期权,以购买由董事会决定的员工和其他接受者的公司普通股股份。授予在授予时持有本公司10%以上股份的员工的期权的每股行权价不得低于公平市场价值的110%。授予所有人士的激励性和非限制性股票期权的价格应分别不低于公平市值的100%和董事会决定的任何 价格。期权在授予之日后不超过十年到期。对持有本公司10%以上股份的员工的股票期权,在授予之日起不超过五年到期。股票期权的归属由董事会决定。一般而言,购股权于授出日期后一年以25%的利率于四年内归属,其余股份于其后三十六个月按月平均归属。股票期权的估值基于一种混合方法,首先是估值方法(基于首次公开募股交易和市场方法-期权定价模型),其次是股权分配方法。
权证和期权估值
该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和期权的公允价值。向非雇员发出的认股权证及 期权的预期期限为合约期,而向雇员及董事发出的期权的预期期限则为授予的期权预期未清偿的预计期间。 公司使用简化的方法对股票期权的普通普通授予的预期期限进行估计。本公司使用的预期波动率数字是基于对其行业内地位类似的上市公司在相当于被估值工具的预期寿命的一段时间内的历史波动性进行审查而得出的。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的,剩余期限与被估值工具的预期期限一致。该公司的股票价格是根据409a的估值得出的。
认股权证
于截至2011年12月31日止年度内,本公司发行1,096,660份A系列优先股权证(A系列认股权证),行使价为0.2203美元。A系列认股权证于2021年到期。
在截至2017年和2016年12月31日的年度内,公司发行了1,704,789份B系列优先股权证(B系列权证),行使价为0.2203美元。截至2021年12月31日,所有这些权证的内在价值均为0美元。
于截至2019年12月31日止年度内,本公司发行了1,336,389份普通股权证(普通权证),行权价为0.413美元,以及附加于第二系列债券(第二系列认股权证)的额外422,586份普通股权证 ,行使价为0.62美元(有关第二系列债券的详情,请参阅附注7)。截至2021年12月31日,所有这些权证的内在价值均为0美元。
下表列出了2021年12月31日普通股认股权证的相关信息:
突出且可操作
加权 平均值 锻炼 价格 |
数量认股权证 | 加权平均值余生以年为单位 | ||||||
$0.413 |
1,336,389 | 2.36 | ||||||
$0.620 |
422,586 | 2.44 |
F-70
在截至2021年12月31日的年度内,并无授予、没收或行使任何认股权证。
下表列出了2021年12月31日B系列优先股权证的相关信息:
突出且可操作
锻炼 价格 |
数量认股权证 | 《余生》 年份 |
||||||
$0.2203 |
1,704,789 | 5.07 |
选项活动和摘要
截至2021年12月31日的年度期权活动摘要如下:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 生活在 年份 |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未偿还,2021年1月1日 |
12,036,539 | 0.12 | 6.22 | $ | 283,522 | |||||||||||
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授与 |
27,849,450 | 0.13 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(2,056,243 | ) | 0.11 | |||||||||||||
已过期/已取消 |
(2,839,277 | ) | 0.12 | |||||||||||||
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未清偿,2021年12月31日 |
34,990,469 | 0.13 | 8.92 | $ | 106,429 | |||||||||||
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既得和可行使,2021年12月31日 |
7,962,431 | $ | 0.12 | $ | 106,401 | |||||||||||
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根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型,在截至2021年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值为每股0.09美元,该模型采用了以下假设:
2021 | ||
预期波动范围 |
82.4% | |
期权的预期期限 |
6年 | |
无风险利率区间 |
0.74%-1.38% | |
股息率 |
|
截至2021年12月31日,与未归属股票 期权相关的未确认补偿支出总额为240万美元,将在3.05年的加权平均剩余归属期间确认。
附注12:所得税
本公司根据ASC 740-10对所得税进行会计处理,该规定采用资产负债法 对所得税进行核算。根据这一方法,递延税项资产和负债根据预期的未来税收后果确认,使用当前颁布的税法,归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。该公司的税务管辖区为佛罗里达州和宾夕法尼亚州。
F-71
截至2021年12月31日的年度,公司税率的组成部分包括以下 :
2021 | ||||
美国联邦法定利率 |
21.0 | % | ||
以下因素的影响: |
||||
扣除联邦福利后的州税 |
7.9 | % | ||
基于股票的薪酬 |
(1.1 | %) | ||
从贷款减免中获益 |
1.4 | % | ||
研发费用净额 |
(0.6 | %) | ||
研发积分 |
2.2 | % | ||
R&D是真实的 |
(1.9 | %) | ||
其他永久性差异 |
0.0 | % | ||
股票薪酬真实上涨 |
4.9 | % | ||
估值免税额 |
(33.8 | %) | ||
|
|
|||
有效率 |
(0.0 | %) | ||
|
|
截至2021年12月31日,公司递延税项资产的主要组成部分摘要如下:
2021 | ||||
递延所得税资产: |
||||
净营业亏损 |
$ | 5,585,000 | ||
应计利息 |
543,000 | |||
联邦研发税收抵免 |
568,000 | |||
非限定递延补偿 |
132,000 | |||
应计补偿 |
142,000 | |||
衍生负债的公允价值变动 |
632,000 | |||
|
|
|||
递延税项资产总额 |
7,602,000 | |||
|
|
|||
估值免税额 |
(7,602,000 | ) | ||
|
|
|||
递延所得税净资产 |
$ | |||
|
|
截至2021年12月31日,该公司有大约1,930万美元的联邦和州净营业亏损结转 。在截至2021年12月31日的一年中,联邦和州的净营业亏损结转约为150万美元。本公司的净营业亏损结转包括2018年前约700万美元的净营业亏损结转,该结转净营业亏损将于20年后到期,并于2028年开始到期。该公司2017年后的净运营亏损约为1200万美元,并无限期结转。净营业亏损结转的未来使用受《国内税法》第382节的某些限制。此外,该公司还有大约568,000美元的联邦研发信贷结转,20年后到期,从2031年开始到期。2021纳税年度的抵免金额约为98,000美元。根据《国税法》第383节的规定,未来信用结转的实现受到一定的限制。 公司尚未进行任何正式的研究和开发信用研究来计算其信用。
当本公司很可能不会变现部分递延税项资产时,本公司计提估值拨备 。由于不确定该等税务管辖区能否产生足够的应课税收入以利用该等资产,本公司已就递延税项净资产建立估值拨备 。因此,我们没有在随附的财务报表中反映该等递延税项资产的任何利益。截至2021年12月31日止年度,我们的递延税项净资产及估值拨备增加约1,481,000元。
F-72
本公司自 成立以来的所有纳税年度均须接受美国联邦所得税审查,原因是该年度及之后产生的未到期净营业亏损结转。本公司可能要接受不同州税务机关的所得税审查,这些审查因司法管辖区而异。
本公司已对其所得税头寸进行评估,并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
附注13:关联方
董事会成员通过各种风险投资公司持有本公司的投资。某些家族成员投资于B系列 优先股和可转换票据。直系亲属2为公司提供咨询服务,并授予148,854份股票期权。
下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的公司关联方余额:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
应计利息 | 利息费用 | 本金 | 股票 | |||||||||||||
A系列优先股 |
||||||||||||||||
董事会成员 |
$ | 4,222,223 | 877,054 | |||||||||||||
B系列优先股 |
||||||||||||||||
董事会成员 |
4,822,181 | 857,089 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
780,967 | 103,244 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
$ | 5,603,148 | 960,333 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
B系列优先认股权证 |
||||||||||||||||
董事会成员 |
272,356 | 10,261 | ||||||||||||||
系列1可转换票据 |
||||||||||||||||
董事会成员 |
6,807,931 | 1,002,740 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
421,385 | 62,066 | ||||||||||||||
直系亲属2 |
416,623 | 61,364 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
$ | 7,645,939 | 1,126,170 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
系列1可转换票据 |
||||||||||||||||
董事会成员 |
$ | 202,740 | $ | 64,000 | 800,000 | 1,002,740 | ||||||||||
直系亲属1 |
12,066 | 4,000 | 50,000 | 62,066 | ||||||||||||
直系亲属2 |
11,364 | 4,000 | 50,000 | 61,364 | ||||||||||||
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|||||||||
$ | 226,170 | $ | 72,000 | $ | 900,000 | 1,126,170 | ||||||||||
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附注14.后续活动
发行可转换票据
2022年1月19日, 公司向两名投资者(持有者)发行了两张高级担保可转换票据(可转换票据),每张面值1,111,111美元,于2023年1月19日到期。这两种票据以10%的折扣发行,可转换为本公司的普通股 股,每股票面价值0.001美元。此外,持有人从本公司获得认购及购买最多1,885,796股本公司普通股(共3,771,592股)的认股权证。每份认股权证可按每股认股权证0.01美元的价格行使,在交易结束时(初始行使日)立即授予,并可行使至初始行使日五年周年的交易结束。可转换票据应根据持有人的选择,以固定的转换价格转换为普通股,转换价格相当于每股0.22美元的固定转换价格,并相对于合格发行中普通股的价格有25%的折扣,符合条件的发行被定义为股权发行
F-73
和/或支付给公司的总收益不少于1,000万美元的债务证券。如果在合格发行中发行由普通股和认股权证组成的单位,则可转换票据应可转换为普通股和认股权证。
本公司于2022年1月14日至2022年7月22日期间与不同投资者就本公司第二系列可转换票据的发行和销售签订了总金额为523,752美元的可转换票据购买协议。
附注的换算
2022年9月23日,系列1、系列2和其他债券的未偿还本金余额总额分别为6,109,560美元、3,965,455美元和50,000美元,按每股0.1712美元的价格转换为C-2系列优先股。
普通股回购
在2021年12月31日之后,本公司根据股东最初收购所购股份的协议授予本公司的若干回购权利,以2,294美元从若干股东手中购买了22,940,354股普通股。
加速通知
2022年11月2日,本公司收到2022年1月19日发行的高级担保可转换票据(可转换票据)的持有人之一(清教徒)发出的加速通知,本金增加了25%,利率提高到18%。
本公司与其中一名持有人(清教徒)于2022年12月19日就加速通知订立协议,根据该协议,Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha)及本公司各向清教徒表示并保证:(I)本公司拟与Alpha、本公司及合并子公司(定义见业务合并协议)订立业务合并协议(《业务合并协议》),(Ii)于业务合并结束时向本公司提供一定数额现金的Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)及本公司将不会有任何条件进行结算。(Iii)完成合并的唯一条件如《企业合并协议》第6.1至第6.3节所述,(Iv)在订立该等企业合并协议时,该等各方应持有第三方的承诺书,承诺向该企业合并提供足够尚存公司的资金,以偿还当时在完成合并时到期欠清教徒的所有款项,(V)在企业合并协议中归属于本公司的股权估值为1.5亿美元,及(Vi)该等业务合并协议 不会对清教徒转让其任何证券的能力施加任何限制,包括但不限于清教徒认股权证的股份。本公司同意,在本协议规定的宽限期内,不会就利息或本金账户向任何其他债权人支付任何款项。
基于上述陈述、保证和协议,并考虑到公司在交易结束时向清教徒支付费用的协议;(I)未偿还本金款额,加上应计利息、滞纳金和2022年票据所指明的当时所欠的所有其他款额,包括但不限于2022年票据第8(B)和2(C)条(2022年票据偿付金额)--截至本文件日期,双方承认,根据2022年票据及(Ii)25,000股阿尔法自由流通股(不受锁定或任何其他转让限制),按每股普通股10.00美元的价格(即向业务合并中的本公司股权持有人提供的普通股每股价格)到期并欠下1,610,413美元,清教徒应于本协议日期起撤回及撤销加速通知,而加速通知应视为无效,且不再具有进一步的效力或效力。Puritan还同意,根据本协议中包含的陈述和保证以及 协议,它不应根据
F-74
2022年票据或其他2022年票据文件,要求偿还2022年票据项下到期的任何金额,或寻求行使2022年票据或其他2022年票据文件中包含的关于2022年票据未付款的任何其他补救措施,从生效日期至外部日期(定义如下)。
尽管如上所述,加速通知应自动恢复,生效日期为2022年11月2日,最早发生的时间为:(I)2023年6月30日,如果交易未在该日期之前完成,(Ii)本公司和/或Alpha向清教徒发出通知,表明他们已共同同意不进行业务合并交易,或 (Iii)Alpha或本公司公开宣布业务合并协议已由任何一方终止(发生在(I)、(Ii)或(Iii)之外的日期(I)、(Ii)或(Iii)首次发生)。
发行C-1系列优先股及认股权证
在2022年第三季度和第四季度,公司发行了4,996,796股C-1系列优先股和3,030,830股认股权证,价格为1,064,317美元。2022年第四季度,行使了93,897份C 1系列认股权证。
股票期权的发行
在截至2022年12月31日的年度内,公司向员工发放了4,450,000份股票期权。
企业合并协议
2023年1月4日,位于特拉华州的Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha合并子公司)与Alpha、Candy Merger Sub,Inc.、特拉华州一家公司 (合并子公司)和公司签订了业务合并协议(业务合并协议)。业务合并协议规定,根据协议所载条款及条件,合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司 将作为阿尔法的全资子公司继续存在(业务合并)。在业务合并完成后,预计阿尔法公司将更名为Carmell治疗公司。业务合并协议和拟进行的交易都得到了公司和阿尔法公司董事会的批准。
根据业务合并协议,阿尔法将收购公司所有已发行的股权,以换取A类普通股阿尔法的股份,每股面值0.0001美元(A类普通股),基于公司隐含股权价值150,000,000美元,将在业务合并生效时支付给公司股东。
根据业务合并协议,于业务合并生效时间或之前,在紧接业务合并生效时间之前,可行使于 公司权益的每项购股权及认股权证将由Alpha承担,并按现行适用于该等 购股权及认股权证的相同条款及条件继续有效,但须对行使时发行的A类普通股的行使价及股份数目作出调整。
F-75
Carmell治疗公司
资产负债表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | 如上所述 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金 |
$ | 10,875 | $ | 12,362 | ||||
预付费用 |
11,888 | | ||||||
递延发行成本 |
1,727,627 | 166,342 | ||||||
其他流动资产 |
18,175 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
1,768,565 | 178,704 | ||||||
财产和设备,分别扣除累计折旧507,594美元和440,334美元, |
273,911 | 337,592 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
895,258 | 1,007,589 | ||||||
无形资产,分别扣除累计摊销40,906美元和37,528美元 |
29,841 | 33,218 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 2,967,575 | $ | 1,557,103 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,829,003 | $ | 871,313 | ||||
应计费用和其他负债 |
693,720 | 514,783 | ||||||
应计利息关联方 |
| 226,170 | ||||||
应计利息--非关联方 |
150,463 | 1,654,486 | ||||||
应付可转换票据-关联方,扣除债务折扣0美元后的净额 |
| 900,000 | ||||||
应付可转换票据,当期,扣除债务折价后分别为0美元和946,291美元 |
2,777,776 | 7,703,432 | ||||||
衍生负债 |
826,980 | 3,813,019 | ||||||
租赁负债,流动 |
126,946 | 120,162 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
6,404,888 | 15,803,365 | ||||||
长期负债: |
||||||||
租赁负债,扣除当期部分 |
861,079 | 961,908 | ||||||
应付可转换票据,分别贴现0美元和49,078美元 |
| 922 | ||||||
衍生负债 |
| 33,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期负债总额 |
861,079 | 996,130 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
7,265,967 | 16,799,495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
||||||||
夹层股权 |
||||||||
A系列优先股,截至2022年和2021年9月30日授权发行的19,968,051股; 截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的19,968,051股 |
7,637,352 | 7,406,409 | ||||||
B系列优先股,截至2022年和2021年9月30日分别为34,622,470股和34,772,230股;截至2022年9月30日和2021年12月31日分别为33,717,522股和32,917,690股 |
7,016,227 | 6,928,245 | ||||||
C-1系列优先股,截至2022年9月30日授权发行的41,000,000股 ;截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的1,064,870和0股 |
135,066 | | ||||||
C-2系列优先股,截至2022年9月30日授权发行的75,500,000股 ;截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的73,560,390股和0股 |
15,682,078 | | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值为.001美元;截至2022年9月30日的授权股票为2.4亿股;截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票分别为14,333,646股和36,918,882股 |
14,334 | 36,919 | ||||||
额外实收资本 |
4,175,273 | 3,160,491 | ||||||
累计赤字 |
(38,958,722 | ) | (32,774,456 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东合计亏损 |
(34,769,115 | ) | (29,577,046 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、夹层股权和股东赤字 |
$ | 2,967,575 | $ | 1,557,103 | ||||
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-76
Carmell治疗公司
营运说明书
(未经审计)
在截至的9个月中 9月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
$ | 1,554,602 | $ | 628,959 | ||||
一般和行政 |
1,094,399 | 510,111 | ||||||
折旧及摊销 |
70,638 | 70,575 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
2,719,639 | 1,209,645 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(2,719,639 | ) | (1,209,645 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
||||||||
免除应付贷款的收益 |
| 220,720 | ||||||
其他收入 |
10,883 | 23,096 | ||||||
衍生负债的公允价值变动 |
1,259,287 | (2,936,284 | ) | |||||
债务清偿损失 |
(1,064,692 | ) | | |||||
利息支出,关联方 |
(52,471 | ) | (53,852 | ) | ||||
利息支出,非关联方 |
(1,325,241 | ) | (472,349 | ) | ||||
债务贴现摊销 |
(2,044,241 | ) | (1,543,278 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计 |
(3,216,475 | ) | (4,761,947 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(5,936,114 | ) | (5,971,592 | ) | ||||
所得税拨备 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
(5,936,114 | ) | (5,971,592 | ) | ||||
A系列、C-1系列和C-2系列优先股的股息 |
(248,152 | ) | (230,942 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (6,184,266 | ) | $ | (6,202,534 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.19 | ) | $ | (0.34 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股--基本和稀释 |
32,005,449 | 18,495,451 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-77
Carmell治疗公司
股东报表(亏损)
截至2021年12月31日止的年度
(未经审计)
其他内容已缴费资本 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | 累计赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
2,922,284 | $ | 2,922 | | | $ | 2,111,684 | $ | (22,252,096 | ) | $ | (20,137,490 | ) | |||||||||||||||
修正累积误差(注3) |
| | | | 598,649 | (3,735,510 | ) | (3,136,861 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
2021年1月1日余额(调整后) |
2,922,284 | $ | 2,922 | | | $ | 2,710,333 | $ | (25,987,606 | ) | $ | (23,274,351 | ) | |||||||||||||||
应计首轮优先股股息 |
| | | | | (230,942 | ) | (230,942 | ) | |||||||||||||||||||
普通股发行 |
31,940,355 | 31,940 | | | (28,746 | ) | 3,194 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
2,056,243 | 2,057 | 232,105 | | 234,162 | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 82,719 | | 82,719 | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (5,971,592 | ) | (5,971,592 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
36,918,882 | $ | 36,919 | | $ | | $ | 2,996,411 | $ | (32,190,140 | ) | $ | (29,156,810 | ) | ||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
36,918,882 | $ | 36,919 | | | $ | 3,160,491 | $ | (32,774,456 | ) | (29,577,046 | ) | ||||||||||||||||
应计首轮优先股股息 |
| | | | | (230,942 | ) | (230,942 | ) | |||||||||||||||||||
应计系列C-1优先股股息 |
| | | | | (304 | ) | (304 | ) | |||||||||||||||||||
应计系列C-2优先股股息 |
| | | | | (16,906 | ) | (16,906 | ) | |||||||||||||||||||
发行服务性普通股 |
203,666 | 204 | 26,273 | | 26,477 | |||||||||||||||||||||||
普通股认购权证的行使 |
151,453 | 151 | | | 16,508 | | 16,659 | |||||||||||||||||||||
与票据相关而发行的认股权证 |
| | | | 409,483 | | 409,483 | |||||||||||||||||||||
与C-1系列优先股相关发行的认股权证 |
| | | | 92,055 | | 92,055 | |||||||||||||||||||||
普通股回购 |
(22,940,355 | ) | (2,294 | ) | | | (2,294 | ) | ||||||||||||||||||||
普通股注销 |
(22,940,355 | ) | (22,940 | ) | 22,940,355 | 2,294 | 20,646 | | | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 449,817 | | 449,817 | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (5,936,114 | ) | (5,936,114 | ) | |||||||||||||||||||
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2022年9月30日的余额(未经审计) |
14,333,646 | $ | 14,334 | | $ | | $ | 4,175,273 | $ | (38,958,722 | ) | $ | (34,769,115 | ) | ||||||||||||||
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-78
Carmell治疗公司
现金流量表
(未经审计)
在截至的9个月中 9月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (5,936,114 | ) | $ | (5,971,592 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
免除应付贷款的收益 |
| (220,720 | ) | |||||
折旧及摊销 |
70,638 | 70,575 | ||||||
债务贴现摊销 |
2,044,241 | 1,543,278 | ||||||
ROU资产的摊销 |
112,331 | 117,063 | ||||||
衍生负债的公允价值变动 |
(1,259,287 | ) | 2,936,284 | |||||
债务清偿损失 |
1,064,692 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
476,294 | 82,719 | ||||||
违约时确认的利息支出 |
555,556 | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
(11,888 | ) | 9,918 | |||||
其他流动资产 |
(18,175 | ) | (3,694 | ) | ||||
应付帐款 |
957,688 | (27,728 | ) | |||||
应计费用和其他负债 |
178,938 | 31,088 | ||||||
租赁责任 |
(94,045 | ) | (91,961 | ) | ||||
应计利息关联方 |
52,471 | 72,000 | ||||||
应计利息--非关联方 |
677,121 | 454,200 | ||||||
|
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|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,129,539 | ) | (998,570 | ) | ||||
|
|
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|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(3,579 | ) | (7,274 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(3,579 | ) | (7,274 | ) | ||||
|
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融资活动的现金流: |
||||||||
可转换票据的收益 |
2,745,974 | 582,500 | ||||||
购买力平价贷款的收益 |
| 217,460 | ||||||
发行C-1系列优先股 |
226,817 | | ||||||
普通股回购 |
(2,294 | ) | | |||||
支付要约费用 |
(1,561,285 | ) | (31,308 | ) | ||||
支付债务融资费 |
(382,222 | ) | ||||||
普通股发行 |
| 234,162 | ||||||
行使认股权证所得收益 |
104,641 | 3,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
1,131,631 | 1,006,008 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金净增(减) |
(1,487 | ) | 164 | |||||
现金--期初 |
12,362 | 1,150 | ||||||
|
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|||||
现金--期末 |
$ | 10,875 | $ | 1,314 | ||||
|
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补充现金流信息: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 92,593 | $ | | ||||
已缴纳所得税(已收到退款) |
$ | | $ | | ||||
非现金融资活动: |
||||||||
将可转换票据和应计票据转换为C-2系列优先股 |
$ | 15,665,172 | $ | | ||||
就可转换票据发行的认股权证 |
$ | 409,483 | $ | | ||||
与C-1系列优先股相关发行的认股权证 |
$ | 92,055 | $ | | ||||
应计首轮优先股股息 |
$ | 230,942 | $ | 230,943 | ||||
应计系列C-1优先股股息 |
$ | 304 | $ | | ||||
应计系列C-2优先股股息 |
$ | 16,906 | $ | | ||||
衍生负债的初步确认 |
$ | 1,321,860 | $ | 196,101 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-79
Carmell治疗公司
财务报表附注
(未经审计)
注1:机构和业务的性质
Carmell治疗公司于2008年11月在特拉华州注册成立。该公司在宾夕法尼亚州匹兹堡开展业务,其使命是扩大卡内基梅隆大学和阿勒格尼综合医院联合开发的技术并将其商业化。这项专利技术使人们能够从血浆中制造生物活性塑料,用于治疗骨骼和软组织的损伤,并促进头发的生长和胶原的产生。这些塑料是无菌的,现成的,易于处理、成型和缝合,具有可控的降解率,并含有已知水平的生物活性。
该公司专注于骨科创伤、牙科骨移植替代品、高级伤口护理和美容医学方面旨在增强和加速愈合并产生更好临床效果的产品。该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。该公司正在 启动和评估欧洲和美国的监管努力和途径。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎大流行和俄乌战争对经济和资本市场的影响,并得出结论,虽然该等事件有可能对公司的财务状况产生负面影响,但具体影响截至该等财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化,这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预对经济和公司财务影响的最终持续时间和规模 。这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,不在公司的控制之下。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审计的财务报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的,用于中期财务信息。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与S-4中包含的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表一并阅读。随附的未经审核简明财务报表包括所有属正常经常性性质且为公平列报所呈列中期业绩所必需的调整。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债、基于股权的交易和披露的或有资产和负债的报告金额,以及报告期内报告的收入和费用金额。
F-80
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因未来的一个或多个事件而在短期内发生变化 。因此,实际结果可能与这些财务报表中的估计数字大不相同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司没有现金等价物。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护费和维修费在发生时计入。使用直线折旧法对资产进行折旧,折旧的使用年限如下:
实验室设备7年
租赁权的改善,以10年或租约剩余期限中较短者为准
无形资产
无形资产完全由 专利成本组成。该公司将与提交公司专利申请直接相关的法律成本资本化。截至2022年9月30日的专利总成本为70,746美元,在专利期限内按直线摊销,并扣除累计摊销净额40,905美元。此类资产定期评估其账面价值的可回收性。截至2021年12月31日止年度并无确认任何资产减值。截至2022年9月31日和2021年9月31日的9个月的摊销费用分别为3377美元和10507美元。向公司支付的第三方专利报销费用被视为许可费,并在发生时计入费用。
与公开募股相关的发售成本
公司符合FASB ASC的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(SAB?)话题5A ??发售费用。?
ASC 340-10-S99-1指出,直接归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本 在发售生效日期之前发生,可以递延,并在发售发生时从发售所得毛收入中扣除。指导意见规定,中止发行的成本不得递延,并从后续发行的 收益中扣除。本公司与公开发售相关的可资本化成本约为1,727,627美元和166,342美元,分别于2022年9月30日和2021年12月31日在资产负债表上显示为递延发售成本。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的广告费用分别为3552美元和8565美元。
长期资产减值准备
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核长期资产的减值。如果估计的总和为 ,则表示减值
F-81
资产使用预期产生的未贴现未来现金流低于账面价值。如果出现减值,减值资产的账面价值将降至其公允价值 。公允价值按折现现金流量或评估价值厘定,视乎资产性质而定。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,没有确认长期资产的减值损失。
所得税
递延税项资产及 根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司在截至2018年至2021年的纳税年度接受主要税务机关的所得税审查。
公允价值计量与金融工具公允价值
我们的金融工具主要包括应收账款、应计费用以及短期和长期债务。应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值,因为该等票据的到期日较短。
根据美国公认会计原则,我们已将按公允价值按经常性基础估值的资产和负债归类为三级公允价值等级。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日在资产负债表中按公允价值记录的资产和负债按投入层次分类如下:
携带价值 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日的衍生负债 |
$ | 826,980 | $ | | $ | | $ | 826,980 | $ | 826,980 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的衍生负债 |
$ | 3,846,319 | $ | | $ | | $ | 3,846,319 | $ | 3,846,319 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-82
公允价值 测量结果 使用重要的 看不见 输入(3级) |
||||
余额,2022年1月1日 |
$ | 3,846,319 | ||
衍生负债的初步确认 |
1,321,860 | |||
结算于C-2系列优先股 |
(3,081,912 | ) | ||
衍生负债的公允价值变动 |
(1,259,287 | ) | ||
|
|
|||
平衡,2022年9月30日 |
$ | 826,980 | ||
|
|
第1级投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。
第3级投入是无法观察到的投入,反映报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。
研发成本
该公司目前正在进行研究和开发活动,将公司拥有和许可的某些专利技术付诸实施。 发生期间内与这些活动相关的公司费用成本。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益 按基本每股收益计算,但已发行普通股的加权平均数增加,以计入假设行使购股权所产生的额外股份(如摊薄)。可转换工具或认股权证的摊薄效应(如有)采用库藏股方法计算。并无未偿还摊薄工具,因为于2022年9月30日,未偿还可换股票据及认股权证将分别于转换或行使时成为反摊薄票据。
下表总结了不包括在每股摊薄计算中的证券,因为包括这些潜在股票的影响是反摊薄的,因为公司的净亏损状况,即使行使价格可能低于普通股的平均市场价格:
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
A系列优先股(如果已转换) |
19,968,051 | 19,968,051 | ||||||
B系列优先股(如果已转换) |
33,717,524 | 32,917,690 | ||||||
C-1系列优先股(如果转换) |
1,064,870 | | ||||||
C-2系列优先股(如果转换) |
73,560,390 | | ||||||
股票期权 |
33,330,055 | 31,980,055 | ||||||
普通股认股权证 |
1,607,522 | 1,758,975 | ||||||
优先股权证 |
1,969,827 | 1,704,789 | ||||||
总计 |
165,218,239 | 88,329,560 | ||||||
|
|
|
|
F-83
基于股票的薪酬
本公司适用ASC 718的规定,薪酬--股票薪酬,(ASC 718),要求计量和确认运营报表中向员工提供的所有基于股票的奖励的薪酬支出,包括员工股票期权。
对于因服务而向员工和董事会(董事会)成员发行的股票期权,公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务型归属条件约束的奖励,包括具有分级归属时间表的奖励,本公司在必要的服务期(通常是归属期限)内按直线原则确认等于授予日股票期权公允价值的股票补偿支出。没收是在发生时记录的,而不是在发放和修订时估计的。
根据会计准则更新(ASU?)2018-07,薪酬-股票薪酬(主题 718):改进非员工股份支付会计,本公司根据ASC 718为非雇员的服务而发行的股票期权入账。本公司使用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值程序的股票期权进行估值。
租契
公司于2020年1月1日采用了修订后的ASC主题842,租赁。我们选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实践权宜之计,其中包括允许公司不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为 单一租赁进行核算。
该公司的租赁包括对办公空间、机器和设备的租赁。本公司确定一项安排 是否包含ASC 842所定义的初始租赁。为了满足ASC 842对租赁的定义,合同安排必须向我们传达在一段时间内控制可识别资产的使用以换取对价的权利。RU(使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。
近期会计公告
管理层不相信,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3:更正错误
改正错误
由于上述关于重述的相同问题,2021年1月1日和2021年12月31日的累计赤字之前分别报告为25,830,637美元和28,382,005美元,现在分别为25,987,606美元和32,774,046美元。
衍生负债
本公司此前并未将衍生工具 与其可转换债务一并确认或入账。衍生工具的公允价值记为负债,抵销金额记为债务贴现,以抵销
F-84
债务的账面金额。该衍生工具于每个报告期结束时重估,而公允价值的任何变动均在经营报表中记录为损益。债务折扣 在债务期限内通过利息支出摊销。由于上述原因,截至2021年12月31日,短期和长期衍生负债分别为3,813,019美元和33,300美元,相应的营业报表衍生负债公允价值变动亏损2,515,065美元。截至2021年12月31日,资产负债表上记录的债务折价增加了995,369美元,营业报表上相应的债务折价摊销增加了1,783,593,911美元。这也导致更正了一个错误,即截至2021年1月1日累计赤字增加了1,351,531美元。
A系列优先股
截至2011年12月31日止年度,若干可换股票据按折扣值转换为A系列优先股。由于转移的对价应按当时的公允价值计量,任何差额都应记录为清偿时的收益或损失 ,转换时的亏损425,396美元反映在2021年1月1日的期初累计赤字中,A系列优先股增加了相同金额。此外,2015财年之前发行的A系列 优先股的股息被错误计算了39,979美元,反映在2021年1月1日的期初累计赤字中。
B系列优先股
截至2016年12月31日止年度,若干可换股票据以折扣值转换为B系列优先股。由于转让的对价应按当时的公允价值计量,任何差额都应记录为清偿时的收益或损失 ,转换时的亏损1,029,976美元反映在2021年1月1日的期初累计赤字中,B系列优先股增加957,454美元,额外实缴资本增加72,522美元。
无形资产
作出调整以减少无形资产账面价值78,009美元及相关累计摊销于2021年1月1日之前。在2021年1月1日之前,卡内基梅隆大学和阿勒格尼·辛格研究院以78,009美元的价格获得专利。寿命从10年调整为专利期限,在2021年1月1日之前减少了5,218美元的累计赤字。在截至2021年12月31日的年度,由于预计使用寿命的变化,摊销费用减少了9,494美元。
认股权证
从2008财年到2010财年,公司发行了1,096,660份认股权证,用于购买与发行某些可转换票据相关的A系列优先股。与这些认股权证相关的98,325美元的公允价值在发行时尚未计入 ,这反映在2021年1月1日的初始累计赤字中,额外实缴资本增加。
每股收益
每股收益0.13美元的变化是净亏损4,235,482美元变化和加权平均流通股变化的结果。加权平均已发行股份由13,698,060股变为23,139,165股,原因是于截至2021年止年度内行使购股权的日期出现错误。
附注4:持续经营和管理流动资金计划
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的现金分别为10,875美元和12,362美元,累计亏损分别为38,958,722美元和32,774,456美元。公司截至2022年9月30日的流动资金需求已通过债务和股权融资得到满足。
F-85
截至2022年和2021年9月30日止九个月,本公司营运亏损分别为2,719,639美元和1,209,645美元,营运现金流分别为负1,129,539美元和998,570美元。公司的经营活动消耗了其大部分现金资源,管理层预计公司在执行2023年前的计划时将继续出现经营亏损。此外,至少在不久的将来,该公司的运营现金流已经出现并预计将出现负增长。
2022年7月19日,该公司在2022年1月的可转换票据上违约。根据票据的条款,一旦发生违约事件,除利率由10%增至18%外,未偿还本金将增加25%。
所附财务报表乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制,并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。根据公司截至2021年12月31日的现金余额,以及预计2022年及以后会计期间的现金需求,管理层估计需要筹集额外资本以满足运营和资本需求。该公司将通过首次公开募股或通过债务融资和其他安排寻求额外资金。虽然管理层迄今已成功筹集所需资金,但不能保证本公司将成功地按其可接受的条款 获得该等额外融资,并可能无法作出其他安排。如果公司无法获得资金,它可能被迫推迟、减少或取消公司的研发计划、扩张或商业化努力,这可能会对其业务前景和继续运营的能力产生不利影响。这些条件令人对本公司是否会在该等财务报表发布后的未来12个月内继续经营下去产生很大的疑问。
随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注5.财产和设备
财产和设备包括以下内容:
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
实验室设备 |
$ | 666,172 | $ | 662,593 | ||||
租赁权改进 |
115,333 | 115,333 | ||||||
|
|
|
|
|||||
781,505 | 777,926 | |||||||
减去:累计折旧 |
(507,594 | ) | (440,334 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
$ | 273,911 | $ | 337,592 | ||||
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的9个月,折旧费用分别为67,260美元和67,198美元。
附注6应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括下列数额:
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
应计补偿 |
$ | 681,041 | $ | 489,794 | ||||
其他 |
12,679 | 24,989 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他负债 |
$ | 693,720 | $ | 514,783 | ||||
|
|
|
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F-86
应计薪酬是在2022年9月30日和2021年12月31日未清偿的员工工资单的无息负债。这涉及2019年至2021年期间赚取的补偿。
附注7:应付贷款和可转换票据
购买力平价贷款
2020年4月8日,根据美国小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP),公司与一家金融机构签订了一份220,720美元的应付票据,年利率为0.98%,到期日为2022年4月8日。根据该通知,本金和利息的支付将推迟六个月,在此期间,公司可以申请贷款豁免。因此,PPP贷款在2020年12月31日被归类为资产负债表上的应付贷款。2021年4月23日,公司申请全额免贷。2021年6月22日,这笔贷款被全额免除。因此,在截至2021年9月30日的9个月内,购买力平价贷款的免除在运营报表中报告为免除应付贷款的收益 。
2021年2月10日,该公司与一家金融机构签订了第二份购买力平价协议下的应付票据,金额为217,460美元,年利率为0.98%,到期日为2026年2月10日。根据该附注,本金及利息的支付将延期不少于10个月。2021年12月7日,这笔贷款被全额免除。
可转换票据
系列1可转换票据
这些可转换票据已于2018年7月9日(首次初始成交)至2019年9月13日期间发行。所有票据的到期日均相同,即2021年7月8日(由最初截止日期起计三年)。这些票据的利息为 8%,没有每月付款,在到期日全额支付气球付款。票据包含嵌入式转换功能,通过该功能,未偿还本金和应计及未付利息可在符合条件的融资(定义为新的优先股系列,其权利、优先或特权优先于现有的B系列优先股,毛收入至少为5,000,000美元)时自动转换为与发行中发行的 相同的股份(优先股)。换股价格为出租人(I)在合格融资中购买的新优先股的每股价格乘以80%(80%),以及(Ii)每股价格等于20,000,000美元的商 除以公司普通股和优先股的流通股数量,加上公司股本的任何流通权证、购买普通股的流通股期权和根据公司的股票激励计划预留发行的任何普通股。如果存在非合格融资,未偿还本金和所有应计和未付利息也可转换为持有人选择发行的同一系列股票,即出售不符合资格融资的新系列优先股。转换价格与合格融资下的自动转换相同。 此转换功能符合衍生工具的定义,并使用蒙特卡罗模型进行估值, 于发行时,衍生工具的公允价值记为衍生工具负债(见附注2)及债务贴现。票据的到期日从2021年7月8日延长至2021年9月9日,于2021年9月9日延长至2022年7月9日,并于2022年1月6日再次延长至2023年7月9日。管理层确定这些延期是债务 修改。截至2021年12月31日,这些票据的未偿还本金为6,109,560美元。截至2021年12月31日,未摊销债务贴现为0美元。在截至2021年9月30日的9个月中,公司产生了365,569美元的利息支出和0美元的债务摊销折扣支出。截至2021年12月31日,这些票据的累计未偿还利息为1,473,699美元。2022年9月23日,发生了一次合格融资,届时所有未偿还本金以及应计和未付利息均转换为优先C-2系列股票。转换本金和利息分别为6,109,560美元和1,829,865美元,分别转换为 35,686,682和10,688,464股,比率为每股0.1712美元。已发行股票的公允价值为15,595,283美元。经转换后,衍生工具的公允价值为1,938,481美元。公司产生的利息支出为356,196美元,
F-87
截至2022年9月30日的9个月内,债务贴现费用摊销为0美元。其中某些附注与关联方有关(见附注13)。
系列2可转换票据
这些可转换票据已于2019年9月25日(首次初始成交)至2021年12月31日期间发行。所有票据的到期日均相同,即2022年9月24日(由最初截止日期起计三年)。这些票据的利息为8%,没有每月付款,在到期日全额支付气球付款。票据包含嵌入式转换功能,根据该功能,未偿还本金和应计及未付利息可在合格融资时自动转换,合格融资定义为新的优先股系列,其权利、优先或特权优先于现有的B系列优先股,总收益至少为5,000,000美元,转换为发行时发行的相同股份 (优先股)。转换价格为出租人(I)在合格融资中购买的新优先股的每股价格乘以80%(80%)和(Ii)等于20,000,000美元的商数的每股价格 除以公司普通股和优先股的流通股数量,加上公司股本的任何流通权证、购买普通股的流通股期权 和根据公司的股票激励计划为发行预留的任何普通股。如果存在非合格融资,即出售不符合资格的新系列优先股,则未偿还本金和所有应计和未付利息也可转换为持有人期权 发行的同一系列股票。折算价格与符合条件的融资条件下的自动折算价格相同。此转换要素满足导数的定义,并使用蒙特卡罗模型进行赋值, 衍生工具的公允价值计入衍生工具负债(见附注2)及发行时的债务贴现 。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里,该公司通过这些票据分别筹集了523,752美元和582,500美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内发行这些票据时,衍生品的公允价值分别为211,401美元和196,101美元。此外,2019年发行的某些票据包含可拆卸的认股权证,这些认股权证被列为股权分类认股权证。这些认股权证的公允价值记为债务贴现。截至2021年12月31日,这些票据的本金为3,440,163美元。截至2021年12月31日,未摊销债务折价为946,291美元。在截至2021年9月30日的9个月中,公司产生了160,631美元的利息支出和474,076美元的债务折现摊销支出。截至2021年12月31日,这些票据的累计未偿还利息为407,014美元。2022年9月23日,发生了一次合格融资 ,所有未偿还本金以及应计和未付利息均转换为C-2系列优先股。转换的本金和利息分别为3965,455美元和629,920美元, 分别转换为23,162,704和3,679,439股,比率为每股0.1712美元。已发行股票的公允价值为5717377美元。转换后衍生产品的公允价值为1,122,002美元。在截至2022年9月30日的9个月中,公司产生了222,906美元的利息支出和1,099,770美元的债务折现摊销支出。转换时的债务贴现为57,921美元,作为债务清偿损失注销。
其他可转换票据
该公司于2020年6月24日向一家经济发展基金发行了可转换票据,金额为50,000美元。这张票据是无息的,没有每月付款,2025年6月23日全额到期,气球付款。票据 包含嵌入的转换功能,在发生合格融资或控制权变更事件时,票据持有人可以折扣价转换股票。这项转换功能符合衍生工具的定义,并采用蒙特卡罗模型进行估值 ,衍生工具的公允价值计入衍生工具负债(见附注2)及发行时的债务贴现。截至2021年12月31日,本票据未偿还本金为50,000美元。截至2021年12月31日,未摊销债务贴现为49,078美元。在截至2021年12月31日的一年中,该公司产生了629美元的债务贴现摊销费用。2022年9月23日,发生了一次合格融资 ,所有已发行本金都转换为C-2系列优先股。转换后的本金为50,000美元,分别转换为343,157股,比率为每股0.1457美元。已发行股份的公允价值为73,092美元。
F-88
衍生品转换后的公允价值为23,092美元。转换时的债务贴现为47872美元,作为债务清偿损失注销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内,债务贴现摊销分别为1,206美元和397美元。
2022年1月可转换票据
2022年1月19日,公司向两名投资者发行了两张高级担保可转换票据(可转换票据),每张面值1,111,111美元 (持有者),将于2023年1月19日到期。这些票据的利息为10%(违约利率为18%)。自2022年7月19日起,公司必须每月支付利息,本金为158,730美元。这两种票据以10%的折扣发行,并向承销商收取8%的佣金。这些费用被记录为债务贴现。此外,持有人从本公司收到认购权证,认购最多1,885,796股本公司普通股(共3,771,592股)。每份认股权证可按每股认股权证0.01美元的价格行使,在成交时立即归属(初始行使日期),期限为5年。认股权证的公允价值为409,483美元,计入债务贴现。优先担保可转换票据应根据持有人的选择,按固定转换价格转换为普通股,转换价格相当于每股0.22美元的固定转换价格和对合格发行普通股价格的25%折扣(下文调整后的转换价格)。如果由普通股和认股权证组成的单位以合格发行方式发行,优先担保可转换票据应可转换为普通股和认股权证。如果在可转换票据尚未发行期间的任何时间,本公司出售或授予任何购买或出售或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置), 任何人有权以低于当时换股价格(该较低价格,即基本换股价格)的每股有效价格 收购普通股的任何普通股或普通股等价物,则换股价应降至等于基准换股价格。每当发行该等普通股或普通股等价物时,应进行此类调整。在截至2022年9月30日的9个月中,发生了多起事件,触发了基本转换价格的下行特征。截至2022年9月30日,基本转换价格为 0.16美元。
这些可转换票据内的转换功能符合被视为衍生品的要求。因此,本公司采用蒙特卡洛法估计可换股票据衍生工具于发行日期的公允价值。该衍生工具的公允价值在发行时被确定为1,110,459美元,并被记录为负债,并将抵销的 金额记录为债务折扣。该衍生工具于每个报告期结束时重估,而公允价值的任何变动均在经营报表中记录为损益。
出售附有认股权证的可换股票据所得款项,按无认股权证票据的相对公允价值及发行时认股权证本身的相对公平价值分配予该两个元素。分配给认股权证的总金额为409,483美元,并计入实缴资本。折扣额是通过使用Black-Scholes期权定价模型确定权证的总公允价值来计算的。
2022年7月19日,公司发生债务违约。根据票据的条款,一旦发生违约事件,除利率由10%增加至18%外,未偿还本金将增加25%。发生违约时,943,265美元的未摊销债务贴现被加速,并通过业务报表中债务清偿损失支出。未偿还本金增加25%,达555,556美元,在经营报表中记为利息支出。截至2022年9月30日,票据的未偿还本金余额为2,777,778美元。在截至2022年9月30日的9个月内,不包括本金增加25%,票据的利息支出为243,056美元。
2022年11月2日,本公司收到其中一个持有人的信函(加速通知),通知违约事件(见附注 13和后续事件)。截至发行日期,本公司目前对这些票据存在违约。
F-89
附注8:承付款和或有事项
2008年1月30日,本公司与卡内基梅隆大学(CMU)签订了一份许可协议,经日期为2011年7月19日的经修订独家许可协议的第1号修正案进一步修订,经日期为2016年2月8日的经修订独家许可协议的第2号修正案进一步修订,经日期为2020年2月27日的经修订独家许可协议的第3号修正案进一步修订,并经日期为2021年11月23日的经修订独家许可协议的第4号修正案进一步修订(统称为,修订后的独家许可协议)。本许可协议赋予本公司全球独家权利,可使用CMU与生物兼容等离子塑料相关的某些技术来制造、制造、使用和以其他方式处置许可产品,并为使用领域创造衍生品。公司应尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场,并达到协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用公司因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利,并保留许可技术的知识产权 ,包括专利、版权和商标。
本协议有效期至2028年1月30日,或至最后一个到期的与该技术相关的专利,以较晚的时间为准,除非根据协议中的另一条款另有规定而终止。未能按照商定的里程碑执行是CMU在到期日期前终止协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费,本公司于2008年向CMU发行了66,913股本公司普通股。此外,本公司于二零零八年发出普通股认股权证,以下列较早者为准:(A)本公司累计股本及/或累计收入合共相等于2,000,000美元,或(B)任何控制权变更事项发生前三十(30)日,规定发行股份,加上债务工具中央结算系统当时持有的股份数目,所得金额相当于本公司已发行流通股的8.2%。于二零一一年,债务工具中央结算系统全面行使认股权证,本公司发行1,607,705股普通股。在符合条件的首次公开发售或符合条件的出售之前,债务工具中央结算系统有权认购额外的股本证券,以维持其在本公司的 当时的所有权百分比。
根据许可协议的定义,公司应向CMU支付的特许权使用费为净销售额的2.07%。在生效日期后的三(3)年内或在控制变更事件结束之前(以较早发生者为准),不会有 使用费到期或应付。公司还应向CMU支付已收到、到期和在公司收到再许可费后应支付的任何再许可费的25%。应向CMU支付的所有款项应在每个财政季度结束后六十(60)天内支付。所有逾期付款的利息利率等于到期之日有效的最优惠利率加4%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中,应计和支付的特许权使用费为0美元。
本公司有义务 在(1)自生效日期起三年;(2)控制权变更的结束日期;(3)对于国际专利,自美国境外专利费用开始之日起,向CMU偿还CMU迄今因许可技术产生的所有专利费用和费用,以较早者为准。截至2022年、2022年和2021年9月30日的9个月,没有与可偿还费用相关的报销费用,也没有欠款。
附注9:利润分享计划
该公司有一个覆盖几乎所有员工的401(K)利润分享计划。本公司可酌情分红的供款由董事会每年厘定。在截至2022年9月31日和2021年9月31日的9个月内,该计划没有做出可自由支配的利润分享贡献。
F-90
附注10:夹层股权和股东赤字
授权资本
2022年9月,公司提交了第四份修订和重新注册的公司证书(重新注册的证书)。该重新发行的证书将除其他事项外:(I)终止C系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元,(Ii)创建新的C-1系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元,具有重新发行证书中规定的条款;以及(Iii)创建新的C-2系列可转换优先股,每股票面价值0.001美元。截至2022年9月30日,公司有权发行的股票总数为240,000,000股普通股,每股面值0.001美元,171,090,521股优先股,其中19,968,051股指定为A系列可转换优先股(A系列优先股),34,622,470股指定为B系列可转换优先股(B系列优先股),41,000,000股指定为C-1系列可转换优先股(C-1系列优先股),75,500,000股指定为C-2系列可转换优先股(C-2系列优先股)。
普通股
每股普通股在所有股东大会上有权 投一票,但除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就公司注册证书上仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票,前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。
优先股
由于优先股可由持有人选择赎回,但不可强制赎回,因此可赎回优先股已分类为夹层权益,并按发行日期收益减去发行成本的公允价值初步确认。
A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股分别以每股0.2203美元、0.2130美元和0.1712美元的原始发行价(原始发行价)计算,按7%的年利率累计派息。此类股息从发行之日起按每股优先股 应计。除非发生清算事件或赎回优先股,否则不得支付应计股息,除非董事会宣布,在此情况下,如此宣布和支付的股息将减少优先股的应计股息。此外,如果公司为其普通股支付股息,它必须首先支付优先股的应计股息,然后支付相当于普通股股息的股息。截至2022年9月30日,公司已就A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股分别应计股息3,177,818美元,304美元和17,468美元。截至2021年12月31日,公司已为A系列优先股应计股息2,946,876美元。在截至2022年9月30日的9个月中,公司应计A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的股息分别为230,942美元、304美元和17,468美元。
在截至2022年9月30日的9个月内,由于行使B系列优先认股权证,发行了799,832股B系列优先股。总收益为87,98美元。
2022年9月23日,该公司发行了1,064,870股股票,收益为226,817美元。这些股份是以可拆卸的认股权证发行的,认股权证作为权证入账。认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯模型,假设如下,股息率为7%。认股权证的公允价值为92,055美元。
F-91
每股优先股可在任何时间根据持有人的选择权转换为一股普通股,但须受股票股息、拆分、组合、某些发行价格低于优先股发行价的某些发行以及某些其他事件的调整。优先股持有者有权投与普通股可转换成的普通股股数相等的投票数。A系列优先股的持有人,作为一个单独的类别,有权选择本公司的一名董事。普通股持有人,作为一个单独的类别,有权选举公司董事一人,该人必须是公司时任首席执行官,董事一人由公司当时的董事选举和提名。
如果在重发证书中定义的被视为清算事件之前以现金或其他财产进行任何分配,则在向C-1系列优先股、C-2系列优先股、A系列优先股和普通股持有人支付任何款项之前,应按比例向B系列优先股持有人支付70%的分配。
在公司清算或解散的情况下,当时已发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的持有人有权从公司可供分配给公司股东的资产中支付,然后按每股原始发行价加上任何应计但未支付的累计股息向A系列优先股、B系列优先股和普通股的持有人支付任何款项。在向普通股持有人支付任何款项之前,应按每股原始发行价将额外收益分配给B系列优先股持有人,然后按每股原始发行价加上应计但未支付的累计股息分配给A系列优先股持有人。此后的任何额外收益应按比例分配给优先股和普通股的持有者。
普通股发行
于2021年9月,本公司与两名与首次公开招股前私募集资、首次公开招股筹备及首次公开招股成功有关的天使投资者订立协议,以换取本公司普通股,金额分别为15,970,178股及15,970,177股。与每一家公司的协议都包含某些基于时间的事件或里程碑,如果不能满足这些事件或里程碑,公司将允许回购上述部分或全部股票。在截至2022年9月30日的9个月内,根据协议条款,该公司以2,294美元的价格回购了22,940,354股票。
在截至2022年9月30日的9个月内,该公司发行了203,666股股票,以换取服务。
2009年度股票激励计划
本公司已授权根据其2009年股票激励计划(以下简称计划)发行45,072,120股。根据该计划,董事会可授予 激励性和非限制性股票期权,以购买由董事会决定的员工和其他接受者的公司普通股股份。授予在授予时持有本公司10%以上股份的员工的期权的每股行权价不得低于公平市场价值的110%。授予所有人士的激励性和非限制性股票期权的价格应分别不低于公平市值的100%和董事会决定的任何 价格。期权在授予之日后不超过十年到期。对持有本公司10%以上股份的员工的股票期权,在授予之日起不超过五年到期。股票期权的归属由董事会决定。一般而言,购股权于授出日期后一年以25%的利率于四年内归属,其余股份于其后三十六个月按月平均归属。股票期权的估值基于一种混合方法,首先是估值方法(基于首次公开募股交易和市场方法-期权定价模型),其次是股权分配方法。
F-92
权证和期权估值
该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和期权的公允价值。向非雇员发出的认股权证及 期权的预期期限为合约期,而向雇员及董事发出的期权的预期期限则为授予的期权预期未清偿的预计期间。 公司使用简化的方法对股票期权的普通普通授予的预期期限进行估计。本公司使用的预期波动率数字是基于对其行业内地位类似的上市公司在相当于被估值工具的预期寿命的一段时间内的历史波动性进行审查而得出的。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的,剩余期限与被估值工具的预期期限一致。该公司的股票价格是根据409a的估值得出的。
未清偿认股权证
下表显示了2022年9月30日普通股认股权证的相关信息:
行权价格 |
突出且可操作 手令的数目 |
加权平均 剩余寿命(以年为单位) |
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$ | 0.413 | 1,336,389 | 6.50 | |||||||
$ | 0.620 | 271,133 | 7.00 | |||||||
$ | 0.010 | 3,771,592 | 4.30 |
下表列出了2022年9月30日优先股权证的相关信息:
行权价格 | 突出且可操作 手令的数目 |
加权平均 剩余寿命(以年为单位) |
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B系列 |
$ | 0.2203 | 904,957 | 4 | ||||||||
C-1系列 |
$ | 0.1600 | 1,064,870 | 9.98 |
在截至2022年9月30日的9个月内,本公司向所有认股权证持有人提供了以每股0.11美元的价格行使 的机会,而不考虑每份认股权证规定的合同行使价。在这一一次性特别认股权证行使要约计划中,发行了799,832股B系列优先股和151,453股普通股,换取的总金额为104,641美元,其中16,659美元与普通股发行有关。
选项活动和摘要
截至2022年9月30日的9个月内期权活动摘要如下:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 生活在 年份 |
集料 固有的 价值 |
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未清偿,2021年12月31日 |
34,990,469 | $ | 0.13 | 8.92 | $ | 106,249 | ||||||||||
授与 |
1,350,000 | $ | 0.13 | |||||||||||||
已过期/已取消 |
(3,010,414 | ) | | |||||||||||||
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杰出,2022年9月30日 |
33,330,055 | $ | 0.13 | 8.15 | $ | 106,249 | ||||||||||
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既得/行使,2022年9月30日 |
13,000,180 | $ | 0.13 | $ | 106,249 | |||||||||||
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F-93
根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型,在截至2022年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均公允价值为每股0.13美元,该模型采用了以下假设:
预期波动率 |
82.4% | |
期权的预期期限 |
6年 | |
无风险利率区间 |
1.82% -3.04% | |
股息率 |
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在截至2022年9月30日和2001年9月30日的9个月内,公司记录的期权基于股票的薪酬支出分别为449,817美元和82,719美元。截至2022年9月30日,与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为180万美元,将在2.27年的加权平均剩余归属期间确认。
附注11:关联方
董事会成员通过各种风险投资公司持有本公司的投资。某些家族成员投资于B系列 优先股和可转换票据。可转换票据于2022年9月23日转换为C-2系列优先股。直系亲属2为公司提供咨询服务,并授予了148,854份股票期权。
下表汇总了本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的关联方交易/余额:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
应计利息 | 利息费用 | 本金 | 股票 | |||||||||||||
A系列优先股 |
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董事会成员 |
$ | 877,054 | 4,222,223 | |||||||||||||
B系列优先股 |
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董事会成员 |
887,049 | 5,094,537 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
103,244 | 780,967 | ||||||||||||||
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$990,293 | 5,875,504 | |||||||||||||||
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C-2系列优先股 |
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董事会成员 |
1,049,381 | 6,129,561 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
379,561 | 64,981 | ||||||||||||||
直系亲属2 |
375,464 | 64,279 | ||||||||||||||
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$1,804,406 | 6,258,821 | |||||||||||||||
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F-94
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
应计利息 | 利息费用 | 本金 | 股票 | |||||||||||||
A系列优先股 |
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董事会成员 |
$ | 4,222,223 | 4,222,223 | |||||||||||||
B系列优先股 |
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董事会成员 |
4,822,181 | 857,089 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
780,967 | 103,244 | ||||||||||||||
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$5,603,148 | 960,333 | |||||||||||||||
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B系列优先认股权证 |
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董事会成员 |
272,356 | 10,261 | ||||||||||||||
系列1可转换票据 |
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董事会成员 |
6,807,931 | 1,002,740 | ||||||||||||||
直系亲属1 |
421,385 | 62,066 | ||||||||||||||
直系亲属2 |
416,623 | 61,364 | ||||||||||||||
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$7,645,939 | 1,126,170 | |||||||||||||||
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系列1可转换票据 |
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董事会成员 |
$ | 202,740 | $ | 64,000 | 800,000 | 1,002,740 | ||||||||||
直系亲属1 |
12,066 | 4,000 | 50,000 | 62,066 | ||||||||||||
直系亲属2 |
11,364 | 4,000 | 50,000 | 61,364 | ||||||||||||
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$226,170 | $72,000 | $900,000 | 1,126,170 | |||||||||||||
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附注12.后续活动
加速通知
本公司于2022年12月19日与其中一名持有人(清教徒)就加速通知订立协议,根据该协议,Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha)及本公司各代表及 向清教徒保证:(I)本公司拟在Alpha、本公司及合并子公司(定义见《业务合并协议》)之间订立业务合并协议(《业务合并协议》),(Ii)在业务合并结束时,将不会有任何条件终止与Alpha或其关联公司在业务合并结束时向本公司提供一定数额现金的业务合并协议(业务合并协议),(Iii)完成合并的唯一条件如《企业合并协议》第6.1至第6.3节所述,(Iv)在订立该等企业合并协议时,该等各方须持有第三方的承诺书,承诺向企业合并提供足够尚存公司的资本,以偿还当时在完成合并时欠清教徒的所有款项,(V)在企业合并协议中归属于本公司的股权估值为1.5亿美元,及(Vi)该等业务合并协议不会对清教徒转让其任何证券的能力施加任何限制,包括但不限于清教徒认股权证的股份。 本公司同意,在本协议所述宽限期内,不会因利息或本金而向任何其他债权人支付任何款项。
基于上述陈述、保证和协议,并考虑到公司在交易结束时向清教徒支付费用的协议; (I)2022年票据所指明的未偿还本金款额,加上应计利息、滞纳金和当时所欠的所有其他款额,包括但不限于2022年票据第8(B)和2(C)条(2022年票据偿付金额)。双方承认,根据2022年票据及(Ii)25,000股阿尔法自由流通股(不受锁定或任何其他转让限制),按每股普通股10.00美元(即向业务合并中本公司股权持有人发出的普通股每股价格)到期并欠下1,610,413.19美元,Puritan应于本协议日期起撤回及撤销加速通知,而加速通知应视为无效,且不再具有进一步的效力或效力。清教徒进一步同意,根据这些陈述和
F-95
此处包含的保证和协议,从生效日期至外部日期(定义如下),不得根据2022年票据或其他2022年票据文件发布任何进一步的加速通知或违约通知,不得要求偿还2022年票据或其他2022年票据文件中规定的任何到期金额,或寻求行使2022年票据或其他2022年票据文件中包含的关于2022年票据未付款的任何其他补救措施。
尽管如上所述,加速通知应自动恢复,生效日期为2022年11月2日,以下列最早发生者为准:(I)2023年6月30日,如果交易未在该日期之前完成,(Ii)本公司和/或Alpha向清教徒发出通知,表示他们已共同同意不进行业务合并交易,或(Iii)Alpha或本公司公开宣布业务合并协议已由任何一方终止(发生在(I)、(Ii)或(Iii)之外的日期中第一个)
发行C-1系列优先股及认股权证
在2022年第四季度,该公司发行了3,931,926股C-1系列优先股以及1,965,960股认股权证,价格为837,500美元。
股票期权的发行
自2022年9月30日以来,公司向员工发放了310,000份股票期权。
企业合并协议
2023年1月4日,位于特拉华州的Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(Alpha合并子公司)与Alpha、Candy Merger Sub,Inc.、特拉华州一家公司 (合并子公司)和公司签订了业务合并协议(业务合并协议)。业务合并协议规定,根据协议所载条款及条件,合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司 将作为阿尔法的全资子公司继续存在(业务合并)。在业务合并完成后,预计阿尔法公司将更名为Carmell治疗公司。业务合并协议和拟进行的交易都得到了公司和阿尔法公司董事会的批准。
根据业务合并协议,阿尔法将收购公司所有已发行的股权,以换取A类普通股阿尔法的股份,每股面值0.0001美元(A类普通股),基于公司隐含股权价值150,000,000美元,将在业务合并生效时支付给公司股东。
根据业务合并协议,于业务合并生效时间或之前,在紧接业务合并生效时间之前,可行使于 公司权益的每项购股权及认股权证将由Alpha承担,并按现行适用于该等 购股权及认股权证的相同条款及条件继续有效,但须对行使时发行的A类普通股的行使价及股份数目作出调整。
F-96
附件2.1
企业合并协议
随处可见
Alpha 医疗保健收购公司。三、
糖果合并子公司。
和
Carmell 治疗公司
日期:2023年1月4日
目录
P年龄 | ||||||||
第1条某些定义 | 6 | |||||||
第1.1条 | 定义 | 6 | ||||||
第1.2节 | 某些已定义的术语 | 19 | ||||||
第二条合并 | 20 | |||||||
第2.1条 | 结清交易 | 20 | ||||||
第2.2条 | 完成本协议预期的交易 | 21 | ||||||
第2.3条 | 分配时间表 | 21 | ||||||
第2.4条 | 公司股权奖励的处理 | 22 | ||||||
第2.5条 | 公司股东的交付成果 | 23 | ||||||
第2.6节 | 扣缴 | 24 | ||||||
第2.7条 | 评价权 | 24 | ||||||
第三条与公司有关的陈述和保证 | 25 | |||||||
第3.1节 | 组织机构和资格 | 25 | ||||||
第3.2节 | 大写 | 25 | ||||||
第3.3节 | 权威 | 26 | ||||||
第3.4条 | 财务报表;未披露的负债 | 27 | ||||||
第3.5条 | 同意和必要的政府批准;没有违规行为 | 27 | ||||||
第3.6节 | 许可证 | 28 | ||||||
第3.7条 | 材料合同 | 28 | ||||||
第3.8条 | 没有变化 | 29 | ||||||
第3.9节 | 诉讼 | 30 | ||||||
第3.10节 | 遵守适用法律 | 30 | ||||||
第3.11节 | 员工福利计划 | 30 | ||||||
第3.12节 | 环境问题 | 31 | ||||||
第3.13节 | 知识产权 | 32 | ||||||
第3.14节 | 劳工事务 | 34 | ||||||
第3.15节 | 保险 | 36 | ||||||
第3.16节 | 税务事宜 | 36 | ||||||
第3.17节 | 经纪人 | 38 | ||||||
第3.18节 | 不动产和动产 | 38 | ||||||
第3.19节 | 与关联公司的交易 | 38 | ||||||
第3.20节 | 数据隐私和安全 | 38 | ||||||
第3.21节 | 遵守国际贸易和反腐败法 | 39 | ||||||
第3.22节 | 提供的信息 | 40 | ||||||
第3.23节 | 合规性 | 40 | ||||||
第3.24节 | 调查;没有其他陈述 | 42 | ||||||
第3.25节 | 陈述和保证的排他性 | 42 | ||||||
第四条与ALPA当事人有关的陈述和保证 | 43 | |||||||
第4.1节 | 组织机构和资格 | 43 | ||||||
第4.2节 | 权威 | 43 | ||||||
第4.3节 | 同意和必要的政府批准;没有违规行为 | 43 | ||||||
第4.4节 | 经纪人 | 44 | ||||||
第4.5条 | 提供的信息 | 44 | ||||||
第4.6节 | 大写 | 44 |
II
P年龄 | ||||||||
第4.7条 | 美国证券交易委员会备案文件 | 45 | ||||||
第4.8条 | 信托帐户 | 45 | ||||||
第4.9条 | 与关联公司的交易 | 46 | ||||||
第4.10节 | 诉讼 | 46 | ||||||
第4.11节 | 遵守适用法律 | 46 | ||||||
第4.12节 | 糖果合并子活动 | 47 | ||||||
第4.13节 | 内部控制;上市;财务报表 | 47 | ||||||
第4.14节 | 没有未披露的负债 | 48 | ||||||
第4.15节 | 员工事务 | 48 | ||||||
第4.16节 | 税务事宜 | 48 | ||||||
第4.17节 | 调查;没有其他陈述 | 50 | ||||||
第4.18节 | 陈述和保证的排他性 | 50 | ||||||
第五条公约 | 51 | |||||||
第5.1节 | 公司的业务行为 | 51 | ||||||
第5.2节 | 努力完善 | 52 | ||||||
第5.3条 | 保密和获取信息 | 53 | ||||||
第5.4节 | 公告 | 54 | ||||||
第5.5条 | 税务事宜 | 55 | ||||||
第5.6节 | 排他性交易 | 56 | ||||||
第5.7条 | 注册陈述书/委托书的拟备 | 57 | ||||||
第5.8条 | ALPA股东批准 | 58 | ||||||
第5.9节 | 糖果合并子股东批准 | 58 | ||||||
第5.10节 | ALPA的业务处理 | 59 | ||||||
第5.11节 | 纳斯达克上市 | 60 | ||||||
第5.12节 | 信托帐户 | 60 | ||||||
第5.13节 | 公司股东批准 | 60 | ||||||
第5.14节 | ALPA赔偿;董事和高级职员保险 | 61 | ||||||
第5.15节 | 公司赔偿;董事和高级职员保险 | 62 | ||||||
第5.16节 | 结业后董事及高级人员 | 63 | ||||||
第5.17节 | FIRPTA证书 | 63 | ||||||
第5.18节 | 费用报表 | 63 | ||||||
第5.19节 | 交易诉讼 | 63 | ||||||
第5.20节 | 没有第三方受益人 | 64 | ||||||
第六条完成本协议所拟交易的条件 | 64 | |||||||
第6.1节 | 当事人义务的条件 | 64 | ||||||
第6.2节 | ALPA当事人义务的其他条件 | 65 | ||||||
第6.3节 | 公司义务的其他条件 | 66 | ||||||
第6.4条 | 对成交条件的失望 | 66 | ||||||
第七条终止 | 67 | |||||||
第7.1节 | 终端 | 67 | ||||||
第7.2节 | 终止的效果 | 67 | ||||||
第八条杂项 | 68 | |||||||
第8.1条 | 非生存 | 68 | ||||||
第8.2节 | 完整协议;转让 | 68 | ||||||
第8.3节 | 修正案 | 68 | ||||||
第8.4节 | 通告 | 68 |
三、
P年龄 | ||||||||
第8.5条 | 治国理政法 | 69 | ||||||
第8.6节 | 费用及开支 | 69 | ||||||
第8.7节 | 解释;解释 | 69 | ||||||
第8.8节 | 展品和时间表 | 70 | ||||||
第8.9条 | 利害关系人 | 70 | ||||||
第8.10节 | 可分割性 | 70 | ||||||
第8.11节 | 对应者;电子签名 | 71 | ||||||
第8.12节 | 公司知识;ALPA知识 | 71 | ||||||
第8.13节 | 没有追索权 | 71 | ||||||
第8.14节 | 延期;豁免 | 71 | ||||||
第8.15节 | 放弃陪审团审讯 | 71 | ||||||
第8.16节 | 受司法管辖权管辖 | 72 | ||||||
第8.17节 | 补救措施 | 72 | ||||||
第8.18节 | 信托账户豁免 | 72 |
附件和展品 | ||||
附件A | FIRPTA证书 |
四.
企业合并协议
本业务合并协议(本协议)日期为2023年1月4日,由Alpha Healthcare Acquisition Corp.III(位于特拉华州的公司)、Candy Merger Sub,Inc.(位于特拉华州的公司)和Carmell治疗公司(位于特拉华州的公司)签订。ALPA、Candy Merge Sub和本公司在本文中应不时统称为双方。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中给出的含义。
鉴于,(A)ALPA是一家空白支票公司,于2021年1月21日注册为特拉华州公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,以及(B)截至本协议日期,ALPA的全资子公司是ALPA的全资子公司,目的是完成本协议和附属文件所设想的交易;
鉴于,根据ALPA的管理文件,ALPA必须为其股东提供机会,按照与获得ALPA股东批准相关的条款和条件赎回其A类普通股的流通股;
鉴于,截至本协议日期,ALPA的初始股东,包括特拉华州有限责任公司ALPA赞助商III LLC(发起人),合计拥有4,312,500股B类普通股;
鉴于,在截止日期, 根据本文所述的条款和条件并根据特拉华州公司法(DGCL),Candy Merge Sub将与公司合并并并入公司(合并),合并后的公司将作为合并中的幸存公司,并在合并生效后成为ALPA的全资子公司,公司普通股的每股股票将按 条款和受本协议规定的条件转换为接受合并对价的权利;
鉴于在收盘时,ALPA、ALPA的某些股东(包括发起人)和本公司的某些股东应以本公司和ALPA在收盘前同意的形式签订投资者权利协议(投资者权利协议),根据该协议,除其他事项外,发起人和本公司的每一股东将(A)同意在本协议所述的禁售期内不出售或分派其所持的任何A类普通股,(B)在每一种情况下,根据协议的条款和条件,就其各自持有的A类普通股授予某些登记权;
鉴于,本公司董事会(本公司董事会)已一致(A)确定本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合本公司和本公司股东的最佳利益,且对本公司股东有利, (B)批准并宣布本协议、本公司正在或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并),以及(C)决定建议本公司股东采纳并批准本协议。本公司参与或将会参与的附属文件及拟进行的交易(包括合并);
鉴于,ALPA董事会(ALPA董事会)一致认为:(A)ALPA一方已经或将要加入的附属文件和拟进行的交易(包括合并)符合ALPA及其股东的最佳利益和可取之处,(B)批准并宣布本协议为可取的,ALPA缔约方已经或将成为缔约方的附属文件,以及因此而计划进行的交易(包括合并)和(C)决议建议其股东采纳本协议和ALPA缔约方正在或将成为缔约方的附属文件;
5
鉴于,Candy Merge Sub董事会已一致决定:(A)本协议、Candy Merge Sub正在或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合Candy Merge Sub及其唯一股东的最佳利益和可取之处,(B)批准并宣布本协议、Candy Merger Sub正在或将参与的附属文件以及拟进行的交易,从而(包括合并)和(C)建议其唯一股东采纳并批准本协议,Candy Merge Sub是或将成为其一方的附属文件,以及在此及因此拟进行的交易(包括合并);和
鉴于双方均有意:(A)就美国联邦所得税而言,(A)本协议构成法典第368节及其颁布的财政部条例所指的重组计划,以及(B)合并构成法典第368(A)节所指的重组(第 (B)条,意向税务处理)。
因此,现在,考虑到本协议所规定的前提和相互承诺,并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均受法律约束,特此协议如下:
第一条
某些定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
对任何人来说,附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致对管理和政策作出指示的权力,术语控制?和控制?具有相关含义。
?ALPA收购建议是指ALPA或其任何受控制的 关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人,(Ii)与任何其他人进行业务合并,或(Iii)收购或以其他方式购买该人的至少多数有投票权的证券或任何其他人的全部或重要部分资产或业务的任何交易或一系列相关交易(在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下,无论是通过合并、合并、资本重组、购买或 发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成ALPA 收购要约。
ALPA注册证书是指ALPA Healthcare Acquisition Corp.III的第二份修订和重新注册的证书,自2021年3月22日起生效。
?ALPA普通股指 A类普通股和B类普通股。
ALPA披露时间表是指ALPA在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。
?ALPA费用是指在任何确定时间,ALPA缔约方与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的费用、开支、佣金或其他金额的总额,这些费用、开支、佣金或其他款项是根据本协议或任何附属文件的条款到期和应付的,并且没有以其他方式明确分配给公司。
6
文件、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行,或在此或由此预期的交易的完成,包括 (A)任何ALPA方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支,以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何ALPA方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定,ALPA费用不应包括(A)任何公司费用或(B)ALPA D&O尾部保单的成本。
?ALPA基本陈述是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6节(大写)中规定的陈述和保证。
?ALPA IRA股东是指ALPA披露附表第1.1节所列的ALPA股东。
?ALPA负债是指在任何确定时间,ALPA 当事各方的负债总额。尽管前述规定或本协议有任何相反规定,ALPA负债不应包括(A)任何ALPA支出、(B)ALPA各方已支付或以其他方式清偿的任何负债或(C)因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何法律程序而产生或与之相关的任何负债,包括因上述任何事项而产生的任何股东要求或其他股东诉讼 (包括衍生工具债权)。
ALPA实质性不利影响是指 ALPA各方作为一个整体已经或将合理地预期对(A)ALPA各方的业务、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响,或(B)ALPA或Candy合并子公司完成合并的能力的任何单独或总体影响;但在第(A)款的情况下,在确定ALPA是否已发生或可能发生重大不利影响时,不得考虑以下任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况或其变化,或总体上的全球经济;(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或任何其他国家的参与敌对行动;无论是否根据 宣布国家紧急状态或战争,或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义,(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化,或这些变化,包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化,(Iv)在本协议日期后任何适用法律或GAAP的变化或建议的变化,(V)一般适用于任何ALPA缔约方经营的行业或市场的任何影响;(Vi)本协议的签署或公开宣布,或本协议预期的交易的待决或完成,包括其对合同或其他关系的影响, 任何ALPA缔约方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证,其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果,或第6.3(A)节中规定的条件与该陈述和保证有关的范围)。(Vii)任何ALPA缔约方未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条不排除在本定义之外的范围内可考虑导致此类失败的基本事实和情况),或 (Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎),在美国或世界上任何其他国家或地区发生的自然灾害或其他类似事件,或上述事件的任何升级;但是,在确定ALPA实质性不利影响是否已经发生或合理地可能发生时,可以考虑前述第(I)至(V)或(Viii)款中任何一项所述事项造成的任何影响,并且仅在这样的范围内,相对于ALPA缔约方经营的行业中经营的其他SPAC,这种影响作为一个整体对ALPA缔约方具有不成比例的不利影响。
7
·ALPA各方统称为ALPA和Candy合并子公司。
?ALPA股票价值意味着10.00美元。
?ALPA股东批准是指根据ALPA的管理文件和适用的法律,ALPA股东大会(或其任何延期或延期)上有权就所需数量的ALPA普通股投票的必要数量的ALPA普通股持有人 以赞成票批准每一项所需交易提议。
?ALPA股东赎回指ALPA公司注册证书中规定的A类普通股持有人赎回其全部或部分A类普通股(与本协议预期的交易或其他交易相关)的权利。
?ALPA认股权证是指每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,可根据认股权证协议进行调整。
?附属文件是指投资者权利协议和本协议预期签署或将签署的与本协议预期交易相关的其他协议、文件、文书或证书。
?反腐败法统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA);(B)英国《2010反贿赂法》;(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律,每项法律均适用。
?业务?是指在严重伤害、疾病或老化(骨骼、皮肤、头发和胶原蛋白)严重受伤、疾病或老化后,通过使用基于等离子体的生物活性材料来刺激组织修复或再生,在每种情况下,均由公司在本协议日期进行。
?营业日是指除星期六或星期日外,纽约、纽约的商业银行开放进行一般业务交易的日子。
?控制权变更付款是指(A)因完成本协议预期的交易而向任何人支付的任何成功、控制权变更、保留、 遣散费、交易红利或其他类似付款,或(B)根据或要求在任何公司关联方交易终止后支付或要求支付的任何付款,以及就任何公司关联方交易(就(A)和(B)项中的每一项而言)所欠的任何费用、开支或其他付款,无论在此之前是否已支付或应支付,在 成交时或之后,或与本协议或任何附属文件相关或以其他方式相关的情况下),加上雇主部分的任何雇佣、工资或扣缴税款或类似的税款。
A类普通股是指ALPA的A类普通股,面值0.0001美元。
B类普通股是指ALPA的B类普通股,面值0.0001美元。
眼镜蛇是指ERISA标题I副标题B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
公司收购建议是指(A)任何人直接或间接(I)收购或以其他方式收购公司或(Ii)公司全部或重要部分资产或业务(在第(I)及(Ii)款中的每一项情况下,不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易,或(B)公司的任何重大股权或类似投资。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定,本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
8
?本公司商业知识产权是指本公司拥有知识产权和本公司许可知识产权。
?公司注册证书是指公司的第四份修订和重新颁发的证书,自2022年9月23日起生效。
公司普通股 股票是指公司的普通股,每股面值0.001美元。
公司披露明细表是指公司在本协议日期向ALPA提交的本协议的披露明细表。
?公司股权 奖励是指,截至任何确定时间,每个未偿还的公司期权,以及相互奖励给公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、临时工或其他服务提供商,以获得任何 根据任何公司股权计划或其他方式获得公司任何股权证券的权利。
公司股权计划 是指公司修订和重新制定的2009年股权激励计划。
?公司费用是指在任何确定时间,公司因本协议或任何附属文件的谈判、准备或签约、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议,或因履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议,或由此完成预期的交易而发生或代表其发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额,包括:(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、根据本协议或任何附属文件明确分配给公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定,公司费用 不应包括任何ALPA费用。
?公司基本陈述是指第3.1(A)节(组织和资格)、第3.2(A)节、第3.2(B)节和第3.2(D)节(大写)、第3.3节(授权)和第3.16(A)节(经纪人)中规定的陈述和担保。
Br}公司投资者权利协议是指本公司及其投资方之间于2022年9月13日修订和重新签署的特定第三方投资者权利协议。
公司IRA股东是指《公司披露日程表》第1.1节所列的各方。
?公司IT系统是指公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档。
获许可的公司 知识产权是指由任何人(公司除外)拥有或许可给公司的知识产权,除(A)许可以外现成的软件,(B)公共软件的许可证,(C)公司员工、个人顾问或个人承包商根据与员工、个人顾问或个人承包商的合同授予的保密协议和许可证,在每种情况下,这些协议和许可证与公司提供给ALPA的格式没有实质性差异,以及(D)许可证或其他知识产权权利,否则可以在商业上获得,并根据个人的标准许可条款以非排他性的方式许可给公司。
9
?公司重大不利影响是指对(A)公司的业务、运营结果或条件(财务、法规、临床或其他)或(B)公司完成合并的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响,包括: 单独或总体影响,以及任何其他影响;但在第(A)款的情况下,在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时,不得考虑以下任何因素:(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况,或其变化,或全球经济总体, (Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况,包括美国或任何其他国家的参与敌对行动,产生或与之相关的任何不利影响。无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布,或任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义,(Iii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化,或其中的变化,包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化,(Iv)在本协议日期后任何适用的法律或公认会计原则的变化或拟议的变化,(V)一般适用于本公司经营的行业或市场的任何影响;(Vi)本协议的签署或公开宣布,或本协议预期的交易的悬而未决或完成,包括其对公司与员工、客户的合同关系或其他关系的影响, 投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或与之相关的其他第三方(但第(Vi)款中的例外不适用于第3.5节所述的陈述和保证,前提是其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布或悬而未决或完成而产生的后果,或第6.2(A)节所述条件与该陈述和保证有关的范围),(Vii)公司未能满足以下条件:任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测的变更 (尽管根据第(I)至(Vi)或(Viii)条未从本定义中排除的范围内,可考虑导致此类失败的基本事实和情况),或 (Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎),在美国或世界上任何其他国家或地区发生的自然灾害或其他类似事件,或上述事件的任何升级;然而,上述第(I)至(V)或(Viii)条所述事项所产生的任何影响可在厘定本公司是否已发生或合理可能发生重大不利影响时予以考虑,且仅就该等影响对本公司造成的不利影响而言,与本公司经营的行业或市场的其他参与者相比, 对本公司造成不成比例的不利影响。
公司期权是指,在任何确定时间,购买公司普通股的未偿还和未行使的每个期权,无论是根据公司股权计划授予的还是其他授予的。
公司拥有的知识产权是指公司拥有的所有 知识产权。
公司优先股,统称为公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
?公司 产品是指由公司或代表公司进行研究、测试、开发或制造的每个候选产品。
公司注册知识产权是指 公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权,包括截至2008年1月1日由公司提交或以公司名义提交的所有注册知识产权。
公司A系列优先股是指根据公司注册证书指定为A系列可转换优先股的公司的优先股,每股面值0.001美元。
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B系列优先股是指根据公司注册证书被指定为B系列可转换优先股的公司的优先股,每股面值0.001美元。
C系列优先股是指根据公司注册证书,指定为(I)C-1系列可转换优先股和(Ii)C-2系列可转换优先股的公司优先股,每股面值0.001美元。
?公司股份,统称为公司优先股和公司普通股。
公司股东是指在生效时间之前的任何确定时间,公司普通股和公司优先股的持有者。
公司投票协议是指本公司及其投资者和股东之间于2022年9月13日对优先购买权、联售和投票协议进行修订和重新签署的协议。
?公司认股权证是指购买公司股票的特定认股权证。
?保密协议?指公司与ALPA之间日期为2022年10月26日的某些保密协议。
?同意?指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、注册、备案、通知、弃权、命令、同意或批准。
临时员工是指公司当前使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、临时工或租赁员工,被公司归类为非雇员,或通过公司通过公司的薪资职能支付的表格W-2以外的工资获得补偿 。
?合同或合同是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
?版权具有知识产权定义中所述的含义。
?新冠肺炎?意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
?效果?是指任何事件、变化、效果、发生、情况或发展。
?员工福利计划是指每个(A)员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义,无论是否受ERISA约束),(B)每个重要的股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、 薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、假期计划以及上文(Br)(A)中未描述的其他员工福利计划、计划、政策、协议和安排。及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的每项重大计划或安排,在本公司维持、赞助或贡献或有任何 义务作出贡献的每一情况下,或本公司有或可能负有任何重大责任(包括作为ERISA联属公司)的每项重大计划或安排。
环境法律是指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律和命令。
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?股权证券是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利),以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
·股权价值意味着150,000,000美元。
?每股权益价值是指(I)每股公司优先股,即根据公司注册证书,根据公司C-1系列清算金额、C-2系列清算金额、B系列清算金额或A系列清算金额(视情况而定)将获得的权益价值部分,以及(Ii)公司普通股每股,其将根据公司注册证书 按其可供分配给公司股东的剩余股权价值按比例分配的该部分股权价值,按上文第(I)款所述的分配。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
?ERISA附属公司是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业,包括本公司。
Br}《证券交易法》指1934年的《证券交易法》。
?交换比率?是指(A)每股公司股票的每股权益价值除以(B)ALPA的股票价值。
食品和药物管理局指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
?联邦证券法是指美国联邦证券法和 根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规则和法规。
?欺诈对任何一方而言,是指该方故意违反第3条或第4条(视情况而定)中规定的陈述和保证,或根据本协议交付的任何证书,目的是另一方 依赖该陈述和保证,以及该另一方在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下对该陈述和保证的有害依赖。为免生疑问,欺诈不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。
《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。
?良好临床实践是指FDCA(定义如下)中规定的当时临床试验的现行标准(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求),以及根据FDCA颁布并不时修订的适用法规,以及任何其他国家/地区的其他组织和政府实体所要求的适用的良好临床实践标准(包括与保护人类受试者有关的所有适用要求),包括在销售或打算销售公司产品的情况下举行的协调人用药品技术要求国际会议的适用法规或指南。
?良好实验室规范是指当时进行非临床实验室研究的现行标准,包括21 C.F.R.第58部分中包含的适用要求,以及在销售或打算销售公司产品的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用的良好实验室规范标准。
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?《良好制造规范》是指《药品、生物制品和医疗器械制造、加工、包装、运输、搬运和持有》当时的现行标准,载于《药品、生物制品和医疗器械制造、加工、包装、运输、搬运和持有条例》及其颁布的适用法规(经不时修订),包括《21 C.F.R.Parts 210、211、600、610、820和1271》中包含的适用要求,以及在销售或打算销售本公司产品的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用的良好制造规范标准。
?管理文件是指任何人(个人除外)用来确定其合法存在的法律文件或该人的其他组织文件。例如,美国公司的管理文件是其公司注册证书或章程和章程,美国有限合伙的管理文件是其有限合伙协议和有限合伙证书,美国有限责任公司的管理文件是其经营或有限责任公司协议和成立证书。
Br}政府实体是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府,(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭),或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构,包括任何仲裁庭(公共或私人)。
危险物质是指受任何环境法监管或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、 爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物,包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。
?医疗保健法是指任何具有法律效力的适用法律、法规和要求,涉及药品、生物制品或医疗器械、良好的生产实践(在适用范围内)、与医疗保健专业人员的互动、欺诈和滥用 与实验室检测、基因检测、基因组测序、生物素收集或检测、非临床检测、投诉处理、不良事件报告、生物危害和药房有关的任何事项。医疗保健法包括但不限于:(A)1938年《联邦食品、药物和化妆品法》,经修订的(《家庭暴力法》);(B)经修订的1944年《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》),以及根据该法案颁布的《食品药品管理局条例》;(C)《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助》(《社会保障法》第十九章);(D)联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节);(E)《史塔克反自我转诊法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节);(F)《反诱导法》(《美国法典》第42篇,第1320a-7a(A)(5)节);(G)《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇,第3729节及其后);(H)《行政虚假申报法》(《美国法典》第42篇,第1320a-7b(A)节);(I)排他法(《美国法典》第42篇,第1320a-7节);(J)任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律,包括但不限于关于医疗器械的欧盟指令93/42/EEC(包括欧盟的国家执行立法)和关于医疗器械的(EU)2017/745条例,以及与公司产品的设计、开发、测试、研究、制造、加工、储存、进口或出口、许可、标签或包装有关的具有法律效力的法规和要求,或 与医生或其他医疗保健提供者的报酬(包括所有权)或报酬(包括回扣)有关,或与披露或报告相同的、病人或项目费用、记录保存有关, 索赔处理、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品、质量、安全、执照、认证或提供医疗保健产品或服务的任何其他重要方面;(K)HIPAA;以及(L)管理公司业务的许可证、认证、认证和运营的所有适用法律、法规和要求,包括相关的 法规和指导。
(B)《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章);以及(C)2013年3月26日生效的综合规则(78 FED。注册5566),以及其他
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执行45 CFR第160和164部分的法规和美国卫生与公众服务部的相关具有约束力的指导意见,在每种情况下,均可对其进行修订、修改或补充。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》和根据该法案颁布的规则和条例。
?激励性股票期权是指拟作为激励性股票期权的公司期权(如《守则》第422节所定义)。
?负债是指,截至任何时候,对任何人而言, 在下列情况下或与下列情况有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支:(A)借款的负债,(B)任何票据、债券、债券或其他债务担保所证明的其他债务,(C)财产或资产的延期购买价格的债务,包括收益和卖方票据(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款),(D)信用证、银行担保、(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排,包括掉期、上限、套期、套期或类似安排;及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人士直接或间接担保或以该人士的任何资产作抵押的任何其他人士的任何债务,不论该等债务是否已由该人士承担。
?知识产权是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权,包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权,包括任何延续、 分割、部分接续(B)商标、服务商标、商品名称、服务名称、商业外观权利、商标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识,以及与上述任何内容相关的商誉,以及前述内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为商标);(C)著作权和著作权、设计权、面具作品权和精神权利,不论是否登记或出版,以及上述任何作品的所有注册、申请、续展、扩展和 恢复(统称为著作权);(D)商业秘密、专有技术以及保密和专有信息,包括发明披露、发明和配方,不论是否可申请专利;(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利;(F)数据库和汇编的权利,包括数据和数据集合的权利,不论是否机器可读;以及(G)根据上述任何规定或与上述任何规定相关而产生或与之相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利,包括受世界任何地方任何法律保护的权利。
《投资公司法》系指1940年的《投资公司法》。
JOBS法案是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。
?法律是指由对特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法案、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令。
?责任或责任是指任何和所有债务和责任,无论是应计的还是固定的,绝对的还是或有的,已知的或未知的,到期的或未到期的,或已确定或可确定的,包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和债务,以及根据任何合同产生的债务和债务。
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?留置权指授予第三方的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、 许可证或次级许可证、押记、不起诉的契诺或其他类似的产权负担或利益(对于任何股权证券,包括任何投票权、转让或类似的 限制)。
?商标具有知识产权定义中规定的含义。
合并对价是指就每一股公司流通股而言,相当于交换比率的A类普通股数量。
?多雇主计划具有ERISA第(3)37节中规定的含义。
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
通知机构?是指由适用的政府实体许可、授权或批准的实体,以评估和认证医疗器械是否符合欧盟和英国有关医疗器械的适用法律的要求(每项法律均可不时修订)以及适用的统一标准。
现成的软件是指以商业方式向公众广泛提供并按照标准条款和条件以非排他性方式授权给公司的任何软件 。
?命令是指任何政府实体输入、发布或提交的任何未决令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或 法令。
?大流行措施意味着(I)任何?就地避难所,?根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何法律、命令、指令、公告、指导方针或建议,或根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何法律、命令、指令、公告、准则或建议,对与新冠肺炎或任何其他大流行、流行病有关或有关的情况、限制或要求进行在家、工作人员裁减、休假、员工休假、员工休假、社会距离、关闭、关闭、扣押、企业或工作场所重新开放,或根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织的任何其他法律、命令、指令、公告、准则或建议, 突发公共卫生事件或病毒或疾病爆发;(Ii)本公司已经或可能以商业合理方式视为对新冠肺炎的合理善意回应,或为避免、减轻或补救新冠肺炎可能对本公司或业务造成的重大不利影响所必需的任何作为或不作为。
?专利具有知识产权定义中所述的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
?许可?是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、注册、许可或证书。
?允许留置权是指(A)机械师、物料工、运输商、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权,这些留置权的金额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺,并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金;(B)截至截止日期尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权,或正在通过适当程序真诚争夺的留置权,并且已根据公认会计准则为其建立了足够的准备金;(C)不动产(包括地役权、契诺、条件、条件)的产权负担和限制通行权和类似限制),不禁止或实质性干扰公司使用或占用该等不动产用于经营业务,(D)任何对该等不动产拥有管辖权的政府实体强加的分区、建筑法规和其他土地使用法,以规范该等不动产的使用或占用或在其上进行的活动
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(Br)任何出租人、开发商或第三方就租赁不动产的任何费用利息授予的任何留置权;(F)不动产租赁;(G)现金保证金或现金质押以确保支付工人赔偿金、失业保险、根据类似法律产生的社会保障福利或义务,或确保在正常业务过程中履行公共或 法定义务、担保或上诉债券和其他类似性质的义务,(H)公司在正常业务过程中授予的知识产权,与相关许可协议中许可给公司的知识产权的权利和使用限制一致,以及(I)不会对价值产生重大不利影响的其他留置权,受其影响的资产的使用或经营。
个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体,无论是否为法人实体。
个人数据是指与所识别的自然人或设备有关的任何数据或信息。
?关闭前ALPA股东指在生效时间之前的任何时间持有ALPA普通股的股东 。
?隐私法是指管理个人数据处理或管理隐私、数据保护、数据安全、数据或安全违规通知的所有法律,在适用的范围内,包括1996年的加州在线隐私保护法、加州消费者隐私法、健康保险可携带性和责任法案以及与健康信息隐私或安全有关的州法律、CAN-Spam法案、电话消费者保护法(TCPA)和其他监管将个人数据用于营销目的的法律、2018年英国数据保护法、欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和这种数据的自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例或GDPR)、欧盟第2002/58/EC号指令,以及实施GDPR和欧盟第2002/58/EC号指令之一或两者的任何法律(每一项都不时修订)。
?诉讼是指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、投诉、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每个案件中,无论是民事、刑事还是行政的,也无论是公共的还是私人的)。
?处理(或处理或处理)指收集、使用、存储、处理、 记录、分发、转移、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。
?公共软件?指包含、包含、合并或实例化其中的任何软件,或以任何 方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件(例如:或类似的许可或分发模式,包括在任何条款或条件下,这些条款或条件要求使用、链接、合并、分发或派生此类公共软件的任何 软件(A)以源代码形式提供或分发;(B)为制作衍生作品的目的而获得许可;或(C)可免费或象征性地重新分发。
房地产租赁是指所有租赁、转租、许可证或其他协议,在每一种情况下,公司根据这些协议租赁或转租任何房地产。
?赎回权是指ALPA注册证书第9.2和9.7节规定的赎回权。
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?注册知识产权是指所有已发布的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册版权、未决的版权注册申请和互联网域名注册。
?登记声明/委托书是指表格S-4中与本协议及附属文件所拟进行的交易有关的登记声明,并包含ALPA的招股说明书和委托书。
?监管许可是指FDA或任何其他政府实体或通知机构授予公司的所有许可, 包括新药研究申请、生物制品许可证申请、生产批准和授权、CE标志符合性证书、临床试验授权和道德审查、设施许可证或其州、国家或外国等价物。
?代表是指 个人的董事、高级管理人员、员工以及法律、财务、内部和独立会计以及其他顾问和代表。
?所需的交易建议书具有第5.8节中给出的含义。
?所需的管理文件建议是指以ALPA和公司共同商定的形式批准修订和重新发布的公司注册证书和ALPA章程。
?制裁和出口管制法律是指世界任何地区与(A)进出口管制(包括美国出口管理条例)、(B)经济制裁(包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁)或(C)反抵制措施有关的任何适用法律。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
?明细表?统称为公司披露明细表和ALPA披露明细表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
?《证券法》指1933年的美国证券法。
?证券法?指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
?软件是指任何和所有(A)计算机程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施,无论是源代码还是目标代码;(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品,以及在上述任何内容中体现的屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标;以及(C)与上述任何内容相关的所有文档,包括用户手册和其他培训文档。
?附属公司,就任何人而言,是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体:(A)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数,当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(B)有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(不包括 公司),当时,该合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益直接或间接由该人或一人或
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个人的更多子公司或其组合,为此目的,如果一个或多个个人拥有该商业实体(法人除外)的多数股权,则该 个人应被分配该商业实体的大部分损益,或成为或控制该商业实体(法人除外)的任何管理董事或普通合伙人。术语子公司应包括该子公司的所有子公司。
?税收是指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、预扣、保费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税项,无论是单独计算还是合并计算,单一或合并基础或任何其他方式,连同任何政府实体对其征收的任何利息、缺陷、罚款、附加税或附加金额 ,无论是否有争议。
税务机关是指负责税收或纳税申报单的征收或管理的任何政府实体。
?纳税申报单是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的报税表、信息、报表、声明或退款申请,及其任何附表或修正案。
?交易股份对价是指A类普通股的股份总数,等于(A)权益价值除以(B)ALPA股份价值。
?承销商?指美国银行证券公司和PJT Partners LP。
?未支付的ALPA费用是指截至相关确定日期尚未支付的ALPA费用。
?未支付的公司费用?是指截至相关确定日期的公司费用。
?未归属公司股权奖励是指未归属公司期权。
?未归属公司期权是指在紧接生效时间之前未偿还的、不属于 归属公司期权的每一项公司期权。
?既得公司股权奖励是指既得公司期权。
?归属公司期权是指在紧接生效时间之前未偿还的每个公司期权,该期权在该时间归属为 ,或将归属于与完成本协议预期的交易相关的交易(无论在生效时间或其他时间)。
?《警告法案》指1988年的《工人调整再培训和通知法案》以及类似的适用外国、州或地方法律。
?担保协议是指ALPA和受托人之间于2021年7月26日签署的担保协议。
?故意违约是指故意和故意违约,或故意和故意不履行,在每一种情况下,这都是一方明知采取或不采取此类行为将导致违反本协议的行为或不作为的后果。
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第1.2节某些定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义:
术语 | 部分 | |
ALPA美国证券交易委员会补充报道 |
第4.7条 | |
协议 |
引言 | |
分配时间表 |
第2.3条 | |
ALPA |
引言 | |
ALPA董事会 |
独奏会 | |
ALPA D&O人员 |
第5.14(A)条 | |
ALPA指定人 |
第5.16(B)条 | |
ALPA财务报表 |
第4.13(D)条 | |
ALPA关联方 |
第4.9条 | |
ALPA关联方交易 |
第4.9条 | |
ALPA美国证券交易委员会报道 |
第4.7条 | |
ALPA股东大会 |
第5.7条 | |
分配时间表 |
第2.3条 | |
业务合并建议书 |
第5.8条 | |
糖果合并子公司 |
独奏会 | |
CARE法案 |
第3.16(O)条 | |
合并证书 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
证书 |
第2.1(A)(Vii)条 | |
结业 |
第2.2条 | |
截止日期 |
第2.2条 | |
结案备案 |
第5.4(B)条 | |
闭幕新闻稿 |
第5.4(B)条 | |
公司 |
引言 | |
公司董事会 |
独奏会 | |
公司D&O人员 |
第5.15(A)条 | |
公司D&O尾部政策 |
第5.15(C)条 | |
公司财务报表 |
第3.4条 | |
公司关联方 |
第3.19节 | |
公司关联方交易 |
第3.19节 | |
公司股东书面同意 |
第5.13节 | |
公司股东书面同意截止日期 |
第5.13节 | |
创建者 |
第3.13(D)条 | |
DGCL |
独奏会 | |
持不同意见股份 |
第2.7(A)条 | |
有效时间 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
可执行性例外 |
第3.3节 | |
Exchange代理 |
第2.5(A)条 | |
Exchange代理协议 |
第2.5(A)条 | |
外汇基金 |
第2.5(C)条 | |
拟纳税处理 |
独奏会 | |
《投资者权利协议》 |
独奏会 | |
首次公开募股(IPO) |
第8.18节 | |
租赁不动产 |
第3.18(B)条 | |
意见书 |
第2.5(B)条 | |
材料合同 |
第3.7(A)条 | |
材料许可证 |
第3.6节 | |
合并 |
独奏会 |
19
术语 | 部分 | |
纳斯达克倡议 |
第5.8条 | |
新的股权激励计划 |
第5.7条 | |
高级船员 |
第5.16(A)条 | |
各方 |
引言 | |
隐私和数据安全政策 |
第3.20(A)条 | |
隐私要求 |
第3.20(A)条 | |
招股说明书 |
第8.18节 | |
委托书/招股说明书 |
第5.7条 | |
公众股东 |
第8.18节 | |
注册声明 |
第5.7条 | |
必需的交易建议 |
第5.8条 | |
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第4.8条 |
第二条
合并
第2.1节结束交易。根据本协议中规定的条款和条件,下列交易应按照第2.1节中规定的顺序进行:
(A)合并。
(I)根据本协议所载条款及条件,并根据DGCL,于截止日期 ,Candy Merge Sub将于生效时间与本公司合并及并入本公司。在生效时间后,Candy Merge Sub将停止单独存在,公司将继续作为合并后的尚存公司 (尚存公司)。
(Ii)在交易结束时,双方应以公司和ALPA合理满意的形式签署合并证书(合并证书),并将其提交给特拉华州州务卿。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间 ,或ALPA与公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间(合并生效时间在本文中称为合并生效时间)生效。
(Iii)合并应具有DGCL第251条规定的 效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,于生效时,本公司及糖果合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存的公司,而本公司及糖果合并附属公司的所有负债、义务、限制、伤残及责任将成为尚存的公司的负债、义务及责任,在 每种情况下,均须根据DGCL的规定。
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(Iv)在生效时,Candy合并的管理文件应为尚存公司的管理文件,直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
(V)于生效时间前,本公司的董事及高级职员应为 尚存法团的首任董事及高级职员,每人根据尚存法团的管治文件任职,直至该董事或高级职员的继任者妥为推选或委任及符合资格为止,或直至彼等去世、辞职或被免职为止。
(Vi)于生效时间,根据合并事项及在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股Candy Merge Sub股本将转换为尚存公司的一股普通股,面值0.0001美元。
(Vii)于生效时间,由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何 行动,于紧接生效时间前已发行及已发行的每股本公司股份(持不同意见股份及根据下文第(Viii)条注销的本公司股份除外)将予注销及终绝,并转换为可收取相当于合并代价的若干A类普通股的权利。自生效时间起及生效后,持有证明本公司股份及本公司股份所有权的证书(如有)的持有人将不再对该等本公司股份拥有任何权利,除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。
(Viii)于生效时间,由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动,在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将予注销及终止,且不会就此支付任何代价。
第2.2节结束 本协议预期的交易。本协议规定的交易(交易结束)应在合理可行的情况下,在Goodwin Procter LLP的办公室(地址:纽约第八大道620号,纽约,邮编:10018)迅速进行,但在任何情况下不得迟于第三个(第三)营业日,在满足(或在适用法律允许的范围内,放弃)第6条规定的条件后(交易结束时满足的条件除外,但须满足或放弃该等条件)(成交日)或其他地点,ALPA和公司可以书面形式或通过电子方式通过第 第8.11节规定的方式交换结算交付成果的日期或时间。
第2.3节分配 时间表。不迟于截止日期前五(5)个工作日,公司应向ALPA提交一份分配日程表(分配日程表),列出(A)每个公司股东持有的股票数量,每个股东持有的符合每个公司股权奖励的公司普通股股票数量,以及每个此类公司股权奖励是既得公司股权奖励还是非既得性公司股权奖励,以及在公司期权的情况下,其行使价格,以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算。(br}(B)受每个展期选择权约束的A类普通股的股票数量和每个此类展期选择权在生效时间的行权价格,根据第2.4节确定,以及(C)根据第2.1(A)(Vii)节分配给每个公司股东的交易股份对价部分,以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算,以及(D)证书,由本公司一名获授权人员正式签署,并保证根据第(A)、(B)及(C)条所提供的资料及计算,在紧接生效日期前是并将会是:(I)在各方面均属真实及正确;及(Ii)根据本协议的适用条文、本公司的管治文件、本公司表决协议及本公司投资者权利
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协议和适用法律,在公司股权奖励的情况下,公司股权计划和与任何此类公司股权奖励有关的任何适用赠款或类似协议。 公司将审查ALPA或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见,并真诚地考虑并纳入ALPA或其任何代表提出的任何合理意见,以纠正不准确之处。 尽管有前述规定或任何与此相反的规定,根据第2.1(A)(Vii)节,每位公司股东有权获得的A类普通股总数将 向下舍入为最接近的整数股。
第2.4节公司股权奖励的处理。
(A)在合并生效时,任何一方或任何其他人士(但须受本公司第2.4(D)条的规限)于生效时,每项公司购股权(不论是既得公司购股权或未获授公司购股权)将不再代表购买公司普通股的权利,并应由ALPA承担,并应转换为购买A类普通股的期权(每一股展期期权),金额如下:按行使价及受制于以下所述的有关条款及条件。自生效时间起及生效后,每个展期期权应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量,并代表购买权利,等于(A)紧接生效时间之前受相应公司期权约束的公司普通股数量,乘以(B)交换比率,及(Ii)行使受该展期期权规限的A类普通股每股价格(四舍五入至最接近的整数仙)等于(A)紧接生效时间前适用于相应公司购股权的公司普通股每股行使价格除以(B)交换比率。每个展期期权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应 公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、到期和没收条款)(因本协议或本协议预期的交易(包括合并)而无法生效的条款除外)。此类转换应以旨在 遵守(X)作为激励股票期权的任何展期期权、准则第424节的要求以及(Y)在每种情况下的要求的方式进行, 《守则》第409a节的要求。
(B)于生效时,根据合并及在任何一方或任何其他人士未采取任何行动(但须受第2.5(D)条(就本公司而言)的规限下),每份公司认股权证将不再代表购买公司普通股的权利,并将注销,以换取按行使价及受下述所载条款及条件规限的认股权证,以换取购买A类普通股(每股为展期认股权证)的认股权证。每份展期认股权证应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)数量的普通股,且 代表购买权,该数量等于(A)紧接生效时间前 之前受相应公司认股权证约束的公司普通股数量,乘以(B)交换比率,及(Ii)A类普通股的每股行权价(向上舍入至最接近的整数仙)须受展期认股权证规限,等于(A)于紧接生效时间前适用于相应公司认股权证的每股公司普通股行权价除以(B)交换比率。每份展期认股权证须遵守在紧接生效日期前适用于相应公司认股权证的相同条款及 条件(包括适用的归属、到期及没收条款),但因本协议预期的交易或ALPA董事会(或ALPA董事会的薪酬委员会)真诚地认为适用于执行展期认股权证管理的其他非重大行政或部长级变动而失效的条款除外。
(C)于生效时间,本公司应采取一切适当及必要的行动,以在生效时间终止公司股权计划,而于生效时间,ALPA应承担公司股权计划,惟公司股权计划(及其下的任何购股权协议)须于生效时间修订,以 符合第2.4(A)节的要求,并包括为遵守适用于ALPA的任何法律所需的额外修订。
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(D)于交易结束前,本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视何者适用而定)应采取或安排根据本公司股权计划(及相关授予、奖励或类似的 协议)或其他方式采取一切必要或适当的行动,以实施本第2.4节的规定。
第2.5节公司股东交割事项
(A)在截止日期前至少三(3)个工作日,ALPA应指定一名本公司可合理接受的交易所代理(交易所代理)(为免生疑问,应理解并同意,大陆股票转让与信托公司应被视为本公司可接受的),并与交易所代理签订交易所代理协议(《交易所代理协议》),以交换代表本公司股票的证书(如有),在紧接生效时间之前以簿记形式持有在本公司股票转让账簿上的每股本公司股票。根据第2.1(A)(Vii)节及本协议所载条款及其他条件可就该等公司股份发行的合并代价部分。
(B)在截止日期前至少三(3)个工作日,公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份经双方共同同意的惯常格式的传送函(传送函);但公司股东在传送函中作出的任何陈述和担保应仅限于授权、适用公司股份的所有权以及适用公司股份的无留置权。
(C)于生效时间,ALPA应为本公司股东的利益及根据本第2.5节透过交易所代理向交易所代理缴存或安排缴存ALPA普通股的证据,作为账簿记账形式的ALPA普通股证据,代表根据第2.1(A)(Vii)节可发行的合并代价部分,以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份。根据第2.1(A)(Vii)节存放于交易所代理处的所有账簿入账形式的股份,代表可按第2.1(A)(Vii)节发行的合并对价部分,在本协议中称为外汇基金。
(D)公司股份已根据第2.1(A)(Vii)节转换为获得部分合并代价的权利的每一公司股东,有权在下列情况下在第2.5(E)节规定的日期获得其有权获得的部分合并代价:(I)交出证书(或以递交函所要求的形式提供的代替证书的损失誓章),以及交付一份填妥并正式签署的提交书(包括,为免生疑问,(Ii)将代理人的讯息(如公司普通股以簿记形式持有)连同一份填妥及妥为签署的递交函件(为免生疑问,包括递交函件所要求的任何文件或协议)送交交易所代理人。
(E)如果按照第2.5(D)(I)节的第2.5(D)(I)节(I)至少一个(Br)(1)个营业日截止日期前一天,按照第2.5(D)(I)节的规定,向交易所代理递交了一份填妥并正式签立的递交书,连同任何证书(或以递交书所要求的形式作出的代替损失的宣誓书)或代理人的报文,则ALPA和本公司应采取所有必要行动,使合并对价的适用部分在截止日期 以账簿记账的形式发放给适用的公司股东。或(Ii)在完成日期之前或当日或之后少于一(1)个营业日,则ALPA及本公司(或尚存公司)应采取一切必要行动,促使合并的适用部分在交割后两(2)个营业日内以簿记形式向公司股东发行。
(F)如合并代价的任何部分将发行予名称为已交回股票的公司股东或账面上已转让公司股份的公司股东以外的人-
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参赛表已注册,发行合并代价的适用部分须有以下条件:(I)有关股票须妥为批注或应 以其他适当形式转让,或以簿记形式转让该等公司股份,及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因 该等代价已发行予该股票的登记持有人或以簿记形式持有公司股份以外的人士所需的任何转让或类似税款,或确定令交易所代理信纳该等转让或类似税款已支付或不须支付。
(G)将不会就合并代价(或其任何部分)支付或累算利息。自 起及生效时间后,直至根据本第2.5节(视何者适用而定)交出或转让为止,每股本公司股份(为免生疑问而根据第2.1(A)(Viii)节注销的持不同意见股份及本公司股份 除外)仅代表收取该公司股份根据第2.1(A)(Vii)节有权收取的部分合并代价的权利。
(H)在生效时间,本公司的股票转让账簿应结清,不得转让在紧接生效时间之前已发行的公司股票。
(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月 仍未认领外汇基金的任何部分,须交付ALPA或ALPA另有指示,而任何公司股东如在此之前并未根据第2.6条就合并代价的适用部分交换其股份,则其后只可向ALPA寻求发行合并代价的适用部分,而不收取任何利息。根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似的法律,ALPA、幸存公司或其任何关联公司均不对任何人承担任何责任。合并代价的任何部分在紧接该时间之前仍未被本公司股东索偿,否则该等款项将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产,在适用法律许可的范围内,将成为ALPA的财产,且不受任何先前有权享有该等财产的人士的任何索偿或权益影响。
第2.6节扣缴。ALPA、交易所代理 及其任何附属公司有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣留和扣留)根据适用税法需要扣除和扣留的金额。 就如此扣留并及时汇回适用的政府实体而言,就本协议的所有目的而言,此类扣缴金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。在知悉任何该等扣缴责任后,ALPA应尽商业上合理的努力,向本公司发出有关该等扣缴的合理预先通知(该等扣减或扣缴是根据守则被视为赔偿的金额,或由于某人未能提供相关递交函件所要求的任何适用税务表格而作出的除外),并应合理地与本公司合作,以取消或 减少任何该等所需的扣减或扣缴。
第2.7节评估权。
(A)尽管本协议有任何相反的规定,并在DGCL可获得的范围内, 在紧接生效时间之前已发行的公司股票由本公司股东持有,而该股东既未投票赞成合并,亦未书面同意合并,并已根据DGCL第262条以书面形式要求对该等公司股份进行适当评估,并以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款(统称为持不同意见的股份),不得转换为,且该等股东无权获得,任何合并对价,除非及直至该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。
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本公司的任何股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其根据《公司条例》第262条对该等公司股份的评价权 ,应随即被视为已转换为并可交换自生效时间起收取合并代价的权利,而不涉及任何利益,条件是:(I)交出证书(或以递交函件所要求的形式作出的代替损失的誓章),连同妥为填妥及妥为签立的递交函(为免生疑问,包括: 公司要求的任何文件或协议),或(Ii)向公司交付代理人的信息(如果公司普通股以簿记形式持有),同时向公司交付一份填妥并签署妥当的 传送函(为免生疑问,包括传送函要求的任何文件或协议)。
(B)在交易结束前,公司应及时通知ALPA公司收到的任何评估要求以及此类要求的任何撤回。除非事先获得ALPA的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延),否则本公司不得就任何评估要求支付任何款项,或提出解决或解决任何该等要求。
第三条
与公司有关的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下,除公司披露明细表中规定的情况外,公司特此向ALPA各方作出如下声明和担保:
第3.1节组织机构和资格。
(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所需的公司权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营目前进行的业务,但如未能拥有该等权力或授权并不会对本公司造成重大不利影响,则属例外。
(B)经修订并于本协议日期生效的本公司管治文件、公司投票协议及公司投资者权利协议的真实及完整副本均已提供予ALPA。本公司及公司投票权协议及公司投资者权利协议的管治文件具有十足效力,本公司并无违反或违反其管治文件所载的任何规定或重大违反公司投票权协议及公司投资者权利协议。
(C)本公司具备正式资格或获许可办理业务,且在每个司法管辖区内均具良好信誉(或同等地位,如适用,则就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言),而在每个司法管辖区内,其拥有、租赁或经营的财产或其经营的资产,或其所经营的业务的性质,使该等资格或许可是必需的,除非未能获得正式资格或许可及良好信誉不会对本公司 造成重大不利影响。
3.1节大写。
(A)《公司披露明细表》的附表3.2(A)规定,截至本协议日期,本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)的真实完整陈述,(Ii)记录和受益所有人的身份,(Iii)关于每个公司股权奖励,(A)授予日期,(B)任何适用的行使(或类似)价格,(C)到期日,(D)任何适用的归属明细表(包括加速条款),(E) 受公司股权约束的公司普通股数量
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授予日的奖励,以及(F)截至本协议日期受公司股权奖励的公司普通股数量和(Iv)任何 公司期权,无论该公司期权是否为激励性股票期权。本公司所有股份均已获正式授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估。本公司股份 (A)并未违反本公司管治文件或本公司投票权协议及本公司投资者权利协议或本公司作为一方或受本公司约束的任何其他合约而发行,(B)并无违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人士的类似权利而发行,(C)发行、出售及发行均符合适用法律,包括证券法,及(D)无任何留置权(适用证券法或公司投票协议及公司投资者权利协议下的转让限制除外)。除公司披露明细表第3.2(A)节规定的公司股权奖励外,截至本协议日期,公司没有未偿还的(X)股权增值、影子股权或利润分享权或 (Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或首次要约或其他合同。这将要求公司发行、出售或以其他方式导致成为未偿还证券,或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为 公司的股权证券的证券。没有投票权信托基金, 与投票或转让本公司股份有关的委托书或其他合约(本公司投票协议及本公司投资者权利协议除外)。
(B)本公司并无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利,本公司亦非任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(C)公司披露明细表第3.2(C)节列出了公司截至本协议日期的所有债务,包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。
(D)本公司披露附表第3.2(D)节列出本公司所有控制权变更付款的清单,列明每项该等控制权变更付款:(I)有资格收取该等控制权变更付款的人士;(Ii)该等控制权变更付款的潜在总金额;及(Iii)根据该合约或其他安排须支付或须支付该等控制权变更付款的合约或其他安排。
(E)每项公司股权奖励在所有重大方面均符合所有适用法律及适用公司股权计划的所有条款及条件,而每项公司购股权的每股行使价均等于或高于 以符合守则第409A节的方式确定的授予日期的公司普通股股份的公平市值。
第 3.3节授权。本公司拥有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务,并据此完成预期的交易。在取得本公司股东书面同意后,本协议、本公司作为或将会参与的附属文件的签立及交付,以及本协议拟进行的交易的完成,均已(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件,将于签立该等附属文件时)获得本公司所有 必要的公司行动正式授权。本协议及本公司作为或将为缔约一方的每份附属文件在签立时已或将会由本公司妥为及有效地签立及交付(如适用),并在签立及交付时构成或将会构成本公司的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议及本公司作为或将成为缔约一方的附属文件在签立时已或将由本协议或附属文件的另一方正式授权、签署及交付(视何者适用而定)),可根据 对本公司强制执行。
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其条款,受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的制约,并受衡平法一般原则的制约(可执行性例外)。
第3.4节财务报表;未披露的负债。
(A)本公司已向ALPA提供本公司于2021年12月31日经审核的综合资产负债表及相关经审核综合经营报表及截至该日止各年度的综合亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量的真实及完整副本(统称为公司财务报表)。公司财务报表(包括其附注)(A)是根据在所示期间(除附注中可能表明的外)始终如一地应用的GAAP编制的,(B)在所有重要方面都公平地反映了公司截至其日期及其所示期间的财务状况、经营成果和现金流量,除非其中另有特别注明,(C)按照美国上市公司会计准则进行审计,并载有本公司核数师的无保留意见报告,及(D)在所有重要方面均遵守适用的会计要求及截至本报告日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法(包括S-X规则或S-K规则)的规则及规定。
(B)除(I)公司财务报表中所述,(Ii)截至2021年12月31日在正常业务过程中发生的责任(没有违反合同、违反保修、侵权、侵权或违法的责任),(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行有关的责任,彼等在本协议或任何附属文件中各自契诺或协议的履行,或据此或藉此拟进行的交易的完成,以及(Iv)对于个别或合计对本公司并无重大影响且合理地预期对本公司并无重大影响的负债,本公司并无根据公认会计准则的规定于本公司财务报表所包括的截至2021年12月31日的综合资产负债表中反映或预留任何负债。
(C)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度,该制度旨在在所有重要方面提供合理保证,确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行,及(Ii)所有交易均按需要记录,以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表,并维持对本公司资产的问责。
(D)自2019年1月1日以来,本公司并无收到任何书面投诉、指称、断言或声称 指(I)据本公司所知,本公司财务报告的内部控制存在重大缺陷,(Ii)据本公司所知,本公司财务报告的内部控制存在重大漏洞,或(Iii)欺诈,不论是否重大,涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的本公司管理层或其他雇员。
第3.5节同意并获得必要的政府批准;不得违反。
(A)本公司在执行、交付或履行本协议项下的义务或本公司作为或将会参与的附属文件,或完成本协议或附属文件所拟进行的交易方面,不需要本公司同意、批准或授权,或向任何政府实体指定、声明或备案,但以下情况除外:(I)遵守和提交根据《高铁法案》提交的文件,或各方认为(合理行事)需要且适宜完成本协议所述交易的任何政府实体的任何文件或批准或许可。(2)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交(A)《登记声明/委托书》和 其生效声明,以及(B)根据
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交易法第13(A)或15(D)条与本协议、附属文件或拟进行的交易相关的规定,(Iii)合并证书的备案,或(Iv)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,否则不会对公司产生重大不利影响。
(B)除《公司披露明细表》第3.5(B)节所述外,本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件,或由此拟进行的交易的完成,不会直接或间接(在没有适当通知或时间流逝的情况下,或两者兼而有之)(I)导致违反公司管理文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反,或构成违约或产生任何终止权利, 同意,根据(A)任何重大合同或(B)任何重大许可、(Iii)违反或构成违反本公司或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律的任何条款、条件或条款下的取消、修订、修改、暂停、撤销或加速,或(Iv)导致对本公司的任何资产或财产(任何准许留置权除外)或股权证券产生任何留置权,但上文第(Ii)至(Iv)条中的任何条款对本公司并不重要的除外。
第3.6条许可证。本公司拥有拥有、租赁或运营其物业和资产以及开展当前业务所需的所有许可证 ,除非未能获得许可证不会对公司造成重大不利影响(材料 许可证)。除对本公司并无或不会合理地预期对本公司有重大影响外,(I)每份材料许可证均根据其条款具有十足效力及作用,及(Ii)本公司并无接获任何材料许可证被撤销、取消或终止的书面通知。
第3.7节重要合同。
(A)《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了截至本协议签署之日,公司为当事一方的下列 合同的清单(每份合同均须在《公司披露明细表》第3.7(A)节列出,以及在本协议签署和交付之前签订的、需在《公司披露明细表》第3.7(A)节列出的每一份合同,统称为《材料合同》):
(I)与本公司的债务有关的任何合约,或与将留置权(任何准许留置权除外)置入本公司的任何重大资产或财产有关的任何合约;
(Ii)本公司作为承租人的任何合约,或根据该合约持有或营运由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外),但根据任何租约或协议支付的年度租金总额不超过$1,000,000者除外;
(Iii)公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合约,但每年租金总额不超过1,000,000元的任何租约或协议除外;
(4)任何实质性合资企业、伙伴关系、合作或战略联盟的任何合同;
(V)(A)在任何实质性方面限制或意在限制本公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由,或会在任何实质性方面限制或意在限制ALPA或其任何关联公司在交易结束后的运营的任何合同,(B)包含任何排他性、最惠国或类似条款、义务或限制,或(C)包含限制或意在限制本公司销售、制造、开发、商业化能力的任何其他条款,直接或通过第三方对公司产品进行任何实质性的测试或研究,或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制ALPA或其任何关联公司;
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(Vi)要求公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年1,000,000美元或(B)在协议有效期内超过2,500,000美元的任何合同;
(Vii)规定公司为任何人(公司或附属公司除外)的负债提供担保的任何合约,或任何人(公司或附属公司除外)根据该合约为公司的负债提供担保的任何合约,每项合约的金额均超过1,000,000元;
(Viii)任何合约,而根据该合约,公司已直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款,或向任何人作出任何出资或对任何人作出其他投资,而在该等合约下,每项款额均超过1,000,000元;
(Ix)要求在公司披露明细表第3.19节披露的任何合同;
(X)与任何人签订的任何合同,根据该合同,公司(或ALPA或其任何附属公司在关闭后)可能需要支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款,其依据是与公司产品有关的任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件,或(B)根据该合同,公司授予任何人任何优先购买权、第一次谈判权、购买选择权、关于任何公司产品或任何公司商业知识产权的许可或任何其他类似权利的选择权;
(Xi)任何(A)雇用或聘用本公司任何现任董事、经理、高级职员、雇员、临时工或其他个人服务提供者,而其年度基本工资(或就雇员以外的个人而言,则为年度基本工资)超过250,000美元的任何合同,或(B)规定对其定义(A)款所述类型的控制薪酬进行任何更改的任何合同;
(Xii)(A)与公司任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他个人服务提供商签订的任何提供遣散费福利的合同,或(B)公司订立的构成集体谈判协议或公司与工会或类似组织之间签署的任何其他协议的合同;
(Xiii)处置本公司任何部分资产或业务的任何合同,或本公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合同,或根据该合同,本公司对收益、或有购买价格或其他或有或有或递延付款义务负有任何持续义务;
(Xiv)任何和解、调解或类似合同(A),其履行将合理地很可能涉及本协议日期之后的任何付款,(B)与政府实体,或(C)在未来任何时间对公司(或ALPA或其任何关联公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务;以及
(Xv)履行任何其他合同,而该合同要求(Br)(A)本公司每年支付的款项超过1,000,000美元或(B)本公司在协议有效期内支付的总款项超过2,500,000美元,且在任何情况下,本公司不得在少于 天的书面通知前终止该合同而不受惩罚。
(B)(I)每份重要合约对本公司及据本公司所知的本公司(其交易对手)有效及具约束力,并具有十足效力及作用;及(Ii)本公司及据本公司所知,本公司及据本公司所知的交易对手并无重大违反或违反任何重大合约。
第3.8节没有 更改。自2021年1月1日起至本协议签订之日止的期间内,(A)未发生任何公司重大不利影响,及(B)除明确规定外
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本协议预期的任何附属文件或与本协议预期的交易相关的任何附属文件,因此,(I)本公司已在所有重大方面按正常程序开展业务,以及(Ii)本公司未根据第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)条(仅与本公司董事和高级管理人员有关)在本协议日期至交易结束期间采取任何需要征得ALPA同意的行动,(X)(Xii)、(Xiii)及(Xv)。
第3.9节诉讼。并无任何诉讼 待决,或据本公司所知,对本公司构成威胁的诉讼,如有不利决定或解决,已个别或合乎合理地预期对本公司有重大影响。本公司及其任何重大财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议日期,本公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。本第3.9节不适用于根据员工福利计划提出的索赔,仅在本文第 3.11节中阐述。
第3.10节遵守适用法律。本公司(A)于本协议日期前六(6)年内一直按照适用于本公司的所有法律及命令进行业务,且并无违反任何该等法律或命令 及(B)并无收到任何政府实体的任何书面通讯,而据本公司所知,并无该等待决通讯指称本公司未能遵守任何该等法律或命令,但在 每宗(A)及(B)条款中,(A)及(B)项并非或不会被合理预期为个别或整体对本公司具有重大意义的事宜。
第3.11节雇员福利计划。
(A)公司披露明细表第3.11(A)节规定了所有重大员工福利计划的真实而完整的清单。
(B)与每个员工福利计划有关的下列文件的真实、完整和正确的副本,如适用,以前已向ALPA提供:(I)包含或管理该员工福利计划的所有文件(或对于不成文的员工福利计划,对该员工福利计划的具体条款的书面描述)以及该员工福利计划的任何资金来源;(Ii)最新的美国国税局决定或意见书;(Iii)最近提交的表格5500;(Iv)最新的精算估值报告。(V)最近的概要计划说明(或提供给员工的其他说明)及其所有修改;(Vi)最近三年的非歧视测试结果;以及(br}(Vii)过去六(6)年内与任何政府实体之间的所有重大非常规通信。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已收到国税局就该资格作出的有利决定或批准函件,或可依赖国税局就根据该等依赖的要求而采用的原型计划发出的意见信,而据本公司所知,并无发生任何事件或遗漏会合理地导致任何该等雇员福利计划失去该资格。
(D)每个员工福利计划在所有实质性方面都是并且已经按照适用法律及其条款(包括ERISA、《守则》和《平价医疗法案》)建立、运作和管理的。在过去六(6)年内,没有任何员工福利计划是政府 发起的特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题,也不是任何此类计划下自我纠正的主题。据本公司所知,没有任何关于任何员工福利计划的诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序 (与常规福利索赔有关的诉讼或其他程序)悬而未决或受到书面威胁。根据适用的员工福利计划和适用法律的条款,就所有员工福利计划所需支付的所有款项或供款已 已在所有实质性方面支付或已在所有实质性方面应计。
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(E)本公司或任何ERISA联属公司在过去六(6)年内并无维持、供款、或被要求供款或承担以下任何责任:(I)雇员利益计划是或受雇员权益计划守则第412节第302节所规限的任何雇员福利计划;(Ii)多雇主计划;(Iii)守则第419节所指的任何基金福利计划;(4)任何多雇主计划(《雇员补偿和保险法》第210节或《守则》第413(C)节所指的计划),或(V)任何多雇主福利安排(该词的定义见《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节)。
(F)除COBRA要求外,本公司或任何ERISA关联公司均无提供或没有任何义务在雇员终止雇佣后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利。
(G)公司可在适用法律允许的最大范围内修改、终止或以其他方式修改每个员工福利计划(不包括补偿安排) (包括停止参与)。除适用法律另有规定外,本公司或其任何ERISA联属公司均未宣布有意修改或终止 任何员工福利计划,或采用任何安排或计划,而该等安排或计划一经制定即属员工福利计划的定义。
(H)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个雇员福利计划,在运作及文件上均符合守则第409a节及其适用指引的所有重要方面。
(I)本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议预期的交易的完成(无论是单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致或导致加速向公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商支付、资助或交付任何款项或利益,或使其金额或价值大幅增加。(Ii)进一步限制 本公司修订或终止任何员工福利计划的任何权利(适用法律施加的任何限制除外),或(Iii)导致守则第280G(B)(2)节定义的任何降落伞付款。
(J)本公司没有义务根据本守则第409a或4999节征收的任何税款向任何服务提供商支付任何税款或类似款项。
(K)雇员福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
第3.12节环境事宜。除非 不会对公司产生重大不利影响:
(A)本公司未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、据称或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。
(B)本公司并无(自2019年1月1日起)根据环境法向本公司提出任何待决或书面威胁的法律程序。
(C)没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理、任何人污染或接触任何有害物质的安排。
本公司已向ALPA提供由第三方为本公司编制并由本公司拥有的与过去五(5)年内本公司的运营、物业或设施有关的所有重要环境、健康和安全报告和文件的副本。
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第3.13节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第3.13(A)节规定了一份真实而完整的清单:(I)所有目前已发布或待定的公司注册知识产权,以及(Ii)包括在本公司许可知识产权中的任何独家许可给公司的专利。《公司披露明细表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期的每一项公司注册知识产权(A)该项目的记录所有者,(B)该项目已在哪些司法管辖区发布、登记或备案,(C)该物项的发放、登记或申请日期(视何者适用而定)及(D)该物项的发放、登记或申请编号(视何者适用而定)。
(B)自本协议之日起,维持任何申请或注册、颁发或授予任何公司注册知识产权所需的所有费用和备案均已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构(视情况而定)。公司披露明细表第3.13(A)节所列的公司登记的任何知识产权项目均未被注销、放弃或失效。截至本协议日期,公司注册的知识产权不是任何未决的重大诉讼的标的,包括诉讼、干预、复审、跨党派审查、补发、反对、无效或撤销程序,据本公司所知,此类重大程序不受任何政府实体或任何其他人的威胁。
(C)公司 独家拥有所有材料公司商业知识产权(公司许可知识产权除外)的所有权利、所有权和权益,不受任何留置权(允许的留置权除外)的限制,也不与其他人的权利发生任何已知的冲突或侵犯,包括以前的员工或顾问,或他们现在或过去可能与之有关联的学术或医疗机构。对于公司拥有的所有专利,专利中列出的每一位发明人都已将其权利转让给公司。公司未(I)将任何材料公司商业知识产权的所有权转让或授予任何其他人任何独家许可,或(Ii)授予任何客户非独家使用任何材料公司产品或服务的权利。公司披露时间表第3.13(C)(I)节列出了所有现行合同的清单:(A)在本协议之日,公司已被授予对任何公司许可知识产权的许可、再许可或其他权利;以及 (B)公司已向另一人授予不就任何公司业务知识产权提起诉讼的契约。公司披露日程表的第3.13(C)(Ii)节列出了所有现行合同的清单,根据这些合同,公司已授予任何材料公司商业知识产权(授权知识产权)的许可、从属许可或其他权利。根据《公司披露时间表》第3.13(C)(I)节所列的公司许可知识产权的所有合同,公司拥有使用、销售、许可和以其他方式利用的有效权利,视情况而定, 根据截至本协议日期公司当前使用、销售、许可和以其他方式利用的合同获得许可的所有公司许可的知识产权,除非没有也不会合理地预期单独或总体向公司提供材料 。据本公司所知,本公司的商业知识产权(包括本公司许可的知识产权)构成所有重要的、必要的和充分的知识产权,使 本公司能够按照目前在所有重大方面开展的业务。据本公司所知,本公司注册的知识产权和本公司许可的知识产权中包括的任何专利目前符合适用知识产权局的正式法律要求,不受截止日期后90天内到期的任何维护费或税款或诉讼的约束。据本公司所知,所有本公司注册的知识产权及包括在本公司许可知识产权内的任何专利,如经登记、发出或授予,均属有效及可强制执行(在每种情况下,均受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的规限,并受一般衡平法原则的规限)。
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(D)独立或共同参与或以其他方式参与本公司拥有知识产权的任何材料的作者、发明、创造、改进、修改或开发的本公司员工、顾问、顾问和 独立承包商已同意维护和保护本公司的商业秘密和机密信息。每个创建者已将或同意向本公司转让其在受雇于本公司或与本公司从事其他活动期间创作、发明、创建、改进、修改或开发的所有知识产权,这些知识产权(I)在构思时缩减为实践、开发或制作,与当时或当时建议进行的本公司业务有关,(Ii)在本公司的任何时间内或使用本公司的任何设备、用品、 设施或信息,或(Iii)因为公司履行服务而产生的。不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员)在受雇于公司之前的任何发明,包括以前的员工或顾问,或他们中的任何人现在或过去可能关联的学术或医疗机构。
(E)本公司已采取合理步骤,对本公司拥有的任何商业秘密、机密专有技术及其他机密资料保密。在不限制前述规定的情况下,据本公司所知,本公司并无向任何其他人士披露任何重大商业秘密、机密技术或机密资料,除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议或以其他方式作出的,并须遵守适当的保密责任。据本公司所知,本公司并无违反或未经授权取得或披露任何资料、本公司的商业秘密、本公司的机密技术或机密资料,或与此有关的任何书面义务。
(F)本公司并无拥有任何知识产权,且据本公司所知,本公司获授权的任何知识产权均不受任何以任何方式限制本公司对其使用、出售、转让、许可或利用或影响任何该等本公司商业知识产权的有效性、使用或可执行性的未决命令的约束,除非个别或整体而言对本公司而言不是也不会被合理预期为重要材料的情况除外。
(G)据本公司所知,本公司业务的经营或本公司的任何产品的销售、销售、许可、提供、销售、分销、拟营销或销售或由本公司以其他方式利用,或对任何本公司产品的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约出售、销售、进口、出口、分销或其他利用,均不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权,除非不会、亦不会合理地预期本公司将个别或整体地获得材料。
(H)自2019年12月31日以来,并无任何针对本公司的重大法律程序待决,本公司亦未收到任何书面通讯(I)指称本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权,(Ii)质疑任何本公司的有效性、可执行性、使用或独家所有权,或(Iii)邀请本公司根据任何专利取得许可或考虑任何专利是否适用于 本公司的任何产品或服务或本公司的业务经营。
(I)据本公司所知,没有人 在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司商业知识产权或本公司获独家许可的知识产权所包括的任何专利。 自2019年12月31日以来,本公司未向任何人提出任何侵犯、挪用或以其他方式违反本公司独家许可的任何公司商业知识产权或包括在本公司获独家许可的知识产权中的任何专利的任何书面索赔,但在每一种情况下,除非不是也不会被合理地预期为单独或整体,给公司的材料。
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(J)据本公司所知,本公司拥有或已经 获得、拥有并遵守有效许可证,以使用其拥有或租赁的或以其他方式由本公司控制并由本公司在与业务有关的情况下使用的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件,除非不是也不会合理地预期对本公司而言是重要的。本公司未向任何托管代理或(据本公司所知)任何其他人披露或交付属于本公司商业知识产权和商业材料的任何源代码,但负有保密义务的员工或承包商除外,其他任何人 均无权访问或使用任何此类源代码。据本公司所知,本公司并无发生任何事件,亦不存在任何情况或条件,即(不论是否有通知或时间流逝或两者兼有)将或 合理预期会导致向任何人士交付、许可或披露对本公司业务有重大意义的任何源代码,而在该事件或情况或 条件出现之日,任何人士并非本公司的现任雇员或承包商,并须对其负有保密义务。
(K)本公司未将构成本公司提供的产品或服务的任何专有软件、或以其他方式被视为本公司商业知识产权并在本公司以外分发的任何专有软件中,或以其他方式使用而使本公司承担该等公共软件的许可证中规定的任何义务的任何公共软件、任何公共软件的全部或部分,在每种情况下的方式均为:(I)要求任何此类公司的商业知识产权必须获得许可、出售、披露、分发、托管或以其他方式提供,包括以源代码形式提供,或用于制作衍生作品,出于任何原因,(Ii)授予或要求公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何公司商业知识产权的源代码或基础结构的权利,(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司商业知识产权的营销、许可或分销相关的赔偿的能力,或 (Iv)以其他方式对公司使用、持有使用、许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司商业知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件,除 遵守通知和归属要求外,在每种情况下,除非不是也不会合理地预期个别或总体对本公司具有重大意义。
(L)未使用任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金来开发任何公司知识产权。任何参与或参与创建或开发任何公司知识产权的人员,均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司知识产权权利的服务。
第3.14节劳工事务。
(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节包含截至本协议日期公司所有员工的完整和准确的列表,其中为每个员工列出:(I)员工的职位或头衔;(Ii)雇用个人的实体;(Iii)在工资和工时方面是否被归类为豁免或非豁免;(Iv)是否按工资、小时或佣金支付;(V)雇员的实际年度基本薪金(如以薪金计算)、时薪(如按小时计算)或佣金率(如按纯佣金计算);(Vi)奖金及佣金潜力;(Vii)任何兼职雇员每周平均预定工作时数;(Viii)受雇日期;(Ix)营业地点;(X)地位(即(十一)任何签证或工作许可的状态和到期日期(如适用)。
(B)至少在过去三(3)年中,公司实质上一直遵守《公平劳工标准法》以及州、当地和外国工资和工时法律(视情况而定),将其员工适当归类为豁免或非豁免。对于正在或曾经受雇于本公司的临时工,本公司是并且至少在过去三(3)年内一直是重要的
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遵守有关将服务提供者正确分类和对待为临时工(区别于W-2表员工)的适用法律。
(C)除《公司披露附表》第3.14(C)节所述外,过去三(3)年来,本公司在所有有关劳工和雇佣事务的适用法律和法规方面,包括公平雇佣做法、薪酬公平、独立承包商的分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇用条款和条件、员工休假和工资以及包括支付最低工资和加班在内的时间,一直遵守。本公司不会拖欠向任何员工或临时员工支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、费用或其他直接补偿(视情况而定) 为其提供的任何服务或需要偿还给该等员工或临时员工的款项。本公司不承担任何就业税或向由 或代表任何政府实体管理或维护的任何信托或其他基金支付有关失业救济金、社会保障或员工其他福利或义务的任何款项(在正常业务过程中支付并符合 过去惯例的常规付款除外)。
(D)目前及在本协议签订之日前三(3)年内,在与本公司雇员或临时工有关的雇佣或劳工事宜的每宗案件中,本公司并未参与任何诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查,或据本公司所知, 公司并未进行内部调查或授权第三方调查(包括有关雇佣歧视、报复、违反工资及工时法、独立承包人的错误分类等指控)。违反限制性公约、性骚扰或不当行为、其他非法骚扰或不公平的劳工行为),且没有此类事项悬而未决,或据公司所知,已受到针对公司的书面威胁。
(E)自2018年1月1日以来,公司没有经历过工厂关闭、企业关闭、大规模裁员或联邦WARN法案或任何类似的州、当地或外国法律定义的类似集团就业损失 影响公司任何雇用地点或公司任何雇用地点内的一个或多个设施或运营单位的情况。在本协议日期之前的九十(90)天内,没有任何员工遭受WARN法案中定义的与公司有关的就业损失。 公司没有根据WARN法案承担任何重大责任,也不会因为本协议预期的交易而产生任何WARN法案下的任何责任。
(F)公司不是与任何劳工组织、工会或其他员工代表的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、员工代表、代表或其他员工集体团体的任何其他合同的一方或受其约束,且据公司所知,公司没有与任何工会、劳工组织、工会、员工代表、代表或其他员工集体团体讨价还价的义务。自2019年12月31日以来,本公司再无实际或(据本公司所知)威胁不公平劳动行为的指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷。据本公司了解,自2019年12月31日以来,本公司没有针对任何员工的劳工组织活动。
(G)除公司披露明细表第3.14(G)节所述外,员工不得裁员、关闭设施或关闭(无论是自愿或命令),有效减员,公司的休假、临时裁员、材料工作计划更改、工时减少、 或减薪或减薪发生在本协议日期之前,或已在本协议日期之前宣布
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新冠肺炎或任何政府实体对新冠肺炎相关或回应的任何法律、命令、指令、指导方针或建议。本公司目前和一直在实质上遵守所有适用的与就业有关的流行病措施,这些措施的类型在其定义第(I)款中描述。
(H)除公司披露附表第3.14(H)节所述外,据公司所知,截至本协议日期,董事尚未有任何高管或高管雇员表示计划终止其在本公司的雇佣关系。
(I)除本公司披露附表第3.14(I)节所述外,本公司的每位员工均按意愿聘用。
(J)在过去五(5)年内,本公司并无收到任何针对本公司任何高级管理人员、行政人员或管理层员工的性骚扰或性行为不检的指控,而据本公司所知,亦无任何此类指控。
(K)在本合同生效日期之前的三(3)年内,本公司已支付并继续支付其每位员工的薪酬,其支付方式在所有实质性方面均符合适用的联邦、州、地方和外国关于员工同工同酬的法律。
(L)目前及在本协议签订日期前三(3)年内,本公司已在 所有实质性方面遵守所有有关平权行动和现行工资义务的适用法律。
第3.15节保险。 公司披露明细表的第3.15节列出了截至本协议之日公司拥有或持有的所有重大火灾、责任、工人赔偿、财产、意外伤害和其他形式的重大保险的清单。所有此类保单均为完全有效的保单,截至本协议日期到期和应付的所有保费已于本协议日期全额支付,并且所有此类保单的真实完整副本已提供给ALPA。截至本协议日期,本公司并无就承保人拒绝承保或争议承保或保留权利的任何保单提出任何未决索偿,除非个别或整体而言对本公司并无重大影响,亦不会合理地预期对本公司有重大影响。
第3.16节税务事项。
(A)本公司已 准备并提交其所需提交的所有重要纳税申报表,所有该等纳税申报表在所有重要方面均属真实和完整,并在所有重大方面符合所有适用法律,且本公司已支付 其须支付的所有重要税款,而不论是否显示在报税表上。
(B)本公司已及时扣缴并向有关税务机关支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项相关的所有所需扣缴的重大金额。
(C)本公司目前并非税务审计或审查的对象 ,亦未获书面通知任何尚未解决或完成有关重大税项的税务审计或审查的开始或预期开始。
(D)本公司并未同意延长或豁免任何税务机关可评定或收取任何重大税项的时间 ,但已不再有效或属延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外。
(E)没有《法典》第7121条所述的成交协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录
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任何税务机关已就本公司订立或发布类似的协议或裁决,哪些协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)本公司不是、也不是《守则和国库条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何上市交易的当事人。
(G)除准许留置权外,本公司的任何资产均无任何税务留置权。
(H)在声称或拟受守则第355条管限的交易中,本公司并非分销公司或受控公司。
(I)本公司(I)不是提交综合联邦所得税申报单的 关联集团(其共同母公司是本公司或其任何当前关联公司的集团除外)的成员,或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律规定),作为受让人或继承人,本公司不对任何人(除本公司或其任何当前关联公司以外)的纳税负有任何重大责任,通过合同(在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何合同除外)或其他方式。
(J)在本公司未提交纳税申报表的司法管辖区内,任何税务机关从未就本公司正在或可能受该司法管辖区课税作出任何书面申索,而该等申索尚未解决或撤回。
(K)本公司不参与任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同外),本公司也不参与为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。
(L)本公司仅在其成立司法管辖区内为税务居民,并不在该司法管辖区以外的地方就所得税事宜进行管理或控制。
(M)公司在其组织所在国家/地区以外的国家/地区没有分支机构、常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(N)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目或排除任何扣除项目,原因如下:(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用不当的会计方法;(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结束协议;(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置 ;(Iv)在结算日或之前收到的预付金额;(V)根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损金额;或(Vi)根据守则第965(H)节进行的选择。
(O)本公司未根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)第2302条递延任何税款。
(P)涉及本公司的所有关联方交易均保持一定的距离。
(Q)本公司并未采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动,而该等行动将合理地预期会阻止该合并有资格获得预期的税务待遇。
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第3.17节经纪。除本公司披露明细表第3.17节所载费用(包括本公司披露附表第3.17节所载的应付及应付款项)(除第8.6节另有规定外,该等费用应由本公司独家负责)外,任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据本公司或其任何联属公司作出或代表本公司或其任何联属公司作出的安排,就本协议拟进行的交易收取任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。
第3.18节不动产和动产。
(A)拥有不动产。该公司不拥有任何不动产。
(B)租赁不动产。公司披露明细表第3.18(B)节规定了一份真实、完整的清单(包括街道地址),其中包括公司租赁的所有不动产(租赁不动产)以及截至 本协议之日公司作为租户或业主的所有不动产租赁。所有此类房地产租约的真实完整副本已提供给ALPA。每份不动产租赁均具有十足效力,并为本公司的有效、法定及具约束力的义务,可根据其条款对本公司及据本公司所知的双方当事人强制执行,但须受可执行性例外情况的规限。本公司或据本公司所知,任何不动产租赁项下的任何第三方并无重大违约或违约。
(C)非土地财产。本公司对本公司财务报表所反映或本公司其后于本财务报表日期前收购的本公司所有重大有形资产及财产拥有良好、有效及不可行的所有权,或 本公司所有重大有形资产及财产的有效租赁权益或许可证或使用权,但在正常业务过程中处置的资产除外。
第3.19节与关联公司的交易。 《公司披露日程表》第3.19节规定了(A)本公司与(B)本公司的任何高管、董事、员工、股权持有人或关联公司,或上述人员的任何家族成员(本条款(B)中确定的每个人、公司关联方)之间的所有合同,除(I)有关公司关联方在正常业务过程中受雇于董事或作为支付宝提供服务(包括福利计划和其他正常课程补偿)的合同外,以及(Ii)在本协议日期后签订的、根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节订立的 合同。任何公司关联方(A)对公司业务中使用的任何物质资产拥有任何权益,(B)直接或间接拥有作为公司供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人的任何重大财务利益,或是 公司的任何人的董事或高管,或(C)欠公司任何重大金额或被公司欠任何重大金额(正常过程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后 根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节进行的其他交易)。根据本第3.19节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为公司关联方交易。
第3.20节数据隐私和安全。
(A)自2019年1月1日以来,公司一直在所有重要方面遵守所有适用的隐私法律、隐私和数据安全政策(定义如下),以及与支付卡行业数据安全标准(如果有)有关的合同承诺(统称为隐私要求)。本公司已在适用法律(隐私和数据安全政策)要求的范围内,实施了与个人数据处理相关的适当书面政策。
(B)没有悬而未决的,自2019年1月1日以来也没有任何针对本公司的实质性诉讼 由(I)任何人;(Ii)美国联邦贸易委员会,任何州
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总检察长或类似的国家官员;(Iii)任何其他外国或国内的政府实体;或(Iv)任何监管或自律实体,声称本公司或其代表对个人数据的任何处理违反了任何隐私要求。
(C)自2019年1月1日以来,本公司或据本公司所知,与本公司或其任何承办商就从本公司或代表本公司取得的任何个人资料而拥有或控制的个人资料,或任何重大未经授权侵入或违反本公司系统保安的个人资料,并无重大违反保安规定的情况发生。
(D)公司拥有或拥有在必要时使用公司IT系统以运营公司当前业务的许可证 。据本公司所知,本公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程,这些设备、代码、设计或例程会导致其任何部分的软件被擦除、无法运行或无法使用,无论是随着时间的推移,还是在任何未经授权的人员的命令下自动使用。
(E)公司已采取隐私要求所要求的组织、物理、行政和技术措施,以保护(I)公司信息技术系统的完整性、安全性和运营,以及(Ii)由公司拥有或由公司客户提供的机密数据,以及防止数据安全事件或其他滥用情况下的个人数据。本公司已实施合理的程序,在所有重大方面满足适用隐私法的要求,以检测数据安全事件并保护个人数据不受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。
(F)对于服务对本公司至关重要且涉及代表本公司处理个人数据的每个第三方服务提供商,本公司已根据隐私法,自2018年1月1日起按照适用的隐私法与任何该等第三方签订了有效的数据处理协议。
(G)完成本协议预期的任何交易,不会违反任何适用的隐私要求。
(H)并无任何针对本公司的书面指控涉及任何数据安全事故或任何违反隐私规定的诉讼,而据本公司所知,本公司并未收到任何与本公司涉嫌违反隐私要求的诉讼有关的书面函件或书面通知。
(I)本公司并无将任何个人资料从欧洲联盟或联合王国转移至欧洲经济区或联合王国以外的司法管辖区,但根据GDPR第45条及第46(2)条的规定除外。
第3.21节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)自2018年1月1日以来,公司或据公司所知为公司或代表公司行事的任何代表都不是或一直是(I)政府实体保存的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上被点名的人;(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的人;(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体;或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或自2019年1月1日以来一直或一直是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时,乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易或为其利益。
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(B)本公司或据本公司所知,其代表或代表本公司的任何代表在本协议日期前五(5)年内(I)向任何人或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项,或 (Ii)以其他方式违反任何反腐败法。
第3.22节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效或在注册声明/委托书股东大会上邮寄注册声明/委托书时,在注册声明/委托书中宣布生效,或在注册声明/委托书股东大会上邮寄注册声明/委托书时,以及在对其进行任何 修改的情况下,在修改时,注册声明/委托书中明确提供或将由公司或其代表提供以供参考纳入或合并的信息,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实。根据制作它们的情况 ,而不是误导。
第3.23节监管合规。
(A)本公司已取得所有所需的监管许可证,本公司及本公司产品在所有重大方面均符合所有监管许可证的规定。据本公司所知,(I)没有任何政府实体考虑限制、暂停或撤销任何监管许可,以及(Ii)作为本公司的制造商、承包商或代理商的每个第三方在所有实质性方面都遵守了所有适用的医疗保健法律所要求的所有监管许可,只要这些法律合理地与本公司的产品有关。
(B)在本公告日期前六(6)年内,除《公司披露时间表》第3.23(B)节所述外,本公司尚未收到FDA或负责监督或执行任何适用医保法的任何其他政府实体、任何机构审查委员会(或负责监督人体研究的类似机构)或机构动物护理和使用委员会(或负责监督动物研究的类似机构)发起的任何书面通知,据公司所知,其代表或代表公司的任何代表未收到任何书面通知,或以书面形式威胁启动任何程序,以限制或暂停对任何公司产品的非临床研究或临床研究,或召回或 请求召回任何公司产品,或暂停或以其他方式限制任何公司产品的生产,或者政府实体在其中指控或断言未能遵守适用的医疗保健法。
(C)本公司或据本公司所知,其代表或代表本公司、FDCA或任何其他适用的医疗保健法的代表,或据本公司所知,其代表或代表本公司行事的任何代表,并不是任何一方或受任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、暂缓起诉协议的约束。与任何政府实体签订或由 与适用于本协议预期交易的任何适用医疗保健法有关的和解订单或类似合同。
(D)除公司披露时间表第3.23(D)节所述外,公司所有产品的开发、测试、调查、制造、包装、进口、出口、标签和分销在所有重要方面均符合适用的医疗保健法。由公司或代表公司生产的所有产品,包括临床试验中使用的所有临床用品,均符合《良好制造规范》和所有其他适用法律的适用规格和要求。任何用于生产公司产品的制造场所均未受到政府实体关闭或进口或出口禁令的约束,也未收到FDA或其他 政府实体发出的任何FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函或类似信件或通知,在每种情况下,均未遵守或关闭相关政府实体,使相关政府实体满意,且据公司所知,FDA或任何其他政府实体均未考虑采取此类行动。
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(E)在本公告日期前六(6)年内,据本公司所知,本公司没有任何人受聘于本公司任何产品的合同研究、合同制造、咨询或其他协作服务,向FDA或负责执行或监督适用医疗保健法的任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述,或未向FDA或在披露该等信息时须向FDA或其他政府实体披露的重大事实,合理地预计将为FDA提供一个基础,以援引其在56 FED中提出的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日),或任何其他政府实体援引类似政策。
(F)除本公司披露明细表第3.23(F)节所述外,据本公司所知,由本公司或代表本公司进行的临床试验正在进行,且在本试验日期前六(6)年内,所有重要方面均已按照所有适用的临床试验规程、知情同意和FDA及任何类似政府实体的适用要求、医疗保健法律和法律进行。在本协议日期前六(6)年内,由本公司或在其指导下对所有 公司产品进行或正在进行的所有临床前研究和临床试验一直并正在严格遵守公认的专业科学标准和所有适用法律进行,包括(I)所有适用的医疗法律,包括已进行或正在进行临床试验的司法管辖区的 适用的《良好实验室规范》和《良好临床实践》的适用要求以及适用的外国法律;以及(Ii)规范患者隐私的适用法律。
(G)保留。
(H)本公司或其任何董事、高级管理人员或员工,以及据本公司所知,本公司的个人独立承包商或其他服务提供商,包括临床试验调查员、协调员或监督员,均无(I)在本协议日期前六(6)年内或目前被取消资格,根据或据本公司所知,目前正在接受合理预期会导致取消资格、排除或取消资格的调查或程序,根据适用的医疗保健法,对违反任何政府实体的任何医疗保健计划的行为进行民事罚款评估,或(Ii)在此日期前六(6)年内被判犯有与医疗保健产品或服务有关的任何罪行,或从事任何行为,根据适用的医疗保健法, 将合理地预期会导致任何此类取消资格、排除、取消资格或不符合资格,包括,(A)根据《美国法典》第21篇第335A条或任何类似法律予以禁止;(B)根据《美国法典》第42篇第1320A-7条或任何类似法律予以排除;或(C)根据48 CFR子节第9.4节,授标管理制度非采购共同规则的排除。本公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工,以及据本公司所知,本公司的个人独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商在本协议日期前六(6)年内,均未因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为或妨碍受控物质调查而受到任何政府实体的同意法令或刑事或民事罚款或处罚。本公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员, 据本公司所知,代表本公司行事的个人独立承包商或其他服务提供商在本协议日期前六(6)年内,因重大违反任何医疗保健法的行为而受到针对或影响本公司或其任何关联公司的任何执法、监管或行政诉讼,且未受到此类执法、监管或行政诉讼的威胁。本公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工或个人独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商均未参与任何 政府实体强加的任何企业诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意令、和解令或类似协议。本公司或其任何董事、高级管理人员或员工,以及据本公司所知,本公司的个人独立承包商或代表本公司行事的其他服务提供商均未在本协议日期前六(6)年内收到FDA、任何其他政府实体或任何健康保险机构关于取消资格、取消资格或限制的书面通知。
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(I)公司要求向FDA或任何类似外国政府实体提交、保存或提供的所有材料报告、文件、索赔、许可证和通知 均已如此提交、保存或提供,但不会对公司造成重大不利影响的情况除外。据公司所知,所有此类报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的提交中更正或补充)。
(J)在截至本协议日期的三(3)年内,本公司尚未或其任何高级管理人员、董事或 员工收到FDA、联邦贸易委员会或其他政府实体就任何公司产品的广告或促销以及与业务相关的指控或断言违反任何适用法律的要求的书面通知。
(K)本公司及其代表(据本公司所知,代表本公司或代表本公司行事)在本协议日期前六(6)年内一直遵守所有适用的医疗保健法,但不会对本公司造成重大不利影响的除外。
第3.24节调查;没有其他陈述。
(A)公司以其自身及其代表的名义确认、陈述、保证并同意:(I)公司已对ALPA各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析,并在此基础上形成了独立的判断;(Ii)公司及其代表认为有必要向其提供或获得有关ALPA各方及其各自的业务和运营的文件和信息,以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时,公司已 完全依靠自己的调查和分析,以及第4条和其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证,没有任何其他明示或默示的ALPA缔约方或任何其他人的陈述或保证,并且公司以其自身和代表的名义承认、陈述、保证和同意:除第4条及其作为或将成为缔约方的附属文件中明确规定的陈述和保证外,ALPA各方或任何其他人均未就本协议、附属文件或由此或由此预期的交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。
第3.25节陈述和保证的排他性。尽管向ALPA任何一方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据),但除本条3或辅助文件另有明确规定外,公司或任何其他人均未作出任何明示或暗示的任何类型或性质的陈述或保证,且公司明确拒绝,与公司的业务和事务或控股有关的材料已提供给ALPA任何一方或其任何代表,或在任何由公司管理层或代表公司管理层或其他人提交的与本协议拟进行的交易有关的陈述中,或在附属文件中,任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证,或任何ALPA方或其代表在签署、交付和履行本协议时以其他方式或被视为依赖的陈述或担保。附属文件或因此而拟进行的交易。
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除第4条或附属文件中明确规定的陈述和保证外,应理解,任何成本估算、预测或其他预测、任何 数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿,包括由任何ALPA方或其代表提供的任何要约备忘录或类似材料,都不是也不应被视为或包括任何ALPA方的陈述或保证,并且公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议时,不应也不应被视为依赖,在此或由此预期的附属文件或交易。
第四条
与ALPA各方有关的陈述和保证
(A)除第8.8节的规定外,除《ALPA披露明细表》中的规定外,或(B)除 在美国证券交易委员会至少一(1)个工作日前提交或提交的任何ALPA美国证券交易委员会报告中另有规定外(不包括(I)任何不构成事实陈述的风险因素部分中的任何披露、 任何前瞻性声明中的免责声明以及其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露,以及(Ii)为第4.1节(组织和资格)、第4.2节(权力机构)、第4.4节(经纪人)、第4.6节(资本化)和第4.8节(信托账户)), 各ALPA方特此向公司作出如下声明和担保:
第4.1节组织和资格。每个ALPA缔约方都是一个公司,根据其公司司法管辖区的法律,经适当组织、成立或组建,有效存在并具有良好的信誉。
第4.2节授权。ALPA每一方均拥有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件,履行其在本协议和本协议项下的义务(有待ALPA股东批准),并据此完成预期的交易。在取得ALPA股东批准及Candy Merge Sub将根据第5.9节取得的批准及同意、签署及交付本协议后,ALPA方现为或将会成为其中一方的附属文件及拟进行的交易的完成,已获(或如属在本协议 日期后订立的任何附属文件,则在签署时)该ALPA方采取一切必要的公司行动而正式授权。本协议和ALPA缔约方是或将成为其一方的每份附属文件在签署后已经或将在适用情况下由该ALPA方及时有效地签署和交付,并在签署和交付时构成或将构成该ALPA方的有效、合法和有约束力的协议 (假设本协议和该ALPA方是或将成为其一方的辅助文件在签署时已经或将由本协议或其另一方正式授权签署并交付,如适用)。可根据其条款对此类ALPA缔约方强制执行,但有可执行性例外情况。
第4.3节同意并获得必要的政府批准;不得违反。
(A)ALPA缔约方不需要任何政府实体的同意、批准或授权,或指定、声明或向其备案,关于该ALPA缔约方执行、交付或履行其在本协议项下的义务或其已经或将成为缔约方的附属文件,或完成本协议或附属文件所设想的交易,但以下情况除外:(I)遵守HSR法案并提交文件,或各方认为(合理行事)需要或适宜完成的任何政府实体的任何文件或批准或许可
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本协议拟进行的交易,(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明,以及(B)根据交易法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、附属文件或拟进行的交易相关的报告,(Iii)向纳斯达克提交并批准允许根据本协议发行的A类普通股在纳斯达克上市的文件,(Iv)合并证书的提交,(V)Candy Merge Sub将根据第5.9节获得的批准和同意,(Vi)ALPA股东批准或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案,将不会对ALPA产生重大不利影响 。
(B)ALPA方签署、交付或履行本协议,或ALPA方作为或将成为其中一方的附属文件,或完成本协议或由此拟进行的交易,都不会直接或间接(在有或没有适当通知或时间流逝的情况下,或两者兼而有之)(I)导致违反ALPA方管理文件的任何规定,(Ii)导致违反或违反,或构成违约,或产生任何终止、同意、取消、修改、暂停、撤销或加速的权利,ALPA一方作为其中一方的任何合同的任何条款、条件或规定,(Iii)违反或构成违反任何该ALPA方或其任何财产或 资产所受约束的任何命令或适用法律,或(Iv)导致对ALPA方的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权,但上文第(Ii) 至(Iv)款中的任何条款除外,不会对ALPA产生实质性的不利影响。
第4.4节经纪。除ALPA披露明细表第4.4节规定的费用(包括发生成交时的到期和应付金额)外(这些费用应由ALPA独自负责,除非第8.6节另有规定),任何经纪人、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现者费用或其他佣金,这些佣金是基于ALPA或其任何关联公司或其代表作出的、ALPA负有任何义务的安排而进行的。
第4.5节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效或在注册声明/委托书股东大会期间将注册声明/委托书邮寄给成交前的ALPA股东或在ALPA股东大会上邮寄注册声明/委托书时,ALPA任何一方或其代表在注册声明/委托书结束之前明确提供或将提供的信息中,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述为在其中陈述陈述所需或必要的任何重大事实,根据制作它们的情况 ,而不是误导。
第4.6节大写。
(A)ALPA的法定股本包括(I)100,000,000股A类普通股、(Ii)10,000,000股B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。于协议日期,(A)A)15,444,103股A类普通股及3,861,026股B类普通股已发行及发行(包括15,444,103股须受赎回权约束的股份),全部均为有效发行、缴足股款及不可评估,(B)ALPA并无持有任何普通股 于ALPA的金库中持有,及(C)根据ALPA认股权证,3,863,750股A类普通股及B类普通股概无预留供日后发行。截至协议日期,已发行和未偿还的ALPA权证共有3,750,000份,其中ALPA私募认股权证为113,750份。
(B)除本协议、附属文件或拟进行的交易外,除本协议、附属文件或拟进行的交易外,或经双方同意,不存在(A)股权增值、幻影
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股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购权、认沽期权、优先认购权或首次要约权或其他需要ALPA的合同,且,除非本协议、附属文件或各方共同书面商定,否则ALPA没有义务发行、出售或以其他方式使其成为未偿还证券或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为ALPA的股权证券。对于ALPA、保荐人或据ALPA所知的任何其他人为当事人的ALPA股权证券的投票或转让,不存在与 投票或转让有关的有表决权信托、代理或其他合同。
(C)截至本协议日期,尚未发行的Candy Merge Sub的股权证券(I)已获正式 授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估,(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定,及(Iii)未违反或违反任何优先购买权或ALPA作为一方或受其约束的任何合约而发行。Candy Merge Sub的所有未发行股票由ALPA直接拥有,没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。于本协议日期,ALPA 除Candy Merge Sub外并无其他附属公司,且除Candy Merge Sub外,并无直接或间接拥有任何其他人士的股权证券。
(D)ALPA披露明细表第4.6(D)节列出了ALPA截至本协议日期的所有债务清单,包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。
第4.7节美国证券交易委员会备案。自首次公开募股以来,ALPA已根据联邦证券法及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(统称为ALPA美国证券交易委员会,连同其中包含的任何证物和时间表以及其他信息,并且自提交以来一直在补充、修改或修改),并将提交或提供所有其他声明、表格、根据联邦证券法(统称,连同其中的任何证物和附表以及其中包含的其他信息,以及自提交之时起经过补充、修改或修改,但不包括注册声明/委托书在内的),在本协议之日之后必须提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件)。《美国证券交易委员会》的每份报告,包括各自的提交日期,以及取代最初提交的任何修订或提交的日期,均已得到遵守,且每一份附加的ALPA美国证券交易委员会报告,自各自的提交日期起,以及自取代初始提交的任何修订或提交之日起,将在所有实质性方面遵守适用于ALPA美国证券交易委员会报告或ALPA美国证券交易委员会补充报告(用于补充ALPA美国证券交易委员会报告)的联邦证券法(如适用,包括萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例)的要求, 假设第3.22节中阐述的陈述和保证对于由公司或代表公司明确提供的所有信息在所有方面都是真实和正确的,以供参考)。截至各自提交日期,ALPA美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实,这是根据作出该等报告或将作出该等陈述所适用的情况而定,且不具误导性(就额外的ALPA美国证券交易委员会报告而言,假设第3.22节所载的陈述及保证就 由本公司或其代表明确提供以供纳入或并入其中的所有资料在各方面均属真实及正确)。截至本协议日期,从美国证券交易委员会收到的关于ALPA美国证券交易委员会报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。
第4.8节信托 帐户。截至本协议签订之日,ALPA信托账户中的现金金额约为154,449,120.64美元。信托账户中持有的资金是:(A)投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。
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根据《投资公司法》颁布,仅投资于直接的美国政府国债,以及(B)根据ALPA与作为受托人(受托人)的大陆股票转让和信托公司于2021年7月26日达成的特定投资管理信托 协议(信托协议),以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他 协议或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致ALPA美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确,或者据ALPA所知, 任何人都有权获得信托账户中的任何资金(除(I)关于递延承销佣金或税收外,(Ii)根据ALPA管治文件选择赎回其A类普通股的关闭前ALPA股东,或(Iii)如ALPA未能在ALPA管治文件所载的指定时间内完成业务合并并清算信托 帐户,则在信托协议条款的规限下,ALPA、ALPA(允许ALPA支付信托帐户清算、解散及清盘的开支),以及(br}关闭前ALPA股东)。在关闭之前,信托账户中持有的任何资金都不允许释放,除非符合ALPA管理文件和信托协议中描述的情况。根据信托协议,ALPA迄今已履行其必须履行的所有重大义务,且没有重大违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际), 据ALPA所知,在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,未发生任何事件, 会构成该等重大违约。截至本协议日期,没有任何与信托帐户有关的索赔或诉讼待决。ALPA没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成预期交易后,包括从信托户口分派资产(A)递延承销佣金或税项,或(B)向根据ALPA管治文件选择赎回其A类普通股的收市前ALPA股东(各自根据信托协议的条款及所载),ALPA将不再根据信托协议或ALPA的管治文件承担清盘或分派信托账户内所持有的任何资产的进一步责任,而信托协议将根据信托协议的条款终止。
第4.9节与关联方的交易。 《ALPA披露日程表》第4.9节规定了(A)ALPA一方面与(B)ALPA的任何高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人(包括保荐人)或ALPA或保荐人的关联方或前述人士的任何家庭成员之间的所有合同,另一方面(本(B)款中确定的每个人为ALPA关联方),除(I)关于ALPA关联方雇用或向其提供服务的合同外,ALPA在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他普通的课程补偿)和(Ii)在本协议日期之后签订的、根据第5.7条允许或根据第5.7条订立的合同。ALPA任何关联方(A)对ALPA业务中使用的任何物质资产拥有任何权益,(B)直接或间接拥有任何重大经济利益,或身为ALPA的重大客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的任何人,或(C)欠ALPA任何重大金额,或被ALPA拖欠任何重大金额。根据本第4.9节要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为ALPA关联方交易。
第4.10节诉讼。没有(而且自其组织、成立或组建以来,视情况而定)没有未决的程序,或者,据ALPA所知,对任何ALPA缔约方构成威胁的程序,如果作出相反的决定或解决,将对ALPA缔约方作为一个整体具有实质性影响。ALPA各方及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。自本协议签订之日起,ALPA任何一方均未对任何其他人提起重大诉讼。
第4.11节遵守适用法律。每个ALPA缔约方(自其成立以来一直遵守)所有适用法律,但对ALPA缔约方作为一个整体而言并不重要的法律除外。
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4.12糖果合并子活动。Candy 合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织,并无从事任何活动或业务,但与其成立或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议,或 据此或据此拟进行的交易有关或产生的事件除外。Candy Merge Sub没有任何债务。
第4.13节内部控制;上市;财务报表。
(A)由于ALPA是《证券法》所指的新兴成长型公司,经《就业法案》修订,或《交易法》所指的较小的报告公司,自首次公开发行以来,由于ALPA作为新兴成长型公司的地位而获得各种报告要求的豁免,因此不需要,(br}(I)ALPA已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法下规则13a-15及规则15d-15所界定) 足以就ALPA财务报告的可靠性及ALPA根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证,及(Ii)ALPA已建立及 维持披露控制及程序(定义见交易法下规则13a-15及规则15d-15),旨在确保ALPA的主要行政人员及主要财务人员知悉与ALPA有关的资料。此类披露控制和程序有效地及时提醒ALPA的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在ALPA定期报告中的重要信息。
(B)董事和ALPA的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。ALPA没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(C)自首次公开招股以来,ALPA在所有重大方面均遵守纳斯达克的所有适用上市及公司管治规则及规例。代表已发行和未发行的A类普通股和ALPA权证的证券类别根据交易法第12(B)节登记,并在纳斯达克上市交易。目前尚无任何诉讼待决,或据ALPA所知,有关实体有意撤销A类普通股或ALPA权证的注册,或禁止或终止A类普通股或ALPA权证在纳斯达克上市,或ALPA对该实体提出的威胁。ALPA没有采取任何旨在根据《交易法》终止A类普通股注册的行动。
(D)(I)ALPA美国证券交易委员会报告包含ALPA财务报表(包括所有相关附注及其附表)的真实完整副本及(Ii)ALPA披露附表第4.13(D)节包含ALPA截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止年度经审计的ALPA综合经营报表及相关综合亏损、股东权益(赤字)和现金流量以及审计师报告(第(I)和(Ii)条,统称为ALPA财务报表)。ALPA财务报表(A)在各重要方面公平地反映了ALPA于其各自日期的财务状况及其经营结果,(Br)股东权益和当时结束的各个期间的现金流量,(B)在所涉期间内一致应用的公认会计原则(任何经审计的财务报表,其附注可能注明的除外),(C)在经审计的ALPA财务报表的情况下,(D)在所有重要方面均遵守适用的会计规定,并 遵守美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例,视具体情况而定)。
(E)ALPA已建立和维护内部会计控制制度,这些制度旨在从所有实质性方面提供合理保证:(1)所有交易均在
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根据管理层的授权和(Ii)根据需要记录所有交易,以便根据GAAP 编制适当和准确的财务报表,并保持对ALPA及其子公司资产的问责。ALPA根据公认会计原则和适用法律,在ALPA财务报表所涵盖的所有期间内,在所有重要方面保持ALPA在正常业务过程中准确、完整并反映ALPA收入、支出、资产和负债的账簿和记录。
(F)ALPA并无向任何行政人员(定义见交易法下的规则3b-7)或ALPA董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。ALPA没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(G)自成立以来,ALPA(包括其任何雇员)或据ALPA的独立审计师所知,均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称:(I)ALPA财务报告的内部控制存在或一直存在重大缺陷,(Ii)ALPA财务报告的内部控制存在重大缺陷,或(Iii)ALPA的财务报告内部控制存在重大缺陷,或(Iii)涉及ALPA管理层或参与ALPA财务报告内部控制的其他员工的欺诈行为。
第4.14节无未披露的负债 除(A)ALPA披露明细表第4.14节规定的责任外,(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成在此或由此进行的交易(为免生疑问,包括ALPA费用和因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何程序而产生或与之相关的任何责任),(C)在ALPA财务报表中陈述或披露,(D)自ALPA美国证券交易委员会报告中包含的在正常业务过程中的最新资产负债表的日期以来产生的;(E)根据第5.10节允许产生的或根据第5.10节或(F)节产生的,且不是,也不会合理地预期 对ALPA具有重大意义的,ALPA不承担任何债务。
第4.15节雇员事务。ALPA没有 任何现任或前任员工,也不维护、赞助、贡献或承担与任何员工福利计划 (该术语在ERISA第3(3)节中定义)有关的任何现在或未来的责任(本协议预期的交易除外)。
第4.16节税务 事项。
(A)ALPA各方已准备并提交其提交的所有重要纳税申报表,所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的,并且在所有重要方面符合所有适用法律的规定,并且ALPA各方已支付了他们必须支付或存放的所有重要税款,无论是否显示在纳税申报单上。
(B)ALPA各方已及时扣缴并向适当税务机关支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有扣缴和支付的重大金额。
(C)ALPA各方目前不是税务审计或审查的对象,也没有被书面通知开始或预期开始任何尚未解决或完成的税务审计或审查,在每一种情况下都是关于实质性税收的。
(D)ALPA各方未同意延长或免除任何税务机关可评估或征收任何实质性税项的时间,但已不再有效或延长了提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免除外。
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(E)任何税务机关未就任何ALPA方订立或发布《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决 所述的终止协议或裁决,该协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)ALPA各方均未参与、也未参与《法典和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节(或州、地方或非美国所得税法)中所定义的任何交易。
(G)除获准留置权外,ALPA各方的任何资产均无留置权。
(H)在声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中,ALPA各方均不是分销公司或受控公司。
(I)ALPA各方(I)不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是ALPA的集团除外)的成员,或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定),作为受让人或继承人,不对任何人(ALPA政党或其任何当前附属公司除外)的税收负有任何重大责任,通过合同(在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何合同除外)或其他方式。
(J)在ALPA各方没有提交纳税申报表的司法管辖区内,税务当局从未提出过任何书面申索,表示ALPA各方正在或可能受到该司法管辖区的征税,而该等申索尚未解决或撤回。
(K)本公司不参与任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同外),本公司也不参与为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排。
(L)每个ALPA缔约方仅在其适用的组织、公司或组织的管辖范围内是纳税居民。
(M)ALPA缔约方在其组织所在国以外的国家没有分支机构、常设机构(在适用税收条约的含义范围内)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。
(N)ALPA缔约方不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何收入项目,或排除任何扣除项目,原因是:(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法的改变或使用不当;(Ii)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结束协议;(Iii)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置 ;(Iv)在结算日或之前收到的预付金额;(V)根据守则第1502节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损金额;或(Vi)根据守则第965(H)节进行的选择。
(O)ALPA缔约方没有根据《CARE法案》第2302条递延任何税款。
(P)涉及ALPA各方的所有关联方交易均保持一定的距离。
(Q)ALPA各方均未采取或同意采取本协议或任何 辅助文件未考虑到的任何行动,而这些行动将合理地预期会阻止合并有资格获得预期的税收待遇。
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第4.17节调查; 无其他陈述。
(A)每一ALPA缔约方代表其本人和代表承认、陈述、保证并同意:(I)其已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析,并在此基础上形成了独立的判断;(Ii)已向其提供或获得其及其代表认为必要的有关公司和业务的文件和信息,以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时,各ALPA缔约方已 仅依靠其自身的调查和分析,以及在其已成为或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证,公司或任何其他明示或默示的人没有其他陈述或保证,并且各ALPA缔约方以其自身和代表的名义承认、陈述、保证和同意:除第3条及本公司已成为或将成为缔约一方的附属文件中明确载述的陈述及保证 外,本公司或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
(C)第3.13节中陈述的陈述和保证是本公司关于知识产权的唯一和独家陈述和保证,而第3.13(G)节、第3.13(H)节和第3.13(I)节中陈述的陈述和保证是本公司关于公司实际或声称的任何侵权行为或任何人的知识产权业务的唯一和独家陈述和保证 。
第4.18节陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据),但第4条或附属文件另有明确规定的除外,ALPA各方或任何其他人均未作出任何或任何性质的明示或默示的陈述或保证,且ALPA各方均明确拒绝,有关任何ALPA方的业务和事务或控股的材料,已由该ALPA方或其任何代表提供给公司或其任何代表,或由该ALPA方或其他人的管理层或其他人在与本协议拟进行的交易有关的任何陈述中或在附属文件中提供,且任何该等材料中包含的或在任何该等陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或其任何代表在签署、交付和履行本协议时所依赖的陈述或保证。在此或由此预期的附属文件或交易。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和担保外,应理解的是,由公司或代表公司提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿,包括由公司或代表公司提供的任何发售备忘录或类似材料,都不是也不应被视为或包括公司的陈述或担保,并且在签署、交付或履行本协议时,ALPA任何一方或其任何代表都不应、也不应被视为依赖, 附属文件或拟在此进行的交易。
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第五条
圣约
第5.1节公司的业务处理。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准),公司应合理地遵守任何适用的流行病措施或ALPA明确同意的(同意不得无理扣留、附加条件或延迟),除非本协议或适用法律所要求的任何附属文件另有要求,如公司披露时间表第5.1(A)节所述。(I)在所有重要方面按正常程序经营业务,及(Ii)采取商业上合理的努力,以维持及维持本公司的业务组织、资产、财产及重大业务关系完好无损; 但在任何情况下,公司对第5.1(B)节的遵守均不构成对第5.1(A)节的违反。
(B)在不限制前述一般性的情况下,自本协议之日起至本协议根据其条款结束和终止之日(以较早者为准),除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的,或公司披露明细表5.1(B)节规定的或ALPA书面明确同意的情况外(5.1(B)(I)节或5.1(B)(Xv)节的情况除外),不得无理扣留、附加条件或拖延),不得做下列任何事情:
(I)宣布、作废、派发股息,或就本公司的任何股本证券作出任何其他分配或付款,或回购本公司的任何未偿还股本证券,但本协议另有明文规定者除外;
(Ii)(A)将本公司与任何人士合并、合并、合并或合并,或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产,或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构 ;
(Iii)对公司的管理文件、公司投票协议和公司投资者权利协议进行任何修订、补充、重述或修改;
(IV)(A)在正常业务过程中出售、转让、放弃、租赁、许可或以其他方式处置公司的任何物质资产或财产(库存或陈旧设备除外),或(B)对公司的任何物质资产或财产(准许留置权除外)设立、受制于或产生任何留置权;
(V)除(X)根据符合过去惯例的公司股权计划在正常过程中向现有和新员工、高级职员和董事授予的权利或(Y)在行使任何公司期权后发行公司普通股、转让、发行、出售、授予或以其他方式 直接或间接处置或受留置权约束的以外,(A)本公司的任何股权证券或(B)本公司有义务发行的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺, 交付或出售公司的任何股权证券(在每种情况下,不包括与根据现有回购权利终止雇佣有关的回购);
(Vi)招致、产生或承担超过$1,000,000的个别或合共超过$1,000,000的债务;
(Vii)订立、修改、修改、放弃或终止任何材料合同下的任何实质性利益或权利 (为免生疑问,不包括根据其条款对任何此类材料合同的任何到期、自动延长或续签,或根据任何材料合同并根据其条款签订额外工单);
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(Viii)向任何人作出个别或合共超过$200,000的贷款、垫款或出资,或为任何人的利益提供担保,或向任何人作出超过$200,000的投资的担保,但发还雇员在通常业务运作中的开支除外;
(Ix)除适用法律另有规定外,(A)修订、修改、采纳、订立或终止本公司的任何重大 员工福利计划,但在正常业务过程中除外,(B)大幅增加支付给任何现任或前任高级副总裁或以上级别的董事、经理、主管或员工的薪酬或福利,或支付给年费为250,000美元或以上的临时工的薪酬或福利,但在每种情况下在正常业务过程中进行的年薪和择优加薪除外,(C)采取任何行动,以 加速支付给本公司任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或临时工的任何物质支付或福利,(D)放弃或免除任何竞业禁止, 任何现任或前任董事现任或前任经理、高级职员或总裁或以上级别的雇员的不征求、不聘用、不披露或其他限制性契约义务,或(E)终止(非因由)或暂时解雇高级副总裁或以上级别的任何董事、经理、高级职员或雇员,或公司的员工群体,如果这样的群体终止将触发WARN法案;
(X)改变任何重大税务选择或重大税务会计方法,作出任何重大税务选择或采用任何重大税务会计方法,以不符合过去惯例的方式提交任何重大税务申报表,修订任何重大税务申报表,与政府实体就重大税额订立任何 协议,解决或妥协政府实体就任何重大税额提出的任何申索或评税,或同意延长或豁免适用于有关所得税的任何申索或评税的法定时限。或订立任何分税或类似协议(在正常业务过程中订立的任何协议除外,其主要目的与税务无关);
(Xi)订立任何和解、调解或类似合约,而该合约的履行将涉及本公司支付总额超过1,000,000美元的款项,或在未来任何时候对本公司(或ALPA或其任何联营公司在关闭后)施加任何重大、非金钱责任,或根据其条款施加任何重大、非金钱责任;
(Xii)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施涉及本公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划;
(Xiii)在任何重大方面改变公司的会计方法,但根据PCAOB准则在 中作出的改变除外;
(Xiv)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他 人订立任何合同,而根据该合同,该人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
(Xv)支付未在《公司披露时间表》第3.2(D)节中规定的任何控制权变更付款;或
(Xvi)签订任何合同以采取或促使采取第5.1节规定的任何行动。
即使本5.1节或本协议中有任何相反规定,本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予ALPA在交易结束前控制或指导公司运营的权利。
第5.2节努力完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下,每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动,并作出或促使作出一切事情
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合理需要或可取的是,在合理可行的情况下尽快完成并使本协议所设想的交易生效(包括:(I)满足但不放弃第6条规定的结束条件,如果是该缔约方在本协议日期后将成为缔约方的任何附属文件,则在根据本协议被要求时签署和交付该附属文件;以及(Ii)本公司采取或导致采取:所有必要或可取的行动,使本公司披露附表第5.2(A)节所载的协议于收盘时终止,且不会对本公司或其任何联属公司(包括自生效时间起及之后)产生任何进一步的义务或责任。在不限制前述一般性的情况下,各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府实体的任何必要、适当或适宜的协议,以完成本协议或附属文件所设想的交易。公司应承担与获得此类同意相关的费用,包括高铁法案申请费;但每一方应承担其自掏腰包与准备任何该等协议有关的费用及开支。各方应(I)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易 提交任何适当的备案,并在本协议签订之日起十(10)个工作日内),(Ii)在合理可行的情况下,尽快回应任何政府实体根据《高铁法案》可能要求的额外信息和文件材料的任何请求。ALPA应及时通知公司任何ALPA方与任何政府实体之间的任何沟通,而公司应迅速将本公司与任何政府实体之间的任何沟通通知ALPA,在任何一种情况下,关于本协议或任何附属文件拟进行的任何交易。在不限制前述规定的情况下,各方及其关联公司不得延长高铁法案下的任何等待期、审查期或可比期限,也不得与任何政府实体达成任何协议,以不完成本协议或附属文件中预期的交易,除非事先获得ALPA和本公司的书面同意。本第5.2节中的任何条款均不要求任何一方或其任何关联公司同意:(I)出售、许可或以其他方式处置或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置公司的任何实体、资产或设施;(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务;(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议;或(Iv)签订新的许可或其他协议。任何一方均不得同意对任何其他缔约方采取上述任何措施, 除ALPA和 公司事先书面同意外。
(B)自本协议之日起及之后,直至根据本协议条款完成及终止本协议之日起,ALPA各方及本公司应给予本公司(如属ALPA任何一方)或ALPA(如属 公司)的律师合理机会,事先审阅与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何拟向任何政府实体发出的书面通讯,并真诚考虑对方的意见。双方同意不与任何政府实体面对面或通过电话参加与本协议拟议交易相关的任何实质性会议或讨论 ,除非事先与任何ALPA方、本公司或ALPA事先进行磋商。
(C)尽管本协议有任何相反规定,但如果第5.2节与本第5条中任何旨在具体处理特定主题的其他契诺或协议发生冲突,则该其他契诺或协议应仅在此类冲突的范围内适用和控制。
第5.3节保密和访问 信息。
(A)双方在此确认并同意,根据本协议提供的信息和本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束,该协议的条款以参考方式并入本协议。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定,如果本第5.3(A)条或
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保密协议与本协议中规定披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他约定或协议相冲突,则本协议中包含的其他约定或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
(B)自本协议之日起及之后,直至本协议截止日期和根据其条款终止本协议之日(以较早者为准),公司应在正常营业时间内向ALPA及其代表提供或安排提供对公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰公司的正常业务运营,或根据新冠肺炎或任何流行病措施,以较早者为准)。危害公司任何员工的健康或安全(可能需要远程和电话会议)。尽管有上述规定,公司不应被要求 向ALPA或其任何代表提供任何信息,或导致向ALPA或其任何代表提供任何信息(I)如果这样做会在一定程度上(A)违反本公司所受的任何法律,(B)导致任何商业机密的泄露,(C)违反本公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据 律师-客户特权或律师工作产品原则向本公司提供的保护(前提是,对于(A)至(D)条款中的每一项,公司应采取商业上合理的努力,以(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息),以及(Y)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供该信息,或(Ii)在公司和任何ALPA当事人或其任何代表的情况下,是诉讼中的对抗方,且此类信息与诉讼合理相关。但就第(I)或(Ii)条而言,公司须, 在任何此类基础上,就拒绝访问或信息提供及时的书面通知。
(C)自本协议之日起及之后,直至本协议截止日期和根据协议条款终止之前,在合理的事先书面通知下,ALPA应在正常营业时间内向公司及其代表提供或安排向公司及其代表提供对ALPA各方董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(方式不得干扰ALPA各方的正常业务运营,或考虑到新冠肺炎或任何流行病措施,危及ALPA各方任何员工的健康或安全(可能需要远程和电话会议)。尽管有上述规定,在以下情况下,ALPA不应被要求或导致向公司或其任何代表提供任何信息:(I)如果 会(A)违反任何ALPA当事人所受的任何法律,(B)导致任何商业秘密被披露,(C)违反任何ALPA当事人关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务,或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何ALPA当事人提供的保护(前提是,对于第(Br)(A)至(D)条中的每一项,ALPA应使用并应促使ALPA其他各方使用商业上合理的努力,以(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息),以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供此类信息),或(Ii)如果ALPA一方一方面,另一方面,公司或其各自的任何代表, 是诉讼中的对抗方,且此类信息与之合理相关;但在第(Br)(I)或(Ii)条的情况下,ALPA应根据任何此类依据提供关于拒绝访问或信息的及时书面通知。
(D)双方在此确认并同意,保密协议应自动终止,自终止之日起生效,无需任何缔约方或任何其他人采取任何进一步行动。
第5.4节公告。
(A)除第5.4(A)节、第5.7节、第5.8节和第5.9节另有规定外,任何一方或其各自的代表在未经本协议或本协议拟进行的交易之前的事先书面同意的情况下,不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公告。
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关闭,公司和ALPA,或关闭后,ALPA;但每一方均可作出任何该等公告或其他沟通:(I)如适用法律规定须作出该等公告或其他沟通,则在此情况下(A)在交易结束前,披露方及其代表应尽合理最大努力与本公司磋商,如披露方为任何ALPA方,或 与ALPA磋商,以审查该公告或沟通及就此发表评论的机会,而披露方应真诚地考虑该等评论,或(B)在交易结束后,披露方及其代表应尽最大努力与ALPA协商,且披露方应本着诚意考虑该等意见,(Ii)该等公告或其他通讯仅包含先前根据本协议第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息,以及(Iii)向政府实体披露根据本协议、附属文件或与据此或据此预期的交易有关的任何内容。尽管本第5.4节或本协议中有任何相反规定,但双方同意,ALPA各方、赞助商及其各自的代表可向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动相关的直接或间接现有或潜在投资者提供有关本协议标的和本协议拟进行的交易的一般信息。
(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司和ALPA在本协议签署前商定的形式的联合新闻稿,该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后,ALPA应立即提交表格8-K(签署备案)的最新报告,连同签署新闻稿和符合证券法要求的对本协议的描述,公司应有机会在提交之前对其进行审查和评论,ALPA应真诚地考虑此类评论。另一方面,本公司和ALPA应 共同商定(该协议不得被本公司或ALPA(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟),在成交前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(成交新闻稿),并在成交之日,双方应发布成交新闻稿。成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内),ALPA应按成交新闻稿和证券法要求的成交描述提交8-K表格(成交备案)的最新报告,ALPA应有机会在提交之前对其进行审查和评论,公司应真诚地考虑此类评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时,每一方应应任何其他方的书面请求,向该另一方提供关于其本身、其董事的所有信息, 高级管理人员和股权持有人,以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5节税收 重要。
(A)双方打算合并应构成守则第368(A)节所指的重组。每一方应并应促使其各自关联公司作出商业上合理的努力,以符合并不采取与 一致的所有纳税申报表(无论是在审计、纳税申报表或其他方面),除非(A)根据守则第1313(A)节所指的最终确定而被要求这样做,或(B)美国证券交易委员会(或其员工) 就委托书/招股说明书或注册说明书的编制和提交要求或要求提供税务意见,而公司无法获得税务意见。
(B)为施行守则第354、361和368条,ALPA和本公司特此采纳本协议,作为《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划。双方不得在知情的情况下采取任何阻止或阻碍、或合理预期会阻止或阻碍预期税收待遇的行动。
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(C)如果在编制和提交委托书/招股说明书、登记说明书或其他类似文件时,美国证券交易委员会(或其工作人员)要求或要求在符合习惯假设和限制的情况下,编写并提交意见书,大意是意向应适用于 合并的税务待遇(税务意见书),ALPA和公司应采取商业上合理的努力来交付,并应使用商业上合理的努力促使各自的子公司交付,对于Goodwin Procter LLP和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(Troutman),自委托书/招股说明书、登记说明书或其他类似申请提交之日起,由授权人员签署并注明日期和由授权人员签署的、令其税务律师满意的习惯税务申报函,应已由美国证券交易委员会宣布生效,以及该税务律师就 委托书/招股说明书、登记说明书或其他类似申请的准备和提交而合理确定的其他必要日期。如果要求或要求,公司应尽合理最大努力促使Troutman在符合习惯假设和限制的情况下提供税务意见,并及时提供前一句中描述的习惯税务申报函,表明预期的税务待遇应适用于本协议预期的合并和任何其他交易;但如果Troutman确定根据适用的税法,合并不应满足预期的税务待遇,则不要求Troutman提供税务意见。为免生疑问, 如果Troutman无法根据前一句话提供税务意见,因为它确定根据适用的税法,合并不应满足预期的税收待遇,则应修改委托书/招股说明书或登记声明,以声明合并预计不会构成守则第368(A)节所指的重组。
第5.6节独家交易。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起,公司不得,也不得促使其代表直接或间接:(I)征求、发起、故意鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、直接或间接讨论或谈判关于公司收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头);(Ii)向任何 人士(各方及其各自代表除外)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期会导致公司收购建议的非公开资料;(Iii)就公司收购建议订立任何合约或其他安排或谅解;(Iv)准备或采取任何与公开发售本公司(或本公司任何联属公司或其任何联属公司或继承人)的股权证券有关的步骤;或(V)以任何方式与任何人合作,或协助或参与,或故意便利或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。
(B)本公司应(I)在收到本公司的任何公司收购建议后立即通知ALPA, 合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份,除非本公司受禁止披露该等身份的任何保密义务的约束),及(Ii)让ALPA充分知悉有关要约或资料的任何修订。
(C)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和终止之日起,ALPA各方不得,且每一方应指示其代表不得直接或间接:(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与ALPA收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头);(Ii)向任何人士提供或披露任何与ALPA收购建议有关或可合理预期会导致ALPA收购建议的非公开资料;(Iii)订立有关ALPA收购建议的任何合约或其他安排或谅解; (Iv)准备或采取任何步骤,以提供任何ALPA方(或任何ALPA方的任何关联公司或继承人)的任何证券;或(V)以任何方式与任何人合作,或协助或参与,或在知情的情况下 促进或故意鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或企图。ALPA同意(A)在获得任何ALPA后立即通知公司
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任何ALPA方提出的收购建议,并合理详细地描述任何该等ALPA收购建议的条款及条件(包括提出该等ALPA收购建议的任何人士的身份)及(B)让本公司在合理最新的基础上知会本公司对该等要约或资料的任何修订。
第5.7节登记声明/委托书的准备 声明。在本协议签订之日起,(A)ALPA和本公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料,其中应包括向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书(经不时修订或补充,将于ALPA股东大会(ALPA股东大会)上向ALPA股东征集委托书以取得ALPA股东批准的注册声明/招股章程)及(B)ALPA须编制及向美国证券交易委员会提交一份采用表格 S-4或其他适用表格(不时修订或补充)的注册说明书,其中委托书/招股说明书将作为招股说明书列入与合并有关而根据证券法可发行的A类普通股的登记。ALPA和本公司均应尽其合理的最大努力:(A)使注册声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例(包括,就本公司而言,提供所有期间的公司财务报表和与本公司有关的任何其他信息,以及按照证券法规定必须包括在注册声明/委托书中的格式(在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论);和(B)迅速通知另一方, 对于美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论,ALPA应相互合理合作并迅速做出回应;ALPA应尽其合理最大努力(1)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托声明后,在切实可行的情况下尽快宣布其生效;以及(2)使注册声明/委托声明在成交期间保持有效,以允许完成本协议预期的 交易。另一方面,ALPA和本公司应迅速向另一方提供或安排向另一方提供可能需要或合理要求的有关该方及其代表的所有信息,这些信息可能与本节5.7项预期的任何行动有关,或包括在ALPA或代表ALPA就本协议及附属文件预期的交易 向美国证券交易委员会或纳斯达克提出的任何其他声明、备案、通知或申请中。如果任何一方了解到在注册声明/委托书的修正案或补充中应披露的任何信息,则 (1)如果是任何ALPA方,该方应立即通知本公司或(如果是本公司)其ALPA;(2)上述各方应编制注册声明/委托书的修订或补充文件,并与ALPA共同商定;(3)ALPA应迅速向美国证券交易委员会提交双方同意的修订或补充文件;及(4)双方应在适当情况下进行合理合作, 及时将上述修改或补充邮寄给关闭前的ALPA股东。委托书/招股说明书应包括供成交前的ALPA股东采纳和批准的新股权激励计划(新股权激励计划)的材料,该计划将 规定奖励(以现金和激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和股票增值权的形式)相当于紧随公司披露明细表第5.7节规定的收盘后发行和发行的A类普通股总数的百分比的A类普通股 。公司应在本协议签订之日起30天内提供一份新股权激励计划的表格;ALPA有权提前审查和批准该新股权激励计划,此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延;双方应以其他方式进行合作,以纳入新股权激励计划惯常和适当的条款和条件。ALPA应根据第2.4节采取承担和转换公司期权所需的一切行动,包括必要时保留、发行和上市A类普通股的相关股份,以实现第2.4节所述的交易。ALPA应在宣布结束的表格提交后六十(60)天(或适用法律允许的任何较早日期)后,在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交关于该等展期期权或A类股票的S-8表格登记说明书
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普通股,并应尽其商业上合理的努力维持该登记声明的有效性,只要适用的展期期权仍未完成,并且继续需要对根据该登记声明可发行的A类普通股的股份进行此类登记。ALPA应在合理可行的情况下尽快通知本公司注册声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出或暂停A类普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间,ALPA和本公司均应尽其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。本协议各方应尽合理最大努力确保由其本人或其代表提供的、用于纳入或参考纳入注册声明/委托声明的信息,在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时,或在根据证券法生效时, 不包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实,根据制作它们的情况 ,而不是误导。
第5.8节ALPA股东批准。于根据证券法宣布注册声明/委托书生效后,于合理可行情况下,ALPA应(A)适时发出通知及(B)在任何情况下于生效后六十(60)日 内,根据ALPA的管治文件,适时召开及举行其股东大会(ALPA股东大会),以取得ALPA股东批准及(如适用)与此相关的任何批准,并为其股东提供选择实施ALPA股东赎回的机会。ALPA应通过其董事会向股东推荐, (I)采纳并批准本协议及拟进行的交易(包括合并)(业务合并建议);(Ii)采纳并批准与纳斯达克上市要求(纳斯达克建议)所规定的本协议拟进行的交易有关的A类普通股的发行;(Iii)采纳及批准所需的管治文件建议;(Iv)通过新股权激励计划;(V)根据第5.16节选举董事;(Vi)采纳和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与其相关的通信中表明必要的其他建议;(Vii)根据需要或与完成本协议或附属文件相关的适当情况,通过和批准由ALPA和公司合理商定的彼此建议;和(Viii)如有必要,通过和批准ALPA股东大会的休会提案,以允许进一步征集委托书,因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(I)至(Viii)款中的此类提案,即所需交易的提案);但ALPA可以推迟或推迟ALPA股东大会,(A)为获得ALPA股东批准而征集额外的委托书,(B)在法定人数不足的情况下, (C)为ALPA根据外部法律顾问的建议确定的任何补充或修订披露的提交或邮寄留出合理的额外时间, 根据适用法律和 在ALPA股东大会之前由收盘前的ALPA股东分发和审查此类补充或修订的披露,或(D)如果A类普通股的持有者在合理预期的时间内选择赎回一定数量的A类普通股,而这将导致6.1(E)节规定的条件得不到满足,则该补充或修订的披露是合理地可能需要的;但未经本公司同意,ALPA在任何情况下不得将ALPA股东大会延期超过最近一次延期会议的十五(15)个工作日,或推迟到终止日期之后的日期。前一句中考虑的ALPA推荐应包括在注册声明/委托书中。
第5.9节糖果合并子股东批准。在本协议日期后,ALPA作为Candy Merger Sub的唯一股东,将在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个工作日内)批准和采纳本协议、Candy Merger Sub已经或将成为其中一方的附属文件,以及据此和因此(包括合并)拟进行的交易。
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第5.10节ALPA的业务处理 。从本协议之日起至本协议结束之日或根据其条款终止之前为止,ALPA不得合理遵守任何适用的流行病措施或公司明确同意的(如本协议或适用法律第5.10节所述的任何附属文件明确规定的)ALPA同意的事项(如果此类事项是为了推进本协议预期的交易,则不得无理拒绝、附加条件或延迟)。
(A)寻求关闭前ALPA股东的批准,或以其他方式通过对信托协议、认股权证协议或任何ALPA缔约方或其任何子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改;
(B)宣布、作废、支付股息或就ALPA或其任何附属公司的任何股本证券作出任何其他分派或付款,或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购ALPA或其任何附属公司的任何未偿还股本证券(视乎适用而定);
(C)将其任何股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类,或发行任何其他证券,以代替或取代其股本股份;
(D)招致、产生、担保或承担(不论是直接的、或有的)任何债项,但借入款项的债项总额不超过$1,000,000者除外;
(E)向任何其他人(ALPA或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款,或向其作出任何出资;
(F)发行ALPA或其任何附属公司的任何股权证券,或就放弃ALPA或其任何附属公司的股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权;
(G)订立、续订、修改或修订任何ALPA关联方交易(或任何合同或协议,如果在本协议签署和交付之前签订的合同或协议将是ALPA关联方交易),但与ALPA关联方就第5.10(D)款所允许的债务发生订立的任何合同除外;
(H)从事任何活动或业务,或招致任何重大的ALPA债务,但根据本第5.10节允许的任何活动、业务或ALPA债务除外(为免生疑问,包括本协议或任何附属文件预期的任何活动或业务,或与本协议或任何附属文件相关的债务),或根据本第5.10节获得公司同意的任何活动、业务或ALPA债务除外;
(I)授权、建议、提议或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及ALPA或其附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划;
(J)与任何经纪、查找人、投资银行或其他人士订立任何合约,而根据该合约,该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、查找人费用或其他佣金;
(K)更改任何物质税选择或物质税会计方法,作出任何物质税选择或采用任何与过去惯例不符的物质税会计方法,以与过去惯例不符的方式提交任何物质税报税表,修订任何物质税报税表,订立任何
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与政府实体就重大税额达成协议,解决或妥协政府实体关于任何重大税额的任何索赔或评估, 或同意延长或免除适用于任何所得税索赔或评估的法定时效期,或订立任何税收分享或类似协议(但在正常业务过程中达成的、其主要目的不涉及税收的任何协议除外);
(L)采取任何行动或明知不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动,而该行动或不采取行动阻止或阻碍或合理地预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理;
(M)放弃、免除、妥协、解决或满足任何待决或威胁的实质性索赔(包括但不限于任何待决或威胁的法律程序);
(N)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何更改,但经ALPA的独立会计师同意后,同时修订《公认会计原则》或适用法律另有规定者除外;
(O)对信托账户中持有的金额(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入 除外)进行或允许进行任何分配;
(P)设立任何新子公司;或
(Q)签订任何合同以采取或促使采取本第5.10节中规定的任何行动。
第5.11节纳斯达克上市。自本协议之日起至生效日期止,ALPA应确保ALPA继续作为上市公司在纳斯达克上市。ALPA应尽其合理的最大努力,在本协议日期后,在合理可行的情况下,尽快(截至紧接生效时间后),(A)促使按照本协议发行的A类普通股获准在纳斯达克上市(公司应就此进行合理的合作),但须遵守 正式发行通知,在本协议日期后的合理可行范围内,无论如何应在有效时间之前,(B)满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求,以及 (C)促使A类普通股在纳斯达克上市交易的股票代码改为CTCX,并使A类普通股在该交易代码上市交易。
第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后,(A)在成交时,ALPA应(I)促使按照信托协议向受托人交付文件、证书和通知,以及(Ii)作出所有适当安排,使受托人(A)在到期时向ALPA的公众股东支付根据ALPA股东赎回而应支付的所有金额(如有),(B)向ALPA首次公开发行的承销商支付信托协议中规定的应向其递延承销佣金支付的金额,以及(C)紧随其后,根据信托协议将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给ALPA,以及(B)此后,信托账户将终止, ,除非其中另有规定。
第5.13节公司股东批准。在根据证券法(公司股东书面同意截止日期)宣布注册声明/委托书生效后,公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)获得并向ALPA提交批准本协议的真实、正确的书面同意(格式和实质内容令ALPA合理满意),本公司现为或将会成为立约一方的附属文件,以及由持有至少所需数目的已发行及已发行公司股份 以批准及采纳该等事项所需的公司股东在此而拟进行的交易(包括合并),本公司的
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治理文件、公司投票协议和公司投资者权利协议(公司股东书面同意)。公司董事会应向公司股东推荐批准和采纳本协议以及本协议拟进行的交易(包括合并)。
第5.14节ALPA赔偿; 董事和高级职员保险。
(A)每一方同意:(I)适用的ALPA方在紧接生效时间之前有效的管理文件中规定的、目前存在的、有利于每一ALPA方董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免除责任的权利,在任何一种情况下,仅限于在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为,应在本协议规定的交易中继续有效,并应在有效期六(6)年内及之后继续全面有效 和(Ii)ALPA将在该六(6)年内履行和解除或促使履行和解除提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内,ALPA应垫付或安排垫付与适用的ALPA缔约方管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在紧接生效时间之前的六年期间内,不得修改、废除或以任何方式修改、废除或以其他方式修改在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是ALPA当事人(ALPA D&O人员)的董事或高级管理人员的个人的提拔、赔偿和责任限制或免责条款。对于任何行为,他们的责任是否有限或被免除责任, 在生效时间或之前由于该ALPA D&O人员在紧接生效时间之前是董事或ALPA任何一方的官员而导致的错误或遗漏 除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。
(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本协议设想的方式对任何ALPA D&O人员进行赔偿时,ALPA不应根据本第5.14节对任何ALPA D&O人员承担任何义务。
(C)ALPA应在交易结束时或之前购买一份尾部保单,并在有效时间后六(6)年内保持有效,且不发生承保范围内的失误(ALPA D&O尾部保单),为董事和高级管理人员提供责任保险,以使 截至本协议之日,ALPA各方的任何可比保单对发生在生效时间或之前的任何行为、错误或不作为投保的人员受益(ALPA D&O尾部保单)。自本协议之日起,此类尾部保单应以与ALPA董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险基本相同(且总体上不低于被保险人的利益)的条款(关于承保范围和金额)提供保险;但ALPA为此类尾部保单支付的保险费不得超过ALPA在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%),在这种情况下,ALPA应购买ALPA 在本协议日期之前支付的最高保费的300%(300%)。
(D)如果在交易结束后,ALPA(I)将与 合并或合并,或合并为任何其他公司或实体,并且不是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体,或(Ii)在一次或 一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,使ALPA的继承人或受让人应承担本第5.14节规定的所有义务。
(E)ALPA D&O人员有权获得本第5.14节中规定的垫付、赔偿、责任限制、免责和保险,其目的是成为本条款的第三方受益人
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第5.14节。本第5.14节在本协议预期的交易完成后继续存在,并对ALPA的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿;董事和高级职员保险。
(A)每一方同意(I)在紧接生效时间之前生效的公司管理文件中规定的、目前存在的有利于公司董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或赦免的权利,在任何一种情况下,仅限于在生效时间或生效时间之前发生的任何行为、错误或不作为,应在本协议规定的交易中继续存在,并在有效期六(6)年内及之后继续全面有效,(Ii)ALPA 将在该六(6)年内履行和解除或促使履行和解除提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内,ALPA应预支或安排预支与本公司管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在紧接生效时间之前生效的公司管理文件或其他适用协议中的提拔、赔偿和责任限制或免责条款,在该六(6)年期内不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改,从而对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是公司董事或高级管理人员的个人(公司董事或高级管理人员)获得晋升、获得如此赔偿的权利产生重大和不利影响,对于任何行为,他们的责任是否有限或被免除责任, 在生效时间当日或之前发生的错误或遗漏,原因是 该公司D&O人员在生效时间之前是董事或公司高管,除非适用法律要求进行此类修订、废除或其他修改。
(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终且不可上诉)时,ALPA或本公司均不根据本第5.15节对任何公司研发人员负有任何义务(且该裁定将成为最终且不可上诉),即适用法律禁止以本合同所设想的方式对该公司研发人员进行赔偿。
(C)公司应在收盘时或之前购买,ALPA应在生效时间后六(6)年内维持或安排维持一份或多份有效的尾部保单,向董事和高级管理人员提供责任保险,以保障截至本协议日期公司任何可比保单所承保的人的利益,包括在生效日期之前发生的任何作为、错误或不作为(公司D&O尾部保单)。该公司D&O尾部保单的承保条款(关于承保范围和金额)应与截至本协议日期的公司董事和高级管理人员责任保险单所提供的承保条款基本相同(且合计对被保险人的优惠程度不低于);但本公司为该 一份或多份尾部保单支付的保费不得超过本公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%),在这种情况下,本公司应购买在本协议日期之前本公司支付的最新年度保费的300%(300%)的最高保险。
(D)如果在交易结束后,ALPA(I)将与任何其他公司或实体合并或合并,且不应是该合并或合并的幸存或继续存在的公司或实体,或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其作为实体的全部或基本上所有财产和资产转让给 任何人,则在每种情况下,ALPA的继承人或受让人应承担本第5.15节规定的所有义务。
(E)有权获得本第5.15节规定的垫款、赔偿、责任限制、免责和保险的公司D&O人员旨在成为以下项目的第三方受益人
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本第5.15节。本第5.15节在本协议预期的交易完成后继续存在,并对ALPA的所有继承人和受让人 具有约束力。
第5.16节收盘后的董事和高级职员。
(A)自本协议签订之日起,在向ALPA股东邮寄登记声明/委托书之前,公司应根据纳斯达克的适用上市规则和适用法律,向ALPA书面指定自生效日期起在ALPA董事会任职的最多七(7)人,其中一(1)人应为公司披露明细表第5.16(A)节所列人员,包括公司指定董事在ALPA三类董事和薪酬委员会成员之间的分配。ALPA董事会的审计委员会和提名委员会在生效时间后立即生效。ALPA应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动,以使本公司在紧接生效时间后的指定生效,并使ALPA的高级职员(高级职员)在紧接生效时间后成为根据第5.16(C)节确定的个人。为免生疑问,自生效日期起,ALPA董事会应由本公司根据第5.16(A)条指定的人士加上两(2)名董事组成,最多可达九(9)名董事。
(B)尽管本公司根据第5.16(A)节享有指定权利,但ALPA披露明细表第5.16(B)节确定的人士应在生效时间后立即成为ALPA董事会的董事, 此等人士属于在其姓名对面列出的董事类别(ALPA指定人)。在向ALPA股东和本公司股东邮寄注册声明/委托书之前,ALPA 可在事先征得本公司书面同意的情况下,通过修改该附表以包括被替换的个人,将ALPA指定的任何个人替换为任何个人。
(C)公司披露明细表第5.16(C)节确定的人员应为紧随生效时间之后的高级管理人员,每个此类人员的头衔与其姓名相对而定。倘若本公司披露附表第5.16(C)节所列任何人士不愿或不能(不论因身故、残疾或其他原因)担任高级管理人员,则在向ALPA股东邮寄登记声明/委派委托书前,本公司可在纳斯达克适用的 上市规则及适用法律的规限下,通过修订本公司披露附表第5.16(C)节以包括该高级管理人员等替代个人,以取代该人士担任该高级管理人员。
第5.17节FIRPTA 证书。在交易结束时或之前,本公司应向ALPA交付或安排交付一份由本公司正式签署、符合《财务条例》第1.1445-2(C)(3)条所述格式的基本上符合附件A所列格式的证书,以及本公司已根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出通知的证据。
第5.18节费用报表。ALPA应在计划的截止日期前至少三(3)个工作日向公司提交一份书面声明,列出ALPA对截止截止日期的每笔ALPA费用的善意估计的完整、准确的时间表。
第5.19节交易 诉讼。从本协议之日起至本协议结束之日起至本协议终止之日,ALPA一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或其威胁)或其他股东诉讼、索赔、调查、审查或询价后,立即通知另一方,不论是否在任何政府实体(包括衍生索赔)之前开始,或据ALPA所知或公司所知(视情况而定)开始或就本协议拟进行的任何交易(统称为交易诉讼):对 (A)ALPA、ALPA、ALPA的任何关联公司或其各自的代表或股东(以其身份)发出的书面威胁
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(Br)或(B)在本公司的情况下,本公司、本公司的任何受控关联公司或其各自的任何代表或股东(以其身份)。ALPA和本公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息,(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协,并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作。(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议,以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作;然而,在任何情况下,未经ALPA事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),本公司、本公司任何联属公司或其各自的任何高级管理人员、董事或雇员不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
第5.20节第三方受益人。 即使本协议有任何相反规定,本协议的每一方都承认并同意本第5节中包含的所有规定都是为了ALPA和公司的唯一利益而包含的,并且本协议中的任何内容,无论是明示的还是默示的,(I)不得被解释为建立、修改或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排,(Ii)应限制ALPA、公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何员工福利计划或其他员工福利计划的权利。于截止日期后,本协议或任何其他协议或其他安排,或(Iii)不属本协议订约方的任何人士(包括 本公司任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或服务提供者,或任何雇员福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者),不再享有继续受雇或复工或罢免的权利,或获得补偿或福利的任何权利,或任何第三方受益人或其他任何类别或性质的权利。
第六条
完成本协议所述交易的条件
6.1第6.1节当事人义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足或放弃(如果适用法律允许)存在此类条件的一方满足以下条件:
(A)《高铁法案》规定的每个适用等待期或同意应已到期、已终止或已获得(或根据适用法律被视为已获得);
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律,或阻止完成本协定所设想的交易的其他法律限制或禁令均不生效;
(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效,美国证券交易委员会不应发出停止令,对《登记声明/委托书》应继续有效,寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起,也不应悬而未决;
(D)已获得公司股东的书面同意;
(E)已获得ALPA股东批准;
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(F)ALPA向纳斯达克提出的与本协议拟进行的交易有关的首次上市申请应已获得批准,并且在生效时间之后,ALPA应立即满足纳斯达克的任何适用的初始和持续上市要求,ALPA不得 收到在生效时间或生效时间后未被治愈或不会被治愈的任何不符合要求的通知,且A类普通股(包括根据本协议发行的A类普通股)应已获准在纳斯达克上市;以及
(G)在本协议拟进行的交易生效 后,ALPA应在紧接生效时间 之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。
第6.2节ALPA各方义务的其他条件。ALPA各方完成本协议所设想的交易的义务取决于ALPA(代表其自身和ALPA其他各方)满足或放弃下列其他条件(如果适用法律允许):
(A)(I)截至截止日期,公司的基本陈述(第3.2(A)节规定的陈述和保证除外)在所有重要方面应真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或本文所述的任何类似限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确),(Ii)第3.2(A)节中规定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除极小的不准确)截至截止日期(除非任何此类陈述和保证是在较早的日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但以下情况除外极小的截至截止日期),(Iii)本公司在第三条所述的陈述和担保(除公司基本陈述外)应在截止日期前在各方面真实和正确(不影响关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或本文所述的任何类似限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在各方面均应在截止日期前真实和正确),除非该等陈述和保证不是真实和正确的,作为一个整体,不会对公司造成重大不利影响;
(B)公司应已在所有重要方面履行并遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(C)自本协议签订之日起,未发生并将继续对公司造成重大不利影响;
(D)在收盘时或之前,公司应已向ALPA交付或安排交付以下文件:
(I)由本公司获授权人员妥为签立的证明书,其日期为截止日期,表明符合第6.2(A)条、第6.2(B)条及第6.2(C)条所指明的条件,其形式及实质令ALPA合理满意;及
(Ii)由公司IRA股东正式签署的《投资者权利协议》;
(E)在交易结束时或之前,Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP应在符合惯例假设和限制的情况下,向ALPA提交并提交一份意见,表明任何未决的诉讼程序都不会合理地对公司的资产负债表或正常开展业务的能力产生重大影响;以及
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(F)公司应已偿还截至2023年1月19日的10% 原始发行贴现高级担保可转换票据项下的所有到期金额。
第6.3节公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步的 条件:
(A)(I)ALPA的基本陈述(除第4.6(A)和(B)节所述的陈述和保证外)在截止日期的所有重要方面应真实和正确(不影响关于重要性或ALPA重大不利影响的任何限制或任何类似的限制),如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在所有重要方面应与该较早的日期一样真实和正确)。(Ii)第4.6(A)和(B)节所述的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除De Minimis 不准确)截至截止日期,如同在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(但以下情况除外极小的不准确)和(Iii)本协议第4条中包含的ALPA各方的陈述和担保(ALPA基本陈述除外)应在截止日期前的所有 方面真实和正确(不受任何关于重要性或ALPA实质性不利影响或任何类似限制的限制),如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在截止日期前的所有方面真实和正确),除非该等陈述和保证不是真实和正确的,作为一个整体,不会造成ALPA的重大不利影响;
(B)ALPA各方应已在所有实质性方面履行并遵守ALPA各方根据本协定在结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议;
(C)自本协定之日起,ALPA未发生并将继续产生实质性不利影响;
(D)ALPA董事会应由根据第5.16(A)节确定的董事人数和个人组成;
(E)在关闭时或之前,ALPA应已向公司交付或安排交付以下文件:
(I)由ALPA的授权人员正式签署的证书,日期为截止日期,表明符合第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件,其形式和实质令公司合理满意;
(Ii)由ALPA IRA股东正式签署的《投资者权利协议》;及
(Iii)ALPA和Candy合并子公司所有董事和高级管理人员的书面辞呈(根据第5.16节的规定,在生效时间后立即确定为ALPA董事的人员除外),自生效时间起生效。
第6.4节关闭条件的失败。 如果该失败的直接原因是公司未能按照第5.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭,或者本协议的重大违约,则公司不能依靠本条第6条所列任何条件的失败来满足。如果ALPA方未能按照第5.3节的要求采取合理的最大努力导致关闭,或重大违反本协议,则ALPA任何一方都不能依赖于本条款第6条中规定的任何条件的失败来满足此类 失败。
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第七条
终止
第7.1节终止。本协议可以终止,本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃:
(A)经ALPA及公司双方书面同意;
(B)根据ALPA,如果第3条中规定的任何陈述或保证不真实和正确,或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结束的义务),以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的结束条件,并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反行为,或未能履行任何契约或协议(视情况而定),在(I)ALPA向公司发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈,和(Ii)终止日期中较早者;但前提是ALPA各方均未违反本协议,以防止第6.3(A)条或第6.3(B)条中规定的成交条件得到满足;
(C)如果第4条中规定的任何陈述或保证不真实和正确,或者如果任何ALPA方未能履行本协议中规定的适用ALPA方的任何契诺或协议(包括履行第6.3(A)条或第6.3(B)节中规定的结束条件的义务),导致该陈述或保证的违反或违反不是真实和正确的,或未能履行任何契诺或协议(视情况而定),在(I)公司向ALPA发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期(以较早者为准)内未治愈或无法治愈;但是,只要公司当时没有违反本协议,以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的成交条件得到满足;
(D)如果本协议预期的交易未在2023年6月30日(终止日期)或之前完成,则由ALPA或本公司完成;但(I)如果ALPA任何一方违反其在本协议项下的任何契诺或义务,将直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成,则ALPA无权根据第(Br)节第7.1(D)款终止本协议,以及(Ii)如果公司在终止日期或之前违反其契诺或本协议项下的义务,则公司无权根据本协议第7.1(D)条终止本协议;
(E)ALPA或公司,如果任何政府实体发布命令或采取任何其他行动,永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易,该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的;
(F)如果ALPA股东大会(包括任何延期或延期)已经结束,ALPA的股东已正式投票,而ALPA股东没有获得ALPA股东的批准,则ALPA或本公司对ALPA股东大会已结束;或
(G)如本公司在本公司股东书面同意截止日期当日或之前,未根据第(br}5.13节)第(br}5.13节)向ALPA交付或导致向ALPA交付本公司股东书面同意 。
第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止,则整个协议应立即失效(且不承担任何责任或义务
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除(A)第5.3节、第7.2节、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)外,(B)保密协议(B)保密协议应在终止后继续有效并具有约束力;以及(B)保密协议应在终止后继续有效,并根据双方各自的条款继续有效并具有约束力。尽管有上述规定,根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方(或ALPA、ALPA或Candy Merge Sub的情况下)故意违反本协议或其欺诈行为的任何责任。
第八条
其他
第8.1节--非生存。本协议中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止 ,但根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议除外。
第8.2节整个协议;转让。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经(A)成交前、成交前、成交后、成交前、成交后,任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施)。任何不符合第8.2节条款的本协议转让尝试均无效。
第8.3条修正案。本协议只能通过(A)在成交前由ALPA和本公司签署和交付的书面协议和(B)在成交后由ALPA和保荐人签署和交付的书面协议来修改或修改。除上一句规定外,不得修改或修改本协议,任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应无效,从头算.
第8.4节通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出,并应通过亲自交付、传真(已获得电子交付确认)、电子邮件(已获得电子交付确认)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出),如下:
(A)如为任何ALPA缔约方,则为:
C/o ALPA Healthcare Acquisition Corp.III
美洲大道1177号,5楼
纽约州纽约市,邮编:10036
请注意:拉吉夫·舒克拉
帕特里克·斯特金
Telephone: (646) 494-3296
电子邮件:rs@alphaspac.com
邮箱:ps@alphaspac.com
68
将一份副本(不构成通知)发给:
Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210
注意:乔斯林·M·阿雷尔
Laurie A. Burlingame
Facsimile: (617) 523-1231
电子邮件:jarel@good winlaw.com
邮箱:lburlingame@good winlaw.com
(B)如向本公司,则为:
Carmell治疗公司
悉尼大街2403号,300号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡,邮编15203
注意:伦道夫·W·哈贝尔
电子邮件:rhubbell@carmellrx.com
将一份副本(不构成通知)发给:
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
贝温公园400号
卡萨特路899号
宾夕法尼亚州伯温,邮编:19312
注意:斯科特·R·琼斯
Facsimile: (610) 640-7835
电子邮件:scott.jones@routman.com
或送达被通知一方先前可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
第8.5节适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的所有争议或争议,包括适用的诉讼时效,应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释, 不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第8.6节费用及开支。除本协议另有规定外,与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应由产生该等费用或开支的一方支付;但为免生疑问,(A)如果本协议根据其条款终止,公司应支付或导致支付所有未支付的公司费用,ALPA应支付或导致支付所有未支付的ALPA费用,以及(B)如果发生关闭,则ALPA应支付或导致支付所有未支付的公司费用和所有未支付的ALPA费用。
第8.7节解释;解释。本协议一词是指本业务合并协议以及本协议的明细表和附件,可能会根据本协议的条款不时对其进行修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见而插入,不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的规定而言,任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人,本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释,并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非上下文另有相反说明
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(br}或其使用:(A)本协定中的词语,包括附表和附件,以及类似含义的词语,是指整个协定,包括附表和附件,而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款;(B)男性也应包括女性和中性性别,反之亦然;(C)单数形式的词语也应包括复数形式,反之亦然;(E)凡提及美元或美元,应视为是指美元;(F)除明确规定营业日外,其他词语指的是日历日;(G)文字、文字和类似词语 指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段(包括电子媒体);(H)除非明确规定营业日,否则日历日;(I)第 条中的扩展一词是指某一主题或其他事物扩展到的程度,该短语不应仅指;(J)对条款、节、展品或附表的所有提及均指本协定的条款、节、展品和附表;(K)在提及要求向ALPA提供或提供的文件或其他材料时,提供或提供的词语或类似含义的词语(不论是否大写)应指,截至东部时间下午5:00,至少在本协议日期前一天 (1)日,邮寄到公司保存的Carmell尽职调查文件夹中的电子数据室的任何文件或其他材料;(L)所有提及任何法律的内容都将是指经修订的法律, 补充或以其他方式修改或重新颁布;以及(M)所有对任何合同的提及均指根据其条款不时修改或修改的合同(受本协议中对修改或修改的任何限制)。如果本 协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取,则此类行动不应在该日进行或采取,而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
第8.8节附件和时间表。 所有附件和时间表或明确包含在本协议中的文件在此并入本协议,并在此成为本协议的一部分,如同在本协议中完整列出一样。附表应安排在与本协议中规定的编号和字母的章节和小节对应的第 节和小节中。在公司披露附表或ALPA披露附表中与第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就ALPA披露附表而言)的任何章节或分节相对应的任何项目应被视为已就第3条(就公司披露附表而言)或第4条(就ALPA披露附表而言)(如适用)的每个其他第 节和第4条(如属ALPA披露附表)披露,如该等披露与该等其他章节或分节的关联性在披露面上合理地明显显示,则应视为已就该等其他章节或分节披露。与第3条或第4条的一款或多款对应的减让表中所列的信息和披露可 不限于减让表中要求披露的事项,任何此类补充信息或披露仅供参考,不一定包括类似性质的其他事项。
第8.9节利害关系人。本协议 仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力,除第5.14节、第5.15节和第8.14节的最后一句规定外,本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人因本协议而具有或 所规定的任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第8.2节、第8.3节、第8.9节和第8.13节的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。只要有可能,本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力,但如果根据适用法律,本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行,则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响,本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后,双方应本着诚意协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而最大限度地完成本协议预期的交易。
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第8.11节副本;电子签名。 本协议和每个辅助文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本签署,每份副本应被视为原件,但所有副本应构成一个和 相同的协议。通过传真、电子邮件或扫描页面交付本协议或任何辅助文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本,应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。
第8.12节对公司的了解;对ALPA的了解。就本协议的所有目的而言,本公司已知的知识和知识及其任何派生的短语应指截至适用日期,本公司披露计划表第8.12(A)节中规定的个人的实际知识。就本协议的所有目的而言,短语to ALPA‘s Knowledge?和?to to Knowledge to the ALPA Knowledge及其任何派生应指自适用日期起,ALPA披露时间表第8.12(B)节中规定的个人的实际知识。为免生疑问,《公司披露日程表》第8.12(A)节或《ALPA披露日程表》第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何个人责任或义务。
第8.13节无追索权。本协议只能针对各方执行,任何违反本协议的诉讼只能针对各方,ALPA(包括发起人)或本公司(包括各方股东)的任何代表均不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任,包括因违反本协议或就违反本协议而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面),或就与本协议有关的任何书面或口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面),如本协议明确规定。
第8.14条延展;豁免。公司或保荐人(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)可(A)延长ALPA各方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间,(B)放弃ALPA各方陈述和担保中的任何不准确之处,或(C)放弃ALPA各方遵守本文所述任何协议或条件。ALPA可(I)延长履行本协议所述公司的任何义务或其他行为的时间,(Ii)放弃本协议所述公司陈述和担保中的任何不准确之处,或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所规定的任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免达成的任何协议,只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续 违反或随后对相同条款或条件的放弃,或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利,并不构成放弃该等权利。
第8.15节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内,双方均在此放弃对(I)根据本协议或任何附属文件引起的任何诉讼,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何融资相关或附带的任何交易进行陪审团审判的权利,在每种情况下,无论是现在或今后发生的,也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意,任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定,双方可向任何法院提交本协议的副本正本,作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认:(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述弃权,(B)每一方
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上述各方理解并已考虑本豁免的影响,(C)上述各方自愿作出上述豁免,以及(D)上述各方均受本条款第(Br)8.15节中的相互放弃和证明等因素的影响而订立本协议。
第8.16节提交给 管辖权。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者,如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权,则接受特拉华州内的任何联邦法院,或者如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受管辖权,则接受特拉华州任何其他州法院的专属管辖权),就(A)根据本协议或根据任何附属文件或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易而进行的交易有关或相关或附带的任何法律程序而言,且 不可撤销及无条件地放弃任何反对在任何该等法院提出任何该等法律程序的异议,并进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不方便的法庭提起的抗辩或申索。每一方在此不可撤销地无条件放弃,并同意不在任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张:(I)根据本协议或根据 项下产生的任何附属文件,或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方式,(A)任何 声称其本人不受本第8.16节所述法院管辖的任何理由,(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决而扣押)的司法管辖权, 判决的执行或其他方面)和(C)(X)任何此类 法院的诉讼程序在不方便的法院提起,(Y)诉讼地点不当,或(Z)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。每一方同意,以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第8.4条规定的该方各自的地址,即为有效送达任何此类诉讼程序的诉讼程序文件。
第8.17节补救措施。除非本协议另有明确规定,否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起,且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意,如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款,则将发生不可弥补的损害,即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此,双方同意,各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和条款,在每种情况下,无需提交保证书或承诺书,无需损害证明,这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意,基于其他各方在法律上有足够的补救措施,或者特定履行义务的裁决在任何情况下在法律或衡平法上都不是适当的补救措施,它不会反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。
第8.18节信托账户豁免。请参考2021年7月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-253876)的ALPA最终招股说明书(招股说明书)。本公司承认、同意及理解ALPA已为ALPA的公众股东(公众股东)的利益而设立信托账户(信托账户),该账户包含其首次公开招股(IPO)的收益及与IPO同时进行的若干私募收益(包括不时应计的利息),ALPA仅可在招股说明书所述的明确情况下从信托账户支付款项。出于ALPA签订本协议的原因和代价,以及其他良好和有价值的对价,本公司特此确认已收到并充分支付这些对价。
72
代表公司及其代表同意,即使本协议有任何相反规定,公司或其任何代表现在或今后任何时候都不对信托账户或从中分配的任何款项或其中的任何形式拥有任何权利、所有权、利益或索赔,或向信托账户提出任何索赔(包括从中的任何分配),无论此类索赔是由于本协议或ALPA或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生的,或以任何方式与之相关,并且:另一方面,公司或其任何代表或任何其他事项,无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为信托账户已解除索赔)。本公司代表其本人及其代表,在此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或未来可能因与ALPA或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分派),并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与ALPA或其关联公司的任何协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何 分派)。
* * * * *
兹证明,自上述日期和第一年起,双方均已正式签署了本企业合并协议。
阿尔法医疗保健收购公司。(三) | ||
发信人: | ||
姓名: | 拉吉夫·舒克拉 | |
标题: | 首席执行官 |
糖果合并子公司。 | ||
发信人: | ||
姓名: | 拉吉夫·舒克拉 | |
标题:
|
首席执行官 |
Carmell治疗公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | 兰迪·哈贝尔 | |
标题:
|
首席执行官 |
[商业合并协议的签名页面]
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2023年1月3日
最终/机密
Alpha Healthcare Acquisition Corp. III
美洲大道1177号,5楼
纽约,NY 10036
致Alpha Healthcare Acquisition Corp III董事会:
Cabrillo Advisors,Inc.(Cabrillo Cabrillo)已被告知,特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp III(Alpha Healthcare,纳斯达克:Alpau或该公司)正在考虑通过Candy Merge Sub,Inc.(Za Candy Merge Sub,Inc.)合并的方式收购Carmell治疗公司(The Target Yo)(这笔交易)。这笔交易的总对价为150,000,000美元(合并对价)。
公司董事会(董事会)成员以董事会身份,而不是以个人身份,从财务角度征求我们对交易是否对公司公平的意见。
本公司过往并无向本公司或Target提供金融服务。
我们已经审查了2022年12月20日目标公司与本公司之间的业务合并协议草案(协议草案)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有协定草案中赋予它们的含义。吾等假设交易将根据协议草案所载条款完成,包括(其中包括)不放弃、修改或修订任何重大条款或条件,以及在取得交易所需批准及同意的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或 条件而对本公司造成不利影响。吾等不会就交易可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见,亦不会就任何法律、税务、监管或会计事宜发表意见,而据吾等所知,本公司已从合资格专业人士处取得其认为必要的意见。我们对交易的任何条款或其他方面或后果(本文明确规定的合并对价除外)不发表任何看法或意见,包括但不限于,关于交易的任何最终协议中可能阐述的与协议草案中陈述的条款不同或将不同的条款,与交易相关或其他方面预期或达成的任何投票、投标、股东、支持或其他协议、安排或谅解。
针对这一意见,我们进行了我们认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面,我们拥有:
1. | 审查了协定草案; |
2. | 查看公司向我们提供的公司业务信息或以其他方式也可公开获得的公司业务信息 ; |
3. | 已审查目标公司向我们提供的或公开提供的目标公司的业务和财务信息 ; |
4. | 审核公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表; |
5. | 审核Target截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的经审核财务报表; |
2023年1月3日
董事会
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III
第2页
6. | 审核Target截至2019年12月31日止年度及截至2022年11月30日止期间的中期未经审核财务报表; |
7. | 审查由目标代表准备的有关目标的某些业务演示文稿; |
8. | 讨论了Target的长期计划以及短期和长期现金需求; |
9. | 基于与Target的讨论、行业研究以及Target和公司向我们提供的某些研究,回顾了Target的总体和Target行业的当前经济状况; |
10. | 用公司管理和目标管理讨论了Target的过去和现在的经营和财务状况及前景。 |
11. | 与公司管理层和董事会成员讨论交易的交易流程; |
12. | 审查并依赖本公司管理层于2023年1月2日发出的一封信函,该信函就本公司和Target截至最近的财务业绩作出了某些陈述,并确认截至本信函之日未发生重大变化; |
13. | 审查并依赖于目标管理层于2023年1月1日发出的一封信函,该信函对截至最近一天的目标财务业绩作出了某些陈述,并确认截至本信函之日未发生实质性变化; |
14. | 分析了公司的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划以及关键管理; |
15. | 分析了Target的组织结构、财务和运营历史、战略和运营计划、关键管理、业务性质以及行业和竞争地位; |
16. | 审查了我们认为与目标类似的某些公司的其他公开财务数据和历史交易价格 ;以及 |
17. | 进行我们认为适当的其他研究、分析和调查。 |
我们在未经独立核实并经您同意的情况下,一直依赖并假设我们为本意见的目的而审核的所有信息的准确性和完整性,并且自向我们提供的最新财务报表日期以来,公司或目标的资产、财务状况、业务或前景没有发生重大变化,并且我们 没有对任何该等信息承担任何责任或责任。关于内部财务报表及分析,吾等依赖并假设该等财务报表及分析经合理 及准确编制,并反映本公司及目标最高管理层目前可得的最佳估计及判断(视情况而定)。您已经通知我们,没有前瞻性预测,因此没有进行 贴现现金流分析。经贵公司同意,本公司管理层和目标公司保证,他们不知道有任何事实会使他们所提供的信息和假设不准确、不完整或具有误导性。我们对这些分析或它们所依据的假设不发表任何意见,实际结果可能与这些分析中提出的结果大不相同。我们已 假设合并对价将按照协议草案中所述在到期时全额支付。在您的同意下,我们还假定协议草案的最终签约格式与提供给我们的草案没有任何实质性差异。我们在未经独立核实和您同意的情况下,依赖并假定协议草案各方所作的所有陈述和保证的准确性。此外,在
2023年1月3日
董事会
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III
第3页
就本意见的提交而言,在阁下的指示下,我们已就截至本公告日期止的公司、目标及交易作出评估。我们 特此声明不知晓公司的任何交易、事态发展、资产、负债(或有)、财务状况或经营结果的变化、交易目标、交易条款或在此日期后发生的任何其他可能影响本文所述观点的事件(或任何已调查或评估的义务),我们明确不对此承担任何责任或责任。
除上文所述外,吾等并无审阅本公司及目标公司的任何账簿及记录。吾等并无对贵公司或目标公司的任何物业、资产或负债进行任何实物检查或 独立评估。我们的意见必须基于现有的商业、经济、市场和其他条件,并可在本意见发表之日由我们进行评估。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。
我们的分析 是在持续使用价值的前提下进行的,作为持续经营的企业。它进一步假设本公司的股东和管理层将理性行事,并将采用将实现价值最大化的财务和运营策略。 我们没有根据任何适用法律评估本公司或目标的偿付能力。
本意见不涉及与公司可能可用的其他业务战略相比,交易的相对优点,也不涉及公司实施交易的基本业务决策。本意见不涉及交易任何特定部分的公平性,也不涉及合并对价对投资者或本公司或除本文所述以外的任何其他个人/实体的公平性。此外,应您的要求,我们没有就交易的替代方案 通知您。我们不会就交易完成后本公司或其股本的实际价值或将会是多少发表任何意见。我们不会就交易对本公司的偿付能力或生存能力或本公司在到期时支付其各自债务的能力产生的影响发表任何意见。
不言而喻,我们的咨询服务和本意见仅供董事会评估和考虑交易时使用,并不构成对董事会如何就交易投票的建议。本公司的任何股东(董事会除外)、投资者或任何其他人士或实体不得依赖我们的意见。本意见不得用于除董事会与交易有关或以其他方式与交易有关以外的任何目的。未经我们事先书面同意,本意见不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的被披露、复制、传播、引用或引用(董事会和本公司的外部律师事务所除外,它们都已被告知本意见的保密性质,并同意保密处理本意见),董事会或其代表也不得在未经我们事先书面同意的情况下公开提及我们或本意见,除非在通知我们之后,董事会外部律师的书面建议要求遵守任何适用法律;但本意见可包括在与交易有关的委托书或向本公司股东邮寄的收购要约中,条件是:(I)本意见全文附于其中,(Ii)任何该等文件中提及吾等或本意见的内容,均须经吾等事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟),并应包括但不限于, 声明:未经Cabrillo事先书面同意,该意见仅供董事会在审议拟议交易时受益和专用,不得用于任何其他目的或被任何其他人依赖。在不限制前述规定的情况下,本意见不构成对本公司或本公司任何股东就该交易应如何投票(在需要进行任何此类投票的范围内)的建议,且本公司或任何股东不应以此为依据。
2023年1月3日
董事会
Alpha Healthcare Acquisition Corp.III
第4页
未经Cabrillo审查和书面批准,不得与第三方分享或分发本意见,不得无理拒绝。除上述规定外,未经Cabrillo事先书面同意,不得在分发给公司公众或潜在投资者的材料中以任何方式包括、汇总或引用本意见。
根据公认的职业道德,我们对这项服务的专业费用不取决于本文中表达的意见,而且卡布里略及其任何员工目前或打算与公司建立财务关系或在公司中拥有权益。
基于并受制于上述,并以此为依据,我们认为,截至本意见发表之日:
| 从财务角度来看,这笔交易对公司是公平的。 |
非常真诚地属于你,
卡布里洛顾问公司
林恩 索默
经营董事
第II部
招股说明书不需要的资料
第20项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人应有权在DGCL第145条允许的最大程度上获得我们的赔偿。DGCL第145条关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
(a) | 任何人如曾是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务,则该法团有权就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序,不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外),而曾经是或现在是该诉讼的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的 一方,就费用 (包括律师费)向该法团作出弥偿。判决、罚款和为达成和解而支付的金额,如果该人本着善意行事,并以其合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信该人的行为是违法的,则该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,不应因判决、命令、和解、定罪或不符合或等同的抗辩而终止,其本身不应推定该人没有真诚行事,其行事方式不符合或不反对公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人有合理理由相信该人的行为是违法的。 |
(b) | 任何人如曾是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或现为或曾是应该法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分担任该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的职员、职员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的职员、职员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的职员、职员或代理人而被威胁成为该法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的 一方,以促致对该法团有利的判决的,该法团有权向该法团作出弥偿。信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费),如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决,否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。 |
(c) | 如果现任或前任董事或公司高管在本条(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事项中取得胜诉,则该人应获得赔偿,以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。 |
(d) | 根据本条(A)和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令),应 只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下,公司才可在具体案件中授权作出赔偿,因为此人已符合第(Br)款规定的适用行为标准。 |
II-1
本条第(Br)(A)及(B)项。对于在作出决定时是董事或高级职员的人,应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票,或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定,或(3)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出,或(4)由股东作出。 |
(e) | 高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)可由公司在收到董事或其代表作出的偿还该 金额的承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付,如果最终确定该人无权获得公司本节授权的赔偿的话。前高级职员和董事或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。 |
(f) | 本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用,不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利,无论是关于该人以公务身份采取的行动还是在担任该职位期间以其他身份采取的行动。要求获得赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼程序的行为或不作为发生后,根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得 因对该条款的修订而取消或减损,除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害该权利。 |
(g) | 公司有权代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人,或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份提供服务,以承担因该人以任何该等身份而招致的或因该人的身份而引起的任何责任,无论该公司是否有权就本条规定的该等责任向该人作出赔偿。 |
(h) | 就本条而言,凡提及法团之处,除包括合并后的法团外,亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分),而假若合并或合并继续分开存在,则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的权力和权限,使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人,则根据本条就产生的或尚存的法团而言,该人就该组成的法团而言所处的地位,与该人如继续独立存在时就该组成的法团所处的地位相同。 |
(i) | 就本节而言,对其他企业的提及应包括员工福利计划;对罚款的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税;对应公司要求提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务,而该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务;且任何人本着善意行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事,应被视为以不违反本节所述的公司最大利益的方式行事。 |
II-2
(j) | 除非经授权或批准另有规定,否则由本条规定或依据本条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的人员、高级职员、雇员或代理人,并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 |
(k) | 特此授予衡平法院专属管辖权,以审理和裁定根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的所有预支费用或赔偿的诉讼。衡平法院可即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。 |
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中明确的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或控股人士在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),我们将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求,除非董事的律师认为此事已通过控制先例解决, 该赔偿是否违反证券法中表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。
根据本公司注册证书第102(B)(7)条,经修订及重述的公司注册证书规定,董事不会因违反董事的受信责任而对吾等或本公司任何股东承担任何个人责任,但如本公司不允许限制或豁免该等责任,则属例外。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的衍生品诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务,包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约向董事追讨金钱损害赔偿的权利,但《董事条例》第102(B)(7)条所限制的除外。但是,本条款并不限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的责任,那么,根据我们的 修订和重述的公司证书,我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对本公司 修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订,无论是由我们的股东或法律变更,或采用与此不一致的任何其他条款,(除非法律另有要求 )仅为前瞻性的,除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们修订和重述的公司注册证书还规定,我们将在适用法律授权或允许的最大程度上,赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事,以及在我们公司的董事或高级管理人员期间,正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员,包括与员工福利计划有关的服务,与任何受威胁、待决或已完成的诉讼有关,无论是民事、刑事、行政或调查,以支付所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。
尽管如上所述,根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人将因该人提起的诉讼而得到我们的赔偿。
II-3
只有在我们的董事会授权的情况下,才能进行此类诉讼,但行使获得赔偿的权利的诉讼除外。
我们修订和重述的公司注册证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利,其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用,但是,如果DGCL需要,只有在向我们交付承诺后,才能预支由我们或其代表的高级职员或董事(仅作为我们公司的高级职员或董事)产生的费用。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿,则偿还所有预付金额。
获得赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们的 修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们修订和重述的公司注册证书的任何条款的任何撤销或修订,无论是由我们的股东或通过法律变更,或采用任何其他与此不一致的条款,都将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过该等不一致条款之前发生的任何行为或 遗漏的任何权利或保护。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内和以法律授权或允许的方式赔偿 ,并向我们修订和重述的公司证书明确涵盖的人以外的其他人预支费用。
我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款,与我们修订和重述的公司证书中规定的条款一致。此外,我们的章程规定,如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔,我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险,以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何 董事、高级管理人员、员工或代理免受任何费用、责任或损失,无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失 。
本公司章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订,无论是由我们的董事会、 股东或通过适用法律的变更,或采用与之不一致的任何其他条款,均仅为前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等法律的修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或采纳之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
我们计划与我们的每位高级管理人员和董事签订赔偿协议,这些协议 要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任,并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿的 。
根据将作为本注册说明书附件2.1提交的业务合并协议,我们 已同意继续对我们现任董事和高级职员进行赔偿,并同意继续为我们现任董事和高级职员投保董事和高级职员责任保险。
II-4
预计合并后公司董事会将在完善业务合并的同时,批准并指示合并后的公司与拟担任合并后公司董事和高管的人员签订惯例赔偿协议。
第21项。 | 展品和财务报表附表 |
证物编号: | 描述 | |
2.1** | 由Alpha Healthcare Acquisition Corp.III、Candy Merge Sub,Inc.和Carmell Treateutics Corporation签署的、日期为2023年1月4日的业务合并协议,作为本注册说明书中包含的委托书/招股说明书的附件A。 | |
3.1* | Alpha Healthcare Acquisition Corp.III第三次修订和重新注册的注册证书格式(附件为附件C至本注册说明书所载的委托书/招股章程)。 | |
3.2 | Alpha Healthcare Acquisition Corp.III的附例(参考ALPA于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并) | |
5.1* | 对Goodwin Procter LLP的看法 | |
10.1* | Carmell治疗公司与其每一位高管和董事之间就业务合并的结束而签订的赔偿协议的格式。 | |
10.2* | Carmell治疗公司2009年股权激励计划 | |
10.3* | 2023年阿尔法医疗收购公司股权激励计划III(作为本委托书/招股说明书附件D附于本注册说明书) | |
10.4* | 《2023年股权激励计划》限制性股票奖励协议格式 | |
10.5* | 2023年股权激励计划下非限制性股票期权协议的形式 | |
10.6* | 《2023年股权激励计划》激励股票期权协议格式 | |
10.7* | 投资者权利协议的格式 | |
10.8* | 许可协议,日期为2008年1月30日,由卡内基梅隆大学和Carmell治疗公司签署。 | |
10.9* | 卡内基梅隆大学和Carmell治疗公司之间于2011年7月19日签署的许可协议的第1号修正案。 | |
10.10* | 卡内基梅隆大学和Carmell治疗公司之间于2016年2月8日签署的许可协议的第2号修正案。 | |
10.11* | 卡内基梅隆大学和Carmell治疗公司之间于2020年2月27日签署的许可协议的第3号修正案。 | |
10.12* | 卡内基梅隆大学和Carmell治疗公司之间于2021年11月23日签署的许可协议的第4号修正案。 | |
10.13* | Carmell治疗公司和Randolph Hubbell之间的雇佣协议,日期为2016年2月17日。 | |
10.14* | Carmell治疗公司和Randolph Hubbell之间的高管雇用协议,日期为2022年7月15日。 |
II-5
证物编号: | 描述 | |
10.15* | 修订和重新签署了第二顾问协议,日期为2020年12月15日,由Carmell治疗公司和James Hart博士签署。 | |
10.16* | 修订和重新签署了第二份顾问协议,日期为2021年10月20日,由Carmell治疗公司和Sebastian Borriello签署。 | |
10.17* | 由Carmell治疗公司和Janet Vargo修订和重新签署的顾问协议,日期为2020年12月15日。 | |
10.18* | 由Carmell治疗公司和Donna Godward修订和重新签署的顾问协议,日期为2020年12月15日。 | |
10.19* | 咨询协议,日期为2022年8月17日,由Carmell治疗公司和James Hart博士签署。 | |
10.20* | 咨询协议,日期为2022年8月2日,由Carmell治疗公司和Donna Godward签署。 | |
10.21* | 办公室租赁协议,日期为2017年3月17日,由RJ Equities LP和Carmell治疗公司签订。 | |
10.22* | RJ Equities LP和Carmell治疗公司之间的办公室租赁协议第一修正案,日期为2019年3月21日。 | |
10.23* | RJ Equities LP和Carmell治疗公司之间的租赁延期提案,日期为2019年2月26日。 | |
10.24* | 10%的原始发行折扣高级担保可转换票据将于2023年1月19日到期,由Carmell治疗公司和Puritan Partners LLC提供。 | |
10.25* | 10%的原始发行折扣高级担保可转换票据将于2023年1月19日到期,由Carmell治疗公司和Puritan Partners LLC提供。Verition多策略大师基金有限公司。 | |
10.26* | 第一系列可转换票据的形式,由Carmell治疗公司及其下面签字方之间提供。 | |
10.27* | 第二系列可转换票据的形式,由Carmell治疗公司及其下面签字方之间提供。 | |
21.1* | 阿尔法医疗收购公司的子公司III | |
23.1* | Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)。 | |
23.2 | Adestus Partners,LLC(Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)同意 | |
23.3 | Adestus Partners,LLC(Carmell治疗公司)的同意 | |
23.4 | Cabrillo Advisors,LLC同意(见附件99.2)。 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |
99.1* | Alpha Healthcare Acquisition Corp.III股东委托书表格 | |
99.2 | 有限责任公司Cabrillo Advisors的意见(附件为附件B至本注册说明书所载的委托书/招股章程)。 | |
99.3* | 拉吉夫·舒克拉的同意 | |
99.4* | 帕特里克·斯特金的同意 | |
99.5* | 兰迪·W·哈贝尔的同意 |
II-6
证物编号: | 描述 | |
99.6* | 威廉·纽林的同意 | |
99.7* | 凯瑟琳·格雷戈里的同意 | |
99.8* | 杰米·加尔扎的同意 | |
99.9* | Steve Bariahtaris的同意 | |
99.10* | David·安德森同意 | |
99.11* | 里奇·厄普顿的同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件中 | |
107 | 注册费表的计算 |
* | 须以修订方式提交。 |
| 表示管理合同或补偿计划 |
** | 根据S-K条例第601(B)(2)项,已略去附件、附表和证物。注册人同意应要求以保密方式向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的副本。 |
第22项。 | 承诺。 |
(a) | 以下签署的登记人特此承诺: |
(1) | 在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映,前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表 中规定的最高总发行价的20%;以及 |
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
(2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
II-7
(3) | 通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为了确定1933年证券法对任何买方的责任:根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发售有关的注册声明的一部分,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是,作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,而该声明是登记声明或招股说明书的一部分,或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。 |
(5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人的证券的初次发售中,无论采用何种承销方式将证券出售给买方,如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
以下签署的注册人在此承诺:在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券 之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书 将包含适用注册表所要求的与可能被视为承销商的人的再发行有关的信息。
注册人承诺,(I)根据前一款提交的招股说明书,或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的每份招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并且在该 修正案生效之前不会使用,并且为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而届时发行该等证券,应视为首次真诚发行。
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了该法案规定的公共政策,因此不能强制执行。如果针对此类责任(除 以外)提出赔偿要求
II-8
注册人支付董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
(b) | 根据本S-4表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内,对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
(c) | 以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
II-9
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2023年2月14日在纽约州纽约市正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。
阿尔法医疗保健收购公司。(三) | ||
发信人: | /s/Rajiv Shukla | |
姓名: | 拉吉夫·舒克拉 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命拉吉夫·舒克拉和帕特里克·A·斯特金是他或她真实和合法的。事实上的律师,以任何和所有 身份签署任何和所有修正案,包括本登记声明生效前和生效后的修订、根据经修订的1933年证券法规则第462(B)条可能提交的同一发行的任何后续注册声明和生效前或生效后的修订,并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,并在此批准和确认所有上述内容事实律师或其代替者,各自单独行事,可合法地作出或导致因此而作出。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Rajiv Shukla 拉吉夫·舒克拉 |
董事长兼首席执行官(首席执行官) |
2023年2月14日 | ||
/s/帕特里克·A·斯特金 帕特里克·A·斯特金 |
首席财务官兼秘书(首席财务和会计干事 ) |
2023年2月14日 | ||
/s/Darlene T.DeRemer 达琳·T·德雷默 |
董事 |
2023年2月14日 | ||
/s/尤金·L·波西亚德洛 尤金·L·波西亚德洛 |
董事 |
2023年2月14日 | ||
//威廉·伍德沃德 威廉·伍德沃德 |
董事 |
2023年2月14日 |
II-10