附件10(K)

豪迈航空航天公司。

非员工董事薪酬政策

自2023年1月1日起生效

1.一般情况。本董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)规定了经特拉华州豪迈航空航天公司(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)批准支付给符合条件的非雇员成员(“非雇员董事”)的现金和股权薪酬，自2023年1月1日起生效。本政策所述以现金及股权为基础的补偿将自动支付或作出(视乎情况而定)予每名有资格领取该等补偿的非雇员董事，而无须董事会采取进一步行动。本政策应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。本政策的条款和条件将取代本公司与其非雇员董事之间之前的任何现金或股权薪酬安排。

2.现金补偿。

(A)年度聘用人。每名非雇员董事有资格获得每年120,000美元的现金预聘金，作为董事会的服务。此外，除下文第2(B)段另有规定外，非雇员董事应获得以下额外的年度聘用金(视情况而定)：

(B)支付主席费用。在任何时候，每名非雇员董事只可获得一项与担任委员会主席(无论担任董事首席委员、审计委员会主席、薪酬与福利委员会主席或其他委员会主席)相关的额外年度预聘费，无论该董事担任多少委员会主席职位。为免生疑问，非雇员董事可以同时担任多个委员会的主席，但只会因此而获得一项额外的年度聘用费，相当于与其主席职位相关的额外年度聘用费中的最高者。

(C)预聘费的支付。第2(A)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应不迟于每个日历季度结束后的第三个工作日由公司支付欠款(如果非雇员董事没有根据本合同第(E)款的规定延期支付)。如果一名非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事，或在第2(A)节所述的适用职位上，支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给

该日历季度的一部分实际担任非员工董事，或担任此类职位(视情况而定)。

(D)特别会议费。非雇员董事在适用历年内出席的每次董事会或委员会会议超过五(5)次特别会议时，须向非雇员董事支付1,200美元费用，且仅适用于任何超过两小时的非定期会议。该等特别会议费用应由本公司在举行任何该等特别会议的日历季度结束后的第三个工作日内支付(如果非雇员董事没有根据本协议第(E)款的规定延期支付)。

(E)聘用人的延期。非雇员董事可选择延迟向指定投资基金及/或本公司普通股股份的既得限制性股份单位支付第2(A)节所述的全部或部分年度聘用金及第2(D)节所述的特别会议费用，而该等费用将根据本公司经修订及重新厘定的董事递延费用计划或其后续计划(“递延费用计划”)的条款延迟支付。除非董事会另有决定，否则任何限制性股份单位将根据2013年Howmet航空航天股票激励计划或其后续计划(“股权计划”)授予，而该等预约金将在以其他方式以现金支付的日期授予。因此，非雇员董事可推迟向既有限制性股份单位支付年度预聘金的程度，将受股权计划中规定的授予非雇员董事的奖励限制。

3.股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。下文第3(A)及3(B)节所述奖励将根据股权计划的条款及条文授予，并须受该等条款及条文的规限，并须符合董事会于授出日期前或截至授予日期批准的大致相同格式的奖励协议，该协议载明奖励条款(“奖励条款”)，与股权计划一致。就本第3节而言，受任何限制性股份单位奖励的股份数目将由授予日(A)或(B)款规定的授予日美元价值除以授予日公司普通股的公平市价(在股权计划中定义)来确定。

(A)年度股权奖。紧接本公司股东周年大会后身为非雇员董事并于该股东周年大会后将继续担任董事非雇员的人士，将于每次该等股东周年大会日期后的第二个市场交易日自动获授一项授予日期价值相等于160,000元的限制性股票单位奖励(“年度股权奖励”)。年度股权奖励将于授予日的一周年日或授予日之后公司下一次年度股东大会的日期(以较早者为准)授予。

(B)按比例分配的年度股权奖。在此人首次获委任为非雇员董事公司成员后的第五个市场交易日，假若该人士未曾根据第3(A)条获得有关年度的年度股权奖励，非雇员董事将自动获授一项授予日期价值相等于160,000美元的限制性股票单位奖励，在每种情况下，该单位奖励将被乘以分数，分数的分子是自本公司上次股东周年大会日期起至今的天数减365，而非雇员董事的首次委任日期则为365，其分母为365(按比例计算奖励)。按比例分配的奖金将在非雇员董事被任命为董事会成员之日之后公司下一次年度股东大会上授予。

(C)股权奖励的特别归属。尽管上文第3(A)或(B)节有所规定，但奖励条款将进一步阐明：(I)未归属股权奖励应在非员工董事去世时全数归属，或在未提供替换奖励或非员工董事服务终止的控制权变更时(若控制权变更和替换奖励的定义见股权计划)；及(Ii)在非员工董事因任何其他原因终止服务的情况下，未归属股权奖励应按比例归属。

(D)推迟股权奖励。根据递延费用计划的条款，年度股权奖励或任何按比例奖励的支付将推迟到非员工董事离职时支付，除非适用法律另有要求。

4.股权分置指引。在一个人首次被任命为非雇员董事之日起六年内，每个非雇员董事必须获得至少750,000美元公司普通股的所有权，并必须保持这种所有权，直到从董事会退休。

5.董事赔偿限额。如股权计划进一步规定，本公司授予非雇员董事作为非雇员董事服务的补偿而授予的所有股权奖励的授予日期价值与支付给非雇员董事的所有现金补偿的总和在任何日历年度不得超过750,000美元。为免生疑问，补偿应计入给予补偿或赚取补偿的日历年的这一限额，如果补偿被推迟，则不应迟于分配时计算。

6.保险单可予修订、修改及终止。董事会日后可全权酌情修订、修改或终止本政策，惟未经受影响非雇员董事同意，任何会对非雇员董事提供服务的日历季度应付年度聘用人的权利造成重大不利影响的行动不得生效。