证物10(A)(1)

信贷协议第1号修正案

本信贷协议的第1号修正案，日期为2023年2月13日(“本修正案”)，与下文所述的信贷协议有关，由豪迈航空航天公司、特拉华州的豪迈航空公司(“豪迈”)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州花旗银行(以下简称“行政代理”)签订。本文中使用但未另行定义的大写术语的含义与下文提及的现有信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

W I T N E S S E T H：

鉴于，请参阅豪迈、贷款人和发行人、行政代理和作为辛迪加代理的摩根大通银行之间于2021年9月28日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的某些经修订和重新启动的五年期循环信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于，Howmet已要求根据本协议中规定的条款和条件修改现有的信贷协议；

鉴于，Howmet已要求，且贷款人和行政代理已同意按本协议规定的条款和条件对现有信贷协议进行某些修改；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到、充分和充分的对价，本合同各方同意如下：

第一节定义。除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语(包括在上文的摘录中)均具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节自第1号修正案生效之日起对现行信贷协议进行的修正。在满足下文第3节所述条件的前提下，双方同意，自第1号修正案生效之日(定义见下文)起，对现有信贷协议进行修订，并按附件A(经修订的信贷协议)重述其全部内容。

第3节修正案第1号生效日期的先例条件。

根据本条款第2款规定的修正案应自满足下列先决条件之日起生效(该日为“第1号修正案生效日”)：

(A)修订。行政代理应收到由Howmet和贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)开支。行政代理应已收到根据现有信贷协议第10.05条(费用、赔偿)到期的任何款项。

第四节陈述和保证。为了促使行政代理和本合同的出借方订立本修正案，Howmet特此向行政代理和出借方保证：

(A)授权。Howmet有权执行、交付和执行本修正案的条款，或根据本修正案的条款成为本修正案的一方，并履行其在本修正案项下和经修改的信贷协议项下的义务，并且所有此类行动已得到其所有必要的程序(公司或其他程序)的适当和有效授权。

(B)可执行性。本修正案已由Howmet正式签署和交付，本修正案和修改后的信贷协议构成Howmet的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受影响债权人权利执行的破产、资不抵债或其他类似的一般适用法律或限制衡平法补救的一般衡平法原则的限制除外。

(C)政府批准。在Howmet执行和交付本修正案、Howmet完成拟进行的交易、Howmet履行或遵守本修正案或信用协议的条款和条件时，无需任何政府当局的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要向任何政府当局注册、资格认定、指定、声明或备案(根据1934年证券交易法及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例提交的文件除外)。

(D)没有冲突。Howmet对本修正案的执行和交付，Howmet对本修正案的完成，或Howmet履行或遵守本修正案或修改后的信贷协议的条款和条件，均不会(A)违反其所受任何政府当局的任何法律、宪法、法规、条约、法规、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决，(B)与其章程或组织章程或章程(或同等的组织或管理文件)相冲突或导致违反或违约，(C)根据Howmet为缔约一方的任何协议或文书，或该公司或其任何财产(不论现已拥有或以后获得)可能受其约束或约束的任何协议或文书，或(D)导致设立或施加信贷协议第6.01节所禁止的任何留置权，或对Howmet的任何财产或资产设定或施加信贷协议第6.01节所禁止的任何留置权。

(E)无失责；申述及保证。自第1号修正案生效之日起，(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件，以及(Ii)贷款文件中陈述的Howmet的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或在所有方面，如果该陈述或担保受到重大不利影响或其他重大程度限定条件的限制)，其效力与在本修正案生效之日并截至该日所作的相同，但任何该等陈述或担保明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面(或如果该陈述或保证受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制，则在所有方面)都是真实和正确的。

第五节现行信贷协议的参考和效力。

(A)自第1号修正案生效之日起：(I)本修正案及现行信贷协议须解释为单一文书，及(Ii)现有信贷协议中凡提及“信贷协议”、“本协议”或类似意思的字眼，

而在其他每份贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或类似含义的字眼，均指经修订的信贷协议。

(B)除本修订案明文规定外，现有信贷协议、每份其他贷款文件以及与此相关而签署的所有其他文书和协议的所有条款和条款，均为并将继续有效，并在此得到重申、批准和确认，借款人应继续受所有该等条款和条款的约束。

(C)除本修订标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

(D)本修订是信贷协议下的贷款文件(定义见信贷协议)。

第六节其他。

(一)依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其任何法律冲突原则，该原则将要求适用任何其他司法管辖区的法律。信贷协议的第10.11和10.15节在此作为参考并入本修正案，并应在此适用。

(B)标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

(C)对口单位。本修正案可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照信贷协议第10.03条的规定生效。通过传真、PDF或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。本协议中的“执行”、“执行”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名，其法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名相同，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

豪迈航空航天公司。

By: /s/ Paul Myron
姓名：保罗·迈伦
职务：财务主管副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州
个人作为贷款人和行政代理人

By: /s/ Michael Vondriska
姓名：迈克尔·冯德里斯卡
职务：总裁副

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

By: /s/ James Shender
姓名：詹姆斯·申德
职务：董事高管

            

蒙特利尔银行，作为贷款人

By: /s/ Patrick Hartweger
姓名：帕特里克·哈特韦格
标题：经营董事

法国巴黎银行，作为贷款人

By: /s/ Tony Baratta
姓名：Tony·巴拉塔
标题：经营董事

By: /s/ Michael Hoffman
姓名：迈克尔·霍夫曼
标题：经营董事

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

By: /s/ Lindsay Bossong
姓名：林赛·博松
头衔：校长

高盛美国银行，作为贷款人

By: /s/ Keshia Leday
姓名：凯西娅·勒戴
标题：授权签字人

作为贷款方的瑞穗银行

By: /s/ Donna DeMagistris
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
职务：董事高管

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

By: /s/ Jack Kuhns
姓名：杰克·库恩斯
标题：授权签字人

真实的银行，作为贷款人

By: /s/ Christian Jacobsen
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
标题：董事

公民银行，新泽西州，作为贷款人

By: /s/ A. Paul Dawley
姓名：A·保罗·道利
头衔：高级副总裁

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

By: /s/ Richard Ferrara
姓名：理查德·费拉拉
职务：总裁副

PNC银行，国家协会，作为贷款人

By: /s/ Joseph McElhinny
姓名：约瑟夫·麦克尔欣尼
职务：总裁副

三井住友银行
作为贷款人

By: /s/ Minxiao Tian
姓名：田敏晓
标题：董事

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

By: /s/ Bernadette Collins
姓名：伯纳黛特·柯林斯
头衔：高级副总裁

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

By: /s/ Cormac Langford
姓名：科马克·兰福德
标题：董事

By: /s/ Louise Gough
姓名：路易丝·高夫
职务：总裁副

Intesa Sanpaolo S.P.A.，纽约分行，作为贷款人

By: /s/ Neil Derfler
姓名：尼尔·德弗勒
职位：全球关系经理

By: /s/ Alessandro Toigo
姓名：亚历山德罗·托伊戈
头衔：公司办公桌负责人

纽约梅隆银行，作为贷款人

By: /s/ Tak Cheng
姓名：郑德成
职务：总裁副

修订和重述

五年制

循环信贷协议

日期为2021年9月28日，

其中

豪迈航空公司，

作为借款人，

本协议中所指的贷款人和发行人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

作为协同内容代理

和

蒙特利尔银行资本市场公司，

法国巴黎银行，

第五第三银行，国家协会，

高盛美国银行，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级基金有限公司

和

真实的银行，

作为共同文档代理

_________________________

花旗银行，N.A.，摩根大通银行，N.A.，蒙特利尔银行资本市场公司

法国巴黎银行，第五家第三银行，国家协会，

高盛美国银行、瑞穗银行、

摩根士丹利高级融资有限公司和TRUIST证券公司作为联合牵头安排人和簿记管理人

参考文献

附件A的作业和假设

附件B行政调查问卷

附件C借款子公司的指定

附件D加入协议表格

信用证申请表附件E

附件F附属担保表格

附表2.01(A)贷款人及承担额

附表2.01(B)出票人和信用证承诺

附表3.08诉讼

附表6.01(A)现有留置权

修改和重述信贷协议

修订和重述了截至2021年9月28日的五年循环信贷协议(该协议可能不时被修订、修改或补充，称为“协议”)，由特拉华州的Howmet航空公司(以下简称“Howmet”)、贷款人(该术语和本文中使用但未定义的其他大写术语，其含义与第一条所述的含义相同)、发行人花旗银行(Citibank，N.A.)作为贷款人和发行人的行政代理以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为辛迪加代理。

鉴于借款人及发行人不时以花旗银行为行政代理及摩根大通银行为辛迪加代理，先前已订立该五年循环信贷协议，日期为2014年7月25日(经日期为2015年6月5日的函件协议修订及延长，并依据日期为2016年9月16日的信贷协议第1号修正案、2018年6月29日的信贷协议第2号修正案、2020年3月4日的信贷协议第3号修正案而进一步修订)。截至2020年6月26日的信贷协议第4号修正案和2021年3月29日的信贷协议第5号修正案(“现有信贷协议”)；

鉴于Howmet已要求根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，以便除其他事项外，规定设立1,000,000,000美元的优先无担保循环信贷和信用证融资(“新融资”)；

鉴于，新信贷安排将对现有信贷协议下的现有信贷安排进行再融资和取代，并将通过修订现有信贷协议来设立；以及

鉴于，贷款人和发行人愿意按照本协议规定的条款和条件向HowMed和借款子公司提供此类新贷款；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年分居文件”应具有第3号修正案中赋予该术语的含义。

“加入协议”是指预期贷款人、Howmet和行政代理之间实质上以附件D的形式签署的加入协议。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指花旗，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指附件B形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“第3号修正案”指的是对现行信贷协议的第3号修正案，日期为2020年3月4日。

“适用保证金”应指：

在任何确定日期，年利率等于以下与适用贷款类型相对的利率和在下述日期生效的指数债务评级；但如果指数债务评级属于不同类别，则适用的保证金应基于与该指数债务评级中较高的一个对应的类别，除非该指数债务评级相差两个或更多类别，在这种情况下，利差应基于与该指数债务评级中较高的一个对应的类别低一个级别的类别；

“适用贷款费率”指的是，自确定之日起，与在下列日期生效的指数债务评级相对应的年费率相等的年费率；如果指数债务评级属于不同类别，则适用的贷款费率应基于与该指数债务评级中较高的类别对应的类别，除非该指数债务评级相差两个或两个以上类别，在这种情况下，费用应基于与该指数债务评级中较高的类别对应的类别以下一级的类别：

“经批准的电子平台”应具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指花旗银行、摩根大通银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行、第五第三银行、国民协会、高盛美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司和Truist Securities，Inc.作为联合牵头安排人和账簿管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的实质上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和承担。

“可用信贷”是指在任何时候(A)当时有效的承付款减去(B)当时的循环信贷余额总额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的任何货币基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国实施的法律、规章或要求

(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法第I部(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指在任何时期内，由行政代理机构确定为不时有效的浮动年利率，该年利率在任何时候都应等于下列各项中的最高者：

(A)花旗不时在纽约公开宣布的利率，作为花旗以美元计价贷款的基本利率；

(B)年息0.5%加联邦基金利率；及

(C)调整后期限SOFR，为期一个月，在该日生效(包括其中所列的费率下限)加1.0%；

但基本税率不得低于下限。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指根据第二条的规定，以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初应指(I)对于以美元计价的金额，术语SOFR参考利率和(Ii)对于以欧元计价的金额，EURIBOR；但如果关于术语SOFR参考利率、EURIBOR或适用货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.24(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”对于任何当时的基准的任何基准转换事件，应指：(A)由行政机构和Howmet选定的替代基准利率，作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

就任何当时的基准替换为任何适用的利息期间的未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设定的可用期限而言，“基准替换调整”是指利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或

(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代，以取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的一项：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”对于任何货币的当时的基准，应指发生关于该基准的下列一种或多种事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或清算权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从该基准的基准替换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.24节的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)截至基准替换根据第2.24节的任何贷款文件的所有目的替换该基准的时间。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指豪迈和借款子公司。

“借款”是指贷款人在单一日期发放的任何一组单一类型的贷款，就SOFR借款或EURIBOR借款而言，是指单一利息期有效的借款。

“借款子公司”是指Howmet在任何时候被Howmet指定为借款人，并根据第10.04(F)节承担借款子公司义务的每一家全资子公司。

“借款子公司债务”是指所有借款子公司的债务。

“营业日”是指一年中不要求或没有授权纽约市银行关门的一天，如果适用的营业日与与EURIBOR或欧元计价借款有关的通知、决定、资金和付款有关，则该日也是目标日期。

“花旗”应指花旗银行，N.A.

“CLO”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”指的是2021年9月28日。

“联合文件代理”是指蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行、第五第三银行、全美银行协会、高盛美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级基金公司和TRUIST银行。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供本协议所述的贷款并取得信用证的权益，本金总额不得超过附表2.01(A)或任何转让、承担或加入协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该转让、承担或加入协议，该贷款人首次成为本协议项下的贷款人，该转让、承担或加入协议可根据第2.10节或第10.04(H)节不时终止或减少，或根据第2.20节不时增加或根据第2.21节延长。截至截止日期，承付款总额为10亿美元

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付、转换或继续通知的时间、时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理以其合理的裁量权决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理根据其合理酌情权决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的方式)。

“综合EBITDA”指的是，在任何期间，Howmet及其子公司在合并基础上的金额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)Howmet及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备，(Iii)折旧和摊销费用的金额，以及(Iv)Howmet及其附属公司因本协议发生或归因于Howmet及其附属公司的费用、开支和收费总额。

“综合利息费用”是指，在任何期间，Howmet及其子公司在合并基础上，(A)Howmet及其子公司与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，均按公认会计原则视为利息，以及(B)Howmet租金支出部分。

本公司及其附属公司就资本租赁项下按照公认会计原则被视为利息的该期间支付的费用。

“合并净债务”是指，在任何确定日期，(A)在剔除公司间项目后，Howmet及其子公司在综合基础上的负债，减去(B)Howmet及其子公司根据公认会计准则确定的无限制现金和现金等价物总额超过3亿美元的数额(但合并净债务不得低于零)。

“综合净收入”是指，在任何期间，Howmet及其子公司在综合基础上的净收入(不包括任何非常、非经常性、特殊或非现金支出、损失或收费，以及任何不寻常、非经常性、特殊或非现金收益)，(X)不包括指定的格伦费尔负债或收益或损失的任何影响(包括直接从保险公司收到或间接从Arconic Corporation收到的保险赔偿的结果)，在每个情况下，由于格伦费尔大厦火灾而产生或可归因于格伦费尔大厦火灾和(Y)在此期间支付的任何现金减少，无论此类现金支付是否需要根据GAAP减少由指定的格伦费尔负债产生的净收入，除非此类支付(I)已从保险提供者直接以现金偿还或间接从Arconic Corporation补偿，或(Ii)预期在365天内以现金支付和补偿(A)由财务状况良好、信誉良好且没有争议的保险提供者直接支付或(B)由Arconic Corporation间接支付(在(A)和(B)两种情况下，由Howmet真诚地确定)，根据第5.01(C)(Ii)节提交的财务干事证书中合理详细列出的根据第(X)和(Y)条作出的调整；但如该等款项在该365天期间内未获如此偿还，或预期不再获支付及偿付或有争议，则该等未偿还款项应减少该期间的净收入)。

“合并有形资产净额”是指在任何时候，Howmet及其合并子公司的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，根据成本(在采用“后进先出”法确定成本之前)或当前市场价值(以较低者为准)调整后的存货总额，并从中扣除(A)该公司及其合并子公司的所有流动负债，但(I)应付票据和贷款(包括商业票据)除外，(Ii)长期债务的当前到期日和(Iii)资本租赁项下的债务的当前到期日，以及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和该公司及其合并子公司的支出(在上述资产总额中包括的范围)以及其他类似无形资产，均列于Howmet及其合并子公司的最新合并资产负债表中，该资产负债表根据第5.01节提交给行政代理，并根据公认会计准则计算和合并。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有投票权股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

“公约救济期”系指自2020年6月30日起至(包括)公约救济期终止之日止的期间。

“公约救济期终止日期”是指(A)2022年12月31日和(B)行政代理从Howmet收到《公约救济期终止通知》的日期，两者中较早者为准；但就本合同第(B)款而言，在该日不会发生或继续发生违约或违约事件。

“契约救济期终止通知”是指Howmet负责官员的证书，该证书(A)表明Howmet不可撤销地选择终止契约救济期，自提交给行政代理的该证书中规定的日期(该日期不得早于证书的日期)起生效，以及(B)证明(X)Howmet最近结束的四个财政季度期间截至财政季度末的合并净债务与合并EBITDA之比不超过3.50至1.00，以及(Y)在《契约》之时及紧接《契约》之后救济期终止日期不应发生或继续发生违约或违约事件。

“货币”指的是美元或欧元。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，在任何时候，除第2.23款另有规定外，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行其在本协议项下的义务，即发放贷款、就信用证向出票人付款或根据本协议到期的任何其他付款(每个“融资义务”)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理和Howmet，该不履行是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件未得到满足(哪些条件是先例，连同适用的违约，如有，(2)已以书面形式通知行政代理、Howmet或发行方，或已公开表示不打算履行其在本协议项下的此类融资义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)任何贷款人违约其在任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似/其他融资协议下的融资义务，(Iv)任何贷款人在行政代理或Howmet提出书面请求后三个工作日或三个工作日内未能向行政代理或Howmet书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是，该贷款人将根据本条款(Iv)在行政代理或Howmet收到此类书面确认后停止作为违约贷款人), 或(V)贷款人破产事件已经发生且仍在继续的任何贷款人或其母公司(在每一种情况下，第2.23节规定的由于贷款人违约而进行的资金义务的重新分配或非违约贷款人履行此类重新分配的资金义务本身都不会导致相关的违约贷款人成为非违约贷款人)，或(Vi)任何已成为纾困行动标的的贷款人。行政代理根据以上第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知Howmet、发行人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.23节的约束)。

“指定格伦费尔债务”是指可归因于格伦费尔大厦火灾或由格伦费尔大厦火灾引起的成本和开支(包括法律费用)，由Arconic轧制品公司根据2020年分离文件(如第3号修正案所定义)承担。

“指定日期”应具有第10.04(F)节中赋予该术语的含义。

“借款子公司的指定”是指豪迈及其全资子公司实质上以附件C的形式签署的借款子公司的指定。

就任何信用证而言，“确定日期”是指(I)发生下列情况之一的最近日期：(X)该信用证的签发日期，(Y)任何发行人被要求或被要求就该信用证交付不续期通知的日期，以及(Z)每个月的第一个营业日，从该信用证签发后的第一个营业日开始；以及(Ii)由行政代理全权酌情决定的其他日期。

“跟单信用证”是指在出示证明豪迈或其任何子公司在正常业务过程中购买的货物的销售或装运单据后可开立的任何信用证。

“美元等值”指(I)就信用证以外的所有事项而言，(X)就任何以美元计价的金额而言，是指以美元计值的金额，以及(Y)就任何以欧元计价的金额而言，是指在下午12：00以美元换算的金额。纽约市OANDA在该日的欧元汇率，或如该日不是营业日，则在前一个营业日；及(Ii)就以美元开立的信用证而言，(X)在任何决定日期的该金额，及(Y)以欧元为单位的金额，在下午12：00转换为美元。纽约市OANDA欧元汇率在该决定日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指任何借款人是集团成员的任何行业或企业(无论是否注册成立)，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(1)任何应报告的事件；(2)根据《守则》第401(A)(29)条或《ERISA》第307条通过任何要求提供安全保障的计划的任何修正案；(3)确定任何计划处于或可合理预期处于“风险”状态

根据《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所指的地位；(Iv)根据《守则》第412(D)节或ERISA第302(D)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(V)因终止任何计划或从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回任何借款人或其任何ERISA附属公司而根据《ERISA》第四章承担的任何责任；(Vi)任何借款人或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(Vii)任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或在ERISA第四章所指的破产或重组中，或该计划打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(Viii)发生“被禁止的交易”，而任何借款人或其任何附属公司是“不合格人士”(按守则第4975条的定义)，或任何借款人或任何该等附属公司对该交易负有责任；(Ix)与计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件，可能导致借款人承担责任；及(X)任何外国福利事件。

“错误付款”具有第9.08(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第9.08(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.08(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”指在任何利息期间，在适用的彭博屏幕(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面上)上显示的年利率，提供与该页面上当前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理不时确定，目的是提供适用于欧元银行间市场美元存款的利率报价。欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在紧接该利息期第一天之前的第二个目标日上午11点左右(布鲁塞尔时间)管理的欧元银行间同业拆借利率)，期限与该利息期相当；但如果如此确定的EURIBOR曾低于下限，则EURIBOR应被视为下限；此外，如果此时对于相关货币的利息期间(“受影响的利息期间”)不能获得适用的屏幕利率，则EURIBOR应为当时的内插利率。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。

“EURIBOR贷款”是指根据第二条的规定，在以EURIBOR为基准计息的任何期间内的任何贷款。

“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第七条中赋予该术语的含义。

“交易所法案报告”系指豪迈根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度的10-Q表格季度报告；但是，为了满足第2.21(B)(B)节中规定的仅与第一次延期或第二次延期有关的条件，“交易法报告”应指Howmet在提交有关第一次延期或第二次延期(视情况而定)延期请求之前最近结束的财政年度的Form 10-K年度报告(“适用财政年度”)、Howmet在适用财政年度之后和适用延期到期日生效日期之前结束的每个季度的Form 10-Q季度报告。

“免税”是指(I)基于任何贷款人、任何发行人、任何受让人或行政代理人的净收入、净收入、净利润、净值或资本(包括为代替该等税款而征收的特许经营税或类似税)而征收或由其衡量的任何税款，但仅限于该贷款人、发行人、受让人或行政代理人根据其组织或成立的法律所依据的司法管辖区(或其政治分区)内的税务机关征收此类税款的范围，(B)在该贷款人、发放人、受让人或行政代理人经营业务的司法管辖区(或其行政区)内，或(C)该贷款人、发放人、受让人或行政代理人设有贷款办事处(或分行)的司法管辖区(或其行政区)内；。(Ii)由美国征收的任何特许经营税、分行税或分行利得税，或由第(I)款所述司法管辖区(或其行政区)或任何借款人所在的司法管辖区(或其行政区)征收的任何类似税项；。(Iii)就任何贷款人、发行者或受让人而言，(A)因贷款人、出借人或受让人指定新的贷款办事处而对应付给该贷款人、出票人或受让人的金额征收的任何预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让)时，该贷款人、出票人或受让人有权根据第2.18(A)条从任何借款人处收取额外款项，或(B)由于该贷款人、出票人或受让人未能遵守第2.18(G)、(H)或(I)条的规定(视情况而定)，(Iv)在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，裁定为纯粹因任何贷款人、发行人的行为而征收的任何税款, 受让人或行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，以及(V)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”具有背诵中规定的含义。

“现有优先股”指截至2020年6月26日发行的每股面值100美元的3.75美元累积优先股。

“延长到期日生效日期”应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“融资”是指与贷款和信用证有关的承诺和本合同中的规定。

“设施费用”应具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指守则第1471至1474条(或守则的任何经修订或后继条文，其实质上可与以下条文相比较，但并不实质上更繁重)

根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定；任何现行或未来的条例、行政指导或正式解释；以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何公司的“财务官”，是指该公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“首次延长到期日”应指截止日期的六周年纪念日，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“首次延期”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“惠誉”指的是惠誉评级有限公司。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国福利事件”是指(A)就任何外国养老金计划而言，(1)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(2)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(3)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或指定受托人管理任何此类外国养老金计划的通知，或任何此类外国养老金计划的破产，以及(Iv)借款人因完全或部分终止此类外国养老金计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据适用法律承担的任何责任，以及(B)对于任何外国计划，(I)发生任何适用法律禁止并可能导致借款人承担任何责任的交易，或对借款人处以任何罚款，因违反任何适用法律而导致的消费税或罚款，以及(Ii)任何其他可合理预期导致任何借款人承担责任的事件或条件。

“外国养恤金计划”是指根据适用法律必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国计划”是指为任何借款人的现任或前任雇员的利益而在美国境外建立或维持的任何计划或安排。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省或其其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或权力机构，包括任何中央银行或证券交易所，包括任何适用的超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“格伦费尔大厦大火”指的是2017年6月发生在英国伦敦格伦费尔大厦的火灾。

任何人的或由任何人提供的“担保”，是指该人为任何其他人的债务提供担保的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人直接或间接购买或偿付该债务或购买任何抵押品以偿还该债务的义务；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则委员会(或美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会，视情况而定)或其任何继承者制定的不时有效的国际财务报告准则。

任何人在任何时候的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入或筹集资金的所有债务、延迟支付财产购买价格的所有债务(应付账款和其他类似项目除外)、以及所有资本租赁债务，在每种情况下，按照公认会计原则，这些债务都将包括在确定该人资产负债表负债表上所示负债总额时，以及(B)该人的所有担保。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿人”应具有第10.05(C)节中赋予它的含义。

“指数债务”是指豪迈的优先、无担保、非信用增强型、长期借款债务。

“指数债务评级”指的是截至任何日期，标普、穆迪或惠誉最近宣布的对任何指数债务的评级。就上述目的而言，(A)如果Howmet在任何时候有两个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，费用和利差将基于与该指数债务评级中较高的一个对应的类别，除非该等评级相差两个或更多类别，在这种情况下，费用和利差将基于与该指数债务评级中较高的一个对应的类别低一个级别的类别；(B)如果Howmet在任何时候有三个指数债务评级，在分离指数债务评级的情况下，(A)如果三个指数债务评级中的两个属于同一类别，则应适用该类别，以及(B)如果所有三个指数债务评级属于不同类别，则应适用与中间指数债务评级相对应的类别；(C)如果Howmet在任何时候只有一个指数债务评级，费用和利差应为适用于该指数债务评级的年利率；和(D)如果Howmet没有穆迪、标普或惠誉的指数债务评级，则所有该等指数债务评级应被视为6类。适用保证金和适用融资费率的每次变化应在该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内适用。如果穆迪、标准普尔或惠誉的评级制度发生变化，或如果任何此类评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，Howmet和

贷款人应真诚协商修改本定义中对特定评级的引用，以反映评级制度的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，应使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级来确定适用的保证金和适用的贷款费率。

“初始预定到期日”应指结算日期的五周年纪念日，如果该日不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

“利益选择请求”具有第2.04(A)节规定的含义。

就任何贷款而言，“付息日期”应指适用于该借款的利息期限的最后一天，就SOFR借款或利息期限超过三个月的EURIBOR借款而言，指如果连续三个月期限的利息期间适用于此类借款本应为付息日期的每一天，此外，还指继续以其现有类型借款或将该借款转换为不同类型借款的生效日期，以及到期日。

“利息期”是指(A)就任何SOFR借款或EURIBOR借款而言，自借款日期或适用于该项借款的上一次利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，至该借款借款人所选择的日历月中其后1个月、3个月或6个月的数字上相应的日期(或如没有数字上对应的日期，则在最后一天结束)为止(在每种情况下，视乎适用于有关货币的利率而定)；但借款人不得选择在到期日之后结束的任何利息期，及(B)就任何基本利率借款而言，该期间自借款日期或适用于该项借款的上一次利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，并于(I)随后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日、(Ii)到期日及(Iii)根据第2.11节预付借款的日期中较早者结束；然而，在上述(A)和(B)条的每一种情况下，如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非就SOFR借款或EURIBOR借款而言，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束。根据第2.24(D)节从本定义中删除的任何基期不得在根据第2.03节借款通知或根据第2.04节利息选择请求中指定。

“内插汇率”是指，在任何时候，行政代理机构确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在下列两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期间的最长期间的适用筛选汇率(以相关货币计算的适用筛选汇率)和(B)在每个情况下超过受影响的利息期的最短期间(以相关货币计算的筛选汇率)的适用筛选利率；但如任何内插税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长、续期或增加该信用证的最高面额(包括删除或减少该最高面额的任何预定减少)。“已发行”和“发行”应具有相应的含义。

“发行人”是指贷款人的每一位贷款人或其附属机构，其(A)在本合同签字页上被列为“发行人”，或(B)由Howmet指定，此后经行政代理人批准，同意受适用于发行人的本合同条款的约束，并以行政代理人和Howmet满意的形式和实质同意成为发行人。

“信用证承诺”是指，就每个发行人而言，该发行人承诺签发本协议中规定的信用证，总面额不超过附表2.01(B)中与该发行人名称相对的金额，或该发行人同意成为本协议项下的发行人并受本协议适用于发行人的条款约束的协议中所载的金额。

“贷款人”是指(A)附表2.01(A)所列的金融机构或其他实体(根据转让和假设或以其他方式不再是本协议当事方的任何此类金融机构或其他实体)和(B)根据转让和假设或加入协议成为本协议当事方的任何金融机构或其他实体，在每种情况下，(I)有承诺，(Ii)持有贷款或(Iii)参与任何信用证。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(Ii)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等；或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)贷款人或其母公司成为自救行动的标的。尽管上文有任何相反的规定，贷款人不会仅仅因为任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股票而成为违约贷款人。

“信用证”是指根据第2.22节开具的任何信用证。

“信用证债务”是指在任何时候借款人对所有开证人在信用证方面的所有负债的总和的美元等价物，无论这种负债是否或有，包括(A)当时的偿还义务和(B)当时未提取的信用证金额之和，但不重复。

“信用证偿付协议”具有第2.22(A)(Vi)节规定的含义。

“信用证申请”具有第2.22(C)节规定的含义。

“升华信用证”指的是5亿美元。

“信用证未支取金额”是指在任何时候所有未支取信用证的未支取面值的总和。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

贷款文件“统称为本协议、票据(如有)、每份信用证偿还协议、每份借款子公司的指定、每份附属担保(如有)以及由Howmet或任何其他借款人签署并交付给行政代理或任何贷款人或发行人的每份证书、协议或文件，这些证书、协议或文件与前述任何条款相关或符合任何规定。

“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款。每笔贷款应为SOFR贷款、EURIBOR贷款或基本利率贷款。

“重大不利影响”是指对Howmet及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况造成的重大不利影响，或Howmet履行本协议项下任何义务的能力的重大损害。

“到期日”是指(A)(I)初始预定到期日，如果Howmet没有请求第一次延期，(Ii)对于不同意第一次延期或第二次延期的任何贷款人的任何承诺、贷款或其他权利或义务，指初始预定到期日，(Iii)对于同意第一次延期但不同意第二次延期的任何贷款人或发行人的任何承诺、贷款或本合同项下的其他权利或义务，如果第2.21(B)节中关于第一次延期的每一项条件都已得到满足，则第一次延期到期日或(Iv)对于同意第二次延期的任何贷款人或发行人在本条款下的任何承诺、贷款或其他权利或义务，如果第2.21(B)节中关于第二次延期的每一条件都已得到满足，则为第二次延期到期日和(B)债务根据第VII条到期并应支付的日期。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司(根据守则第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的公司除外)正在缴纳或累积缴费义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内缴纳或累积缴费义务。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“注”应具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“借款通知”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“义务”统称为指借款人根据本协议或任何其他贷款文件、直接或间接(包括通过转让或代位获得的)、现有或将来产生的贷款、信用证义务以及借款人欠行政代理、任何贷款人、任何出票人或任何受赔人的各种类型和类型的所有其他金额、义务、契诺和义务(无论是由于信用证的延期、信用证的开立或修改或支付任何汇票或根据信用证开具的其他付款、贷款、担保、赔偿或其他原因)，现在存在的或以后产生的，无论如何获得的，无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，或用于支付款项，包括所有信用证和其他费用、利息、收费、费用、律师费和支出，以及根据本协议应向借款人收取的其他款项或

任何其他贷款文件和借款人在任何贷款文件下的所有义务，为任何信用证义务提供现金抵押品。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股票的任何人。

“收款方”具有第9.08(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“人”是指任何自然人、法人组织、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节规定的、为任何借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“准贷款人”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何贷款人来说，“应评税部分”或“可评税部分”是指通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人的承诺额除以(2)所有贷款人的承诺未偿还总额之和(或在任何循环信用期到期之日或之后的任何时间，该贷款人的循环信贷未偿还本金除以所有循环信贷未偿还本金总额所得的百分比)。

“登记册”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“规则U”是指董事会或任何政府机构继承其职能的规则U，该规则不时有效。

“报销日期”具有第2.22(H)节规定的含义。

“偿付义务”是指，在到期时，任何借款人有义务在根据每份信用证(或在适用的信用证偿付协议中规定的其他日期)向受益人付款或预定向受益人付款的日期，以所提取的货币(或适用的信用证偿付协议中规定的其他货币)，支付每张汇票的所有金额和根据信用证开具的其他付款请求，以及任何借款人就信用证项下开具的金额向任何开证人支付的所有其他到期的偿还或偿还义务。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“有关政府机构”应指(A)关于美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于欧元的基准替换，(1)负责监管(A)基准替换或(B)基准替换的管理人或(2)由(A)该金额计值的货币的中央银行、(B)负责监管(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或负责监督(A)该等金额所属货币的中央银行或负责监督该等基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节或根据其发布的关于计划的规定中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人”应统称为：(A)在任何循环信贷期间的截止日期及之后和到期日期之前，贷款人拥有(X)所有循环信贷余额本金总额和(Y)未使用承诺总额的50%(50%)以上的贷款人，以及(B)在任何循环信贷期间到期日期及之后，贷款人拥有所有循环信贷余额本金总额的50%(50%)以上的贷款人。违约贷款人不应包括在“要求的贷款人”的计算中。

“任何公司的负责人”应指该公司的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“限制性付款”是指(A)任何借款人或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股息、分派或任何其他付款(不论直接或间接)，以及(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买、回购或其他价值收购(直接或间接)借款人或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股票或股权的任何款项，在每种情况下，(V)就现有优先股而言除外；(W)任何附属公司向另一家子公司或任何借款人支付；(X)Howmet仅以Howmet的普通股或其他普通股权益支付的限制性付款，(Y)与行使可转换为或可交换为股票的认股权证、期权或其他证券有关的代替发行零碎股份的付款，及(Z)在行使股票期权时回购股权(如该等股权代表该等股票期权行使价格的一部分)。

“受限制子公司”是指豪迈的任何合并子公司，其拥有位于美国的任何制造工厂或制造设施，但不包括任何此类工厂或

豪迈董事会认为对豪迈及其受限附属公司的业务并不重要的融资安排，但不包括(A)主要从事租赁或融资应收账款、(B)主要从事为Howmet在美国以外的业务融资或(C)主要担任合伙企业合伙人的任何该等附属公司。

“循环信贷余额”是指在任何特定时间，(A)当期未偿贷款本金和(B)当期未偿信用证债务的总和。

“循环信用期”对于每个贷款人和发行人而言，是指从截止日期起至适用到期日(或就任何信用证的签发而言，在适用到期日之前5个营业日)或任何较早终止承诺的日期之间的期间，包括截止日期。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，是标准普尔全球公司的一个部门。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施或执行的制裁。

“被制裁国家”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“被制裁人”应具有第3.19(A)节中赋予该术语的含义。

“筛选率”应具有“欧洲银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会(或任何后续机构)。

“第二个延长到期日”应指截止日期的七周年纪念日，或者，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

“第二次延期”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“备用信用证”是指不是跟单信用证的任何信用证。

“附属公司”指在作出任何决定时，母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有的任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而在作出任何决定时，该公司、合伙企业、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益占表决权或普通合伙企业权益的50%以上。

“附属担保”是指借款子公司实质上以附件F的形式签署的附属担保。

“辛迪加代理”应指摩根大通银行，N.A.

“TARGET2”指的是利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转移支付系统。

“目标日期”应指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，则由行政代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何日期。

“税”是指任何和所有现在或将来的类似性质的税、扣减、收费或扣缴，包括：(1)收入、特许经营权、利润、毛收入、最低、替代最低、估计、从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、伤残、就业、社会保障、工人补偿、失业赔偿金、水电费、矿产遣散费、消费税、印花税、暴利、转让和增值税；(2)关税、关税、征收、收费、征税或其他任何种类的类似评估，以及(Iii)利息、罚款和就此而征收的附加税。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率是该期限的SOFR参考利率

由期限SOFR管理人发布，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总承诺额”系指在任何时候有效的承诺额总额。

“受让人”是指任何贷款人的任何受让人或受让人，包括参与持有人。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该项贷款或构成该项借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“利率”是指SOFR、EURIBOR和基本利率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

就任何人士的股票而言，“有表决权的股票”指任何类别(不论如何指定)的股票，该等股票对选举该人士的董事具有普通投票权，但仅因发生或有事件而具有该等投票权的股票除外。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“冲销和转换权”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的冲销和转换权力，

和转换权在欧盟自救立法附表中进行了描述，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议机构的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节。一般术语；会计原则。(A)第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。术语“贷款人”、“发行者”和“管理代理”包括它们各自的后继者。

(B)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；然而，如果Howmet通知行政代理它请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知Howmet所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的(前提是GAAP的变更发生在本公告日期之后)，则应根据紧接变更生效之前生效的GAAP解释该条款，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行报告，HowMet可通知行政代理它已选择使用国际财务报告准则代替公认会计准则，在接到任何此类通知后，此处提及的公认会计准则应解释为不时有效的国际财务报告准则；但在此类选择将影响本协议规定的任何财务比率或第5.01节规定的要求的范围内，(I)Howmet应向行政代理人提供财务报表和行政代理人或任何贷款人合理要求的其他文件，说明在该选择生效之前和之后作出的该比率或要求的对账；以及(Ii)如果Howmet、行政代理人或被要求的贷款人提出要求，则行政代理人, 所要求的贷款人和Howmet应真诚地协商修改该比率，以根据该变化保留其原始意图。

(C)就本协议而言，任何人在租约下的任何债务，如不是(或不会)根据本协议生效的GAAP在该人的资产负债表上分类和核算为资本化租约的，则不得因采用GAAP的变更或GAAP的应用变化而被视为资本化租赁，并应继续被视为经营租赁。

第1.03节。外币兑换。

(A)美元等价物。行政代理应自行决定或应任何贷款人或发行方的要求确定或重新确定本协议所要求的任何金额的美元等值，行政代理对此的确定或重新确定应是没有明显错误的确凿证据。行政代理人可以，但没有义务依赖任何借款人在交付给行政代理人的任何文件中所作的任何决定。

(B)四舍五入。行政代理可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额以整美元或美分表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或在本协议项下需要计算或转换的金额以整美元或完整美分表示，视需要或适当而定。

第1.04节。组织。就贷款文件(包括第六条)下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证，各贷款人同意按照本协议的条款，在循环信贷期内向Howmet和借款子公司提供美元或欧元的循环信贷贷款；然而，(I)在任何贷款生效后，未偿还贷款的本金总额不得超过总承诺额；(Ii)每家贷款人发放的所有未偿还贷款的本金总额在任何时候都应等于其在所有未偿还贷款本金总额中的应课差饷部分；及(Iii)任何贷款人在任何时候均无义务发放超过该贷款人的可用贷方应课差饷租额的贷款。各贷款人的承诺载于本协议的附表2.01(A)或任何适用的转让和承担或加入协议中。此类承诺可根据第2.10节、第2.23(D)节或第10.04(H)节随时终止或减少，根据第2.20节增加，并根据第VII条终止。在第2.01节规定的限制范围内，借款人可在循环信用期内的任何时间借款、偿还或预付贷款和再借款，但须遵守本文规定的条款、条件和限制。

第2.02节。贷款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照各自适用的承诺按比例发放；但任何贷款人没有发放任何贷款，本身并不免除任何其他贷款人根据本条例规定提供贷款的义务(但有一项理解，即任何其他贷款人没有提供该另一贷款人必须提供的贷款，任何贷款人均不承担责任)。每笔借款的本金总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于50,000,000美元等值美元(或相当于适用承诺余额的本金总额，视情况而定)。

(B)每笔借款应完全由SOFR贷款、EURIBOR贷款或基础利率贷款组成，这是适用借款人根据第2.03节提出的要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来履行其对任何贷款的承诺；但条件是，行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但是，任何借款人都无权请求任何借款，如果借款发生，将导致超过五笔单独的SOFR贷款或任何贷款人的超过五笔单独的EURIBOR贷款

在本协议项下的任何一次向借款人支付和未偿还的。就前述而言，不同利息期的贷款，不论是否在同一日期开始，均应视为不同的贷款。

(C)每一贷款人应在不迟于纽约市时间下午1：00以电汇方式将立即可用的资金电汇至位于纽约的行政代理，并在纽约市时间下午3：00之前发放每笔贷款，即(A)基本利率贷款、(B)SOFR贷款或(B)欧洲国际同业拆借利率贷款。将收到的金额贷记到借款人在纽约梅隆银行的普通存款账户中，或借款人在给管理代理的书面通知中指定的其他账户中，或者，如果由于未满足本协议中规定的借款先决条件而在该日期发放贷款，则将收到的金额退还给各自的贷款人。除非行政代理在任何借款发生前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本款(C)项在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果出借人没有向行政代理提供该部分，则该出借人和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就该借款人而言, 当时适用于构成这种借款的贷款的利率，以及(Ii)对于此类贷款人，由行政代理机构确定的代表其隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

(D)任何贷款人成为违约贷款人，并不解除任何其他贷款人在该日作出贷款或付款的义务，但该等其他贷款人对任何违约贷款人未能提供本协议所规定的贷款或付款，概不负责。

(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求借款。

第2.03节。借款通知。为了申请借款，借款人应向行政代理人发出书面通知(书面形式可以是电子邮件或传真)(借款通知)(A)如果是基本利率借款，则不迟于建议借款营业日纽约市时间中午12：00之前向行政代理发出通知；(B)如果是SOFR借款，应不迟于纽约市时间上午10：00之前向行政代理人发出书面通知(“借款通知”)；或(C)如果是EURIBOR借款，则不迟于纽约时间上午10：00之前向行政代理人发出书面通知。不迟于纽约市时间上午10：00，即提议借款前四个工作日向行政代理提交。该通知应是不可撤销的，并应在任何情况下提及本协议，指明适用的借款人，并指明(I)借款是以美元还是欧元计价；(Ii)如果是以美元计价的借款，则借款是SOFR借款还是基本利率借款；(Iii)借款的日期(应为营业日)及其金额；及(Iv)如果借款是SOFR借款或EURIBOR借款，则与之相关的利息期限。对于以美元计价的借款，如果在任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，则所请求的借款应为基本利率借款。如果没有任何SOFR借款的利息期限或

如果在任何此类通知中注明Euribor借款，则发出借款通知的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。行政代理应立即将根据第2.03节发出的任何通知以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知贷款人。

第2.04节。利益选举。(A)在符合本协议规定的条款和条件下，(A)在适用借款人的选择下，最初以美元计价的每次借款应属于适用借款通知中规定的类型，(B)每次以欧元计价的借款应是EURIBOR借款，以及(C)每次SOFR借款和每次EURIBOR借款应具有借款通知中规定的关于此类借款的初始利息期。此后，适用的借款人可以选择将以美元计价的借款转换为不同的类型，或继续以其现有类型借款，如果是SOFR借款或EURIBOR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。对于以美元计价的任何借款，适用的借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款(每一项“利息选择请求”)。

(B)为提出利息选择请求，适用的借款人应在第2.03节规定需要借款通知之时，以书面形式通知行政代理该项选择(书面形式可以是电子邮件或传真)，条件是该借款人要求在该项选择生效之日作出与该项选择有关的借款类型。每项此类利息选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认由适用借款人签署的书面利息选择请求。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02和2.03节的规定指明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款、SOFR借款还是EURIBOR借款；以及

(Iv)如果所产生的借款是SOFR借款或EURIBOR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期间，应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求SOFR借款或EURIBOR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR借款或EURIBOR借款及时提交利息选择请求，则除非此类借款按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，此类借款(如果以美元计价)应转换为基本利率借款，如果以欧元计价，则此类借款应继续作为EURIBOR借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)EURIBOR借款应在适用的利息期结束时以一个月的利息期限继续借入EURIBOR，(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。

第2.05节。偿还贷款；债务的证据。(A)每笔贷款的未偿还本金余额应在适用的到期日支付。

(B)行政代理人仅为此目的和为税务目的而作为借款人的代理人，应在其一个办事处设立并保存一份所有权记录(“登记册”)，行政代理人同意将行政代理人、每个贷款人和每个发行人在每笔贷款、每份信用证和每项偿还义务中的权益，以及在接受本合同项下任何付款和任何此类权益或权利的转让方面的权利登记在账簿上。此外，仅为此目的和为税务目的而作为借款人的代理人，行政代理应根据其惯例在登记册中设立和维护账户，其中应记录(I)贷款人和发行人的名称和地址，(Ii)每个贷款人的不时承诺，(Iii)每笔贷款的金额，如果是SOFR贷款或EURIBOR贷款，则记录适用于该贷款的利息期限，(Iv)借款人应支付给每个贷款人或为其账户支付的任何本金或利息的金额，(V)每一借款人应付给每一出票人或支付给每一出票人账户的金额，包括应付给出票人的信用证债务(指明任何偿还义务的金额)的金额，以及(Vi)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额，不论该笔款项是否构成本金或利息(及其适用的贷款类型)、根据贷款文件应付的费用、开支或其他金额，以及每一贷款人和出票人(视属何情况而定)的份额(视情况而定)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明该等贷款的票据)和偿还义务均为登记债务，贷款人和发行人及其受让人对该等贷款或偿还义务(视属何情况而定)的权利、所有权和利息不得转让，只有在登记册上注明此类转让后方可转让。承兑汇票只能证明贷款人或登记受让人对有关贷款的权利、所有权和权益，在任何情况下，任何此类承兑汇票均不得视为无记名票据或债务。本第2.05节和第10.04节的解释应使贷款和偿还义务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关条例(或《守则》或此类条例的任何后续规定)所指的“登记形式”维持。

(D)登记在登记册和根据上述(B)和(C)款保存的账目中的记项，在适用法律允许的范围内，应为记录在其中的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理未能保存这些账目或其中的任何错误，不以任何方式影响

任何借款人都有义务按照贷款条件偿还贷款。此外，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、贷款人和发行人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款人或发行人(视情况而定)。借款人、行政代理、贷款人或发行人可在任何合理时间查阅登记册所载有关任何贷款人或发行人的资料，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求向Howmet或任何借款子公司提供证明其在本协议项下所作贷款的本票(每一张“票据”)，Howmet或该借款子公司应向该贷款人或其命令交付一张令行政代理满意的本票，并且在任何时候(包括根据第2.05(C)节的规定)，该票据所代表的利息应由一张或多张应付给其中所列收款人或其命令的本票来代表。

第2.06节。收费。(A)Howmet同意以立即可用的美元支付或促使任何其他借款人为本第2.06节所述的贷款人账户支付一笔信贷费(统称“信贷费”)，年费率等于适用的信贷费费率：(I)贷款人的承诺总额(无论是否已使用或未使用)，从该承诺终止之日起至(但不包括该承诺终止之日和适用到期日中较早者)，以及(Ii)在该承诺终止后，关于该贷款人的未偿还循环信贷余额的总额。应在每个日历季度的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)对每个贷款人的账户支付应计贷款费用，(B)在最初的预定到期日，(X)如果Howmet没有请求第一次延期，则由每个贷款人的账户支付，或(Y)如果Howmet要求第一次延期，则对每个不同意第一次延期的贷款人的账户支付，(C)第一个延长的到期日，(X)如果Howmet不要求第二次延期，对于每个贷款人的账户，或(Y)对于不应同意第二次延期的每个贷款人的账户，(D)对于每个贷款人的账户，第二次延长的到期日，以及(E)对于每个贷款人的账户，应全部终止承诺的日期(或在信用证的情况下，根据第七条最后一款以全额现金作抵押)；但是，如果任何循环信贷余额在全部承诺终止之日之后仍未结清, 则应按要求支付此类资助费。所有设施费用应以一年360天的实际天数为基础计算。

(B)信用证手续费。Howmet同意支付或促使任何其他借款人就任何出票人出具的信用证支付以下金额：

(I)就开证人开出的每份信用证，向开证人账户的行政代理支付相当于该信用证最大未开出面值的每年美元0.125%的出具费用，在(A)每个日历季度的最后一个营业日，从该信用证开具后的第一个营业日开始，(B)初始预定到期日，(C)第一个延长到期日(如果适用)，(D)第二个延长到期日(如果适用)，和(E)到期日；

(Ii)就每份信用证的应课差饷利益向行政代理收取一笔以美元计的费用，其年利率相等于SOFR贷款的美元适用保证金，等同于该信用证的最高未提取面值金额，在(A)每个日历季度的最后一个营业日，从该信用证发出后的第一个营业日开始，(B)最初的

预定到期日；(C)第一次延长到期日(如适用)；(D)第二次延长到期日(如适用)；及(E)到期日；及

(Iii)就每份信用证和根据信用证开具的每张提款的开具、修改或转让，向任何信用证的出证人支付在开立、修改、转让或开出(视属何情况而定)时有效的单据和手续费的开立、修改、转让或转让的标准附表。

(4)根据第2.06(B)条支付的所有费用应以360天的一年中实际经过的天数为基础计算。

(C)Howmet同意按Howmet、该等借款人、该等管理代理人及该等安排分别议定的金额及时间，向管理代理人及安排人支付或促使任何其他借款人就其各自的账户支付应付费用。

(D)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配。费用一经支付，不得退还，除非出现错误，导致支付的费用超过截至该日期到期和应付的费用，在这种情况下，行政代理应将超出的金额退还给Howmet。

(E)拖欠贷款人费用。尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得与该违约贷款人在上述(A)和(B)条规定的期限内未使用的承诺有关的任何费用(但不损害非违约贷款人在该等费用方面的权利)；但条件是：(I)在根据第2.23(A)节将该违约贷款人的信用证义务的应计部分重新分配给非违约贷款人的范围内，为该违约贷款人的利益而应计的费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计并应支付给该等非违约贷款人，按照其各自的承诺按比例计算；(Ii)如果该等信用证债务的全部或任何部分不能如此重新分配或不是根据第2.23(B)节的现金抵押，相反，这些费用将为相关发行方的利益而应计并支付给相关发行方，第2.15节的按比例付款条款将自动被视为调整，以反映本第2.06(E)节的规定)，以及(Iii)在任何情况下，借款人都不需要支付在该期限内本应支付给任何贷款人的任何贷款手续费，该贷款人是违约贷款人。

第2.07节。贷款利息。(A)根据第2.08节的规定，构成每一次基本利率借款的贷款的未付本金应按每一天的利息(根据基本利率的定义(A)条款确定基本利率时的365天或366天的实际天数以及所有其他时间的360天的实际天数计算)，年利率等于该借款的利息期内不时生效的基本利率加上适用的差额。

(B)在第2.08节条文的规限下，构成每笔SOFR借款的贷款的未偿还本金应计息(根据360天的全年实际天数计算)，年利率等于此类借款的有效利息期间的调整期限SOFR加上适用保证金。

(C)根据第2.08节的规定，构成每笔EURIBOR借款的贷款的未偿还本金应计入利息(根据实际利率计算

一年360天的天数)，年利率等于这种借款的有效利息期间的欧洲银行同业拆借利率加上适用的保证金。

(D)除本协定另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日期支付。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。适用的调整期限SOFR、EURIBOR或利息期间内每一天的基本利率(视情况而定)应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(E)在使用或管理SOFR或EURIBOR条款时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR或EURIBOR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

第2.08节。违约利息。如果任何借款人拖欠任何贷款的本金或利息，或任何偿还义务或根据本协议到期的任何其他金额，该借款人应应法律允许的要求，不时就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款之日(判决后和判决前)，年利率等于(A)在任何贷款本金逾期的情况下，2.07节规定的适用于该贷款的利率加2%的年利率，或(B)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率借款加年息2%的利率。

第2.09节。替代利率。

(A)在第2.24节的规限下，如果在根据调整后期限SOFR的定义确定利率的任何日期上午10：00(纽约市时间)之前，(I)行政代理应真诚地确定与拟议的SOFR贷款有关的任何请求的利息期间的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或(Ii)所需贷款人已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将该情况通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人选择SOFR贷款用于任何请求的循环贷款或任何随后的循环贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。受第2.24节的约束, 如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)，在任何一天都不能根据“调整后期限SOFR”的定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

(B)如在根据“欧洲银行同业拆借利率”的定义厘定利率的任何日期上午10时前，(I)行政机关应已确定(该项裁定对每名借款人具有决定性和约束力)并无足够和合理的方法就拟议的欧洲银行同业拆息贷款厘定任何所要求的利息期间的欧洲银行同业拆息，或(Ii)行政代理应已收到与相关贷款有关的所需贷款人的通知，即建议的EURIBOR贷款的任何请求利息期间的EURIBOR没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期间为此类EURIBOR贷款提供资金的成本，则行政代理应迅速将这种情况通知Howmet和每一贷款人，从而Howmet有权选择EURIBOR贷款用于任何请求的借款(或为第2.04节的目的，任何请求的转换或延续)或任何后续借款(或为第2.04节的目的，任何后来的转换或继续)应暂停，直到导致这种暂停的情况不再存在的第一个日期。如果Howmet没有在该日期上午11：00之前通知管理代理，关于该EURIBOR的借款通知应转换为基本利率贷款的借款通知，则该借款通知应被视为已被取消，且没有任何效力或效果，除第2.14节所述外，借款人不对行政代理或任何贷款人负责。在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的EURIBOR贷款将被视为已被转换为基本利率贷款(金额相当于该等EURIBOR贷款的美元)。在这种停职的情况下, 行政代理应至少每周审查一次导致暂停的情况，并应在暂停结束后立即通知Howmet和贷款人，此后Howmet有权按照本协议规定的条款并在符合条件的情况下借入EURIBOR贷款。

第2.10节。终止和减少承诺。(A)每一贷款人的承诺和每一出票人的信用证承诺应在适用的到期日终止。

(B)在至少十(10)个工作日之前向行政代理发出不可撤销的书面或传真通知(该通知可能以为再融资或替换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)后，Howmet可在整个循环信用期内的任何时间永久终止或不时永久减少总承诺额；但条件是：(I)每次减额应为美元等值5,000,000美元的整数倍，最低本金金额为美元等值50,000,000美元，以及(Ii)总承诺额不得减少至低于循环信贷未偿还本金总额(在根据第2.11节实施任何同时预付款后)。

(C)除根据第2.23(D)节和第10.04(H)节终止承诺外，本协议项下承诺的每一次减少应根据贷款人在总承诺中的可评级部分按比例在贷款人之间进行。HowMet应在根据本第2.10节的每次终止或减少之日，向行政代理支付或促使任何其他借款人为适用贷款人的账户支付截至终止或减少之日为止的应计承诺额的融资费。

第2.11节。提前还款。(A)每名借款人有权随时及不时根据(I)就基本利率贷款而言，同日发出的书面或传真通知，(Ii)就EURIBOR贷款而言，至少三个营业日之前的书面或传真通知，以及(Iii)就SOFR贷款而言，至少三个美国政府证券营业日的事先书面或传真通知，以预付全部或部分借款；但每笔部分预付款的款额应为美元等值$5,000,000的整数倍，且不少于美元等值$50,000,000的整数倍。

(B)在根据第2.10节终止或减少任何承诺之日，以及在每个延长到期日的生效日期，借款人应支付或预付所需数额的贷款(或根据第七条最后一段以信用证作现金抵押)，以便在实施减少、终止或延期后，循环信贷余额的本金总额不应超过总承诺。

(C)每份提前还款通知应指明每笔贷款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该通知应是不可撤销的(但可以为再融资或更换贷款而获得的任何融资安排的结束为条件)，并应承诺适用的借款人在通知所述日期按通知中所述的金额提前偿还与该通知有关的贷款。本第2.11条规定的所有预付款应遵守第2.14条的规定，否则不收取保险费或罚款。本第2.11条规定的所有预付款应附带本金预付至付款之日的应计利息。

(D)如果在任何时候，循环信贷未偿还本金总额超过当时的承诺总额，借款人应立即提前偿还当时未偿还的贷款，其金额相当于超额部分。如果在全部偿还全部未偿还贷款后仍有任何此类超额，借款人应按照第七条最后一款的规定为信用证义务提供现金抵押品，金额相当于超额部分的105%。

第2.12节。储备要求；情况的变化。(A)尽管本协议第2.14(C)节以外的任何其他规定以及关于税收(应完全受第2.18节管辖)，如果在本协议日期后，负责解释或管理的任何政府当局对适用的法律或法规或其解释或管理的任何变化(无论是否具有法律效力)，应征收、修改或视为适用于任何准备金(包括根据董事会(或任何继承者)不时发布的规定)，以确定最高准备金要求(包括但不限于，提供SOFR贷款或EURIBOR贷款的贷款人，或对该贷款人或欧元银行同业拆借市场或贷款人通常募集美元或欧元的其他市场的资产的特别存款或类似要求)，为所请求类型的贷款提供资金任何其他影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款或EURIBOR贷款的条件，上述任何一项的结果应是增加该贷款人的资金成本，进行或维持任何SOFR贷款或EURIBOR贷款，或减少该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额，减去该贷款人合理地确定为重要的金额, 则Howmet将应要求向该贷款人支付或促使其他借款人向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减少；但该贷款人一般应在类似情况下向处境相似的借款人寻求或一般打算向处境相似的借款人寻求类似的补偿(只要该贷款人在该等类似的信贷安排下有权这样做)。

(B)如任何贷款人合理地裁定，任何关于资本充足率或流动资金的法律的引入或该等法律的任何更改或其解释的任何改变，或该贷款人遵守该等法律的规定，会导致该贷款人或该贷款人的任何母公司的资本回报率因该贷款人在本协议下的责任而合理厘定的数额(在考虑到该贷款人的政策及母公司对资本充足性及/或流动资金的政策及该贷款人期望的资本回报率后)，然后，在该贷款人的要求下，HowMet应不时地向该贷款人支付或促使其他借款人向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该母公司的减少；但(X)就任何有关资本要求的法律的解释中的变化而言，该贷款人一般应寻求或一般打算在类似信贷安排下(只要该贷款人在该等类似信贷安排下有权这样做)向处境相似的借款人寻求可比补偿；(Y)该等额外金额不得与Howmet或其他借款人根据本协议任何其他规定支付的任何金额重复；此外，第2.12节应被视为适用于与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行颁布的所有关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令, 巴塞尔银行监管和监督实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国金融监管机构，无论通过、发布、颁布或实施的日期。

(C)每家贷款人的一份证书，列出上文(A)或(B)段(视属何情况而定)所规定的补偿该贷款人或其母公司所需的一笔或多笔金额，连同一份说明索偿理由的说明，并显示该等金额的计算方法，该证书应交付Howmet，且在无明显错误的情况下应为决定性的；但该证书表明，该贷款人对待基本上所有处境相似的借款人的方式与本证书下给予借款人的待遇一致。Howmet应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向每一贷款人支付或安排支付其交付的任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)除本段所规定外，任何贷款人没有就任何期间的任何增加的费用或已收取或应收款额的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利。本第2.12节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能争议。贷款人无权根据本第2.12条获得与任何日期相关的任何费用或减少的赔偿，除非贷款人已通知Howmet，它将在下列较晚的日期后60天内根据上文(C)段要求赔偿此类费用或减少；(Ii)贷款人将有或合理地应该知道该等费用或减少的日期；但如果与引起该等费用或减少的相关法律或法规有关的适用变更或引入具有追溯力，则上述60天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果借款人应根据本第2.12条向任何贷款人偿还任何费用，而贷款人随后将收到有关费用的退款，则贷款人应将此通知借款人，并应向该借款人支付其善意确定可分摊到如此偿还的费用的退款部分。

第2.13节。法律上的改变。(A)即使本协议第2.14(C)节以外的任何其他规定另有规定，如果任何法律或法规的任何变更，或任何负责管理或解释该法律或法规的政府当局对其解释的任何变更，将使任何贷款人发放或维持任何SOFR贷款或任何EURIBOR贷款，或履行本协议所设想的关于任何SOFR贷款或任何EURIBOR贷款的义务是违法的，则通过书面或传真通知Howmet和管理代理，该贷款人可：

(I)声明此后该贷款人将不再根据本条例作出上述SOFR贷款或EURIBOR贷款(视何者适用而定)，而借款人就SOFR借款或EURIBOR借款(视何者适用而定)提出的任何请求，须仅对该贷款人视为基本利率贷款的请求，除非该声明其后须予撤回；及

(Ii)要求将其发放的所有未偿还SOFR贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有此类SOFR贷款或EURIBOR贷款应自下文(B)段规定的通知生效日期起自动转换。

在暂停期间，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，(I)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款或(Ii)将所有EURIBOR贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于此类EURIBOR贷款的美元等值)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)，(A)对于SOFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款至该日，或(B)就EURIBOR贷款而言，如所有受影响的贷款人均可合法地继续维持该等EURIBOR贷款至该日，则立即(如任何贷款人不能合法地继续维持该等EURIBOR贷款)至该日，或立即(如任何贷款人不可合法继续维持该等EURIBOR贷款至该日)。在任何此类转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。如果任何贷款人行使上文第(I)或(Ii)款下的权利，则该贷款人本应用于偿还SOFR贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)的所有付款和预付本金，或该贷款人转换后的SOFR贷款或EURIBOR贷款，应改为用于偿还该贷款人所发放的贷款，以代替此类SOFR贷款或EURIBOR贷款，或因转换该等贷款或EURIBOR贷款而产生的贷款。

(B)就本第2.13节而言，任何贷款人发出的通知，对于每笔SOFR贷款或EURIBOR贷款(如果合法)，应在适用于该SOFR贷款或EURIBOR贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在收到之日生效。

第2.14节。赔偿。Howmet应赔偿或促使其他借款人赔偿贷款人因下列原因而可能遭受或招致的任何损失或支出(预期利润损失除外)：(A)未能在本协议第四条规定的适用条件下借款之日履行；(B)借款人在根据第2.03节发出不可撤销的借款通知后未能借入任何SOFR贷款或EURIBOR贷款；(C)本协议任何其他条款规定的SOFR贷款或EURIBOR贷款的任何付款或预付款，或在适用的利息期的最后一天以外的其他日期支付或预付的任何款项，但因第2.12或2.13节所述的任何事件、情况或条件而造成的任何利润损失除外；(D)任何拖欠付款或预付款

任何SOFR贷款或EURIBOR贷款或其任何部分的本金金额或其应计利息，在到期和应付时(在到期日，无论是以预定到期日、提速、不可撤销的提前还款通知或其他方式)，(E)发生任何违约事件，或(F)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让SOFR贷款或EURIBOR贷款，包括：清算或使用从第三方获得的存款以实现或维持该贷款或其任何部分作为SOFR贷款或EURIBOR贷款而遭受或发生的任何损失或合理费用，或将遭受或发生的任何损失或合理费用。该损失或合理支出应包括一笔金额，该金额等于贷款人合理确定的下列超额部分：(I)从支付、预付或未能借款之日起至该贷款利息期最后一天为止的、已支付的、预付的或未借入的贷款的资金获取成本(假定为调整后的SOFR或EURIBOR)。如该贷款人没有借入该笔贷款的利息(该笔贷款的利息期间本应在该不履行的日期开始)，则(Ii)该贷款人在该期间或该利息期间(视属何情况而定)重新使用如此支付、预付或不借入的资金时会变现的利息款额(由该贷款人合理厘定)。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，连同一份关于该要求的理由的说明以及该等金额的计算，应交付给Howmet，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.15节。按比例处理。除第2.13节规定或第2.06(E)节规定的情况外，每一次借款、每一次借款本金的支付或预付、每一笔贷款利息的支付、每一笔贷款手续费的支付以及每一次任何类型借款的任何借款的转换或继续，应根据贷款人各自的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的本金金额)按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人按照附表2.01(A)计算的借款百分比四舍五入到美元等值金额的下一个较高或较低的整体。与任何其他债务有关的所有费用(信贷费除外)和所有其他付款，应在有权获得的贷款人和发行人之间分配，对于分配给贷款人的该等付款，应按贷款人各自的应课差饷部分按比例分配。

第2.16节。分享抵销。各贷款人同意，如果通过对任何借款人行使银行留置权、抵销或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或通过任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式，或以任何其他方式，由该贷款人收到由该有担保债权产生的其他担保或利息，或代替该有担保债权，就任何一项或多项贷款或任何信用证义务取得付款(自愿或非自愿)，而其未偿还循环信贷本金部分应按比例少于任何其他贷款人的循环信贷未偿还本金部分，则应被视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应立即向该另一贷款人支付参与该另一贷款人循环信贷未偿还贷款的购买价款，因此，每家贷款人持有的循环信贷余额和参与循环信贷余额的未偿还本金总额，应与当时所有未偿还循环信贷余额的未偿还本金总额成比例，与银行行使该留置权、抵销或反索偿或其他事件前其未偿还循环信贷本金与该银行留置权、抵销或反债权或其他事项行使前所有未偿还循环信贷本金的比例相同；但是，(I)如果任何此类购买或调整应根据本节进行，并应在此后收回由此产生的付款, 上述购买或调整应在收回的范围内予以撤销，而购买价或价格或调整应恢复无息；及(Ii)本款规定不适用于(X)任何借款人依据和按照以下规定支付的任何款项

根据本协议的明示条款，(Y)任何贷款人因将其任何循环信贷余额的参与转让或出售给任何允许受让人或参与而获得的任何付款，或(Z)第2.23节或第七条最后一款规定的现金抵押品的应用。Howmet和其他借款人明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已被购买的循环信贷余额的贷款人可以行使银行留置权的任何和所有权利，就Howmet或该其他借款人因此而欠该贷款人的任何及所有款项进行抵销或反索偿，犹如该贷款人已直接向Howmet或该借款人发放贷款或以其他方式提供信贷，金额与该参与金额相同。

第2.17节。付款。(A)任何借款人就任何贷款的本金或利息、应支付给行政代理或贷款人的任何费用或本协议项下的任何其他到期金额(以下(B)款所述金额除外)的每笔付款或预付款，应不迟于纽约市时间中午12点(中午)，以本协议规定的货币(或如果未指定货币，则以美元)支付给行政代理，地址为One Penns Way，OPS II号楼，特拉华州纽卡斯尔，邮编：19720，即时可用资金。

(B)凡本协议项下任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他款项)在非营业日(除利息期间的定义所规定者外)到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。

(C)任何借款人对任何贷款、偿还义务(包括与之有关的利息或费用)的每一次付款以及对各种费用、费用或其他义务的每次偿还，应以作出该贷款、开具该信用证或产生该等费用、费用或其他义务时所用的货币支付；但信用证的《偿还信用证协议》可为该信用证的偿还义务指定另一种货币。

第2.18节。税金。(A)借款人或其代表根据本协议所作的任何及所有付款，均应免收及不扣除任何获保障的税款。如果法律要求任何借款人从根据本合同应支付给贷款人或出票人(或任何受让人)或行政代理人的任何款项中或就该款项扣除任何补偿税或其他税款，(I)应支付的款项应增加必要的数额，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.18节规定的额外应付款项的扣除)后，该贷款人或出票人(或受让人)或行政代理人(视情况而定)应收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等，(2)该借款人应作出此类扣除；及(3)该借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他政府当局支付已扣除的全部款项；但是，任何贷款人的受让人都无权根据第2.18条获得比该贷款人有权在紧接转让、参与或其他转让之前就转让、参与或转让的权利获得更多付款的任何付款，除非该转让、参与或转让是在(A)在导致该更多付款的事件(包括条约、法律或法规的任何变更)发生之前或(B)在Howmet的要求下进行的。

(B)此外，每个借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项或因本协议的签立、交付或登记或与本协议有关的其他方面而产生的(在此称为“其他税”)。

(C)每个借款人将赔偿每个贷款人和每个发行人(或受让人)和行政代理人由该贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)支付的全额赔偿税款和其他税款(包括任何司法管辖区对根据第2.18(C)款应支付的金额征收的任何赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。上述赔偿应在任何贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，并须说明提出要求的理由及计算款额。这种计算，如果是真诚的，没有明显的错误，应是最终的，对各方都是决定性的。

(D)借款人因向贷款人或出票人(或受让人)或行政代理人支付任何款项而扣缴税款或其他税款的日期后30天内，借款人应向行政代理人提交证明已支付税款的收据的正本或经认证的副本(或行政代理人满意的其他证据)，地址见第10.01条所述的地址。

(E)在不影响本协议所载任何其他协议存续的情况下，本第2.18节所载协议和义务在本协议项下所有贷款的本金和利息得到全额偿付后仍然有效。

(F)每个贷款人和每个发行人(或受让人)向Howmet表示，在该贷款人(或该受让人)成为本协议一方之日，它有资格从Howmet或任何借款子公司收取本协议项下的利息，而不扣缴美国联邦预扣税(除非，任何贷款人的受让人在本协议日期后发生导致扣缴的事件(包括条约、法律或法规的变化)，该贷款人将受到扣缴的约束)。

(G)除第2.18(F)节例外规定的受让人外，每一贷款人和每一发行人(或受让人)，如不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应在其成为本协议当事方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议下的参与持有人之日或之前)向Howmet和行政代理交付该证书、文件或其他证据，按照《守则》或依据《守则》发布的财政部条例的要求，包括国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他适用的证书或豁免声明，由该贷款人或发行人(或受让人)正确填写并正式签立，以证明向该贷款人或发行人(或受让人)支付的款项(I)不受《守则》规定的美国联邦预扣税的约束，因为此类付款实际上与该贷款人或发行人(或受让人)在美国的贸易或业务的行为有关，(Ii)根据适用的税收条约的规定完全免除美国联邦预扣税，或(Iii)有资格根据《守则》第881(C)条享受投资组合利息豁免的好处，在这种情况下，该贷款人或发行人(或受让人)还应提交一份证明，表明该贷款人或发行人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。此外，如果合法可行，每个贷款人或出票人(或受让人)应在此后交付此类证书, 证明收到的付款的文件或其他证据

在收到Howmet或行政代理的书面请求后，或在先前提供的任何豁免证书或声明不正确的30天内，不受或降低扣缴比例的限制。除非Howmet和行政代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明本合同项下的付款不需要缴纳美国联邦预扣税，或不适用降低的税率，否则Howmet或行政代理人应按适用的法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(H)每一贷款人和每一“美国人”的发行人(或受让人)应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向Howmet和行政代理人交付依据本协议发布的守则或财政部条例所要求的证书、文件或其他证据。包括国税局表格W-9或任何其他由该贷款人或发行人(或受让人)正确填写及正式签立的适用证明书或豁免声明，以确定向该贷款人或发行人(或受让人)支付的款项不受本守则下的美国联邦备用预扣税所规限。此外，每个贷款人或发行人(或受让人)在收到Howmet或管理代理人的书面请求后，应在合法可行的情况下，在此后不时提交证明、文件或其他证据，以证明根据本协议收到的付款不受扣留的约束。除非Howmet和管理代理已收到令其满意的表格或其他文件，表明本协议项下的付款不需要缴纳美国联邦备用预扣税，否则Howmet或管理代理应按适用的法定税率从此类付款中扣缴此类税款。

(I)对本协议项下的任何付款有权获得任何非美国预扣税豁免或减免的每一贷款人或发行人(或受让人)，应在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该受让人成为本协议项下的参与持有人之日或之前)向Howmet和行政代理人交付法律要求或Howmet可能合理要求的证书、文件或其他证据，以证明该项付款不受预扣税的约束，或适用降低的扣缴费率。此外，每个贷款人或发行人(或受让人)在收到Howmet或管理代理人的书面请求后，应在合法可行的情况下，在此后不时提交证明、文件或其他证据，以证明根据本协议收到的付款不受扣留的约束。

(J)如借款人或出票人(或受让人)未能交付前款(G)、(H)或(I)项规定须交付的证书、文件或其他证据，则借款人无须就上述(A)段所指的任何预扣税向该贷款人或出票人(或受让人)支付任何额外款额，但如(I)适用法律有所改变，则不会产生支付该等额外款额的义务，法规或其官方解释或(Ii)任何适用税收条约的修订、修改或撤销，或关于其适用或解释的官方立场的改变，在每一种情况下，在该贷款人或发行人(或受让人)成为本协议一方之日或之后。

(K)任何贷款人或发行人(或受让人)要求根据第2.18节支付的任何额外金额时，应尽合理努力(符合其内部政策及法律和法规限制)，提交相关借款人以书面形式合理要求的任何证明或文件，或更改其适用贷款办公室的司法管辖权，前提是提交此类文件或更改将避免需要或减少任何该等额外金额的数额，且在该贷款人或发行人(或受让人)单独确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人或发行人(或受让人)不利。

(L)如果任何贷款人或发行人(或受让人)或行政管理代理人收到借款人根据第2.18条赔偿的任何补偿税或其他税款的退款，应立即将该退款退还给该借款人(以该借款人根据第2.18条就该退款支付的金额为限)，扣除贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(有关税务机关就退款支付的利息除外)；但在贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人的要求下，借款人同意在贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人被要求偿还退款的情况下，将退款(连同罚款、利息或其他费用)退还给该贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人。第2.18条中的任何规定均不责成任何贷款人或发行人(或受让人)或行政代理申请任何此类退款。

(M)第2.18节中包含的任何内容均不要求任何贷款人或发行人(或受让人)或行政代理提供其任何纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(N)除非贷款人、发行人、受让人或行政代理人在贷款人、发行人、受让人或行政代理人支付该等弥偿税款或其他税项的两周年当日或之前将该等弥偿税款或其他税款的款额通知该借款人，否则借款人无须就任何弥偿税款或其他税款向该贷款人或发行人(或受让人)或行政代理人偿还任何弥偿税款或其他税款。

第2.19节。在某些情况下转让贷款和承诺。如果(I)任何贷款人应已根据第2.12或2.13款交付通知或证书，(Ii)借款人应根据第2.18款被要求向任何贷款人支付额外款项，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，Howmet有权在通知该贷款人和行政代理后，自费要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转移和转让给应承担此类义务的另一金融机构或其他实体，而无需追索权(按照并遵守第10.04条所载的限制)；然而，(I)此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，以及(Ii)Howmet或受让人(视属何情况而定)应在上述终止或转让之日以立即可用的资金向受影响的贷款人支付(或在Howmet的情况下，促使另一借款人支付)受影响的贷款人的本金和利息，以及支付其在本协议项下的贷款的本金和利息，以及其账户或本协议项下欠其的所有其他应计金额。

第2.20节。增加承诺。Howmet可不时通过向行政代理发出书面通知，由Howmet和一个或多个金融机构(本节所指的任何此类金融机构称为“准贷款人”)(可包括任何贷款人)执行，使准贷款人的承诺增加(或使准贷款人延长承诺，视情况而定)，金额为该通知中规定的每个准贷款人的金额；但条件是：(I)承诺的任何此类增加的金额不得低于25,000,000美元；(Ii)在本协议期限内，本第2.20款项下承诺增加的总金额不得超过500,000,000美元；(Iii)每个潜在贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应得到行政代理的批准(批准不得被无理拒绝)，以及(Iv)每个潜在贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应通过填写并向行政代理提交一份正式签署的加入协议而成为本协议的一方。根据本节增加的承诺和新的承诺应在下列情况下生效：(A)对于已经是本条款当事方的潜在贷款人，在根据本节交付的通知中指定的日期生效；(B)如果对于不是本条款项下的当事方的潜在贷款人，在以下情况下生效：

《入世协定》。任何准贷款人加入的任何加入协议生效后，(I)该准贷款人此后应被视为本协议的一方，并有权享有贷款人根据本协议获得的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束；(Ii)附表2.01(A)应被视为已被修订，以反映该加入协议中规定的额外贷款人的承诺。在已经是本合同项下当事一方的贷款人根据本节作出的任何增加承诺生效后，附表2.01(A)应被视为已被修订，以反映该贷款人增加的承诺。尽管如上所述，总承诺额的增加(或任何贷款人的承诺额)不得根据本节生效，除非(I)行政代理收到(A)行政代理和特拉华州律师(Howmet的律师)对行政代理和贷款人的合理满意的书面意见，以及(B)与根据第4.04节(A)段提供的文件一致的文件，这些文件与Howmet在下文中借款的公司权力和授权一致，并在增加之日生效，应满足第4.02节(B)和(C)段规定的条件(这些段中所有提及借款的内容均应视为提及这种增加)，行政代理人应已收到日期为该日期并由Howmet的财务主管签署的表明这一点的证书。在贷款人根据本款增加承诺或延长新承诺之后, 在该增加或延期生效之前的任何未偿还贷款应继续未偿还，直至适用于该贷款的各个利息期结束，然后应根据第2.01节发放的新贷款偿还或再融资；但即使本协议有任何相反规定，第4.02节中规定的借款条件不适用于该等新贷款，只要其本金不高于正在再融资的贷款的本金。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都不需要是未来的贷款人。

第2.21节。延长最初预定到期日。(A)Howmet可在不迟于截止日期每一周年前四十五(45)天的任何日期向行政代理发出书面通知(每次“延期请求”)，要求将初始预定到期日延长(I)至第一个延长到期日(“第一次延期”)，或(Ii)在初始预定到期日应已延长至第一个延长到期日(“第二次延期”)的范围内，要求将初始预定到期日延长至第二个延长到期日(“第二次延期”)；但Howmet在本协议期限内只能提出两次此类延期请求。行政代理应立即将根据第2.21条提出的任何延期请求通知贷款人和发行人。

(B)就贷款人或发行人的承诺、贷款及其他权利和义务而言，初始预定到期日应予以延长：(1)在上述(1)和(2)项中的每一种情况下，贷款人或发行人均自行决定同意第一次延长到期日的承诺、贷款及其他权利和义务，以及(2)各贷款人或发行人同意第二次延长到期日的承诺、贷款及其他权利和义务，如果(A)行政代理应在紧接发出适用延期请求之日之后的截止日期一周年之前收到所需贷款人对适用延期请求的书面同意(每个该日期为“延长到期日生效日期”)；(B)本章程第三条所载的陈述和保证，在适用的延长到期日生效之日及当日，在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外；(C)每一借款人应在各重要方面遵守其应遵守或履行的本协议所载的所有条款和规定，并且在适用的延长到期日生效日期以及紧接在适用的延期请求中所要求的初始预定到期日被延长之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；及

管理代理应已收到(X)相关延期请求和(Y)注明适用延长到期日生效日期的证书，该证书确认满足上述(B)款所述条件，并且截至该延长到期日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。在任何情况下，未经贷款人或发行人事先书面同意，不得就任何贷款人或发行人在本合同下的承诺、贷款或任何其他权利或义务延长初始预定到期日或首次延长的到期日(视情况而定)。

(C)如果任何贷款人或任何发行人不同意延期请求，Howmet有权在通知该贷款人或发行人和行政代理后，自费要求该贷款人或发行人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给另一金融机构或其他实体，而无需追索权(按照并受第10.04条所载限制的规定)(但在更换发行人的情况下，在适用的延长到期日生效日期之前以书面形式通知行政代理同意延期请求的金融机构或其他实体(发行人)应承担此类义务；但是，(I)此类转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，以及(Ii)Howmet或受让人(视属何情况而定)应在该转让终止或转让之日以即时可用资金向受影响的贷款人或发行人支付(或在Howmet的情况下，促使另一借款人支付)该受影响的贷款人或发行人所发放的贷款或签发的信用证(视情况而定)付款之日的本金和利息，以及该受影响的贷款人或发行人账户应计的或本协议项下欠其的所有其他款项。

第2.22节。信用证。(A)根据本协议所载条款并在符合本协议的条件下，各发行人可自行决定应任何借款人的要求并代其开立一份或多份信用证，在循环信用期内的任何营业日开具；但如发生下列任何情况，任何出票人均无义务开具信用证(并且，在发生下列第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)(A)款所述的任何事件时，不得开具)：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均应旨在禁止或限制该出票人出具该信用证或适用于该出票人的任何法律规定，或任何对该出票人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该出票人不，开出一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对该出票人施加在本协议之日未生效的任何限制或准备金或资本要求(该出票人未获得其他补偿)，或导致该出票人在本协议之日不适用、有效或已知的任何未偿还的损失、费用或费用，且该出票人善意地认为对其有重大意义；

(2)发卡人应已收到下述(D)款所述类型的任何书面通知；

(3)在开立该信用证后，循环信贷余额总额将超过当时有效的承诺总额；

(4)在该信用证生效后，(A)下列金额的总和：(1)该出票人当时未开立的所有信用证的未提取面值总额的美元等价物，以及(2)在该时间欠该出票人的偿还义务的美元等值超过该出票人的信用证承诺，或(B)(1)当时未提取的信用证金额的美元等值和(2)当时偿还义务的美元等值超过信用证；

(V)该信用证被要求以美元或欧元以外的任何货币计价；或

(Vi)(A)未支付与所要求开具的信用证有关的任何到期费用，(B)该信用证被要求开具的形式为该出证人所不能接受，或(C)该信用证的出票人在其合理接受的形式和实质上未收到该借款人正式签署的申请书、协议和其他文件(如适用)，该开证人通常在其正常业务过程中采用该信用证类型的信用证开具的申请书、协议和其他文件(统称为“信用证偿付协议”)。

出借人(以出借人身份出具的人除外)均无义务开具任何信用证。

(B)在任何情况下，任何信用证的到期日(I)不得超过其签发日期后一年，或(Ii)不得早于最初预定到期日之前五个工作日(或，(A)对于已同意第一次延期的任何出票人所签发的任何信用证，如果第2.21(B)款所列关于第一次延期的各项条件均已得到满足，则为第一次延长到期日或(B)已同意第二次延期的任何出票人所签发的任何信用证，如果第2.21(B)节规定的关于第二次延期的各项条件都已满足，则为第二次延期到期日)；然而，任何期限小于或等于一年的信用证可以规定续期少于或等于一年的额外期限，只要：(X)在每个此类期限届满之时或之前，适用的借款人和该信用证或信用证的出票人有权阻止这种续期，以及(Y)该借款人不得允许任何此类续期将任何信函的到期日延长到上文第(Ii)款规定的日期之后。

(C)在开立每份信用证时，适用的借款人应至少提前两个工作日向相关的开具人和行政代理发出书面通知，通知开立人要求开立该信用证(“信用证请求”)，书面通知基本上应采用附件E的形式(或开具人可接受的其他书面或电子形式)。该通知应是不可撤销的，并应指明信用证的开具人、所要求的信用证的签发货币和面额(其等值金额不得低于1,000,000美元)、所要求的信用证的签发日期、该信用证的失效日期(该日期应为营业日)，以及在签发信用证的情况下，所要求的信用证的受益人。相关发行人和行政代理必须在上午11：00之前收到该通知才能生效。(纽约时间)在要求签发这种信用证之前的第二个工作日。

(D)在满足第2.22节所列条件的前提下，有关出票人可根据该出票人的惯常和惯例商业惯例，选择在所要求的日期代表适用的借款人开立信用证。在收到任何贷款人或行政代理的书面通知，说明第4.02节或上文(A)款所述的一个或多个先决条件(上文第(A)(I)、(A)(Vi)(B)和(C)款所述的条件除外，且在该条款与信用证的出票人及其关联方的费用有关的范围内，在收到任何贷款人或行政代理的书面通知后的第一个营业日开始的期间内，出证人不得开立任何信用证。上述(A)(Vi)(A)条)未于上述日期符合或妥为豁免，并于该等条件获满足或妥为豁免时终止。发行人不应以其他方式确定或通知是否已满足第4.02节中规定的与开立任何信用证有关的先决条件。

(E)每个借款人同意，如果任何信用证的签发人提出要求，它应就本合同项下为借款人开立的任何信用证签署一份信用证偿还协议。如果任何信用证偿付协议的条款与本协议有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(F)每一发行人应遵守下列规定：

(I)向行政代理发出书面通知(书面形式可以是传真或电子邮件)，说明其签发的任何信用证、其签发的任何信用证项下的所有提款以及任何借款人到期支付(或到期未付款)任何偿还义务的情况(该通知应迅速通过传真、电子邮件或类似方式传送给各贷款人)；

(Ii)应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该出票人作为一方的任何信用证偿还协议的副本以及该贷款人合理地要求的其他文件的副本；及

(Iii)不迟于每个日历季度最后一天之后的10个工作日，向行政代理人(行政代理人应向要求提供副本的每个贷款人提供一份副本)和《关于其签发的跟单信用证和备用信用证的单独时间表》，其形式和实质应令行政代理人合理满意，列出每个季度末未偿信用证债务总额以及借款人或行政代理人所要求的任何与此有关的信息。

(G)一旦出票人按照本协议的条款和条件签发信用证，该出票人应被视为已向每一贷款人出售和转让，且每一出借人应被视为已不可撤销地无条件地从该出票人购买和接受该出票人在该信用证中承诺的不可分割的权益和参与，但以该出借人在该信用证中的承诺的可评税部分为限，以及借款人对该信用证的义务(包括与该信用证有关的所有信用证义务)及其任何担保和担保。

(H)Howmet和每个其他借款人同意向任何信用证的签发人支付任何信用证项下为其账户开立的所有偿还义务的金额，不迟于借款人收到该信用证下付款的书面通知后的下一个营业日(“偿还日期”)，无论该借款人可能在任何时间对该出票人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。如果任何出票人支付任何款项

在任何信用证项下，借款人未按照第(H)款向该出票人偿还该款项，或借款人因任何原因撤销或作废任何该等付款，则该偿还义务应于要求时支付，并计算利息(I)自该偿还义务产生之日起至偿还日期止，按该期间内适用于基本利率贷款的利率计算，及(Ii)自偿还日期起至全额偿还之日，按该期间内适用于逾期贷款的基本利率计算，发款人应立即通知行政代理机构，行政代理机构应立即通知各贷款人，各贷款人应立即无条件地向行政代理机构支付贷款人应收差饷部分的金额(如果该款项是以美元以外的任何货币支付的，则为美元等值)。如果管理代理在上午11：00之前通知该贷款人，(纽约时间)在任何营业日，贷款人应将该营业日付款的应课差额部分以即时可用资金的形式提供给行政代理，作为发行人的账户。贷款人在收到付款后，除非在第七条第(G)款或第(H)款下的违约或违约事件持续期间，而且不论第4.02节所述的先决条件是否已经满足(贷款人在此不可撤销地放弃这些先决条件)，否则该贷款人应立即付款。, 被视为已向适用的借款人提供了本金金额的贷款。当任何发行人从任何借款人那里收到偿还义务的付款时，行政代理根据第(H)款从贷款人的账户中收到任何付款，该发行人应向行政代理支付超过该偿还义务的任何金额，并且在收到该金额后，行政代理应立即以立即可用的资金向每一贷款人支付相当于该贷款人的应评税部分的款项，如有必要，可对其进行调整，以反映贷款人就该偿还义务分别支付的金额。

(I)如果贷款人未将上文第(H)款所要求的应评税部分提供给行政代理代为支付给发行人的账户，则该贷款人同意应要求立即向行政代理代为支付任何该等未付款项连同利息，在首次按联邦基金利率付款后的第一个营业日，此后，直至该款项由行政代理代为偿还为止，年利率等于该贷款项下适用于基本利率贷款的利率。

(J)在任何情况下，包括发生任何违约或违约事件在内的任何情况下，每个借款人支付每项偿还义务的义务以及贷款人为开具人的信用证向行政代理支付款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何规定的任何修订、放弃或任何同意；

(Iii)存在Howmet、任何其他借款人、任何其他借款人担保或以其他方式对任何借款人、其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人在任何时间根据任何信用证、任何发行人、行政代理或任何贷款人或任何其他人享有的针对受益人的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，无论是与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易有关；

(Iv)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(V)开证人凭不符合信用证条款的汇票或其他单据根据信用证付款；和

(Vi)发行人、贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.22节的规定，可能构成法律或衡平法上解除Howmet或任何其他借款人在本条款下的义务。

有关出票人根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的，则不应导致该出票人对借款人或任何贷款人承担任何责任。在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，无论有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任；在根据任何信用证支付任何款项时，出票人可以完全依赖该信用证项下提交的单据来处理其中所列的任何和所有事项，包括依赖该信用证项下提交的任何汇票的金额。无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论依据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不充分的，如果该单据表面看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面都被证明是不准确或不真实的，在每种情况下，根据该信用证提交的单据在任何非实质性方面不符合其条款的任何情况均应被视为不构成出票人的故意不当行为或严重疏忽。

第2.23节。违约贷款人。

(A)违约贷款人承诺的重新分配。如贷款人成为失责贷款人，且在该期间内仍是失责贷款人，则下列条文适用于任何未清偿债务：

(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人与任何信用证义务有关的应课税部分将根据其各自的承诺按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；但条件是：(A)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环信贷余额的应收部分之和，在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(B)这种再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，均不构成每个借款人、行政代理人、发行人或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人；

(Ii)由于上述第(I)款的第一个但书或其他原因，就任何信用证义务而言，该违约贷款人的应课税额的任何部分(“未重新分配部分”)不能重新分配，则适用的借款人将在行政代理人提出要求后不迟于10个工作日(在签发人的指示下)，(A)在行政代理人维持的现金抵押品账户中存入至少等于该信用证义务的未重新分配部分的总金额，或(B)作出行政代理人满意的其他安排，或(B)作出令行政代理人满意的其他安排，(视属何情况而定)行使其全权酌情决定权，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；和

(Iii)任何借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到(符合第2.10节的规定)终止承诺并全额支付每个借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时支付款项：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付该违约贷款人根据本协议应向出票人支付的任何款项；第三，支付违约后利息以及本协议项下贷款人(违约贷款人除外)到期和应付的当前利息，其中按违约贷款人当时到期并应支付给他们的利息的金额排序；第四，支付本协议项下到期并应支付给非违约贷款人的费用。第五，按照本协议项下到期应付给非违约贷款人的金额，按比例支付本协议项下到期应付的本金和偿还义务；第六，按照当时应付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时应付给非违约贷款人的其他款项；第七，在终止承诺并全额支付本协议项下每个借款人的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示，支付本协议项下欠该贷款人的款项。

(B)催缴现金抵押品。如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，如果当时有任何信用证未结清，则出票人可以(除非，对于违约贷款人，除非承诺已根据第2.23(A)节完全重新分配)，通过通知Howmet和每个其他借款人以及该违约贷款人通过行政代理，要求任何借款人(I)在行政代理维持的现金抵押品账户中存入至少等于该违约贷款人的未重新分配债务(或有债务或其他债务)总额的105%的金额，并按比例对其适用，或(Ii)作出令管理代理人和发行人(视属何情况而定)满意的其他安排，以保障他们免受违约贷款人不付款的风险。

(C)发出提款通知的权利。为进一步说明上述情况，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则发行人经任何借款人授权(该授权是不可撤销的并且附带利息)，可酌情根据第2.03节的规定，通过行政代理发出借款通知，通知的金额和利率适用于基本利率贷款，并在需要的时间内(I)支付到期的偿还债务和/或(Ii)将该借款人的债务存入行政代理所管理的现金抵押品账户。

未偿还信用证的金额至少等于该违约贷款人就该信用证所承担的债务(或有或有或其他)的总金额。

(D)终止违约的贷款人承诺。Howmet可以在不少于10个工作日的事先通知行政代理(将立即通知其贷款人)的情况下终止违约贷款人承诺的未使用金额；前提是，这种终止不会被视为放弃或免除任何借款人、行政代理、发行人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(E)治愈。如果任何借款人、行政代理和发行人酌情书面同意贷款人不再是违约贷款人(视情况而定)，则行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件(可能包括关于第2.23(A)节所述单独账户中当时持有的任何金额的安排)的范围内，在适用的范围内通知双方，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使该贷款人的应课差饷部分按照其承诺按比例进行，从而该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但如任何借款人是违约贷款人，则不会就该借款人或其代表所累算的费用或付款作出具追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.24节。基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.24(D)和(Y)节通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。按照第2.24节的规定，行政代理必须交付的任何通知可由下列选项提供

行政代理(由其自行决定)在一份或多份通知中提交，并可与实施任何基准替换或符合性更改的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的SOFR借款、转换或延续SOFR贷款的请求，或EURIBOR借款或延续EURIBOR贷款的未决请求，在每种情况下，在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行，如果不能撤销，则(A)在任何受影响的SOFR贷款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)在任何受影响的EURIBOR贷款的请求(如果适用)的情况下，该请求应无效，并应由借款人选择(I)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该EURIBOR贷款的美元)，或(Ii)在适用的利息期结束时全额预付；但就任何EURIBOR贷款而言，如果借款人在(X)日(即借款人收到通知后三个工作日和(Y)适用EURIBOR贷款的当前利息期的最后一天)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间，或者在任何当时基准的基调不是可用的基调的任何时间, 以当时基准为基准的基准利率的组成部分，即该基准不可用期间或该基准的期限(视情况而定)，不得用于任何基准利率的确定。在该基准不可用期间，任何未偿还的SOFR贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)应被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款(就该等EURIBOR贷款而言，其金额相当于该EURIBOR贷款的美元等值)。

(F)卸弃。对于(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或EURIBOR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、EURIBOR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR、EURIBOR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第三条

申述及保证

每个借款人就其自身向每个贷款人、发行人和行政代理作出如下陈述和担保(借款子公司不根据第3.06或3.09条作出陈述或担保除外)：

第3.01节。组织。该借款人在其组织管辖区的法律下是正式组织的、有效存在的，并且在适用的情况下具有良好的信誉，并且具有作为外国公司(或适用的其他实体)开展业务的适当资格，并且在适用的情况下，在其财产的所有权或其活动的性质或两者都需要这种资格的所有其他管辖区内具有良好的信誉，但不具备这种资格不会造成实质性不利影响的情况除外。

第3.02节。授权。借款人有权签署、交付和执行本协议及其所属的每一份其他贷款文件的规定，或根据本协议的条款和其他贷款文件的条款成为本协议的一方，并根据其所属的其他贷款文件的条款借入本协议并履行本协议项下的义务，且所有此类行动均已得到其所属的所有必要程序(公司或其他程序)的适当和有效授权。

第3.03节。可执行性。本协议和该借款人为当事一方的每份其他贷款文件均已由该借款人正式签署和交付，并构成该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但受影响执行债权人权利的破产法、资不抵债或其他类似的普遍适用法律或限制衡平法救济的一般衡平法原则所限制的除外。

第3.04节。政府批准。对于借款人签立和交付本协议和作为借款人的每一份其他贷款文件，或任何借款人完成据此或由此拟进行的交易，或任何借款人履行或遵守本协议和本协议的条款及条件，无需任何政府当局的授权、同意、批准、许可、豁免或其他行动，也不需要向任何政府当局进行登记、资格认定、指定、声明或备案(根据1934年证券交易法修订的文件及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例提交的文件除外)。

第3.05节。没有冲突。该借款人签立和交付本协议以及该借款人是其中一方的其他贷款文件，该借款人完成本协议所拟进行的交易，或该借款人履行或遵守本协议或本协议的条款和条件，均不会(A)违反本协议所适用的任何政府当局的任何法律、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令或裁决；(B)与其章程、章程大纲和组织章程或章程(或同等的组织或管理文件)相抵触或导致违反或失责；适用情况下，(C)根据借款人为当事一方的任何协议或文书，或借款人或其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，与本协议的内容相冲突或导致重大违约或违约，或(D)导致在该借款人的任何财产或资产上产生或施加第6.01节禁止的任何留置权。

第3.06节。财务报表。就Howmet而言，它已向贷款人提供了截至2020年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合收益表和股东权益及现金流量表(均由普华永道会计师事务所审计)，以及Howmet截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表以及截至当时三个月的相关未经审计的综合收益表和股东权益及现金流量表。该等财务报表(包括附注)公平地反映Howmet及其附属公司截至该等日期的财务状况、经营结果及截至该期间的现金流量(就上述资产负债表而言，分别于2021年3月31日及2021年6月30日，以及上述截至该日止三个月的收益表、股东权益及现金流量表，并无注脚披露及正常的年终审计调整)，均符合公认会计原则。

第3.07节。没有默认设置。未发生且仍在继续的事件，且不存在构成本协议项下违约或违约事件的条件。该借款人并未违反(I)其章程或章程或章程(或同等的组织或管理文件)的任何适用条款，或(Ii)借款人作为当事一方的任何协议或文书，或该借款人或其任何财产可能受其约束或约束的任何协议或文书，而此类违规行为可能会导致重大不利影响。

第3.08节。打官司。除第3.06节或《交易法》报告中所述的财务报表或附表3.08中以其他方式披露的财务报表外，豪迈的法律顾问认为，政府当局不会对豪迈或其任何或其子公司采取任何悬而未决的或据其任何负责人所知的威胁诉讼程序，这可能会导致重大的不利影响。

第3.09节。没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，其本身及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体上并无重大不利变化，但Howmet及借款附属公司的情况除外，如交易法于截止日期或之前的报告所披露。

第3.10节。员工福利计划。

(A)美国的计划。每个计划都符合ERISA和规章的所有要求以及根据这些规定发布的解释，除非这种不符合规定的情况不能合理地预期会导致实质性的不利影响。概无发生任何借款人或任何ERISA联属公司须向PBGC提交报告的须予报告的事项，而该等事项本身或连同任何其他须申报事项合理地预期会导致该借款人对PBGC的负债总额超过50,000,000美元。该借款人或任何ERISA关联公司均未产生任何可合理预期会导致重大不利影响的提款责任。该借款人或ERISA的任何附属机构均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在进行重组或已按照ERISA第四章的含义终止，而且任何借款人的负责人都不知道任何可合理预期会导致多雇主计划重组或终止的事实，而这种重组或终止已导致或将合理预期通过增加对该计划的缴费或以其他方式产生重大不利影响。

(B)外国计划。每项外国计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及对该计划的管理文件的相应要求，除非这种不遵守不能合理地预期会导致实质性的不利影响。就每项外国退休金计划而言，借款人、其附属公司或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均未进行任何交易，而该等交易会直接或间接令任何借款人受到税务或民事罚款，而该等罚款可合理地预期会导致重大不利影响。对于每个外汇计划，根据适用法律和审慎的商业惯例，或在必要时，根据该外汇计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在向贷款人提供的财务报表中，已就任何无资金支持的负债建立了充足的准备金。在使任何此类负债准备金生效后，对于此类外国计划，无资金来源的负债总额不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有任何针对任何借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或以书面形式威胁任何外国计划，这些诉讼、诉讼或索赔可以合理地单独或整体地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节。物业所有权；租约占有权。(A)该借款人及其各附属公司对其所有重大物业及资产拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不会对其进行目前所进行的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰。

(B)借款人及其各附属公司已履行其作为一方的所有重大租约项下的所有重大责任，而所有该等租约均属完全有效。该等借款人及其附属公司根据所有该等重要租约享有和平及不受干扰的占有权。

第3.12节。《投资公司法》。Howmet或任何借款子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是要求登记为“投资公司”的“投资公司”。

第3.13节。报税表。借款人及其子公司已提交或促使其提交其在要求提交此类纳税申报单的所有司法管辖区提交的所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和正确的。每一借款人及其附属公司已就该等申报表或其收到的任何评税而支付或安排支付所有经证明应缴及应付的重大税项，但正由适当的法律程序真诚地提出质疑的税项除外，并根据公认会计原则在适用的财务报表上为其保留充足的准备金。

第3.14节。遵守法律和协议。(A)该借款人或其任何附属公司并无违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或错失可合理地预期会导致重大不利影响。

(B)该借款人或其任何附属公司在任何证明负债的契据或其他协议或文书的任何条文下，或在该借款人身为其中一方的任何其他重要协议或文书，或该借款人或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条文下，并无以任何重大方式失责，而该失责相当可能会导致重大的不利影响。

第3.15节。没有重大误报。除并非由Howmet或其代表准备并明确拒绝提供的信息外，该借款人或其代表向管理代理或任何贷款人提供的与本协议谈判相关的、或包含在本协议中或依据本协议交付的任何信息、报告、财务报表、证物或时间表均不包含或包含任何重大事实错误陈述，或遗漏或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并不具有误导性。

第3.16节。收益的使用；美联储的规定。任何贷款及任何信用证所得款项将用于(A)为现有信贷协议项下的债务(如有)提供再融资及(B)提供营运资金或作其他一般公司用途。贷款给借款人的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反U和X条例任何规定的目的。

第3.17节。没有信托基金。该借款人并非以任何信托受托人的身份订立本协议。

第3.18节。《反海外腐败法》贷款收益或任何信用证的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

第3.19节。制裁。(A)借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或受控联营公司，都不是一个人，或(就借款人或其附属公司而言)由一个或多个人持有多数股权或由以下一个或多个人控制的人：(A)任何制裁的对象(“受制裁人士”)或(B)位于、组织或居住在一个国家或地区(包括但不限于，截至本条例日期为克里米亚、古巴、伊朗，

朝鲜和叙利亚)是广泛限制或禁止与该国或领土(“受制裁国家”)进行交易的制裁对象。

(B)借款人或其任何附属公司不得直接或(据借款人所知，间接)使用贷款或信用证收益的任何部分，以资助或便利在提供资金或协助时为受制裁人或受制裁国家的任何人或任何国家或地区的活动或业务，或(B)以任何其他方式，在每种情况下导致任何人违反制裁规定。

第四条

有效条件、贷款、信用证
及借款附属公司的指定

贷款人在本合同项下向任何借款人提供贷款的义务，以及各发行人在本合同项下出具信用证的义务，取决于下列第4.02节和第4.03节中规定的条件的满足情况(对于向任何借款子公司提供的贷款或信用证的情况，满足下述第4.04节中规定的条件)和截止日期的发生：

第4.01节。截止日期。截止日期：

(A)行政代理人应已收到一份令行政代理人和贷款人合理满意的书面意见：(I)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP作为Howmet的律师，(Ii)K&L Gates LLP，作为Howmet的律师，以及(Iii)Richards，Layton&Finger，P.A.，作为Howmet的特拉华州律师，每种情况下的日期均为截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人。

(B)与本协议和本协议项下借款相关的所有法律事项应令出借人和行政代理的律师合理满意。

(C)行政代理应已收到(I)由Howmet和每一贷款人正式签署和交付的本协议，(Ii)Howmet章程的副本，包括对其所有修正案的副本，该副本由国务大臣或其他有关官员证明其公司成立的管辖权，并已从该国务秘书或其他官员处收到关于Howmet在最近日期的良好信誉的证明；(Iii)豪迈公司秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并证明(A)附件是自以下(B)款所述决议之日起有效的豪迈公司章程的真实完整副本，(B)附件是豪迈公司董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议以及豪迈公司在本协议项下借款的决议的真实完整副本，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有全面的效力。(C)根据上文第(Ii)款和第(D)款提供的关于签署本协定或代表豪迈特提交的任何其他文件的每名官员的在任情况和签字式样，自上一次修改之日起，豪迈特章程就没有修改过；(Iv)Howmet的另一名官员的证书，证明其任职情况及根据上文第(Iii)款签立证书的秘书或助理秘书的签名式样；及。(V)贷款人或行政代理人的律师合理要求的其他文件。

(D)本细则第III条所载的陈述及保证于截止日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确(但在各方面均属正确的重大陈述及保证除外)，其效力与于该日期及截至该日期所作的相同，惟该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。

(E)行政代理人应已收到注明截止日期的证书，并由Howmet的一名财务官签署，确认满足本第4.01节(D)段规定的条件，并且截至截止日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(F)行政代理应已收到所有费用，包括根据现有信贷协议在整个成交日期应收取的贷款手续费(定义见现有信贷协议)，以及在成交日期或之前到期应付的其他款项。

(G)行政代理应已收到Howmet负责官员的证书，每份证书的日期均为截止日期，并声明(I)除非在《外汇法案》报告中披露或在该证书中以其他方式披露，Howmet及其每个子公司已在所有方面遵守与环境污染或环境监管或控制有关的所有联邦、州、地方和外国法规、条例、命令、判决、裁决和法规，但如果任何此类不遵守不会单独或与任何其他此类不遵守行为一起合理地导致重大不利影响，则不在此限；(Ii)Howmet或其任何附属公司均未收到任何不遵守规定的通知，而该通知本身或与任何其他该等不遵守规定均合理地可能导致重大不利影响；和(Iii)Howmet及其子公司的工厂不管理任何危险废物、有毒污染物或类似计价的物质，违反任何适用法律或法规，包括在美国境内运营的《资源保护和回收法》、《全面环境响应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》或任何其他适用法律，如果此类违规行为可能单独或与任何其他违法行为一起产生重大不利影响。

第4.02节。所有信用证的借款和出具。在每次借款和每次签发信用证的日期：

(A)借款人应已按照第2.03节的要求提供通知，且对于任何信用证，行政代理和适用的签发人应已收到一份正式签署的信用证请求。

(B)本章程第三条所载的陈述及保证(第3.08、3.09及3.10节所载的陈述及保证除外)在借入日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证在各方面均属正确)，其效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述及保证明确涉及较早的日期，则属例外。

(C)每名借款人在各要项上均须遵守或履行本协议所列的所有条款及规定，而在借款时及之后，并无失责或失责事件发生及继续发生。

(D)如果任何借款将导致本协议项下未偿还贷款的本金总额，以及任何其他“便利”(根据Howmet董事会于2018年1月19日正式通过的决议中的定义)超过10,000,000,000美元，则此类借款应得到Howmet的正式授权，行政代理应已收到Howmet董事会正式通过的授权此类借款的决议的真实完整副本。

(E)在借款当日或之前到期并须支付的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)，均须支付予行政代理人，由贷款人负责。

任何借款人的每一次借款，以及任何借款人向开证人提交的每一份信用证请求，以及其中要求的每份信用证的签发，应被视为该借款人的陈述和担保，对于借款子公司，应被视为在借款之日就本第4.02节(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。尽管本合同另有相反规定，将借款转换为其他借款类型或延续现有借款类型的，不应视为新借款。

第4.03节。发行的附加条件。除本协议规定的其他条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则除非行政代理和出票人确信由此产生的任何风险已通过非违约贷款人的承诺或通过存入由行政代理维持的现金抵押品账户或令行政代理和出票人满意的现金抵押品账户中的足够金额来消除或完全覆盖，否则出票人将不需要开具任何信用证或修改任何未付信用证以增加其面额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日。

第4.04节。借款子公司的指定。在每个指定日期：

(A)行政代理人应已收到(1)经国务大臣或其组织所在国家或国家的有关外国政府官员于最近日期核证的各适用借款附属公司的章程或同等组织文件的副本或包括其所有修正案的副本，以及该国务大臣或有关外国政府官员于最近日期就该借款附属公司的良好信誉发出的证明书，或行政代理人根据该借款附属公司的组织管辖权合理地令其满意的其他证据；(Ii)注明指定日期的借款附属公司的秘书或助理秘书的证明书，并证明(A)附件是在指定日期有效的该借款附属公司的章程或同等的管治文件的真实而完整的副本，显示自下述(B)款所述的决议的日期以来对该章程或同等管治文件所作的所有修订；(B)附件是该借款附属公司的董事会或同等管治机构或个人妥为通过的授权签立、交付和履行本协议及本协议项下借款的决议的真实而完整的副本，(C)该借款附属公司的章程或同等的组织文件自上次修订该章程或同等组织文件之日起未予修订，而该等修订载於根据上文第(I)条提供的良好信誉证明书或其他身份证明文件上, 及(D)代表该借款附属公司签署的每名高级人员的在职及签署式样，或与此有关而交付的任何其他文件；及(Iii)另一名高级人员的证明书，证明秘书或助理秘书的在职及签署式样，并根据上文第(Ii)项签立该证明书。

(B)行政代理应已收到第10.04(F)节规定的每个适用借款子公司的借款子公司的指定。

第五条

平权契约

只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需贷款人另有书面同意：

第5.01节。财务报表、报告等。HowMet应向行政代理提供下列内容，行政代理应将其副本提供给每个贷款人：

(A)在每个财政年度结束后90天内，其综合资产负债表及有关的损益表和现金流量表须经认可的国家地位的独立公共会计师审计，并附上该等会计师的意见(该等会计师在审计范围或以任何方式质疑其作为持续经营企业的业务状况方面不得有所保留)，表明该等综合财务报表按照公认会计原则公平地反映其财务状况和经营结果及其综合附属公司的整体财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后50天内，提交美国证券交易委员会规定的10-Q表格；

(C)不迟于上述(A)和(B)项下的财务报表的交付到期日，财务干事的证书(I)证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，或如果违约或违约事件已发生且仍在继续，则证明其性质和程度以及就此已采取或拟采取的任何纠正行动，以及(Ii)提出令行政代理人满意的合理详细的计算，证明遵守了第6.03节所载的公约；

(D)在公开提供后，迅速向美国证券交易委员会或任何继承美国证券交易委员会的任何或全部职能的政府当局或任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本(与向董事、高级人员或雇员的发售有关的登记声明及招股章程除外)；及

(E)根据行政代理或任何贷款人的合理要求，及时、不时地提供有关其运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01节要求交付的信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上获得(并且Howmet已向提供此类可用性通知的行政代理交付或导致交付一封确认性的电子信件)，则该信息应被视为已交付；但Howmet应将该信息的纸质副本交付给行政代理，以便交付给请求该交付的任何贷款人。根据本第5.01节规定必须交付的信息(根据前一句被视为已交付的信息除外

可在美国证券交易委员会网站上提供)应按照第9.03节规定的程序以电子通信方式交付。

第5.02节。平价排名。每一借款人应确保其根据本协议应支付的任何数额，在任何时候都至少与该借款人的所有其他无担保、无从属债务具有同等地位，但法律可能偏好的任何此类债务除外。

第5.03节。物业的保养。每名借款人须并须安排其附属公司维持及保持其财产的维修、运作状况及状况，并按其判断为借款人的利益而对其财产作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换；但是，第5.03节中的任何规定均不得阻止借款人(或其任何子公司)在下列情况下不时出售、放弃或以其他方式处置其各自的任何财产或停止其各自的部分业务：(I)借款人认为这种出售、放弃、处置或中止是可取的，以及(Ii)在出售或其他处置的情况下，是第6.02节所允许的交易。

第5.04节。债务和税收。每一借款人应在欠款或违约之前支付其债务和其他债务，如果不支付，将导致重大不利影响，并支付和清偿所有(I)对借款人或对其财产征收的物质税，以及(Ii)所有合理预期的债权，如果没有支付，将成为对其财产的留置权(根据第6.01节允许的留置权除外)，在每种情况下，均应在附加处罚的日期之前，除非任何此种债务或税项是真诚地提出异议的，并在符合公认会计准则的适用财务报表中保留了充足的准备金。

第5.05节。保险。每名借款人均须并须安排其综合附属公司在每宗个案中向信誉良好的保险公司就其各自的财产投保和保持投保，而承保的程度及风险则由借款人维持或安排维持一个或多个自我保险制度，一如从事相同或相类似业务或具有相类似财产的法团的惯常做法。

第5.06节。存在；企业和财产。(A)每个借款人应采取或促使采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持、更新和充分有效地保存、更新和维持其合法存在，除非第6.02节另有明确允许。

(B)每名借款人须作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、扩展及维持全面有效的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标及商品名称，而该等权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利权、版权、商标及商品名称对其业务的进行具有重大意义，而该等权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利权、版权、商标及商号在其董事会于其判决中决定。

第5.07节。遵纪守法。(A)每个借款人应在所有重要方面遵守其所受任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，不得因不遵守这些法律、规则、条例和命令而导致征收任何具有实质性不利影响的罚款或罚款。

(B)每个借款人应在所有重要方面遵守ERISA和所有其他相关适用法律的适用条款，并应尽快(I)在借款人的任何负责人或任何ERISA附属公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内向行政代理和每一贷款人提供

合理地预计，仅此一项或与任何其他ERISA事件一起，借款人对PBGC的负债总额将超过50,000,000美元，说明关于该ERISA事件的详细情况和拟采取的行动的财务人员的声明，连同向PBGC或其他政府当局发出的此类ERISA事件的通知副本(如果有)，(Ii)在收到通知后立即：借款人或任何ERISA附属公司可从PBGC或其他政府当局收到关于PBGC或其他政府当局终止任何一个或多个计划(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)或任何一个或多个外国计划，或指定受托人管理任何计划或任何一个或多个外国计划的意向的通知的副本。(Iii)在根据《守则》第412(N)条向PBGC提交未能就一项计划支付所需分期付款或其他付款的通知的截止日期后10天内，一份财务人员的声明，列出关于这种不付款的细节和拟采取的行动，连同一份向PBGC发出的此类通知的副本；及(Iv)在任何情况下，借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人处收到该通知后30天内，借款人或ERISA关联公司收到的关于(A)施加超过50,000,000美元的提取责任或(B)确定多雇主计划将被终止或预期终止或重组的每一份通知的副本，在每种情况下，如果合理地预期会导致这种终止或重组, 单独或连同任何其他此类终止或重组，对有关计划所需缴纳的捐款增加超过50,000,000美元。

第5.08节。默认通知。借款人在意识到任何违约或违约事件时，应立即向行政代理提交书面通知，说明违约或违约的性质和程度以及拟采取的纠正措施(如果有)。

第5.09节。借入子公司。Howmet应使每个借款子公司在任何时候都是全资子公司。

第六条

消极契约

每一借款人与每一贷款人约定并同意，只要任何债务或任何承诺仍未履行，除非所需贷款人另有书面同意，否则该借款人不得：

第6.01节。留置权。(A)对其现在或以后取得的财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括其任何附属公司)，或对与此有关的任何收入或收入或权利，设定或招致或允许任何受限制附属公司设定或招致任何留置权，以保证借款的债务，而不按比例保证贷款；但前述规定不适用于以下情况：

(I)对在任何法团成为受限制附属公司时存在的该法团的财产或资产的留置权；

(Ii)在该借款人或受限制附属公司取得任何财产或资产时或之前存在的留置权、保证支付该财产或资产全部或部分买价的任何财产或资产的留置权、保证在该财产或资产获得之前、当时或之后180天内发生的任何债务的留置权，以便为该财产或资产的全部或部分买价融资

或对任何财产或资产的留置权，以保证为向借款人或其改进的受限制附属公司支付全部或任何部分费用而发生的债务；

(3)担保受限制附属公司欠Howmet或另一受限制附属公司的债务的留置权；

(4)在截止日期存在并列于附表6.01(A)的留置权；

(5)在某人被合并或与Howmet或受限制子公司合并时，或在该人通过Howmet直接或间接收购其股本而成为Howmet的子公司时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给Howmet或受限制子公司时，对该人存在的财产的留置权；

(Vi)对Howmet或任何受限制的附属公司拥有的任何财产的留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保为支付受该等留置权限制的财产的全部或任何部分购买价格或建造费用而产生的任何债务；

(7)税款或其他政府收费的留置权，而这些税款或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后不须缴付罚款，或经适当的诉讼程序真诚地提出质疑，而适用的财务报表已根据公认会计原则为其保留充足的准备金；及

(Viii)本条款第6.01(A)款第(I)至(Vi)款所指的全部或部分留置权的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但每次此类延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(及其任何改进)。

(B)尽管有第6.01节(A)段的规定，除根据本条款允许的留置权外，每个借款人和任何受限制的子公司均可设定或产生留置权，以确保借款的未偿债务总额在《公约》救济期内不超过(X)、在《公约》救济期以外的任何时间不超过100,000,000美元或(Y)在当时Howmet及其合并子公司的综合有形资产净值的10%。

第6.02节。合并、合并、出售资产等。与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或基本上所有财产和资产，或同意进行上述任何行为，除非(A)没有发生违约或违约事件，并且违约事件在生效后仍在继续或将会导致，(B)如果借款人不是尚存的公司，或如果借款人出售、租赁或转让其全部或几乎所有财产和资产，或尚存的公司或购买或被租赁资产的人同意受本协议适用于该借款人的条款和规定的约束，及(C)(I)如属Howmet，则在紧接该项交易后，在该项合并、出售或租赁前12个月内担任Howmet董事的个人(连同由当时在任董事推荐或选出的任何替代董事或额外董事)组成尚存的法团的董事会或购买或正在购买的人

(Ii)如属借款附属公司，(A)尚存的公司或购买或租赁资产的人士为Howmet或Howmet的全资附属公司，及(B)如尚存的公司或该人士并非Howmet，Howmet同意根据本协议第VIII条担保该人士的义务。

第6.03节。合并净杠杆率。Howmet不得允许Howmet最近结束的四个会计季度期间每个会计季度末的合并净债务与合并EBITDA的比率大于3.50至1.00；但尽管有上述规定，在《公约》救济期内，Howmet不得允许以下所述四个财政季度结束的每个财政季度结束时的合并净债务与合并EBITDA的比率超过在标题为“合并净债务与合并EBITDA”下与该期间相对的适用水平：

第6.04节。业务的变化。就Howmet而言，连同其合并附属公司不再主要从事轻金属技术、工程及制造，以及任何其他合理地附带、补充或相关的业务活动。

第6.05节。限制支付。在《公约》救济期内，声明、命令、支付、支付或允许任何子公司声明、命令、支付或支付任何限制性付款；但只要在紧接此类限制付款生效之前或之后没有未偿还的贷款，Howmet应被允许声明、命令、支付、作出或允许任何子公司声明、命令、支付或作出限制付款(X)在Howmet截至2021年12月31日的财政年度内不超过4.5亿美元；(Y)在Howmet截至2022年12月31日的财政年度内不超过5亿美元；但第(X)款提到的截至2021年12月31日仍未使用的任何金额可结转并在Howmet截至2022年12月31日的财年使用。

第6.06节。附属债务。在《公约》救济期间，允许任何子公司直接或间接产生、产生、承担或担保任何债务(欠Howmet或任何其他子公司的债务除外)，或以其他方式成为或保持直接或间接责任，但当时未偿债务总额不超过400,000,000美元(减去任何借款人或受限制子公司根据第6.01(B)条担保的任何金额，但不包括根据第6.07条发生的任何此类债务)。

第6.07节。应收账款和证券化。在《公约》救济期间，订立或允许任何附属公司订立任何应收账款融资或类似融资融资或交易(包括任何证券化或无追索权的应收账款融资，但为免生疑问，不包括任何供应链融资)，规定保理、出售或质押应收账款或类似资产；然而，如上所述不适用于以下融资或交易：(X)任何可归因于该融资或交易的债务的未偿还总额，以及(Y)在Howmet及其子公司的综合资产负债表中未按公认会计原则计入负债的融资部分，如果该融资部分当时被计入该人产生的债务，则该融资部分的金额将出现在根据GAAP编制的该人的资产负债表上，但不超过5亿，000,000美元。为确定是否符合本第6.07条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务或债务的金额应根据产生此类债务或债务之日起有效的习惯货币汇率计算。

第七条

违约事件

如果发生下列任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款本金或任何偿还义务到期时均须违约，如该违约是因该借款人所使用的任何第三方付款系统失灵所致，则该违约须持续两个营业日；

(B)任何借款人在到期时应不支付根据本协定应支付的任何利息、费用或其他款项，或Howmet应要求不支付根据第八条应支付的任何款项，并且在每一种情况下，这种不支付应持续五个工作日；

(C)借款人根据本协定作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人在该借款人或其代表就本协议提供的任何财务报表、证明书、报告、证物或文件内所作的任何陈述，须证明在作出时在任何要项上是虚假或具误导性的，如该陈述或保证能够更正，则在该借款人知道该陈述或保证是虚假或具误导性后20天内，该陈述或保证仍未予更正；

(D)任何借款人不得履行或遵守第5.02节、第5.06(A)节、第5.08节或第六条所载的任何公约；

(E)任何借款人在履行或遵守本协定项下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)和(D)段所述者除外)时应违约，这种违约应在行政代理发出通知后30天内持续；

(F)任何借款人须(I)(A)拖欠就本金超过$100,000,000的债务而提供的宽限期后到期支付的本金或利息，或(B)没有遵守或履行任何证明或管限本金超过$100,000,000的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本条(I)所指的任何该等失责或不履行的后果是导致该等债务在述明的到期日之前到期，则该借款人即属不履行该等条款、契诺、条件或协议；或

未能在到期时就本金超过$100,000,000的债项支付本金；

(G)已就借款人提起法律程序或提交呈请：

(I)寻求就该借款人作出济助令，或寻求宣布该借款人无力偿债或作出类似的宣布或裁断，或寻求解散、清盘、撤销或没收该借款人的章程或组织章程大纲及章程细则，或寻求根据任何与破产、无力偿债、债务免除或保护债权人、终止法人实体或任何其他现时或以后有效的类似法律有关的法律，就该借款人、其资产或债务作出债务重整或其他济助，或

(Ii)寻求为该借款人或其全部或任何主要部分的财产委任接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、暂时扣押人、遗产管理人或其他相类的官员，

而该法律程序或呈请须连续90天不被驳回，或须登录批准上述任何一项的命令或判令；

(H)任何借款人须资不抵债，到期时普遍无力偿付债务，应自愿暂停一般或整体业务，为债权人的利益作出一般转让，须提起上文(G)(I)款所述的法律程序或同意其中所述的任何命令或法令，须提起上文(G)(Ii)条所述的法律程序，或同意任何上述委任或接管其全部或任何主要部分的财产，不论是否提起上述法律程序，均须解散，清盘或清算其自身或其财产的任何重要部分，或应采取任何行动以促进上述任何一项；

(I)发生下列任何情况：(I)任何个人或团体已取得Howmet(1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条及其下适用的规则和条例所指的)已发行的有表决权股票的多数权益的实益所有权，(Ii)自本协议日期之前或之后开始的任何连续25个月的期间，在这25个月期间开始时担任Howmet董事的个人(连同由当时在任董事推荐或选举产生的任何替代或额外董事)不再构成Howmet董事会的多数成员，或(Iii)任何个人或相关人士应收购Howmet的全部或实质上所有资产，但条件是：如果Howmet已按照第6.02节的规定合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让给另一人，并且在每种情况下，由尚存的人、继承人或受让人的总资产除以该人的股东权益所表示的比率(该人的“杠杆率”不高于紧接该事件之前的Howmet当时的杠杆率)，则Howmet的控制权变更不应被视为根据本款第(I)款第(Iii)款发生；

(J)就任何一项或多项计划或任何一项或多项外国计划而言，如合理地预期任何借款人对PBGC或其他政府当局或对一项或多项计划或一项或多项外国计划的负债总额超过100,000,000美元，则应已发生一项或多项ERISA事件，并在任何此类ERISA事件报告给

行政代理或在行政代理收到第5.07(B)节要求的声明后，行政代理应已书面通知Howmet：(I)所需贷款人已确定，基于该ERISA事件或未能支付所需款项，有合理理由(A)PBGC或其他政府当局终止该计划或该等外国计划，(B)由适当的美国地方法院委任受托人管理该计划或该等计划，或由美国境外的适用法院委任受托人管理该一项或多项外国计划，或(C)施加以一项或多项计划为受益人的留置权，及(Ii)因此而在本协议下出现违约事件；或由美国地区法院指定受托人管理任何此类计划，或由受托人在美国境外的适用法院指定受托人管理此类外国计划；或PBGC或其他政府当局应提起诉讼，终止任何计划或任何外国计划；

(K)(I)多雇主计划的发起人应通知任何借款人或任何ERISA关联公司它已对该多雇主计划承担提取责任，(Ii)该借款人或该ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出抗辩，或事实上没有以及时和适当的方式对该提取责任提出抗辩，并且没有为该提取责任预留足够的准备金；及(Iii)该通知中规定的提取责任的金额，当与与该提取责任有关的要求向多雇主计划支付的所有其他金额合计时(在该通知的日期确定)，超过100,000,000美元或要求在任何日历年支付超过50,000,000美元；

(L)多雇主计划的发起人应通知任何借款人或任何ERISA关联公司，该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，如果仅仅是由于这种重组或终止，借款人及其ERISA关联公司对当时正在重组或已经或正在终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将超过其最近完成计划年度对这种多雇主计划的缴款要求的数额，增加的金额超过100,000,000美元；

(M)须针对任何借款人、任何借款人的任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项总额超逾$100,000,000的判决，而该等判决须连续45天不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行(除非上诉或移审令状正在努力进行中)，或持有判决的判定债权人须合法地采取任何行动，以对任何借款人或借款人的任何附属公司的资产或财产征收，以强制执行任何该等判决；或

(N)Howmet根据第VIII条作出的担保和/或借款附属公司根据其附属担保(如有的话)作出的担保，因任何理由而失效或不再对Howmet或该借款附属公司(视何者适用而定)具有约束力，或可对其强制执行，或Howmet或任何其他借款人须以书面述明；或

(O)任何贷款文件的任何条文(Howmet根据第VIII条作出的担保或借款附属公司根据任何附属担保(如有的话)作出的担保除外)在交付后，因任何理由而不再对任何借款方或Howmet或任何其他借款人具有约束力或可强制执行，但只有在该等个别或整体事件或情况导致重大不利影响的情况下方可如此述明；或

然后，在每次该等事件(上文(G)或(H)段所述的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应

被要求的贷款人应在同一时间或不同时间采取下列一项或两项行动：(I)终止承诺，因此每一贷款人作出任何贷款的义务和每一出票人开具任何信用证的义务应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，因此，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用以及在此项下产生的所有其他债务，应立即到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知。所有这些都由每个借款人明确放弃，尽管本协议中包含的任何内容与之相反；在上述(G)或(H)段所述的任何情况下，(X)每个贷款人提供贷款的承诺以及每个贷款人和发行人对签发或参与信用证的承诺均应自动终止，(Y)贷款、所有此类利息以及所有此类金额和义务将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都由每个借款人明确放弃，尽管本合同中包含的任何内容与此相反。

借款人应随时随时(I)在最后到期日及之后，或(Ii)第2.11(B)节、第2.11(D)节或第2.23(B)节可能要求的情况下，向行政代理人支付10.01节所指的行政代理人办公室的即时可用资金，以存入在行政代理人处维持的现金抵押品账户，以便在付款后，任何时候存入此类现金抵押品账户的资金总额等于或超过所有未偿还信用证债务的美元等值的105%。在资金存入该现金抵押品账户后，行政代理可不时将当时在该现金抵押品账户中持有的资金用于支付任何借款人就信用证义务向任何出票人或贷款人支付的任何款项。行政代理人应就任何此类申请迅速向HowMet发出书面通知，但未给予书面通知不应使任何此类申请无效。行政代理人应在全额支付所有未偿信用证债务后，立即将该现金抵押品账户中剩余的所有资金返还给Howmet。

第八条

担保

为了促使行政代理、贷款人和发行人执行和交付本协议，并发放和维护贷款并出具信用证：

(A)作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，如何无条件和不可撤销地保证所有借款子公司债务的到期和按时偿付和履行。Howmet进一步同意，借款附属公司的债务可全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何借款附属债务的任何延期或续期，其仍将受本条第VIII条的规定约束。

(B)Howmet放弃向任何借款子公司债务的任何借款子公司提交、要求付款和向其提出拒付通知，并放弃接受本条第八条规定的担保的通知和拒绝付款的拒付通知。Howmet在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理或任何贷款人未能根据本协议或任何担保的规定对借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或任何担保的任何条款的任何延期或续期；或(Iii)本协议或任何担保或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改。

(C)Howmet还同意，本条第八条规定的担保构成到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或相关贷款人(视情况而定)账簿上的任何存款账户或贷方的余额采取任何手段以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

(D)Howmet在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何索赔或放弃、免除、退回、更改或妥协，也不应因借款子公司义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制前述一般性的情况下，不得因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因在履行借款子公司义务时的任何过失、失败或延迟、故意或以其他方式或不作为，或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变Howmet的风险的任何其他行为或不作为而解除或损害或以其他方式影响Howmet的义务，或因行政代理或任何贷款人未能根据本协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施(为履行该义务而进行的付款抗辩除外)。

(E)Howmet还同意，如果任何借款子公司在任何时间向行政代理或贷款人或其任何部分支付的借款附属债务的本金或利息被撤销，或在该借款子公司破产或重组或其他情况下必须由行政代理人或任何贷款人或任何借款子公司债务的任何持有人以其他方式恢复，则该担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何贷款人凭借本条例可能在法律上或在衡平法上对Howmet享有的任何其他权利，当任何借款附属公司未能在任何借款附属公司债务到期时(不论是在到期时、以加速方式、在预付通知后或以其他方式)到期时，Howmet在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金向该代理人支付或安排向该代理人支付该等未偿还的借款附属公司债务的款额，而该代理人须随即以任何合理方式转让，Howmet根据本担保向Howmet支付的借款子公司债务的金额，在Howmet解除所涉借款子公司债务的范围内，此类转让是按顺序进行的，或根据Howmet的指示进行其他处置(所有这些都不向行政代理或任何贷款人求助，也不需要行政代理或贷款人的任何陈述或担保)。

在Howmet按照上述规定向行政代理支付任何款项后，Howmet通过代位权或其他方式对借款子公司产生的所有权利在各方面都应从属于先前无法全额偿付借款子公司的所有义务的付款权利。

第九条

行政代理

第9.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和每一发行人特此指定花旗为本协议项下的行政代理，并授权每一贷款人和每一发行人授权该行政代理代表其采取代理行动，并根据本协议行使该权力

协议和根据该协议授权给行政代理的其他贷款文件，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一发行方在此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，这些指示应对所有贷款人和每个出借人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担个人责任，除非行政代理收到贷款人和发行人就此类行动向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或适用法律，包括但不限于，任何可能违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人的财产被没收、修改或终止，违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律要求的任何行动。行政代理同意将任何借款人根据本协议或其他贷款文件的条款向其发出的每一通知及时通知每一贷款人和每一发行人。

(C)除第2.05(C)节和第10.04(B)节规定的有限范围外，行政代理在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和发行人行事，其职责完全是行政性质的。行政代理不承担也不应被视为已承担任何其他义务，除非在本协议和其他贷款文件或任何其他关系中明确规定，或作为任何贷款人、发行人或持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担任何其他义务。行政代理可以通过或通过其代理或员工履行其在任何贷款文件下的任何职责。

(D)如花旗或其任何相联公司根据《1939年信托契约法令》(经修订的《信托契约法令》)就任何借款人发行或担保的任何证券是或成为契约受托人，双方确认并同意，根据信托契约法案第311(B)(3)节，为履行或与该借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下由花旗或其代表根据任何贷款文件(花旗或花旗的关联公司除外)为任何借款人的利益而收取的任何款项或财产，以及根据贷款文件使用的任何付款或财产，均可豁免遵守信托契约法案第311条的要求。

(E)辛迪加代理、共同文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任。

第9.02节。行政代理人的信任度等行政代理、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于此人的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，行政代理(A)可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第10.04条转让为止，(B)可在下列范围内依赖登记册

第2.05节和第10.04(B)节，(C)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(D)不向任何贷款人或发行人作出担保或陈述，也不对任何贷款人或发行人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述负责；(E)无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况、任何借款人的财务状况或是否存在或可能存在任何违约或违约事件；及(F)不会因根据本协议或任何其他贷款文件发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(书面形式可以是传真或电子邮件)或相信是真实的并由适当的一方或多名当事人签署或发出的任何电话讯息而承担任何责任。

第9.03节。发布通信。(A)Howmet和每一个其他借款人特此同意，它将根据任何贷款文件或与其中预期的交易相关的，向管理代理提供其有义务或以其他方式选择向管理代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)与新借款请求或现有借款(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)或信用证请求有关的转换，(Ii)与根据本协议在预定付款日期之前到期的任何本金或其他款项的支付有关；(Iii)与根据第2.10、2.23(D)或10.04(H)条终止或减少的承诺有关；(Iv)与根据第10.04(F)条指定借款子公司有关；(V)提供任何违约或违约事件的通知；(Vi)根据第5.01条(A)款要求交付以满足根据第四条或(Vii)条规定的任何先决条件的任何条件；(B)和(D)节的(B)和(D)项，如果在美国证券交易委员会的网站上提供(所有该等非排除通信在此统称为“通信”)，以行政代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信至oploanswebadmin@citi.com，则视为已交付。

(B)Howmet和每个其他借款人还同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在DebtDomain或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子平台(“批准电子平台”)上，向贷款人和发行方提供通信。

(C)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至2020年3月4日，包括双防火墙和用户身份/密码授权系统)，而且核准的电子平台是通过每笔交易的单一用户授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发行者和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一发行者和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(D)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对

批准的电子平台和通讯。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(统称“适用各方”)均不对Howmet、任何其他借款人、任何贷款人、任何发行人或任何其他人或实体承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

(E)行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人和每一发行方同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和每一发行人同意(I)不时以书面(包括电子通讯)通知行政代理该贷款人或发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(F)每一出借方、每一发行方和每一借款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(G)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何发行人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.04节。单独的管理代理。就其应评税部分而言，花旗将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人或发行人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“发行人”、“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括行政代理作为出借人、发放人或要求出借人之一的个人身份。花旗及其附属公司可以接受任何借款人的存款，将资金借给任何借款人，并通常与任何借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像花旗没有担任行政代理一样。

第9.05节。赔偿。每一贷款人同意赔偿行政代理及其每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问(以借款人未偿还的范围为限，但不影响借款人的偿还义务)，使贷款人在任何类型的任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)中的应课差饷分摊额合计不受该贷款人的损害赔偿。

与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或其他贷款文件或行政代理根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动而强加、招致或针对行政代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问的任何性质；但是，只要在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现任何此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出主要是由行政代理人或其附属机构的严重疏忽或故意不当行为引起的，则贷款人不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，只要借款人没有偿还行政代理在本协议或其他贷款文件下的权利或责任相关的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议相关费用。

第9.06节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和Howmet发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中挑选一名继任行政代理人。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得Howmet的书面批准(不得无理拒绝批准，也不需要在违约事件发生和持续期间获得批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在(X)现有行政代理人根据第9.06节发出辞职通知后30天和(Y)继任行政代理人接受任命为行政代理人之日起，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务之前, 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。辞职后，即将退休的行政代理人在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应继续享有本条第九条的利益。

(B)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，则在事先向Howmet和行政代理发出书面通知后，出借人可辞去出借人职务，在纽约时间营业结束时生效(该日期不得早于通知日期后30天)；但出借人的辞职不会影响当时未履行的任何信用证的有效性或可执行性，也不会影响任何借款人或贷款人在本协议下对任何该等未付信用证或其他方面的义务。

第9.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷方(X)代表并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排及其各自的关联公司的利益，而不是为Howmet或其任何附属公司的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，或为了Howmet或其任何附属公司的利益，行政代理或安排人或其各自的关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理或安排人根据本协议、贷款文件或与此相关的任何文件所规定的任何权利的保留或行使)。

第9.08节。错误的付款。(A)如行政代理(X)通知贷款人、发行人或代表贷款人或发行人收取款项的任何人(任何该等贷款人、

发行人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，行政代理根据其单独的裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、发行人或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照本第9.08节所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或发行人应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，并于当日(以如此收到的货币)支付。, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、发放人或代表贷款人或发放人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或发行人应尽商业上合理的努力，以(并应以商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并根据本第9.08(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.08(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.08(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或出借人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或出借人的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人或发行人的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(贷款的此类转让(但不包括承诺)、“错误的付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，(B)行政代理人作为受让人的贷款人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误的欠款转让后，贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)：(B)行政代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的欠款转让；(C)在该等被视为取得时, 作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺；(D)行政代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意。和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.04条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还不足应减去行政代理根据错误的贷款从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配。

支付不足转让(如果任何此类贷款当时由行政代理拥有)和(Y)可由行政代理单独决定，减少由行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或发行人收取资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或发行人的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何借款附属公司所欠的任何债务；但本第9.08节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.08项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

第10.01条。通知。除第9.03节规定外，本协议规定的通知和其他通信(除非被视为已按照第5.01节递送)应采用书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送如下：

(A)如果寄给豪迈或借款子公司，寄给宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号豪迈航空航天有限公司，邮编15212-5872，由总裁副财务主管注意(电传第412-553-2758号)；

(B)如果致行政代理，致：花旗银行，N.A.，One Penns Way，Building Ops II，Floor 2，New Castle，Delawar，19720，注意：机构运营，(Telecopy No：646-2745080；电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com，副本至GLAgentOfficeOps@citi.com)，副本至Sumeet Singal(电子邮件：Sumeet.singal@citi.com)；以及

(C)如果发给贷款人或发行人，则按适用的行政问卷或转让和假设中规定的地址(或传真号码)，或在发行人的情况下，按发行人成为本合同一方的适用转让文件中规定的地址(或传真号码)发送给贷款人或发行人。

任何一方随后均可按照本协议的规定向其他各方发出书面通知，更改其通知地址。根据本协议条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果在正常营业时间内递送，应被视为在收到之日发出(否则应被视为在下一日发出)；如果是以专人或隔夜快递服务递送或通过传真发送，如果是邮寄，则应被视为在寄送挂号信或挂号信后五个工作日的日期发出；在每种情况下，均应被视为已递送、发送或邮寄(地址正确)给本10.01节规定的该方，或根据该方根据本10.01节给行政代理和每一借款人的最新未撤销指示。

本协议项下向贷款人和发行人发出的通知和其他通信可根据第9.03节规定的程序或经行政代理批准以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理与适用的贷款人或发行人另有协议；此外，任何贷款人或发行人可应请求接收任何或所有此类通知的硬拷贝交付。行政代理或Howmet可酌情根据第9.03节规定的程序或经其批准的其他程序，同意以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

本合同项下的任何通知自收到之日起生效。在收货地点的非营业日或营业时间以外的日子收到的任何通知或其他通信，应被视为在该地点的下一个营业日送达。向Howmet发出的任何通知应被视为已在同一时间以相同方式正式发给对方借款人。

第10.02条。协议的存续。任何借款人在与本协议相关或根据本协议准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人和发行人所依赖的，并应在贷款人作出贷款和发行人签发信用证后继续有效，而无论贷款人或发行人或其代表进行的任何调查如何，只要任何债务仍未履行和未偿还，只要承诺未终止，则应继续有效。

第10.03条。约束效应。本协议应在Howmet和行政代理签署，行政代理收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，将带有每个贷款人和每个发行人的签名，此后对借款人、行政代理、每个贷款人和每个发行人及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，但未经所有贷款人和每个发行人事先同意，任何借款人无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何利益。

第10.04条。继承人和受让人；额外借款子公司和附属担保。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人和每一发行人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(10.04(F)条规定的除外)(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人或发行人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、贷款人和发行人的关联方和受赔人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(2)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其关于其承诺的全部或部分权利和义务)转让给一个或多个受让人(借款人或借款人的子公司或关联人或任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)。贷款和信用证)卖给(1)任何其他贷款人或该贷款人的关联公司，或(2)事先征得下列各方的书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)：

(A)Howmet，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义如下)或任何其他受让人(如发生并仍在继续发生第七条(A)、(B)、(G)或(H)款下的违约事件)时，不需要Howmet的同意；此外，除非Howmet在收到Howmet的书面通知后10个工作日内以书面形式将其反对意见通知行政代理，否则应视为已就任何此类建议转让获得Howmet的同意；以及

(B)行政代理人及每名发证人。

(2)转让应符合下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人对每项转让的承诺额(自转让和与该转让有关的承担交付管理代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元或其整数倍，除非Howmet和管理代理人另有同意，但如发生(A)、(B)款下的违约事件，则不需要Howmet的同意。(G)第七条(G)或(H)项已经发生并正在继续)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和假定，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情决定在任何转让的情况下选择免除这项费用；

(D)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；和

(E)在转让CLO(定义如下)的情况下，转让贷款人应保留批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该贷款人与CLO之间的转让和承担可规定，未经CLO同意，该贷款人不得同意第10.08(B)条但书中描述的影响CLO的任何修订、修改或豁免。

就本条款10.04(B)而言，术语“核准基金”和“CLO”具有以下含义：

“核准基金”指(A)CLO及(B)就任何贷款人而言，即投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金、投资于银行贷款及类似信贷延伸并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由贷款人或其关联公司管理或管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)。

(Iii)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人就所承担的权益而言，应是本协议的当事一方，并且在根据该转让和假设所转让的利息范围内，具有出借人的权利和义务，如果该出借人是本协议项下的发放人，则在该转让和假设所转让的利息的范围内，该出让人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.12、2.14、2.18和10.05节的利益。

(4)行政代理应在第10.01节所述的地址保存一份交付给其并接受的每项转让和假设的副本，并应在登记册中记录贷款人和发行人的名称和地址、不时欠每个贷款人的贷款和偿还债务的本金以及每个贷款人的承诺。根据本条款10.04进行的任何转让在登记在册之前不应生效。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应立即(I)接受此类转让和假设，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)向Howmet发出有关通知。转让未按本款规定记录在登记册上之前，就本协定而言，转让无效。

(6)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除上述其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在Howmet和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)获得(并视情况提供资金)其在所有贷款和信用证中的全部应课税额部分。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何发行人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其关于其承诺、贷款和信用证的全部或部分权利和义务)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、其他贷款人和发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.08(B)节的但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，Howmet同意每个参与者都有权享有第2.12、2.14和2.18节的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.06条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.12、2.14或2.18条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得Howmet事先书面同意的情况下进行的，或者除非在该参与者成为该参与的参与者后法律变更导致获得更多付款的权利。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，并且本条款10.04的其他规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)任何发行人可在任何时间以Howmet、行政代理、发行人和贷款人满意的形式和实质，将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他贷款人，但须遵守第2.05(C)节关于登记册中有关转让批注的规定。如果任何出票人因依据本节作出的任何转让而不再是本协议项下的贷款人，则自该停止生效之日起，该出票人根据第2.22条开具信用证的义务应终止，且该出票人仅就在该日期之前出具的未完成信用证而言，才是本协议项下的出票人。

(F)除非违约事件已经发生且仍在继续，Howmet在任何时间和不时向管理代理发出不少于15个工作日的通知后，每一贷款人和每一发行人可在完成下列事项后指定任何全资子公司为借款子公司：(I)Howmet及其子公司应已签署并向行政代理交付借款子公司的指定；及(Ii)该子公司应已遵守第4.04节，据此，(A)该附属公司应成为本协议的一方，并享有本协议规定的借款子公司的权利和义务；(B)该附属公司的义务应成为借款子公司义务的一部分，根据本章程第八条的规定，Howmet的担保应适用于该等义务，与适用于其他借款子公司的义务(如有)的程度相同(任何该等指定发生的日期称为“指定日期”)。在根据本款第一句规定发出通知后，如果该借款子公司的指定使该行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或反洗钱法律法规或类似的识别程序，Howmet应应该行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供该行政代理或任何贷款人合理要求的文件或其他证据，以便该行政代理或该贷款人(视情况而定)遵守“了解您的客户”。反洗钱和其他适用的法律和法规，包括但不限于, 在适用于构成31 C.F.R.第1010.230节规定的“法人客户”的任何借款子公司的范围内，关于实益所有权的证明。

(G)如果Howmet将不是根据美国或其任何州的法律组织的任何子公司指定为本合同项下的借款子公司，则任何贷款人可在通知行政代理和Howmet后，通过促使该贷款人的关联公司充当该借款子公司的贷款人来履行其承诺(就向该附属借款人发放的贷款而言，该贷款人应被视为已按照本条例第10.04节的规定将此类贷款转让给该附属公司)。在收到该通知后，行政代理应根据第10.04(B)(V)节和第2.05(B)节将相关信息记录在登记册中。

(H)在收到Howmet或行政代理关于Howmet有意将一家全资子公司指定为借款子公司的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后五个工作日，对于根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的借款子公司，任何贷款人或发行人不得直接或通过上述(G)款规定的贷款人的关联公司合法地向该借款子公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其开展任何业务(每个贷款人、“抗议贷款人”)，应以书面形式通知Howmet和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，Howmet应在该借款子公司有权根据本协议借款之日或之前生效：(I)通知行政代理和该提出抗议的贷款人，该抗议贷款人的承诺将终止，如果任何提出抗议的贷款人是发行人，则该发行人根据本协议签发信用证的承诺将终止；但该抗议的贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的付款和/或

向受让人或Howmet或相关借款子公司(就所有其他款项而言)偿还债务、应计利息、应计费用和本合同项下应付给其的所有其他款项，或(Ii)取消其指定该子公司为本合同项下“借款子公司”的请求。

第10.05条。费用；赔偿。(A)借款人应要求同意支付或偿还行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人和每一名协调人的所有合理和有据可查的自付费用和各种类型和性质的开支(包括行政代理人律师事务所Weil，Gotshal&Manges LLP的合理费用、开支和支出)，以及上述每个人因下列任何事项而产生的文件税和其他费用：(I)行政代理人谈判或执行任何贷款文件，(Ii)准备、谈判、本协议的签署或解释(包括满足或试图满足第四条中规定的任何条件)、任何贷款文件或与此相关的任何建议书或承诺书，或本协议项下的贷款的发放，(Iii)本协议和贷款的持续管理，包括就本协议以及行政代理在本协议和其他贷款文件项下的权利和责任与律师进行磋商，(Iv)任何义务的保护、收集或执行或任何贷款文件的执行，(V)开始，对以任何方式与义务、本协议或任何其他贷款文件有关的任何法庭程序的抗辩或干预；(Vi)回应和准备向行政代理人送达的任何传票或文件出示请求，或行政代理人被传唤作证的其他程序，在每种情况下，以任何方式与义务、本协议或任何其他贷款文件有关；或(Vii)对任何贷款文件或准备工作的任何修改、同意、放弃、转让、重述或补充, 谈判和执行该协议。

(B)借款人还同意应要求支付或偿还行政代理人以及每一贷款人和发行人因下列任何事项而产生的所有自付费用和开支，包括合理的律师费(每个适用司法管辖区以一名首席律师和一名当地律师为限)：(I)强制执行任何贷款文件或义务，或行使或强制执行因违约事件而可获得的任何其他权利或补救办法，(Ii)就根据本条例提供的信贷安排的“解决办法”性质的任何再融资或重组，或在与Howmet或任何其他借款人有关的任何无力偿债或破产程序中，(Iii)在与债务有关的任何法律程序中展开、抗辩或介入任何诉讼或提交呈请书、申诉、答辩书、动议或其他状书，借款人各自的任何附属公司，并与本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易有关或由此产生的交易，或(Iv)在上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何诉讼或法律程序(破产或其他)中或就其采取任何其他行动。

(C)借款人同意使行政代理、每个贷款人、每个发行人、辛迪加代理、共同文件代理、每个安排者及其各自的关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师和代表(每个人，“受偿人”)免受任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于律师的合理费用和支出)的损害(对于行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、任何贷款人或任何发行人，每个适用司法管辖区以一名首席律师和一名当地律师为限，除非，行政代理人合理地认为，由于实际或潜在的利益冲突，代表所有这些受补偿者将是不合适的，在这种情况下，应允许为受影响的受补偿者增加一名律师))任何受补偿者(包括与任何调查、诉讼或法律程序或与之相关的任何调查、诉讼或法律程序或与此相关的任何辩护的准备工作)可能招致、主张或判给的共同或多个律师)

因本协议、其他贷款文件或融资收益的任何实际或拟议用途而引起或与之相关的案件，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由于该受赔人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。在本节中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由Howmet、任何其他借款人或其各自的董事、担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提起，或受偿人是另一方当事人，也不论本协议预期的交易是否完成，此类赔偿均应有效。任何受赔方均不对Howmet、任何其他借款人或其各自的任何证券持有人或债权人就或与本协议所拟进行的交易承担任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类责任是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。然而，在任何情况下，任何被保险人都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。每个借款人特此放弃、免除和同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(D)本条款10.05的规定以及根据本协议向任何受赔方提供的任何其他赔偿或其他保护应(I)继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、本协议预期的交易完成、义务的全额偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行性、或行政代理或贷款人或其代表所进行的任何调查，以及(Ii)对在本协议或任何其他贷款文件下发生索赔时的任何人的利益进行保险。行政代理、每个贷款人和每个发行方同意尽商业上合理的努力，及时通知Howmet第10.05条下的任何赔偿或其他保护要求；但是，如果该人未能交付任何此类通知，则Howmet或任何其他借款人不应解除其在第10.05条下的义务。根据第10.05条规定应支付的所有款项应按书面要求支付，但应符合本文所述的合理性和单据要求。

第10.06条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人和每一发行人被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或该发行人或其关联公司在任何时间欠任何借款人或为该借款人的信用或账户而欠该借款人的任何债务或所有债务(或就Howmet而言，借款人的任何债务)现在或以后由该贷款人或该发行人持有，无论该贷款人或该发行人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。出借人和出票人在本节项下的权利是出借人或出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；然而，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Ii)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在该贷款人或其提出任何此类抵销和申请后立即通知Howmet

但是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人根据本条款10.06享有的权利也是额外的。

第10.07条。适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑任何可能要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第10.08条。豁免；修订。(A)行政代理、任何贷款人或任何发行人在行使本协议项下的任何权力或权利时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、贷款人和发行人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，向任何借款人发出通知或要求付款，均不使该借款人有权获得任何进一步的通知，亦不得使该借款人或任何其他借款人有权在类似或其他情况下发出通知或要求付款。

(B)除非借款人和所要求的贷款人达成书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但该协议不得(I)在未经受影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，(I)减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的本金支付日期或支付任何贷款利息的日期，或指定的支付任何贷款费用的日期，或免除或免除任何此类付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率；(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，改变、延长或降低贷款人的承诺或降低贷款费用，(Iii)在未经借款人事先书面同意的情况下，免除借款人偿还欠该贷款人的任何贷款本金或偿还义务的义务(支付或预付债务除外)；(Iv)未经各贷款人事先书面同意，修订或修改第2.15、2.16节、第VIII条的规定、本节的规定或“所需贷款人”的定义；(V)未经行政代理事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务；或(Vi)修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务，未经发卡人事先书面同意，修改或以其他方式影响发卡人在第2.22节下的权利或义务。每一贷款人、每一发行人和每一受让人应受本节授权的任何放弃、同意、修改或修改的约束。在适用法律允许的最大范围内，贷款人为违约贷款人期间，尽管有任何相反的规定, 该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期(“所需贷款人”的定义将自动被视为在该期限内进行了相应修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本条例规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

第10.09条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“收费”)，连同本文规定或与本协议相关签立的任何其他文件中的所有费用和收费，或任何贷款人以其他方式签约、收取、收取、接受或保留的利率，超过该贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则应向该贷款人支付的利率，连同向该贷款人支付的所有费用，应限于最高利率。

第10.10节。整个协议。本协议和任何与本协议相关的费用安排构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议主题达成的任何协议，将被本协议和与本协议相关的费用安排所取代。

第10.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，对因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第10.11条中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议。

第10.12节。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.13条。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第10.03款的规定生效。“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词汇(包括但不限于任何利益选择请求或任何贷款文件的任何修订、同意、放弃、转让、重述或补充)，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，这些法律应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.14条。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第10.15条。司法管辖权、同意送达法律程序文件。(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔将在纽约州法院进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)在本协议任何一方具有或此后可能有权就其本身提出诉讼、任何法院司法管辖权或任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他方式)的豁免权的范围内，该当事人特此在适用法律允许的最大范围内就其在本协议下的义务和任何其他贷款文件放弃该等豁免权，并在不限制前述规定的一般性的原则下，同意第10.15(D)节中规定的豁免应在1976年《外国主权豁免法》(经修订，并与任何后续立法一起)现在或今后允许的最大范围内有效，并且为此目的是不可撤销的，并且打算是不可撤销的。

第10.16条。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，双方当事人应尽其所能合法和有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理人可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买第一种货币。

(B)每个借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也只能在以下情况下解除：

则行政代理人或该贷款人或发行人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人或出票人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该出借人或出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人或发行方的金额，则行政代理或该贷款方或发行方(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.17条。国家安全法。(A)每一贷款人和每一发行人特此通知每一借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址以及使该贷款人能够根据该法案识别该借款人的其他信息。

(B)尽管有本协定的任何其他规定，贷款人或发行方不得将其在本协定项下的权利和义务转让给下列任何人：(I)列入美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的特别指定国民和受阻人士名单和/或列入OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规维持的任何其他类似名单的任何人，或(Ii)包括在古巴资产管制条例中定义的“指定国民”一词中的任何人，31 C.F.R.第515或(B)部，根据13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)条指定，66 FED。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令以类似方式指定的。

第10.18条。保密协议。每一贷款人、每一发行者、行政代理、辛迪加代理、共同文件代理和每一安排人同意尽一切合理努力根据本协议获得的信息和其他贷款文件(豪迈或其任何关联公司公开的信息除外)按照此人的惯例保密，并同意除(A)向此人各自的关联公司及其各自的员工、代表、正在或预计将参与评估与本协议预期的交易有关的此类信息并被告知此类信息的机密性的服务提供商和代理人，(B)如果此类信息目前或以后可以从Howmet、其他借款人或其任何顾问、代理人、员工或其他代表以外的来源以非机密性方式向该人提供，则在每个案件中，(C)法律、法规或司法命令要求或银行监管机构或审计师要求或要求披露的程度，(D)实际或预期的受让人、参与者和核准资金、第10.04节所述的受赠人、与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，以及其各自的法律或财务顾问，在每种情况下，并在受让人、参与者、核准资金、受赠人或对手方被指示遵守并促使其顾问遵守本第10.18节的规定或至少与本第10.18节的规定同样严格的其他规定的范围内，(E)任何评级机构提出要求时，但须符合以下条件：, 在任何此类披露之前，评级机构应书面承诺对其从行政代理、辛迪加代理或共同文件代理、任何安排人、任何贷款人或任何发行者收到的与Howmet或其他借款人有关的任何机密信息保密，(F)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关的披露，以及(G)披露

任何政府机构或其代表或全国保险专员协会的要求或要求，或根据法律或司法程序。尽管本协议有任何其他规定，行政代理在此同意借款人(及其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师和其他顾问)可以向任何人披露但不限于任何类型的设施的美国税收待遇和美国税收结构、本协议拟进行的交易以及向其提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。

第10.19条。豁免现有信贷协议下的通知期。现放弃现有信贷协议中有关终止“总承诺”的事先书面通知的要求，该条款在现有信贷协议中已有定义。

第10.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.21条。没有受托责任。行政代理、辛迪加代理、每个贷方、每个发行方及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与任何借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每个借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容都不会被视为在任何贷款人与任何借款人、其股东或其附属公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一借款人均承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括根据本协议及根据本协议行使的权利及补救措施的行使)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，及(Ii)与此相关及由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或所导致的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担对任何借款人、其股东或其关联公司的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议)或任何其他义务

除贷款文件明确规定的义务外，每个贷款人仅作为委托人行事，而不作为任何借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一借款人承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一借款人同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款人负有受托责任或类似义务。

第10.22条。修正和重述。(A)在截止日期，现有信贷协议应由本协议修订和重述，并且(I)除本协议以外的任何贷款文件中对现有信贷协议的所有提及(包括在任何修订、豁免或同意中)应被视为指在此修订和重述的现有信贷协议；(Ii)在任何贷款文件(但不包括在本文中)中对现有信贷协议任何部分(或子节)的所有提及应在必要的情况下修改为对本协议相应条款的提及；以及(Iii)除文意另有规定外，本协议中对本协议的所有提及(包括用于赔偿和费用报销的目的)均应被视为对经本协议修订和重述的现有信贷协议的引用。本协议不打算也不构成现有信贷协议项下义务和债务(包括该等义务)的更新，或证明该等义务和债务的全部或任何部分已付清。

(B)在截止日期及之后，(I)现有的信贷协议不再具有任何效力和效力，除非在此修订和重述，并且除非有证据表明(A)借款人或任何借款附属公司承担了其中所界定的义务(不论该等义务是否在截止日期或有)，(B)借款人或任何借款附属公司在截止日期前作出的陈述和担保，及(C)在截止日期前依据该现有信贷协议作出或要求作出的任何行动或不作为或要求作出的任何行动或不作为(包括在截止日期前的任何不履行，(Ii)本协议的条款和条件适用于现有信贷协议、根据现有信贷协议签发的票据和根据现有信贷协议签发的任何信用证(定义见下文)所产生的所有义务。

(C)除任何贷款文件中明确规定外，本协议(I)不应补救任何违反现有信贷协议的行为或在本协议日期之前存在的任何“违约”或“违约事件”，以及(Ii)仅限于书面形式，并不同意对任何贷款文件的任何条款或条件进行任何其他修改，每个条款或条件均应保持十足效力。

(D)每一借款人、任何借款子公司和Howmet根据第VIII条以担保人的身份在此承认并同意，在截止日期及之后，在本修正案生效后，其根据其所属的贷款文件承担的所有义务和责任均予以重申，并保持完全效力和效力。

[签名页被故意省略]