附件2(Q)

第三补充税和项目证书及协议

自2022年12月31日起生效，自上午12：01起生效。2023年1月1日

以下签署人分别代表特拉华州的Howmet AerSpace Inc.(“借款人”)和特拉华州的有限责任公司Arconic US LLC(“预期所有人”)，以及仅就本协议第10节而言，代表特拉华州的Arconic Corporation(“Arconic Corp.”)，确认、同意、认证和陈述本第三份补充税金和项目证书及协议(本“第三份补充协议”)。本第三补充文件补充(I)爱荷华州金融管理局(发行人)、宾夕法尼亚州公司Arconic Inc.(后来通过宾夕法尼亚州公司与在特拉华州新成立的直接全资子公司的合并而重新注册为特拉华州公司)(以前称为美国铝业公司(原始借款人))和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间于2012年8月14日签署的免税证书和协议，以及(Ii)项目证书，(A)原借款人与借款人之间日期为2017年12月29日、2017年12月31日生效的补充税和项目证书(“第一补充协议”)，以及(B)借款人之间日期为2020年3月31日、2020年4月1日生效的第二份补充税收和项目证书及协议(“第二补充协议”)，Arconic Davenport LLC(“所有者”)和Arconic Corp.(于2020年3月31日起更名为Arconic轧制品公司)。《税务协议》原件和《项目证明》原件，各附一补和二补, 在本文中统称为“税务协议”。本协议中使用的和未在本协议中定义的大写术语具有税收协议中规定的含义。

本第三份补编的签署和交付与预期的所有者与潜在所有者的合并(“交易”)有关。

1.主管当局。每一位签字人均表示有权分别代表借款人和潜在所有人作出本第三号补编所载的陈述。

2.熟悉诉讼程序。以下签署的借款人代表证明该签署人熟悉发行人发行本金总额250,000,000美元的中西部灾区收入债券(美国铝业公司项目)系列2012的前期工作及与之相关的程序，以及税务协议的签署及交付。以下签署的借款人代表和潜在业主的签署代表各自证明该签署人熟悉(A)债券的目的、项目的目的和用途以及(B)交易。以下签署的潜在业主代表已审阅了税务协议。

3.责任下放。借款人特此委托潜在业主以与税务协议中规定的项目定义和描述一致的方式和地点运营项目的所有组成部分。这种授权在项目所有权转移给未来业主之日和未来业主开始运营项目之日两者中较早的日期生效。未来业主特此接受委托，并同意该生效日期。

4.尽管有转授，仍继续适用。为了债券的发行人和登记所有人的利益，借款人承认并同意，尽管进行了上述第3节所述的交易和授权，借款人仍有责任遵守或促使潜在所有人遵守税务协议的所有条款。

5.通知、记录保存和合作，以维护税务状态。未来业主同意在(A)项目任何部分所有权的任何变更或(B)项目任何部分的运营或地点的任何变更与税务协议中对项目运营或位置的描述不一致之前至少90天向借款人和受托人发出书面通知。借款人同意在债券的最终付款或赎回或为退还债券而发行或执行并交付的任何义务后不少于四年的时间内，将任何此类通知与债券的账簿和记录一起保留。借款人和潜在业主同意，如果项目任何部分的所有权或运营的任何变更导致或威胁导致违反税务协议中规定的协议或契诺，或以其他方式威胁债券作为守则第103条规定的免税义务的持续地位，借款人和潜在业主将合作采取提交给发行人和受托人的债券律师认为必要的行动，以补救此类违规行为或对债券状况的不利影响。未来业主还同意在国税局审查债券或向国税局提出裁决或成交协议请求的情况下与借款人、发行人和受托人合作，包括但不限于提供有关项目任何组成部分的位置、所有权和用途以及与项目有关的任何毛收入(例如，出售或以其他方式处置项目任何部分的任何毛收入)的信息。

6.赔偿。除(但不是复制)借款人与Arconic公司于2020年3月31日签订的《分离与分配协议》(以下简称《分离与分配协议》)和或任何其他附属协议(如《分离与分配协议》中所定义的)规定的其他赔偿义务(如有)外，未来业主将向借款人及其各自过去、现在和将来的成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和任何其他(如《1933年证券法》第15条所定义的)“控制”借款人的人付款，并对其进行辩护、赔偿和扣押。以及上述各项的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(借款人和其他列名人士，统称为“受保障人”)不会因任何和所有债务、损失、损害赔偿、税款、罚款、成本和开支(包括律师费和开支)、诉讼、索赔、索偿、要求、税务审查和审计、与国税局签订协议、任何种类和性质的调查和判决(包括但不限于，因下列情况直接或间接引起或以任何方式引起或导致的)：

(1)工程项目的使用、不使用、状况或占用情况，包括工程项目或工程项目的任何维修、建造、改动、翻新、搬迁、改建及装备，或工程项目的状况，包括毗邻的行人路、街道或小巷，以及位于工程项目上或与工程项目有关的任何时间或与工程项目有关的任何设备或设施，但该等设备或设施并非因借款人的重大疏忽所致；

(2)违反下列任何协议、保证、契诺或条件：(I)发行人和借款人之间的贷款协议，日期为2012年8月1日，根据假设协议，作为原始借款人的继承人，日期为

截至2017年12月29日，在原始借款人和借款人之间，(Ii)税务协议或(Iii)与发行债券有关的与项目的使用、不使用或搬迁有关的任何其他协议(在每种情况下，以潜在所有者或其任何子公司或其他附属公司的任何行动或不作为造成的范围为限)；

(三)准业主违反与本项目有关的任何合同、协议或限制(包括本第三补充协议)；

(4)未来业主或其任何附属公司或其他关联公司违反任何影响项目或其所有权、占用权或使用的法律、条例、规则、法规或法院命令；或

(5)未来业主或其任何附属公司或其他附属公司未能遵守经修订的1986年《国内税法》、其任何后续法规、根据该法规颁布的《财政条例》或国税局或美国财政部有关使用、不使用或搬迁项目的其他行政公告的任何适用条款。

如果根据前款的规定，对一个或多个受赔偿人提出索赔或提起诉讼，要求赔偿的被赔偿人必须及时书面通知准业主，并且准业主(A)必须立即承担辩护，包括聘请由准业主选择并经借款人批准的律师(前提是借款人的批准不得被无理扣留)，以及(B)必须支付与此相关的所有费用。如果任何受保障人在律师的书面意见中被告知，该受保障人可能有与潜在所有人可用的法律辩护相反或冲突的法律辩护，或对该受保障人的辩护应由单独的律师处理，则潜在所有者无权为该受保障人辩护，但潜在所有者将负责该受保障人为自己辩护而聘请的律师的合理费用和开支，并且还规定，如准拥有人没有在该诉讼开始后的一段合理时间内提出该项诉讼的抗辩，或没有聘请令借款人合理满意的律师，则该受弥偿保障的人可承担该项诉讼的抗辩，而该受弥偿保障的人所聘用的律师的合理费用及开支，必须由准拥有人支付。尽管有上述规定，任何一名或多名受补偿人有权就任何此类索赔或任何此类诉讼聘请单独的律师，并参与辩护。, 但该大律师的费用及开支必须由该获弥偿保障的人支付，除非该大律师的雇用已获准业主书面同意，或除非前一句的规定适用。未经另一方事先书面同意，受补偿人或潜在所有人不得就任何索赔或诉讼达成和解或妥协，除非和解或妥协一方仅就和解或妥协一方应全额支付的金钱损害赔偿达成和解或妥协，不涉及不和解或不妥协一方的任何承认、发现或裁定不当行为或违法行为，并规定不和解或不妥协一方完全、无条件和不可撤销地免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。如果任何索赔或诉讼是在潜在所有者的同意下达成和解的，或者如果在任何此类诉讼中做出了有利于第三方原告的最终判决(无论是否同意)，未来所有者同意赔偿并使受补偿人免受因该和解或判决而造成的任何损失、责任或费用。

7.工程项目的情况。借款人声明，截至2020年3月31日，税务协议中对项目的描述是真实、正确和完整的。借款人进一步表示，截至2020年3月31日，自债券于2012年8月14日发行之日起或自项目投入服务之日起，该项目并无任何变动，而当时该项目的所有组成部分仍位于爱荷华州斯科特县并只在该县运作。业主声明，税务协议中对本项目的描述在本协议日期之前在所有重要方面都是真实、正确和完整的。业主进一步表示，自2020年3月31日以来，该项目没有发生重大变化，项目的所有组成部分仍然位于爱荷华州斯科特县并仅在该县运营。业主和未来业主各自表示，项目的地点和运营不会因交易而发生变化。

8.不再发行。借款人和未来的所有者都承认，出于联邦所得税的目的，这笔交易并不是为了重新发行债券。借款方表示，于交易完成后，其仍为贷款协议项下的借款方，且并无将其在贷款协议项下的责任(或与债券有关的任何担保)转让予预期拥有人或任何其他实体。作为交易的结果，借款人履行贷款协议项下付款义务的能力将不会大幅增强或减值。借款人承认，此后对与债券有关的任何文件的任何修改都可能导致部分或全部债券重新发行(因此被其注册所有者视为交换)，以用于联邦所得税目的。借款人承诺在同意对任何此类文件进行任何此类修订或其他修改之前，向发行人和受托人提供债券顾问的批准意见。

9.第三方受益人。发行人和受托人特此被视为本第三补充协议的第三方受益人。

10.保证。Arconic Corp.特此同意促使潜在所有者履行本第三补充协议项下由潜在所有者作出或要求履行的所有陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。作为对借款人签订本第三补充协议和履行本补充协议项下义务的实质性诱因，Arconic Corp.(A)在此无条件地向借款人保证潜在所有者全面履行和支付本第三补充协议项下的每项契诺、义务和承诺(该等契诺、义务和承诺，简称“保证义务”)，以及(B)对潜在所有者违反本第三补充协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的行为承担责任。Arconic Corp.在此代表、承认并同意，任何违反或未能履行潜在所有者的任何此类陈述、保证、契约、义务、协议或承诺的行为也应被视为Arconic Corp.的违约或未能履行，借款人有权因此类违约或不履行义务而直接向Arconic Corp.和潜在所有者中的任何一个或双方寻求任何和所有可用的补救措施。这是对付款和业绩的保证，而不是收款。Arconic Corp.特此放弃勤勉、提示、及时、履行要求、接受本担保的通知、不履行通知、违约、退票和拒付通知、所产生的任何担保义务的通知、凭借任何估值、中止、暂停法或其他现在或将来生效的类似法律而可能获得的所有抗辩、所有保证抗辩、任何索赔的提交。, 任何要求首先对潜在所有者提起诉讼的权利、抗议、通知以及与履行本第三号补编规定的义务有关的所有要求。Arconic Corp.同意，除非通过完全履行或支付担保债务，否则不得解除担保债务，并同意Arconic Corp.在本协议项下的义务应

不得全部或部分免除或解除，或因以下原因而受到影响：(I)借款人未能或迟延对潜在所有者或Arconic Corp.提出任何索赔或要求，或未能强制执行任何权利或补救措施；(Ii)任何担保债务的付款时间、地点或方式的任何变更，或根据本《第三补充协议》的条款或任何证明、担保或以其他方式签署的与任何担保债务相关的协议，对本《第三补充协议》的任何条款或规定作出的任何放弃、妥协、合并或其他修订或修改；(Iii)Arconic Corp.、潜在所有者或在本第三补充协议所述交易中有利害关系的任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(Iv)借款人获得与任何担保债务有关的付款或履约的任何其他手段是否足够。如果在任何时候，借款人在未来所有者或Arconic Corp.破产、破产或重组或其他情况下撤销或必须以其他方式恢复或退还本第三补充协议下的付款或履行义务，则在借款人进行此类恢复或退还时，Arconic Corp.应恢复本协议项下关于此类付款或履行的义务，所有这些都应视为未支付。Arconic Corp.承认，它将从这第三份补编所考虑的交易中获得巨大的直接和间接利益。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本《第三号补编》。