诚邀阁下出席本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)。[ • ]vt.上，在.上[ • ]，2023年。特别会议将在网上举行。[ • ]。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案中的每一个都在随附的委托书中进行了更全面的描述。由于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问以下地址在线出席和参与专题会议[ • ]。请参看《关于特别会议的问答--我如何参加特别会议？以获取更多信息。

董事会一致建议对延期修正案提案和信托修正案提案“投赞成票”，如果提交，则“赞成”休会提案。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为本公司提供足够的时间完成涉及本公司和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2022年12月22日，我们与一家企业合并目标公司(目标公司)签署了一份不具约束力的意向书。吾等董事会(吾等“董事会”)目前认为，于原定日期(“合并期”)前将没有足够时间完成与目标的初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。完成与Target的业务合并取决于(其中包括)尽职调查的完成、就交易进行的最终协议的谈判、对其中谈判的条件的满足以及我们的股东对交易的批准。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议, 我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。休会建议的目的是，如果我们确定在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，需要额外的时间来允许进一步征集和投票委托书，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

持有公司至少65%的已发行A类普通股(每股票面价值0.0001美元)(“A类普通股”或“公众股”)和B类普通股(“B类普通股”或“创办人股”，以及与公众股一起投票的“普通股”)的持有者必须投赞成票，才能批准延期修订建议和信托修订建议。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。此外，如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，我们的公众股票赎回次数导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会进行延期。

批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席特别会议的股东所投的多数赞成票。

我们的董事会已将营业时间定为[ • ]，2023年为确定本公司股东有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的记录日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上表决的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内提供，以供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。

就延期修订建议和信托修订建议而言，公众股份持有人(“公众股东”)可选择以每股现金价格赎回其公开股份，该价格相当于截至批准前两个营业日公司设立的与其IPO相关的信托账户(“信托账户”)的存款总额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应付税款和费用，并在预留最多10万美元用于支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目(“选举”)，不论该等公众股东是就延期修订建议或信托修订建议投票。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得必要的股东投票通过，未参加选举的公众股票持有人将保留同时赎回其公开股票的机会

随着企业合并的完成，遵守经修订的我们章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

该公司估计，可从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[ • ]在召开特别会议时。公司A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的收市价[ • ]，2023年，特别会议的记录日期是美元[ • ]。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权将导致公众股东获得大约#美元。[ • ][更多]而不是这样的股东在公开市场上出售公开股票。该公司不能向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股市场价格是[更高]这是因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便进一步征集委托书。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司并未如本公司首次公开招股说明书所预期并根据本公司章程在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过其后十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括首次公开发售的单位所包括的认股权证(“公开认股权证”)，如果我们未能在合并期内完成初步业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，您将保留在企业合并提交给公众股东时对其进行投票的权利(前提是您是股东会议记录日期的股东，以考虑并就企业合并进行投票)，并保留在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成企业合并的情况下，按信托账户按比例赎回您的公开股票的权利。

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期修订建议及信托修订建议及(如提出)延期修订建议及(如提出)延期修订建议及信托修订建议及(如提出)延期修订建议及(如提出)休会建议均为可取，并建议阁下投票或指示投票“赞成”延期修订建议及信托修订建议。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，本公司敦促您仔细阅读本材料并投票。

你们的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上虚拟地投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，在特别会议上虚拟地投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期修正案提案具有相同的效果，弃权将具有与投票反对延期修正案提案相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

关于提供股东特别会议委托书材料的重要通知[ • ]，2023年：本会议通知和随附的委托书可在[ • ].

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有公众股，在行使您对公众股的赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证，(2)在东部时间下午5点前向转让代理提交书面请求[ • ]2023年，即特别会议预定投票的前两个工作日，即您的公开股票被赎回为现金的日期，包括赎回请求的股票的受益所有者的法定名称、电话号码和地址，以及(3)将您的A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理，使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

特拉华州母板收购公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股东特别会议(“特别会议”)将于[•]东部时间，在[•]，2023年。特别会议将在网上举行。[•]。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：

延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案中的每一个在这里都有更全面的描述。由于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问以下地址在线出席和参与专题会议[•]。请参看《关于特别会议的问答--我如何参加特别会议？以获取更多信息。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为本公司提供足够的时间完成涉及本公司和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2022年12月22日，我们与一家企业合并目标公司(目标公司)签署了一份不具约束力的意向书。吾等董事会(吾等“董事会”)目前认为，于原定日期(“合并期”)前将没有足够时间完成与目标的初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。完成与Target的业务合并取决于(其中包括)尽职调查的完成、就交易进行的最终协议的谈判、对其中谈判的条件的满足以及我们的股东对交易的批准。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议, 我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。休会建议的目的是，如果我们确定在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，需要额外的时间来允许进一步征集和投票委托书，或者如果我们确定需要额外的时间来实现延期，则休会建议的目的是允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

持有公司至少65%已发行的A类普通股、每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)和B类普通股、面值的股东投赞成票

每股0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股票”，与公众股票一起，作为一个类别一起投票)，将被要求批准延期修正案提案和信托修正案提案。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。此外，如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，我们的公众股票赎回次数导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会进行延期。

批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席特别会议的股东所投的多数赞成票。

我们的董事会已将营业时间定为[•]，2023年为确定本公司股东有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的记录日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。有权在特别会议上表决的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内提供，以供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。

就延期修订建议和信托修订建议而言，公众股份持有人(“公众股东”)可选择以每股现金价格赎回其公开股份，该价格相当于截至批准前两个营业日公司设立的与其IPO相关的信托账户(“信托账户”)的存款总额，包括从信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应付税款和费用，并在预留最多10万美元用于支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目(“选举”)，不论该等公众股东是就延期修订建议或信托修订建议投票。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得必要的股东投票批准，未当选的公开股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

从与选举有关的信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而在这种提取后信托账户中剩余的金额可能只是大约#美元的一小部分[•](包括利息，但减去用于纳税的资金)截至记录日期信托账户中的资金。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。

该公司估计，可从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[•]在召开特别会议时。公司A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的收市价[•]，2023年，特别会议的记录日期是美元[•]。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权将导致公众股东获得大约#美元。[•][更多]而不是这样的股东在公开市场上出售公开股票。该公司不能向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股市场价格是[更高]这是因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便进一步征集委托书。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司未如本公司招股说明书所预期及根据本公司章程于合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不得超过十个营业日，并受

有合法的可用资金，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应缴税款和费用，并在留出最多100,000美元用于支付解散费用之后)除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，根据适用法律，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，包括首次公开发售的单位所包括的认股权证(“公开认股权证”)，如果我们未能在合并期内完成初步业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事(统称为“初始股东”)和我们的公共锚定投资者已同意放弃他们在股东投票批准本公司章程修正案时对其创始人股票和公众股票的赎回权。

我们的发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则发起人将对本公司负责。在每一种情况下，扣除为支付我们的税款而可能被提取的利息，该负债将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法提出的负债。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

然而，由于本公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求本公司根据本公司当时所知的事实通过一项计划，规定本公司支付在本公司解散后十年内可能对本公司提出的所有现有和未决的索赔或索赔。然而，由于该公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，其业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自其供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

如果延期修正案建议和信托修正案获得批准，该批准将构成公司同意(I)从信托账户中提取一笔金额(“提取金额”)，该金额等于适当赎回的公众股票数量乘以每股股价，等于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应缴税款和费用，并在预留高达10万美元用于支付解散费用后)，除以当时已发行的公众股份数目；及(Ii)向该等已赎回公众股份的持有人交付其在

取款金额。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，并在延长日期之前保留他们对企业合并投票的能力。

我们的董事会已将营业时间定为[•]，2023年作为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有本公司普通股在记录日期收盘时的记录持有人才有权在特别会议上投票或有权投票。在记录日期，公司A类普通股的流通股有20,000,000股，公司B类普通股的流通股有5,000,000股，就延期修订建议和信托修订建议以及如果提交休会建议，这两类股票作为一个类别一起投票。有权在特别会议上表决的登记股东的完整名单将在特别会议召开前十天内提供，以供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅。本公司的认股权证对延期修订建议或信托修订建议或(如提交)休会建议并无投票权。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，您将保留在企业合并提交给公众股东时(前提是您是股东会议记录日期的股东会议审议和表决企业合并的记录日期的股东)的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成企业合并的情况下，按信托账户按比例赎回您的公开股票的权利。

本委托书包含有关特别会议的重要信息以及将在特别会议上表决的提案。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

本委托书中包含的非纯粹历史性陈述是“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性因素包括但不限于在2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的“风险因素”、2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、2022年8月12日提交的10-Q表季报、2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报以及后续的定期报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一份规则提案，其中讨论了特殊目的收购公司(以下简称SPAC规则提案)在哪些情况下可能受1940年修订后的《投资公司法》及其法规(统称为《投资公司法》)的约束。SPAC规则提案包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供一个拟议的避风港，前提是特殊目的收购公司满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体而言，为符合拟议的避风港规定，SPAC规则建议规定公司须在不迟于其首次公开招股注册说明书(下称“新股注册说明书”)生效日期后18个月内提交最新的8-K表格报告，宣布其已与目标公司就初步业务合并订立协议。为了利用SPAC规则提案中的避风港，一家公司将被要求在其IPO注册说明书生效日期后24个月内完成其初始业务合并。

我们于2021年10月完成首次公开募股，自那时以来一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。2022年12月22日，我们与Target签署了一份不具约束力的意向书。我们的董事会目前认为，在合并期内将没有足够的时间完成与目标的初步业务合并。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。

我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有分配资金。此外，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法满足商业合并协议中的条件，这可能导致其终止。在任何此类终止之后，我们可能会被要求清盘、赎回和清算。如果我们被要求清算，我们的股东将失去预期的机会，从对目标公司的投资中受益，并通过业务合并实现此类投资的增值。此外，如果我们被要求清算，我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期变得一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。虽然信托账户中的资金继续投资于此类工具，但为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们预计将在IPO注册声明生效日期24个月前(2023年10月4日)，指示信托账户的受托人转移信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后，以现金形式持有信托账户中的所有资金(可包括在国家银行的有息活期存款账户)，直至完成业务合并或公司清算之前。在出售信托账户中持有的证券后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们。

支付我们的税款，如果有的话，以及某些允许的其他费用。因此，任何转移信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金(可能包括国家银行的计息活期存款账户)的决定都可能减少公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将失去预期的机会，从对目标公司的投资中受益，并通过企业合并实现此类投资的潜在增值。此外，如果我们被要求清算，我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期变得一文不值。被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加，公司持有证券的时间越长(即过去两年持有证券的时间越长)，如果信托账户中的资金不是以现金形式持有的(可能包括国家银行的有息活期存款账户)，风险也可能增加。因此，吾等预期于首次公开招股注册说明书生效日期24个月前，指示信托账户的受托人转让信托账户内持有的证券，并以现金形式持有信托账户内的所有资金(可能包括在国家银行的计息活期存款账户)，这可能会进一步减少公众股东在赎回或清盘本公司时将获得的美元金额。

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

本委托书及随附之委托书已送交阁下，以供本公司董事会征集委托书，以供在特别大会或其任何续会上使用。本委托书概述了您就将在特别会议上审议的提案作出知情决定所需的信息。

本公司是一家成立于2021年的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股本购买、重组或类似的业务合并。2021年10月4日，本公司完成了首次公开募股20,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股(“公开股份”)和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了2亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人及Jefferies LLC管理的若干基金及账户出售合共7,600,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1美元，为本公司带来7,600,000元的总收益。

于2021年10月4日完成招股后，出售招股单位及出售初始认股权证所得款项净额达2亿美元，存入信托账户。自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。虽然信托账户中的资金继续投资于此类工具，但为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们预计将在IPO注册声明生效日期24个月前(2023年10月4日)，指示信托账户的受托人转移信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后，以现金形式持有信托账户中的所有资金(可包括在国家银行的有息活期存款账户)，直至完成业务合并或公司清算之前。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期(“合并期”)或之前没有完成符合条件的业务组合，我们的章程规定将信托账户中持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。在我们的情况下，这样的确定日期是2023年4月4日。我们的董事会认为，修改公司章程，将完成业务合并的日期延长至10月4日，符合公司的最佳利益, 2023为了让公司有更多时间完成一项业务合并。因此，我们的董事会现将本委托书中所述的建议提交股东表决。

现要求你们对延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案(如果提交)进行投票。这两项建议如下：

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并。2022年12月22日，我们与Target签署了一份不具约束力的意向书。我们的董事会目前认为，在合并期内将没有足够的时间完成与目标的初步业务合并。因此，本公司董事会认为，延期是必要的，以便能够完善最初的业务合并。完成与Target的业务合并取决于(其中包括)尽职调查的完成、就交易进行的最终协议的谈判、对其中谈判的条件的满足以及我们的股东对交易的批准。因此，本公司董事会认为，将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，以便为我们的股东提供参与预期投资的机会，符合我们股东的最佳利益。虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

休会建议的目的是，如果吾等确定在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下需要额外的时间来允许进一步征集和投票代表，或者如果吾等确定需要额外的时间来完成延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，赎回我们的公开股票导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，本公司将不会进行延期。

如延期生效，该项批准将构成本公司同意从信托账户中提取提款金额，将其部分提款交付给赎回公众股份持有人，并在信托账户中保留剩余资金，供本公司在延期日期或之前完成业务合并时使用。

如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准并实施延期，从与选举有关的信托账户中提取的金额将在选举后减少信托账户中持有的金额。如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，公司无法预测提取后信托账户中剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是大约$的一小部分[ • ](包括利息，但减去用于纳税的资金)截至记录日期信托账户中的资金。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后十个营业日)赎回100%已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

只有在没有足够票数通过延期修正案提案或信托修正案提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提交。

初始股东和公共锚定投资者已同意放弃他们在股东投票批准章程修正案时对其创始人股票和公共股票的赎回权。

本公司章程规定，如果在合并期内没有完成符合条件的业务合并，则以信托方式持有的首次公开募股所得资金将返还给首次公开募股中出售的普通股的持有者。虽然本公司已与目标签订一份不具约束力的意向书，但董事会目前认为，合并期内将没有足够时间完成初步业务合并，在此情况下，本公司将根据章程解散及清盘。因此，本公司已决定寻求股东批准，以延长本公司必须完成业务合并的日期。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会上所花费的时间、精力及金钱，包括本公司已与目标订立非约束性意向书的事实，情况理应给予公众股东考虑初步业务合并的机会。我们努力完成与Target的初步业务合并，其中包括：

虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。休会建议的目的是，如果吾等确定在没有足够票数批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下需要额外的时间来允许进一步征集和投票代表，或者如果吾等确定需要额外的时间来完成延期，则休会建议允许公司将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。因此，本公司董事会提出延期修订建议和信托修订建议，如有需要，还提出休会建议，将公司的存在延长至延长日期。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期实施，并且您现在不选择赎回您的公众股票，您将保留在任何拟议的企业合并提交给公众股东时投票的权利(前提是您是考虑企业合并的会议的记录日期的股东)，以及在拟议的企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成业务合并的情况下，按比例赎回您的公众股票的权利。

我们的董事会相信股东将从公司完成业务合并中受益，并提出延期修订建议和信托修订建议，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长日期。吾等董事会亦认为，鉴于本公司在寻求业务合并上耗费时间、精力及金钱，包括我们已与目标订立一份不具约束力的意向书，情况理应给予公众股东考虑初步业务合并的机会。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。

此外，投票支持延期修正案提案不会影响您在投票批准企业合并时寻求赎回您的公开股票的权利。我们的章程规定，如果我们的股东批准了对我们章程的修订，而该修订将影响本公司在合并期间内没有完成业务合并的情况下赎回100%本公司公众股票的义务的实质或时间，本公司将向本公司的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在拨出最多10万美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票的数量。本章程条款旨在保护本公司的股东，使其在本公司未能在本公司章程预期的时间范围内找到合适的业务合并时，不必维持其投资一段不合理的长时间。

我们的董事会建议您投票赞成延期修正案提案和信托修正案提案，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

如提出休会建议但未获本公司股东批准，在延期修订建议或信托修订建议未获足够票数支持或与批准有关的情况下，本公司董事会可能无法将特别会议延期至稍后日期举行。

我们的董事会建议你投票赞成休会提议。

如延期修订建议及信托修订建议获得批准，而延期修订及信托修订生效，而吾等于延长后日期全数完成业务合并，则该等业务合并或本公司随后的清盘在会议上的每股赎回金额约为$[ • ]每股，而目前的赎回金额为$[ • ]每股。

如果我们的股东不批准延期修正案或信托修正案提案，我们的董事会将放弃并不执行延期修正案或信托修正案。此外，尽管股东批准延期修订建议或信托修订建议，本公司董事会仍有权随时放弃及不执行延期修订或信托修订，而无需股东采取任何进一步行动。此外，如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，我们的公众股票赎回次数导致本公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则本公司将不会进行延期。

预计初始股东及其各自的附属公司将对他们拥有投票权的任何普通股(包括他们拥有的任何公共股票)投票赞成这两项提议。

初始股东无权赎回方正股份或其持有的任何公开发行的股份。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票3,650,000股方正股票，相当于公司已发行和已发行普通股的14.6%。

此外，公司的初始股东或顾问或他们各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。本公司或我们的保荐人购买的该等公开股份将：(A)以不高于公开股份的赎回价格购买，目前估计赎回价格为$[ • ](B)如在记录日期后购买，将不会(I)由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上表决，及(Ii)可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可包括与出售股票的股东达成的协议，只要该股东仍是该股票的记录持有者

有关股份将投票赞成延期修订建议及信托修订建议，及/或不会就如此购买的股份行使其赎回权。这类股份购买和其他相关交易的目的将是增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案或信托修正案提案，并选择赎回他们的股份，作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份可能会投票赞成延期修正案提案或信托修正案提案。任何初始股东、顾问或其附属公司不得在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在1934年修订的证券交易法(“交易法”)下的规则M所规定的受限期间内，进行任何此类购买。

是。经审慎考虑该等建议的条款及条件后，董事会决定延期修订建议及信托修订建议及(如提出)休会建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东对延期修正案提案和信托修正案提案“投赞成票”，如果提交，还应投票支持休会提案。

延期修订建议和信托修订建议的批准将需要持有公司65%的A类普通股和B类普通股流通股的持有者在记录日期作为一个类别一起投票，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，任何公众股票持有人可以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应付税款和费用，并在留出最多10万美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

如果提出休会建议，则需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。

这个[ • ]，2023年备案日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，除非受让人从您那里获得代表投票该等股份，否则您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的公开股票，您将没有权利在特别会议上投票。如果您在记录日期之后获得您的公开股票，如果您决定这样做，您仍将有机会赎回它们。

如果您不希望延期修正案提案或信托修正案提案获得批准，您必须弃权、不投票或投票反对该提案。如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，并实施延期，则提取金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果你不希望休会提案获得批准，你必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

除本委托书所述延长至延长日期外，本公司目前预计不会寻求任何进一步延期以完成其最初的业务合并，尽管公司可能会决定在未来这样做。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后十个营业日)赎回100%已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

初始股东和我们的公共锚定投资者已同意放弃与股东投票批准章程修正案相关的创始人股票和公开股票的赎回权。我们的权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些权证将到期时一文不值。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直到延期日期。虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，本公司将以本章程附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，本公司将以本章程附件B的形式对信托协议进行修订。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、公开发行的股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，从信托账户中提取的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东和我们的公共锚定投资者通过方正股票持有的公司普通股的百分比权益。

尽管股东批准延期修订建议及信托修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修订及信托修订，而无需股东采取任何进一步行动。

是。如果您没有赎回与延期修正案提案和信托修正案提案相关的股票，那么，假设您在企业投票的记录日期是股东

合并，您将能够在业务合并提交给股东时对其进行投票。您还将保留在企业合并完成后赎回您的公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议将于[ • ]东部时间，在[ • ]，2023，虚拟格式。公司股东可通过以下方式出席、表决和审查有权在特别会议上投票的股东名单[ • ]并输入他们的代理卡、投票指令表或代理材料中包含的通知上的控制号。你也可以通过拨打电话来参加特别会议[ • ](美国和加拿大境内免费)或[ • ](在美国和加拿大以外，适用标准费率)。电话访问的密码是[ • ]，但请注意，如果您选择电话参与，您将无法投票或提问。

鉴于公众对新冠肺炎疫情的担忧，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

如果您是注册股东，您将收到本公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司(以下简称“转让代理”)的代理卡。表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与转移代理联系。转会代理支持联系信息如下：[ • ]，或电子邮件[ • ].

您可以预先注册参加虚拟会议，开始[ • ]在…[ • ]东部时间(特别会议日期前五个工作日)。在浏览器中输入URL地址[ • ]，输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您将需要使用您的控制号码重新登录，如果您在特别会议期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。

通过银行或经纪人拥有投资的受益者将需要联系转移代理以获得控制号码。如果你计划在特别会议上投票，你需要有你的银行或经纪人的合法代表，或者如果你想加入而不投票，转账代理将向你发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系转移代理，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。请在特别会议前最多72小时允许您处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨打来收听特别会议[•]，在美国和加拿大境内，或[ • ](适用标准费率)在美国和加拿大以外；当系统提示时，输入密码[ • ]。这是只听，在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。

如果您是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，您可以在特别会议上投票或提交特别会议的委托书。无论您是否计划虚拟出席特别会议，本公司都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果你已经委托代表投票，你仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，被经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

如果您已提交委托书投票您的股票，并希望更改您的投票，您可以通过在特别会议日期之前交付一张晚些时候签署的代理卡或在特别会议上进行虚拟投票来实现这一点。

仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的委托书，地址为：P.O.Box 1314，New York，NY，10028，电子邮件：Jonathan Rosenzweig。然而，如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有的，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

投票将由为特别会议任命的选举检查员进行点票，他将对延期修正案提案和信托修正案提案以及休会提案(如果提出)分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。

由于延期修正案建议和信托修正案建议的批准需要在记录日期持有至少65%A类普通股和B类普通股流通股的股东的赞成票，因此作为一个类别一起投票、弃权和经纪人反对票将与投票反对延期修正案提案和信托修正案提案具有相同的效果。

批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席特别会议的股东所投的多数赞成票。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会建议被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会建议进行投票，因此不应该有经纪人对休会建议不投票。

不是的。根据监管银行和经纪商就以街头名义持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是一项非例行事项，而休会提案如果提出，将被视为例行事项。

对于非常规事项，如延期修正案提案和信托修正案提案，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票。因此，您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为关于延期修订建议和信托修订建议的经纪人无投票权。经纪人的不投票将与投票反对延期修正案提案和信托修正案提案具有相同的效果；然而，由于休会提案被认为是例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下就休会提案进行投票，因此应该没有经纪人对延期提案投反对票。

公司召开有效会议所需的股东人数为法定人数。如果在记录日期至少有大多数普通股流通股，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，在特别会议上以虚拟形式或由代表代表出席，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在特别会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如不足法定人数，特别会议主持人可将特别会议延期至另一日期举行。

只有本公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，在以下时间收盘时[ • ]至2023年的缔约国有权在特别会议及其任何休会或延期上计票。截至记录日期，有2000万股A类普通股和500万股B类普通股已发行并有投票权。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票或单位直接在公司的转让代理公司大陆股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上虚拟投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划虚拟出席特别会议，本公司都敦促您填写并退回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加虚拟的特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。

公司董事和高管在延期修正案提案和信托修正案提案中拥有权益，这些权益可能不同于您作为股东的利益，或超出您作为股东的利益。这些权益包括他们或他们的联属公司对方正股份的所有权，以及未来可能行使的认股权证，他们的贷款在我们清盘时将不会偿还，以及未来补偿安排的可能性。见“延期修正案提案和信托修正案提案--公司董事和高级管理人员的利益”一节。

赞助商是本田赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。保荐人目前拥有3,550,000股B类普通股和6,600,000股以私募方式购买的认股权证。发起人由Daniel慈波林控股。Ciporin先生对发起人持有的方正股份间接拥有投票权和处分权，可被视为实益拥有方正股份。公司的每一位高管和董事都是保荐人的直接或间接成员。本公司认为上述任何事实或关系均不会使拟议的业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查。此外，本公司并不认为，如果这样的审查是可能的，潜在的业务合并最终将被禁止。

然而，如果潜在的业务合并要接受美国外国投资委员会的审查，美国外国投资委员会可以决定阻止或推迟我们提出的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在此情况下，投资者将有权按每股应付现金价格赎回100%的公众股份，相当于(A)当时存放于信托账户的总金额，包括先前未发放予本公司以支付其税项及与信托账户管理有关的开支的利息(减去最多100,000美元的该等净利息以支付解散开支)除以(B)当时已发行的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)所得的商数，但须受适用法律规限。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

股东并不拥有与延期修订建议或信托修订建议相关的评价权，或在DGCL下提交的休会建议的评估权。

如果延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司并未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下，在其后不超过十个营业日内，赎回100%已发行的公众股份，按每股股份价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户赚取的任何利息收入(利息须扣除应缴税款和开支后)

根据适用法律，(Iii)在赎回后，(I)在我们其余股东及董事会按照适用法律批准的情况下，(I)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)在各情况下，吾等根据特拉华州法律有义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。我们的权证将不会从信托账户中进行分配，如果我们未能在合并期间内完成我们的业务合并，这些权证将一文不值。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，公司将继续努力完善业务合并，直到延长日期，并将保留以前适用于该公司的空白支票限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

如果延期实施，每个公共股东可寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应付税款和费用，并在拨出最多10万美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量。您还可以在股东投票批准业务合并，或公司在延长日期前尚未完成业务合并的情况下，赎回您的公开股票。

根据我们的章程，如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。

如果您通过银行或经纪商持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文所述的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在[ • ]东部时间开始[ • ]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果您继续持有这些股票，直到延期修正案、信托修正案和选举生效之日，您才有权获得与赎回这些股票有关的现金。

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的，通过

联系转让代理或其经纪人，并通过DWAC系统请求交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在对延期修正案提案和信托修正案提案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。公开股东在股东特别会议表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而延期修订建议或信托修订建议未获批准，则在确定延期修订建议或信托修订建议不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。本公司预计，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期修订和信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

不是的。流通股持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须将基础公开股份和公开认股权证(定义见下文)分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书提交给我们的转让代理大陆证券转让信托公司，并附上将此类单位分为公开股票和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票从单位中分离后行使您的赎回权。请参阅“如何赎回我的公开股票？”上面。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，在2022年12月31日之后，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司回购股票(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。由于我们是特拉华州的公司，我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东身上征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权为实施和防止避税提供法规和其他指导。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知(“通知”)，作为即将公布的消费税拟议法规公布之前的临时指导。虽然通知中的指导意见不构成拟议的或最终的财政条例，但纳税人一般可以依赖通知中提供的指导意见，直到即将发布的拟议条例发布为止。即将提出的某些建议

然而，法规(如果发布)可能具有追溯力。通知一般规定，如果被覆盖公司完全清算和解散，该被覆盖公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的此类完全清算中的分配和其他分配不缴纳消费税。

如本委托书“延期修订建议及信托修订建议-赎回权”一节所述，如果延期修订建议及信托修订建议获得批准，且延期得以实施，公众股东将有权要求我们赎回其公开发行的股份。由于任何此类赎回将发生在2022年12月31日之后，因此此类赎回可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就任何该等赎回缴付消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与延期修订建议及信托修订建议有关的赎回及购回的公平市值，连同我们在同一课税年度完成的任何其他赎回或购回；(Ii)任何业务合并的结构及其发生的课税年度；(Iii)在同一课税年度内发行的与业务合并或其他业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额；(Iv)我们是否在此类赎回的纳税年度内完全清算和解散，以及(V)美国财政部最终和拟议法规的内容以及进一步的指导。上述情况可能导致可用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。此外，尽管我们打算用信托账户存款赚取的利息支付任何消费税，但尚未确定任何所需支付消费税的具体机制。在赎回公开股份时，可能无法确切知道应缴消费税的数额。

如本委托书“延期修订建议及信托修订建议--如延期修订建议或信托修订建议未获批准”一节所述，如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而吾等于2023年4月4日前仍未完成业务合并，本公司将以清算分派方式赎回公众股份。我们预计与清算分配相关的此类赎回不会根据通知缴纳消费税，但此类预期受到许多事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您所有的普通股进行投票。

公司将支付征集委托书的全部费用。该公司已经聘请了[ • ] (“[ • ]“)协助征集特别会议的委托书。该公司已同意支付[•]手续费$[ • ]。公司还将报销[ • ]用于合理和惯例的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理人报销将代理材料转发给受益所有人的费用。虽然如果延期修正案和信托修正案获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司须在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要其他委托书或所附委托书的复印件，请联系：

你亦可联络本公司的代表律师，地址为：

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

特别会议将于[ • ]东部时间，在[ • ]，2023年。特别会议将在网上举行。[ • ]。在特别会议上，股东将审议和表决以下提案。

如果您拥有我们的普通股，包括作为一个单位的组成部分，您将有权在特别会议上投票或直接投票。[ • ]，2023年，特别会议的记录日期。每持有一股当时持有的普通股，你将有一张投票权。我们的认股权证没有投票权。

在记录日期的交易结束时，有25,000,000股普通股流通股，每股普通股的持有者有权每股投一票。这些认股权证不带有投票权。

延期修订建议和信托修订建议的批准将需要持有公司65%的A类普通股和B类普通股的持有者投赞成票，这些持有者在记录日期作为一个类别一起投票。

批准休会建议需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席特别会议的股东所投的多数赞成票。

如果您不投票(即您“弃权”)，您的行动将与对延期修正案提案和信托修正案提案投“反对票”具有相同的效果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。对于延期修订建议和信托修订建议，经纪人的反对票将具有相同的效果；然而，由于休会建议被认为是例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下就休会建议投票，因此应该没有经纪人对休会建议投反对票。

如果您不希望延期修正案提案或信托修正案提案获得批准，您必须弃权、不投票或投票反对该提案。本公司预期，就批准延期修订建议及信托修订建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

如果你不希望休会提案获得批准，你必须投票反对该提案。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。由于休会建议被认为是例行公事，经纪人有权在没有投票指示的情况下对休会建议进行投票，因此不应该有经纪人对休会建议不投票。

你可以在特别会议上通过代理或虚拟方式投票。

您可以通过代理投票，让一个或多个将出席特别会议的个人投票支持您的股票。这些人被称为“代理人”，使用他们在特别会议上投票被称为“由代理人投票”。

如果您希望委托代表投票，您必须(I)填写随附的称为“代理卡”的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书。

如上所述，如果您填写委托卡并将其放在提供的信封中邮寄，或通过电话或互联网提交您的委托书，您将指定Jonathan Rosenzweig作为您在特别会议上的代理人。然后，他将根据您在委托书或投票指示(视情况而定)中就本委托书中提出的建议给予他的指示，在特别会议上表决您的股票。委托书将延长至特别会议的任何休会，并在其上进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式出席特别会议，亲自投票您的股票。

对于那些计划参加特别会议和虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。你将不能在特别会议上投票，除非你从你的股票的记录持有人那里获得了合法的代表。

我们的董事会正在寻求你的代表。授予我们董事会您的代理权意味着您授权董事会以您指示的方式在特别会议上投票表决您的股票。你可以投票赞成或反对任何提案，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，则股份将“表决赞成”延期修订建议及信托修订建议，以及(如提交)休会建议，并由委托书持有人就任何其他可能提交特别会议的适当事宜酌情决定。

股东如对填写或递交委托书有疑问或需要协助，请与我们的委托书律师联络，[ • ]，位于[ • ](对方付费电话)，[ • ](免费电话)，或发送电子邮件至[ • ].

以“街道名称”持有其股票的股东必须指示其股票的记录持有人投票，或从记录持有人那里获得法定代表，以在特别会议上投票其股票。

任何委托书可由委托人在特别会议投票结束前的任何时间撤销。委托书可通过以下方式撤销[ • ]，于Home Platform Acquisition Corporation，P.O.Box 1314，New York，NY，10028，发出书面撤销通知，注明日期迟于该代表委任或与同一股份有关的后续委任代表的日期，或以虚拟方式出席股东特别大会及投票。

仅出席特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以作为记录保持者的经纪人或其他代名人的名义持有的，您必须遵循您的经纪人或其他代名人的指示来撤销之前指定的委托书。

只有普通股持有人、他们的委托书持有人和公司可以邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望虚拟出席特别会议，但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票或单位，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。您必须携带持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

我们的董事会正在就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。该公司已同意支付[ • ]手续费$[ • ]。公司还将报销[ • ]用于合理和惯例的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管

警务人员亦可亲自、电话或其他通讯方式征集代理人。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理人报销将代理材料转发给受益所有人的费用。虽然如果延期修正案和信托修正案获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。您可以联系[ • ]在：

准备、汇编、印刷及邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。

一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。本公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有者进行任何额外的募集，公司(通过我们的董事和高管)预计将直接进行此类募集。

本公司股东并无根据DGCL就将于特别会议上表决之建议拥有评价权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为他们的股份获得付款。

除本委托书所述事项外，本公司目前并不知悉任何将于特别会议上处理的事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的特别会议通知所指明的事项，以及任何其他可提交特别会议处理的事项。如在特别大会或特别大会任何续会上确实有其他事项出现，本公司预期正式提交的委托书所代表的普通股股份将由委托书持有人根据本公司董事会的建议表决。

我们的主要执行办事处位于纽约州纽约邮政信箱1314号，邮编：10028。我们在这个地址的电话号码是(917)703-2312。

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2021年3月24日在特拉华州注册成立。关于我们的组建，我们向初始股东发行了总计5,750,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。在承销商与IPO相关的未行使的超额配售选择权到期后，初始股东总共没收了750,000股方正股票。某些与我们、我们的保荐人、我们的董事或我们管理团队的任何成员没有关联的合格机构买家或机构认可投资者(包括由UBS O‘Connor，LLC管理的某些基金)在IPO中购买了总计19,800,000个单位。作为在首次公开招股中购买单位的代价，我们的保荐人与每个锚定投资者(UBS O‘Connor管理的基金除外)(统称为“公共锚定投资者”)签订了一项投资协议，根据该协议，保荐人以其每股约0.004美元的原始购买价出售了总计1,350,000股方正股票。

2021年10月4日，我们完成了2000万套的IPO。每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回公共认股权证，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了2亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了向我们的保荐人管理的某些基金和账户以及Jefferies LLC私下出售总计7,600,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，产生毛收入7,600,000美元。

我们首次公开募股和定向增发的净收益中，共有200,000,000美元存入了一个信托账户，该信托账户是为公司的公众股东的利益而设立的。

该公司建议修改其章程和信托协议，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长后的日期。

延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成初步业务合并。延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。

我们目前正在就业务合并进行积极的讨论。如果我们在特别会议之前就初步业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布拟议的业务合并。

2022年12月22日，我们与Target签署了一份不具约束力的意向书。完成与Target的业务合并取决于(其中包括)尽职调查的完成、就交易进行的最终协议的谈判、对其中谈判的条件的满足以及我们的股东对交易的批准。虽然我们打算与Target达成最终协议，但不能保证最终协议将会达成或拟议的交易将会完成。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，而本公司未在合并期间内完成初步业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后十个营业日)赎回100%已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

本委托书以附件A的形式附上公司章程拟议修正案的副本。

信托协议拟议修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。

公司的招股说明书和章程规定，公司必须在合并期的最后一天前完成业务合并。延期修订建议和信托修订建议的唯一目的是为公司提供足够的时间完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。本公司相信，鉴于本公司在寻找潜在业务合并机会上所花费的时间、精力及金钱，包括我们已与目标订立一份不具约束力的意向书的事实，情况理应为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。因此，由于本公司可能无法在合并期内完成初始业务合并，本公司决定寻求股东批准，将合并期最后一天之后的业务合并结束时间延长至延长日期。本公司及其高级管理人员和董事同意，他们不会寻求修订本公司章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非本公司向公众股份持有人提供与此相关的寻求转换其公众股份的权利。

赞助商是本田赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。保荐人目前拥有3,550,000股B类普通股和6,600,000股以私募方式购买的认股权证。发起人由Daniel慈波林控股。Ciporin先生对发起人持有的方正股份间接拥有投票权和处分权，可被视为实益拥有方正股份。公司的每一位高管和董事都是保荐人的直接或间接成员。本公司认为上述任何事实或关系均不会使拟议的业务合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查。此外，本公司并不认为，如果这样的审查是可能的，潜在的业务合并最终将被禁止。

然而，如果潜在的业务合并要接受美国外国投资委员会的审查，美国外国投资委员会可以决定阻止或推迟我们提出的初始业务合并，对该初始业务合并施加条件，或要求美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务合并中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止本公司完成其最初的业务合并，并要求本公司进行清算。在此情况下，投资者将有权按每股应付现金价格赎回100%的公众股份，相当于(A)当时存放于信托账户的总金额，包括先前未发放予本公司以支付其税项及与信托账户管理有关的开支的利息(减去最多100,000美元的该等净利息以支付解散开支)除以(B)当时已发行的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)所得的商数，但须受适用法律规限。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，权证到期将一文不值。

股东必须批准延期修订建议和信托修订建议，才能实施我们董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会将放弃并不执行延期修正案或信托修正案，除非我们的股东批准延期修正案提案和信托修正案提案。

如延期修订建议或信托修订建议未获批准，本公司未于合并期结束前自动延期，且本公司未如吾等首次公开招股说明书所预期并根据吾等章程于合并期内完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过其后十个营业日)赎回100%已发行的公众股份，按每股价格赎回100%以现金支付的等值现金

按当时存入信托账户的总金额计算，包括从信托账户存款赚取的任何利息(利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

方正股份持有人已放弃参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，如果延期修订建议和信托修订建议未获批准，这些认股权证将到期时一文不值。

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，公司将以本合同附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，并以本合同附件B的形式对信托协议进行修订，以将完成业务合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，您将保留在企业合并提交给公众股东时(前提是您是股东会议记录日期的股东会议审议和表决企业合并的记录日期的股东)的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成企业合并的情况下，按信托账户按比例赎回您的公开股票的权利。

如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准并实施延期，从与选举有关的信托账户中提取的金额将在选举后减少信托账户中持有的金额。如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，公司无法预测提取后信托账户中剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是大约$的一小部分[ • ](包括利息，但减去用于纳税的资金)截至记录日期信托账户中的资金。在这种情况下，本公司仍可寻求获得额外资金以完成业务合并，并且不能保证该等资金将以双方可接受的条款或根本不能获得。如果在延期修订建议和信托修订建议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

如果延期修正案建议和信托修正案提案获得批准，延期生效，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于在获得批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除与信托账户管理有关的应付税款和费用，并在拨出最多10万美元用于支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票数量。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果延期修正案提案和信托修正案提案获得必要的股东投票批准，剩余的公共股票持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，投票支持延期修订建议或信托修订建议并未进行选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商符合本文所述的要求，包括向转让代理提交以现金赎回您的股票的书面请求，并在美国东部时间下午5：00之前将您的股票交付给转让代理[ • ]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。如果您继续持有这些股票，直至延期修订建议、信托修订建议和选举的生效日期，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，无论他们投票赞成还是反对延期修正案或信托修正案提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，这一电子交付过程可以由股东通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。公司不能控制这个过程，也不能控制经纪人或DTC, 而且，获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。在对延期修正案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书将不会在赎回日兑换信托账户中持有的现金。公开股东在股东特别会议表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而延期修订建议或信托修订建议未获批准，则在确定延期修订建议或信托修订建议不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。该公司预计，与批准延期的投票相关而投标赎回股票的公共股东将获得

在延期修正案和信托修正案完成后不久支付该等股份的赎回价格。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，公司将以每股现金支付的价格赎回每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户的数额，这将达到大约#美元。[ • ]每股。纳斯达克公开发行股票的收盘价[ • ]，2023年，创纪录的日期是$[ • ]。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权将导致公众股东获得大约#美元。[ • ][更多]而不是这样的股东在公开市场上出售公开股票。该公司不能向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的公开股票，即使每股市场价格是[更高]这是因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前向公司的转让代理提出赎回要求并提交股票证书时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间开始[ • ]2023年(特别会议预定表决前两个工作日)。本公司预期，就批准延期修订建议及信托修订建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。

当阁下考虑本公司董事会的建议时，阁下应紧记本公司的行政人员及董事及其联营公司拥有的权益可能有别于您作为股东的权益，或不同于您作为股东的权益。这些利益包括，其中包括：

此外，如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，并且我们完成了初步业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会拥有将在业务合并的委托书中描述的额外利益。

以下讨论是美国联邦所得税主要考虑事项的摘要，适用于(I)延期修正案提案和信托修正案提案的美国和非美国公众股票持有人(各自定义如下，以及共同的“持有人”)，以及(Ii)如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，他们选择将其公开股票赎回为现金。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就延期修正案或信托修正案所考虑的交易的税收后果(包括与此相关的任何公共股份的赎回)采取与下文讨论的相反的立场，包括针对通过单位持有的任何公共股份(以及包括单位的替代特征)。

这方面的讨论仅限于将其公开股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类实体或安排的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公共股票，此类实体或安排的所有者应就延期修正案提案和信托修正案提案给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，以及与此相关的对其公开股票行使赎回权的问题。

本讨论仅是与延期修正案提案和信托修正案提案相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及与此相关的赎回权的行使，并不是税务建议。每个持有人应就延期修订建议和信托修订建议对其持有人的特定税务后果咨询其税务顾问，并行使赎回权，包括美国联邦非所得税、州税法、地方税法和非美国税法或任何适用的所得税条约的适用性和影响。

不选择赎回其公众股票的公众股东(包括投票支持延期修正案或信托修正案提案的任何公众股东)将继续持有其公开股票，并且不应仅因延期修正案提案或信托修正案提案而确认用于美国联邦所得税目的的任何收入、收益或亏损。

如本文所用，“U.S.Holder”是指在美国联邦所得税中持有公共股份的受益者：

美国公共股票持有人行使其公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售公共股票的资格。如果赎回符合美国持有者出售公开股份的资格，则对该美国持有者的税收后果将在下文标题为“-作为出售公开股份处理的赎回征税”一节中描述。如果赎回不符合出售公开股份的条件，美国持有者应被视为接受公司分派，并向该美国持有者支付以下标题为“-作为分派处理的赎回税收”一节中所述的税务后果。

公共股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的公司股票总数(包括由于拥有公共认股权证而被美国持有人视为建设性拥有的任何公司股票)相对于赎回前后已发行的所有公司股票。如果赎回(1)对美国股东来说“大大不成比例”，(2)导致美国股东在本公司的权益“完全终止”，或(3)对美国股东来说“不等于股息”，则公开股票的赎回一般应被视为出售公开股票(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的公司股票，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股票，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可能获得的公共股票。

为了达到这一极不相称的标准，除其他要求外，紧随公共股票赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比的80%(80%)(考虑到其他公共股票持有人的赎回)。在完成初始业务合并之前，就此目的而言，公众股份可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(1)美国股东实际和建设性拥有的所有公开股票被赎回，或者(2)美国股东实际拥有的所有公开股票被赎回，美国股东有资格放弃，并且根据特定规则，美国股东实际上放弃了某些家庭成员所拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他公开股票(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东实际拥有的任何股票)，则美国股东的权益将完全终止。如果赎回导致美国持有者在该公司的比例权益“有意义地减少”，那么赎回公开发行的股票将不会实质上等同于股息。

赎回是否会导致美国持有者在该公司的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下，即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则应将赎回公开股票视为对赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将在下文标题为“-作为分配对待的赎回征税”一节中描述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的公开股票中的任何剩余税基将被添加到美国持有者在其所持公司股票的剩余股份中的调整后计税基础中，或者，如果没有，将添加到美国持有者在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他公司股票中的调整后计税基础中。

如果赎回美国持有者的公开股票被视为公司分派，如上文题为“--一般而言”一节所述，赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税的红利，但从公司当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)美国持有者在其公开发行股票中的调整后税基。任何剩余的盈余应被视为出售公开发行股票时实现的收益，并应按照下文题为“-作为出售公开发行股份处理的赎回征税”一节中所述的方式处理。

美国公司持有人收到的任何股息都应该按正常的公司税率纳税，如果满足必要的持有期，通常应该有资格享受收到的股息扣除。对于非公司的美国持有者，除某些例外情况外，股息可能是“合格的分红收入”，目前按较低的适用长期资本利得率征税，前提是美国持有者满足某些持有期要求，并且美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。目前尚不清楚与该公司公开发行的股票有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期的要求没有得到满足，那么非公司的美国持有者可能需要按常规的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类股息征税。

如果赎回美国持有者的公开股票被视为出售，如上文题为“--一般而言”一节所述，美国持有者一般应确认资本收益或亏损，其数额应等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此出售的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常应为长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚与本公司公众股份有关的赎回权是否会暂停适用的持有期。如果暂停执行持有期，那么非公司美国持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或权证的任何收益将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人确认的长期资本利得通常应该有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同块公众股票(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块公共股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地按投票或价值持有公司总流通股至少5%(5%)或以上(或，如果公开股票当时未被视为公开交易，则至少占1%(1%))或更多的美国持股人可能需要遵守有关赎回公开股票的特别报告要求，此类持有者应就其报告要求咨询其税务顾问。

敦促所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

由于赎回公开股票而向美国持有者支付现金，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的限制。然而，备份预扣不应适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

如本文所用，“非美国持有者”是指在美国联邦所得税中持有公共股份的受益者：

美国联邦所得税对行使其权利的非美国公众股票持有人的影响

从信托账户获得现金以换取其全部或部分公开股票的赎回权将取决于赎回是否符合出售赎回的公开股票的资格，如上文“赎回股东--美国股东的税收待遇”中所述。如果这样的赎回符合出售公共股票的条件，则美国联邦所得税对非美国持有者的影响应如下文“-按出售公共股票处理的赎回征税”一节所述。如果这样的赎回不符合出售公开股份的资格，非美国持有者应被视为接受公司分派，其美国联邦所得税后果将在下文的“-作为分派的赎回征税”一节中描述。

由于在赎回非美国持有人时可能不能确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或公司分派，而且由于这种确定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，适用的扣缴义务人可以对赎回该非美国持有人的公开股票时支付给非美国持有人的任何对价的总金额按30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(A)适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，并且(B)该非美国持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如，因为根据上文题为“赎回股东的税务处理--美国股东--一般”一节中描述的第302条测试，此类非美国股东不会被视为收到股息)。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用向其税务顾问咨询。

一般而言，从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付给非美国公众股票持有人的任何分配，都将构成美国联邦所得税的股息，并且只要这种股息与

非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，公司将被要求从股息总额中预扣按股息总额的30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率，只要非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低的条约费率)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见下文“作为出售公开股份的赎回征税”)，公司将扣留超过公司当前和累积收益和利润的任何分派的15%(15%)，包括公共股份赎回分配。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不应就赎回上市股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，该收益被视为上述“-一般”项下所述的出售，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，非美国持有人确认的收益将按30%(30%)的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，公司可能会被要求

预扣美国联邦所得税，税率为赎回时实现金额的15%(15%)。如果本公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，加上为美国联邦所得税目的而使用或持有用于贸易或企业的其他资产的总和，该公司将被归类为“美国不动产控股公司”。预计在可预见的未来，该公司不会成为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证公司在相关时间是否会被视为美国房地产控股公司。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款，都将向美国国税局提交与支付公共股票分配和赎回收益相关的信息申报单。我们公开发行股票的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。此外，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内出售我们的公开股票或通过某些与美国有关的经纪商进行的赎回所得收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的作为出售我们的公开股票而征税的赎回收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额通常将被允许作为此类非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息或出售或以其他方式处置我们的公众股票的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(根据该准则的定义)，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们公开发行股票的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在赎回公开股票时可能适用FATCA下的预扣。

公司至少65%的A类普通股和B类普通股流通股的持有者必须投赞成票，才能批准延期修正案和信托修正案提案。如果延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，延期修正案和信托修正案将不会实施，如果公司没有在合并期结束前实现自动延期，公司章程将要求公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有已发行的公众股票，但在此之后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息应扣除应付税款和与信托账户管理有关的费用，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用之后)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会根据适用法律批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

预计公司所有董事、高管及其附属公司都将投票支持延期修正案和信托修正案的提案。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票3,650,000股方正股票，相当于公司已发行和已发行普通股的14.6%。

此外，公司的初始股东或顾问或他们各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。本公司或我们的保荐人购买的该等公开股份将：(A)以不高于公开股份的赎回价格购买，目前估计赎回价格为$[ • ](B)如在记录日期后购买，将不会(I)由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上表决，及(Ii)可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是有关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议和信托修订建议，和/或不会对如此购买的股份行使其赎回权。这类股票购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的建议以必要票数获得批准的可能性，并减少赎回的公开股票数量。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案或信托修正案提案，并选择赎回他们的股份，作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份可能会投票赞成延期修正案或信托修正案提案。任何初始股东、顾问或他们各自的关联公司不得在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在交易法规定的M规则下的限制期间进行任何此类购买。

如上所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会决定延期修订建议及信托修订建议均符合本公司及其股东的最佳利益。本公司董事会已批准并宣布适宜采纳延期修订建议及信托修订建议。

我们的董事会建议你对延期修正案提案和信托修正案提案都投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回您的公开股票没有任何意见。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合公司及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。进一步讨论见“延期修订建议和信托修订建议--公司董事和高级管理人员的利益”一节。

休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议推迟至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以便在延期修订建议或信托修订建议票数不足或与延期修订建议或信托修订建议有关的情况下，容许进一步征集代表委任代表。只有在延期修正案提案或信托修正案提案获得足够票数或与批准延期修正案提案或信托修正案提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

若延期修订建议或信托修订建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法将特别会议延期至较后日期，或与批准延期修订建议或信托修订建议有关的票数不足。

休会建议的批准需要亲自出席(包括虚拟)或由代表(包括虚拟)出席的本公司股东所投的多数赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有在特别会议上通过代表或在线投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过休会建议是可取的。

我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合公司及其股东利益的情况下，与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。进一步讨论见“延期修订建议和信托修订建议--公司董事和高级管理人员的利益”一节。

下表列出了关于我们普通股的受益所有权的信息[ • ]2023年，特别会议记录日期，由：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映公开认股权证或私人配售认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本委托书发表日期起计60天内行使。

我们普通股的实益所有权基于25,000,000股已发行和流通股为[ • ]，2023年，由2000万股A类普通股和500万股方正股份组成。

根据美国证券交易委员会的规则，允许本公司及其向其股东传递信息的代理人向拥有相同地址的两名或更多股东交付一份本公司的委托书副本。在书面或口头要求下，公司将把委托书的单独副本递送给未来希望收到此类文件的单独副本的共享地址的任何股东。收到多份此类文件的股东同样可以要求公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可以通过向公司的主要执行办公室发送电子邮件或写信将他们的要求通知公司，地址是：P.O.Box 1314，New York，NY，10028，电子邮件：jonathan@home plateacq.com，电子邮件：Jonathan Rosenzweig。

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov.

您可以免费获得本委托书的其他副本，您可以通过以下地址或电子邮件与我们联系，询问您对延期修正案提案或休会提案的任何问题：

您也可以免费获取这些文件，方法是以书面形式或通过电话向公司的代理征集代理索取，地址和电话如下：

为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在不迟于[•]2023年(特别会议日期前一周)。

主板收购公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明：

1.公司的注册证书原件于2021年3月24日提交给特拉华州州务卿，并于2021年9月29日修订、重述并提交给特拉华州州务卿(经修订和重述的“公司注册证书”)。

2.公司董事会已正式通过决议，对经修订和重新修订的公司注册证书(“建议的修订”)进行修订，宣布建议的修订是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司的适当高级管理人员征求股东的同意，这些修订建议的决议主要如下：

议决将公司注册证书第九条第9.1(B)条修订并重述如下：

“(B)紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权的得益)，以及公司于2021年9月3日首次提交证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的S-1表格注册说明书(”注册说明书“)所指明的某些其他款额，须存入信托账户(”信托账户“)，根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义如下)的利益而设立。除提取利息收入(如有)以支付公司税款外，信托帐户内的任何资金(包括信托帐户内资金所赚取的利息)均不会从信托帐户中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如公司未能在发售结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回100%发售股份(定义见下文)，但须受适用法律规限。, 以及(Iii)赎回与股东投票有关的发售股份，以批准对这份经修订及重新厘定的证书的修订：(A)会影响本公司义务的实质或时间，如本公司在发售结束后24个月内仍未完成首次业务合并，或(B)就股东权利或首次合并前活动(如第9.7节所述)，本公司有义务允许赎回与初始业务合并有关的股份，或赎回100%的发售股份。作为发售单位的一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或高级职员或董事，或上述任何人士的任何关联公司)，在此称为“公开股东”。

还议决将公司注册证书第九条第9.2(D)款修订并重述如下：

“(D)如公司在发售结束后24个月内仍未完成首次业务合并，则公司须(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回发售股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可用资金规限，赎回发售股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括先前并未发放予公司缴税的信托帐户内资金所赚取的利息，如有(不超过100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的发行股份数目，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受

及(3)在上述赎回后，经其余股东和董事会按照适用法律批准后，尽快进行清算和解散，但在每一种情况下，公司都有义务为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。“

还议决将公司注册证书第九条第9.7条修订和重述如下：

“额外的赎回权。如果根据第9.1(A)条对第9.2(D)条作出的任何修订将影响本公司义务的实质或时间，即允许赎回与本公司的首次业务合并相关的股份或赎回100%的发售股份，而本公司没有在发售结束后24个月内完成首次业务合并或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，则公众股东应有机会在批准任何此类修订后以每股价格以现金赎回其发行的股份。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给公司用于纳税，除以当时已发行的发行股票的数量；但条件是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改都将无效，本第九条将保持不变。

3.根据《股东大会条例》第242条的规定，拟议修正案以持有至少65%有权在股东大会上表决的股份的持有者的赞成票正式通过。

兹证明，公司已安排本修订证书于[ • ], 2023.

投资管理信托协议的第1号修正案(下称“修正案”)于2023年   由特拉华州母板收购公司(以下简称“公司”)和纽约公司大陆股票转让信托公司(以下简称“受托人”)之间作出。本修正案中包含的大写术语，但未在本修正案中特别定义，应具有原协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。

鉴于，公司于2021年10月4日完成了首次公开发行(“发售”)公司单位，每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证持有人有权购买一股普通股；

鉴于发售及出售私募认股权证的总收益(定义见包销协议)已交付受托人，存入及持有于美国的独立信托户口，以供本公司及根据本公司与受托人之间于2021年9月29日生效的投资管理信托协议(“原协议”)发行的单位所包括的普通股股份持有人的利益；

鉴于，本公司已在特别会议上寻求其普通股股份持有人和B类普通股(每股面值0.0001美元)股份持有人的批准，以：(I)赋予本公司权利将其完成业务合并的日期(“终止日期”)从2023年4月4日延长至10月4日，2023年(“延长日期”)(“延长修订”)及(Ii)修订原有协议以容许本公司将终止日期延长至延长日期的建议(“信托修订”)；

鉴于持有当时已发行和已发行普通股和B类普通股至少65%(65%)的持有者作为一个类别一起投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于，双方希望修改原协议，以反映信托修正案所设想的对原始协议的修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.修订信托协议。现对原协议的第1(I)款作如下修正和重述：

“(I)仅在(X)收到公司发出的由公司首席执行官、首席财务官、秘书或董事会主席或公司其他授权人员代表公司签署的信函(”终止信函“)的条款后，并仅根据该信函的条款(”终止信函“)开始清算信托账户，该信函的格式与本合同附件中的附件A或附件B(视情况而定)大体相似，并在附件A的情况下，经代表确认和同意。完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括以前没有释放给公司以支付其纳税义务的利息(扣除应支付的税款和与信托账户管理有关的费用，以及可能释放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在以下日期：(1)发售结束后24个月和(2)公司股东根据《宪章》可能批准的较晚日期(如果受托人在该日期之前尚未收到终止信)，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函中规定的程序进行清算，以及信托账户中的财产，包括以前没有释放给公司以支付其税款的利息

债务(减去公司可用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息)应分配给截至该日期登记在册的公众股东；但是，受托人没有义务监督或质疑公司的立场，即已为应付税款进行了分配；

2.杂项条文。

2.1.接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的本修订的所有契诺及条文，均对其各自的获准继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

2.2.可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.3.适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

2.4.对应者。本修正案可签署若干份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，共同构成一份文书。

2.5.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6.整个协议。经本修正案修改的原协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均在此被取消和终止。

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。

委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如无指示，本委托书将投票表决提案1、提案2和提案3。如果任何其他事项在会议之前适当提出，除非在本委托书上不予授权，否则委托书将酌情对该等事项进行表决。