清水纸业公司
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)是在授予日(“授予日”)由清水纸业公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和参与者姓名(“员工”)订立和签订的。
W I T N E S S E T H：
鉴于，公司维持清水纸业2017年股票激励计划(“计划”)，该计划纳入并构成本协议的一部分，员工已被选为根据计划第10条获得限制性股票单位的授予；
因此，现在，出于宝贵的考虑，双方同意如下：
1.裁决。在符合本协议条款的情况下，现授予员工一项授予限制性股票单位数量的奖励(“奖励”)。除本文另有规定外，实际应支付给员工的股份数量取决于员工在归属期间的每个归属日期的连续服务。该奖项是根据该计划授予的，并受其所有条款和条款的约束，该合同的副本已提供给该员工，其条款和条件通过引用并入本协议。
2.定义。除本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语应具有本节1中规定的含义。未在本协议中定义的大写术语应具有与本计划中相同的定义。
(A)“原因”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)雇员被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(Ii)雇员参与针对公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人的欺诈或不诚实行为，对公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人的业务造成实质性损害；(Iii)雇员故意实质违反公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人与雇员之间的任何合约，或雇员对公司、其附属公司或公司的任何继承人负有的任何法定责任，在任何一种情况下，雇员在向雇员发出书面通知后30天内不改正；。(4)雇员的行为可(单独或连同其他行为)被视为基于性别、种族、年龄、宗教、性取向或其他受保护类别的骚扰或歧视；。或(V)员工违反公司或子公司或附属公司针对受薪员工的药物滥用政策，实施酒精或毒品犯罪。
(B)“残疾”指雇员须符合以下条件的条件-
(1)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月；或
(2)因任何可由医学决定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，并根据一项涵盖公司雇员的意外与健康计划而领取为期不少于3个月的收入替代利益。
(C)“双重触发事件”指雇员在本公司或附属公司或联营公司的服务在控制权变更生效日期前一个月内或生效日期后24个月内被非自愿无故终止或自愿终止。
(D)“充分理由”是指公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人在未经雇员书面同意的情况下从事下列一项或多项工作：(1)将任何职责或责任分配给雇员，导致雇员的职位或职能在紧接控制权变更生效日期之前有效；但雇员的头衔或汇报关系的改变不应成为有充分理由自愿终止的依据；(Ii)公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人在雇员的基本工资和/或目标奖金、及/或目标长期激励机会方面的减幅均为10%或更大，但与适用于其他类似情况的员工的全面减幅有关者除外，所有减幅均在控制权变更生效日期生效或此后增加；(Iii)公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人未能继续有效(或大幅取代)在紧接控制权变更生效日期前雇员参与的任何重大福利计划或计划(下称“福利计划”)，或公司、其附属公司或附属公司或公司的任何继承人采取的任何行动会对雇员参与福利计划或减少雇员在福利计划下的福利产生不利影响；但是，如果公司、其子公司或附属公司或公司的任何继承人规定员工参加福利计划和方案，则不应视为在有充分理由的情况下自愿终止服务, (I)与福利计划相若；(Iv)自控制权变更生效之日起，将雇员的业务办公室迁至距离雇员执行职务地点超过50英里的地点，但雇员须前往本公司、其附属公司或联营公司或本公司业务的任何继承人的差旅除外；或(V)本公司、其附属公司或联属公司或本公司的任何继承人重大违反雇员的雇用条款及条件。
(E)“退休”是指雇员在(A)年满65岁或(B)年满55岁并服务满10年之时或之后终止服务。
(F)“服务”应具有本计划赋予该术语的含义，但本协议中使用的“服务”一词应仅限于就业，不包括作为董事外部机构或顾问提供的服务。
(G)“归属日期”指归属期间内根据本协议授予的部分受限制股票单位预定归属的每个日期，如本协议附录所述。
(H)“归属期限”是指本协议附录中规定的归属期限。
3.股息等值。在归属期间，股息等价物应根据股息支付日股票在纽约证券交易所的收盘价转换为额外的受限股票单位。该等新增限制性股票单位的归属或没收方式与其相关的相关限制性股票单位相同。
4.裁决的和解。根据第5节，公司应为奖励中包括的每个既有限制性股票单位向员工交付一股股票，并在适用情况下，为每个与应计股息等值相对应的既有限制性股票单位交付一股股票。向员工支付的任何既得限制性股票单位(包括根据第3条应支付的股票)应仅以股票支付。任何分数份额都将四舍五入为最接近的整数份额。
5.付款时间。除根据第6条或第8条可发行的股份外，可供归属的限制性股票单位发行的股份须于每个归属日期(但在任何情况下不得迟于该日期后的第三个历月的15日)在切实可行范围内尽快交付予雇员(或如雇员去世，则交付予雇员的受益人或代表)。就根据第6条成为归属及应付的受限制股份单位可发行的股份而言，该等股份须于雇员终止服务后预定的下一个年度归属日期(但在任何情况下不得迟于该归属日期后第三个历月的15日)在切实可行范围内尽快交付予该雇员(或如该雇员去世，则交付予该雇员的受益人或代表)。对于根据第8条归属的与受限股票单位相关的可发行股份，该等股份应在双重触发事件发生之日起在切实可行的范围内尽快(但不迟于第三个历月的15日)交付给雇员；然而，如果雇员在本公司、附属公司或联营公司的服务在双重触发事件所涉及的控制权变更之日或之前被无故终止或自愿终止，则该等股份应在紧接该控制权变更完成前交付。
6.归属期间的退休、伤残或死亡。如雇员在本公司或附属公司或联营公司的服务于归属期间因雇员退休、因其残疾或因其去世而终止，则该雇员(或如雇员去世，则为雇员的受益人)将有权获得任何先前归属的限制性股票单位的股份，以及按比例分配于预定于雇员终止服务后的下一个年度归属日期归属的限制性股票单位的股份数目。按比例分配的股份数目应通过将计划于该归属日期归属的限制性股票单位总数乘以一个分数来确定，该分数的分子是从上一个年度归属日期(或如果员工的服务在第一个年度归属日期之前终止，则为授予日期)至服务终止日期的完整完整的受雇(包括残疾)月数，其分母为12。
7.在归属期间终止服务。如果员工的服务在归属期内因第6节或第8节所述以外的任何原因终止，本协议将自服务终止之日起自动终止，员工不得归属于在员工终止服务之前未归属的、受本协议约束的任何受限股票单位。
8.控制权的变更。如果双重触发事件发生在奖励计划的第一个年度授予日期之前，员工将有权获得按比例分配的股票数量，方法是将受本协议约束的受限股票单位数量乘以一个分数，分数的分子是员工从授予日期到双重触发事件日期的完整受雇月数(包括残疾)，分母为12。如果在奖励的第一个年度归属日期或之后发生双重触发事件，则以前未归属的受限股票单位应立即全部归属，并根据第4和5条支付。
9.可用股份。本公司同意，在本协议期限内，本公司将随时保留和保留足够的授权但未发行或重新收购的股份，以满足本协议的要求。
10.适用的税种。如果公司确定由于支付股票而需要预扣州或联邦所得税、社会保障税或任何其他适用税项，公司将通过扣留在奖金结算时否则应支付的股票来满足此类预扣要求，这些股票的公平市场价值(以现金形式扣缴税款的日期确定)不超过员工适用司法管辖区满足最高法定税率所需的金额。
11.与其他利益的关系。在厘定本公司或其附属公司或联营公司的任何退休金、储蓄、伤残、遣散费、团体保险或任何其他与薪酬有关的计划下的任何福利时，不应将限制性股票单位计算在内。
12.股东权利。在向雇员或雇员的受益人或代表发行任何受本协议约束的股份之前，雇员或雇员的受益人或代表均不享有作为股东的任何权利。
13.转让、转让、承诺。除本协议另有规定外，本协议所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得以执行、扣押或类似程序出售。如果违反本第13条的规定，试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本协议授予的任何权利或特权，或试图根据本协议授予的权利和特权的任何执行、附加或类似程序出售，则本协议授予的权利和特权应立即失效。然而，第13条不排除：(I)雇员在死亡后指定受益人继承雇员的任何权利或根据本协议可分配给雇员的在雇员死亡时未分配给雇员的福利；或(Ii)根据遗嘱或继承法或分配法转移本协议下的任何奖励。在这方面，任何此类权利应由雇员的受益人行使，并应根据本协议和本计划的规定分配给受益人。受益人应为雇员以书面形式在公司要求的时间向公司提交的指定受益人。如果已故雇员没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世, 可分配给雇员的任何福利应分配给雇员财产的法定代表人。如果已故雇员已指定受益人，且指定受益人在世，但在根据本协议将福利完全分配给指定受益人之前死亡，则可分配给指定受益人的任何福利应分配给指定受益人的财产的法定代表人。
14.没有就业权。本协议中的任何条款均不得解释为给予员工保留作为员工的权利，或损害公司或子公司或附属公司在任何时候终止其雇佣关系的权利，无论是否有理由。
15.禁止的活动。即使本协议中有任何相反的规定，如果员工在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地从事任何“被禁止的活动”(定义如下)，则截至该被禁止活动发生之日仍未完成的本奖励的任何部分应立即取消和没收。“禁止活动”系指雇员在受雇于本公司或其任何关联公司(统称为“清水纸业”)期间或受权期间直接或间接从事的下列任何活动，每种情况均由委员会自行决定：
(A)该雇员在Clearwater Paper开展业务的任何州、省或类似地区从事与Clearwater Paper竞争的活动，无论是作为所有者、顾问、雇员或其他身份；
(B)除代表清水纸业外，该雇员以全职、非全职或顾问式方式向任何受雇于清水纸业并在受雇于清水纸业期间与其有经常接触的人招揽、要约或安排受雇；或
(C)员工违反了与Clearwater Paper签订的任何保密或保密协议规定的任何义务。
16.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。
17.解释/适用法律。本协议的解释和解释应符合本计划的条款并符合特拉华州的法律(不考虑法律选择原则)。如果本协议的条款和条件与本计划的条款和条件有任何不一致之处，应以本计划的条款和条件为准。
18.协议期限。本协议的期限将于(I)交付所有股份或其他代价以交换受限股票单位(及应计股息等价物)时终止，两者中以较早者为准，或(Ii)雇员服务因退休计划退休、雇员伤残或死亡或与双重触发事件有关以外的任何原因而终止。
19.遵守《守则》第409A条。本协议中关于向员工支付款项的条款旨在遵守《守则》第409a条或其豁免，任何此类条款中的任何含糊之处应以支持遵守第409a条或其豁免的方式解决。在不限制前述规定的情况下，
(A)第5条和第8条中要求在双重触发事件后或在雇员终止服务时支付款项的规定应被解释为要求
根据财政部条例第1.409A-1(H)节的规定，员工在Clearwater及其附属公司“脱离”服务，作为员工获得此类付款的条件。
(B)如果雇员在双重触发事件后或在服务终止时有权获得守则第409a条的规限下的付款，而公司真诚地确定该雇员在其服务终止之日起是第409a条所界定的“指定雇员”，则应延期支付这笔款项，并在雇员终止服务之日后6个月零1天支付(或如果更早，付款应在雇员死亡日期后60天内支付)。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，自下述日期起，双方均已或已促使本协议签署。
CORPORATION:
Clearwater Paper Corporation，
特拉华州的一家公司
_________________________________
高级副总裁，人力资源部
日期：[授予日期]
截至授予日期已确认和同意：
印刷体名称：[参与者姓名]
日期：[验收日期]
注：助学金将以电子方式接受
限制性股票单位协议增编
员工：[参与者姓名]
授予日期：[授予日期]
归属类型：应税归属。根据本协议中的条款和条件，归属在本附录中指定的每个归属日期分批进行。
授权期：自授权日起至3月15日止的期间，与授权日三周年或其后三周年重合。
授予日期：奖励的一部分被授予且不可没收的每个日期。33%(33%)的奖励将在授予日期一周年或之后的3月15日授予，33%(33%)的奖励将在授予日期两周年的3月15日或之后的3月15日授予，34%(34%)的奖励将在授予日期三周年的3月15日或之后的3月15日授予，除非员工在授予日期之前保持连续服务。