clw-20221231
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4217：美元CLW：小时0001441236Clw:InternationalAssociationOfMachinistContributionRateAdditionalContributionMember2019-06-012019-12-310001441236Clw:InternationalAssociationOfMachinistContributionRateAdditionalContributionMember2022-01-012022-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorkersContributionRateMember2022-01-012022-12-310001441236CLW：国际计算机协会成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：国际计算机协会成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：国际计算机协会成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：UnitedSteelWorker成员2020-01-012020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-01-012021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-012022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-12-310001441236Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001441236美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001441236美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001441236美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员2020-01-012020-12-310001441236SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001441236SRT：最小成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最大成员数2022-12-310001441236美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-310001441236美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001441236美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001441236美国-公认会计准则：股票期权成员2022-01-012022-12-310001441236SRT：董事成员2022-12-310001441236SRT：董事成员2021-12-310001441236CLW：纸板和纸板成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：消费者产品成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：消费者产品成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：消费者产品成员2020-01-012020-12-310001441236US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-12-310001441236US-GAAP：部门间消除成员2021-01-012021-12-310001441236US-GAAP：部门间消除成员2020-01-012020-12-310001441236美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310001441236美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310001441236美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-01-012020-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2022-01-012022-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2021-01-012021-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：消费者产品成员2022-12-310001441236CLW：消费者产品成员2021-12-310001441236CLW：消费者产品成员2020-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2022-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2021-12-310001441236美国-公认会计准则：公司成员2020-12-310001441236美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001441236美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310001441236美国公认会计准则：运营部门成员2020-01-012020-12-310001441236国家：美国2022-01-012022-12-310001441236国家：美国2021-01-012021-12-310001441236国家：美国2020-01-012020-12-310001441236美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001441236美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001441236美国-GAAP：非美国成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：纸板会员2022-01-012022-12-310001441236CLW：纸板会员2021-01-012021-12-310001441236CLW：纸板会员2020-01-012020-12-310001441236CLW：零售组织成员成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：零售组织成员成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：零售组织成员成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：非零售组织成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：非零售组织成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：非零售组织成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：纸板和纸板成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：纸板和纸板成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：纸板和纸板成员2020-01-012020-12-310001441236CLW：其他成员2022-01-012022-12-310001441236CLW：其他成员2021-01-012021-12-310001441236CLW：其他成员2020-01-012020-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
ý根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期           至           

委托文件编号：001-34146
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433723000008/clw-20221231_g1.jpg
清水纸业公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 20-3594554
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
河滨西路601号1100号套房 99201
斯波坎,瓦
(主要执行办公室地址) (邮政编码)
(509) 344-5900
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股(每股面值0.0001美元)CLW纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨是  ý 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。¨ Yes ý 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。ý 是    ¨不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。ý 是    ¨不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ¨
    加速文件管理器 
ý
非加速文件服务器 ¨    规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。ý 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否包括在备案中


反映对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。¨ Yes ý不是
截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股总市值为$558.3百万美元。
截至2023年2月12日，16,761,869普通股已发行。
__________________________
以引用方式并入的文件
将于2023年5月11日召开的2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第III部分。


清水纸业公司
索引以形成10-K
 
  
  
页
数
 第一部分 
第1项。业务
3
第1A项。风险因素
7
项目1B。未解决的员工意见
18
第二项。属性
19
第三项。法律诉讼
20
第四项。煤矿安全信息披露
20
 第II部 
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人市场
购买股票证券
21
第六项。[已保留]
22
第7项。管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
23
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
31
第八项。财务报表和补充数据
32
第九项。会计和财务方面的变化和与会计师的分歧
披露
64
第9A项。控制和程序
65
项目9B。其他信息
67
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
67
 第三部分 
第10项。董事、高管与公司治理
68
第11项。高管薪酬
69
第12项。某些实益所有人的担保所有权和管理及相关
股东事务
69
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
69
第14项。首席会计费及服务
69
 第四部分 
第15项。展示、财务报表明细表
70
第16项。表格10-K摘要
76
签名
77
 


第一部分
关于前瞻性信息的警示声明

除历史信息外，我们在本报告中的披露和分析还包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的某些前瞻性声明，包括以下声明 生产质量和数量；我们的战略；具有竞争力的市场状况；原材料和投入品的使用和成本，包括能源成本和使用；我们的运营和预期；现金流量；资本支出；遵守我们的贷款和融资协议；税率；债务偿还；运营成本；销售、一般和行政费用；重大维护、建设和维修的时间和相关成本；流动性；福利计划资金水平；与无价值股票扣除相关的税收优惠；股东权益；资本化利息；预期通胀成本；利息支出；以及法律诉讼。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“时间表”、“估计”、“可能”等词语以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期、估计、假设和预测，可能会发生变化。我们的实际经营结果可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成业务结果出现这种差异的重要因素包括本报告项目1A中讨论的风险，以及下列风险：

•我们产品的竞争性定价压力，包括由于产能增加、需求减少以及外汇波动对全球产品定价的影响；
•美国和国际经济以及我们经营的地区和行业的总体经济状况的变化；
•制造或运营中断，包括设备故障和我们制造设施的损坏；
•来自重要客户的订单的损失、价格变化或减少；
•木纤维和木浆的成本和可获得性的变化；
•能源、化学品、包装和货运成本的变化以及运输服务的中断影响了我们接受投入或将产品运送给客户的能力；
•依赖有限数量的第三方供应商、供应商和服务提供商来生产我们的产品和运营；
•客户产品偏好和竞争对手产品供应的变化；
•网络安全风险；
•规模较大的竞争对手在运营、财务和其他方面具有优势；
•纸板行业转换业务的整合和垂直整合；
•我们有能力成功地执行资本项目和其他活动来运营我们的资产，包括有效的维护，实现我们的运营效率，并实现更高的吞吐量或更低的成本；
•IT系统中断和IT系统实施故障；
•劳动力中断；
•周期性行业状况；
•与我们的养恤金计划相关的费用、所需缴款和可能的提款费用的变化；
•环境负债或支出与气候变化；
•我们吸引、激励、培养和留住合格和关键人才的能力；
•根据债务契约和条款偿还债务义务和对我们业务的限制的能力；
•我们的银行关系的变化，或我们的客户供应链融资的变化，我们信用机构评级的负面变化；以及
•影响我们业务的法律、法规或行业标准的变化。

本报告所载前瞻性陈述仅代表管理层截至本报告之日的观点。除适用法律另有要求外，我们不打算发布关于未来管理层观点的任何修订的最新消息，以反映本报告日期后发生的事件或情况。不过，我们建议您，
1

咨询我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

关于第三方信息

在这份Form 10-K年度报告中，我们依赖并参考从市场研究、公开信息、行业出版物、美国政府消息来源和其他第三方获得的有关行业数据的信息。虽然我们相信信息是可靠的，但我们不能保证信息的准确性或完整性，也没有独立核实。
2

第1项。业务
一般信息
我们是一家主要的漂白纸板制造商和供应商，也是消费者和母体纸卷的供应商。我们向注重质量的打印机和包装转换器供应漂白纸板，并提供包括定制薄片、分切和切割在内的服务。我们向主要零售商提供自有品牌的纸巾，包括杂货店、俱乐部、大众商家和折扣店。
业务细分
我们有两个业务部门：纸浆和纸板以及消费品。下表列出了过去三年这些细分市场的销售额：
截至十二月三十一日止的年度：增加(减少)
(单位：百万)2022202120202022-20212021-2020
纸浆和纸板$1,136.3 $946.0 $877.1 20.1 %7.8 %
消费品950.2 835.0 1,018.5 13.8 %(18.0)%
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)(22.8)%(69.0)%
$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 17.3 %(5.1)%
纸浆和纸板段
我们的纸浆和纸板部门为包装行业的高端领域销售和制造漂白纸板，是固体漂白硫酸盐(SBS)纸板的领先生产商。该部门生产硬木和软木纸浆，主要用作我们纸板产品的基础或转移到我们的消费品部门。少量纸浆出售给外部客户。我们相信，我们是北美五大漂白纸板生产商之一，2022年约占美国可用产能的16%。我们还提供定制纸板产品的纸片、分切和切割。
SBS纸板是一种优质纸板等级，最常用于生产折叠纸箱、液体包装、杯子和盘子、泡罩和纸板包装、顶层纸张和商业印刷项目。SBS纸板被用于这类产品，因为它是由纯纤维结合硫酸盐漂白工艺制造的，这导致了出色的清洁度、白度和一致性。SBS纸板通常使用粘土涂层制造，以提供卓越的表面打印质量。
一般来说，制造纸板的过程是从化学蒸煮木纤维制成纸浆开始的。纸浆经过漂白，形成白色明亮的纸浆，形成纸板。要用作市场纸浆的漂白纸浆绕过纸板机，在纸浆烘干机上烘干和打包。各种等级的纸板被卷成卷，以供最终用户使用。液体包装和杯料等级在单独的操作中涂布，以创建耐用和耐用的液体屏障。
折叠纸箱是北美纸板行业SBS类别中最大的一部分。在折叠纸箱部分，有不同质量的SBS纸板，以及可以取代SBS的竞争纸板基材。我们专注于高端折叠纸盒类别，这需要优质的打印表面，包括用于包装药品，化妆品和其他高端零售商品。这通常提供差异化，从而产生比要求较低的折叠纸箱应用更具吸引力的利润率。
液体包装纸板用于超市零售渠道出售的果汁、牛奶和葡萄酒等硬质容器中。我们的液体包装纸板以其清洁度和可印刷性而闻名，并因其三层软木结构而设计用于长寿命性能。我们生产液体包装的声誉符合最严格的纸板质量和清洁度标准，消费者特别倾向于将无瑕疵、充满活力的包装与里面所含液体的清洁度、质量和新鲜度联系在一起。
杯盘类主要用于包装优质冰淇淋、快速服务渠道中使用的冷热杯和商品焦点盘。我们的杯盘板可用于高级应用和日用品应用。
其他应用包括用于泡沫板替代品(例如电池和唇膏)和漂白刷毛的梳状包装，用于生产商业应用中使用的优质印刷重量级纸张。布里斯托尔
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可在单面或双面涂粘土，用于宣传册、演示文稿文件夹和平装书封面等应用。
除了及时供应薄片和窄辊外，我们不生产改装的纸板终端产品，因此我们不是关键细分市场客户的供应商和竞争对手，特别是折叠纸箱和杯子。在美国五家最大的SBS纸板生产商中，我们是唯一一家不将SBS纸板转化为折叠纸箱、杯子、盘子或液体包装终端产品的生产商。
我们可以将纸板母辊转换为扁平和窄辊，这扩大了我们的市场服务能力，并允许我们支持中小型折叠纸箱转换器，这些转换器购买纸板纸转换为包装最终产品。以这种方式提供服务平台扩大了我们业务的关键折叠纸盒细分市场，而不会在其他关键细分市场与我们的客户竞争。
我们利用各种方法来销售和分销我们的纸板。我们的大部分纸板通过美国各地的销售经理卖给北美的包装转换器，还有一小部分通过分销给商业印刷商。我们直接向折叠纸盒转换商、商家和商业印刷商销售纸板产品。我们的主要竞争手段是产品质量、客户服务和价格。
消费品细分市场
我们的消费品部门销售和生产完整的家用纸巾产品系列。我们的集成制造和转换业务以及地理足迹使我们能够为我们的客户提供广泛的具有成本竞争力的产品和同等质量的品牌。我们也销售少量的母卷。在我们位于威斯康星州尼纳的工厂于2021年7月关闭之前，我们销售离家(AFH)产品，并进行有限的合同制造。
美国的家用纸巾细分市场包括浴缸、纸巾、面部和餐巾产品类别。每个类别都根据质量细分进一步区分：超级品、高级品、价值品和经济品。由于制造工艺的改进和消费者的偏好，在美国销售的大多数家用纸巾都是超优质的。家庭纸巾生产商由生产品牌纸巾产品、自有品牌纸巾产品或两者兼而有之的公司组成。品牌纸巾供应商以自己的国家品牌品牌制造、营销和销售纸巾产品。自有品牌的纸巾生产商生产纸巾产品，供零售商作为商店品牌销售。我们估计，自有品牌约占美国纸巾市场的三分之一。
我们相信，我们是唯一一家单独为大型零售贸易渠道生产全系列优质自有品牌纸巾产品的美国消费纸巾制造商，并在全国范围内开展业务。我们相信，我们能够提供与国内领先品牌质量相匹配的产品，但通常价格更低。我们销售超值和高端产品的组合，并与价值类别竞争。利用再生纤维生产的价值级产品也是为希望进一步实现产品组合多样化的客户生产的。我们利用独立的公司对我们的产品质量进行例行测试。我们相信，2022年我们占美国整体家庭市场的5%，包括品牌和自有品牌产品，
我们通过自己的销售队伍销售纸巾产品，并以产品质量、客户服务和价格为基础进行竞争。我们通过协助管理产品分类、类别管理以及定价和促销优化，提供以客户为中心的业务解决方案。
投入成本
在2022年间，我们看到我们所有业务的成本都大幅增加。
原材料
木纤维是我们的主要原料，由木屑、锯末和原木组成。我们拥有并运营一家木材削片设施，我们认为这有助于巩固我们的木材纤维地位，并提供短期和长期成本节约。
此外，我们还采购了纸浆需求的一部分。我们每年通过长期合同或市场交易在公开市场上购买约315,000短吨纸浆，其中大部分是漂白硬木纸浆。我们的纸浆和纸板部门购买了大约60,000短吨，我们的消费品部门购买了大约255,000短吨。我们消费品部门的剩余纸浆需求由我们的纸浆和纸板部门内部提供。
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除了木纤维，我们还在纸浆和纸的生产中使用大量的化学品，包括腐蚀性、聚乙烯、淀粉、氯酸钠、乳胶和特殊工艺造纸化学品。在我们的制造过程中，特别是在制浆过程中使用的部分化学品是以石油为基础的，或者受到石油价格的影响。
运费
运费是我们业务的一项重要成本投入。燃油价格、里程驱动和线路长途运费影响我们将原材料运送到我们的制造设施、内部库存转移以及将我们的成品交付给客户的运费。
能量
我们消耗了大量的能源，如电力、生猪燃料、蒸汽和天然气。我们根据供应合同购买了很大一部分天然气和电力，其中大部分是在特定设施和特定当地供应商之间签订的。根据这些合同中的大多数，供应商同意向我们提供我们对特定设施中特定类型能源的要求。这些合约中的大多数都有根据当前市场状况调整或设定价格的定价机制。
季节性
由于假日零售促销活动，我们的消费品部门在第四季度的出货量可能会下降。此外，与特定年份的第二季度和第三季度相比，客户购买纸板的模式通常会导致纸浆和纸板部门的某些等级在第一季度和第四季度的销售额较低。
气候变化
气候变化对公众、政府当局和各种其他利益攸关方来说是一个重要的问题，也是我们业务的高度优先事项。我们将气候风险和机遇纳入我们的核心业务战略和信息披露的持续努力包括：
•治理-将ESG问题，包括与气候相关的主题，纳入季度董事会会议。
•制定温室气体目标的战略，旨在与基于科学的目标倡议(SBTI)保持一致并得到其验证。
•风险与机会-将与气候变化相关的风险整合到我们的企业风险管理计划中，该计划提供了一种系统的方法来识别和了解公司可能因法规变化以及物理或运营事件而产生的风险。
我们自愿提供了关于气候变化的信息披露并确定了目标。实现这些目标的情况有所增加，并可能继续增加我们的资本和运营成本。这些目标的实现受到各种风险和不确定因素的影响，不能保证我们的行动或投资将符合投资者的期望或任何有关可持续性的适用法律标准。我们未能达到这些气候目标可能会对我们的声誉造成不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们自愿建立和披露这些目标可能会使我们处于竞争劣势。
指标和目标
•承诺到2030年将范围1和范围2温室气体排放减少30%，范围3温室气体排放减少25%。
•我们正在制定一个新的节约用水和减少废水排放的目标，这与我们对现有最佳气候科学的理解一致。
•我们还在扩大我们的可回收、可堆肥或可海洋降解的牌号，到2030年占我们SBS橱柜制造总量的10%以上。
•此外，我们爱达荷州和阿肯色州工厂的牛皮纸制造过程从木屑中产生有机成分，我们将其用作可再生燃料来产生转化为电力的蒸汽，从而减少对外部能源或燃料的需求。
关于我们的温室气体目标和战略的更多信息可在我们的2022年可持续发展报告中获得，该报告是根据全球报告倡议(GRI)标准核心选项编写的。我们的可持续发展报告可在我们的网站上查阅，网址为：www.clearwater Pap.com/sustainability。这些可持续性中包含的信息
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报告并非以引用方式并入本10-K表格，且不应被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。
政府部门
关于与环境法规相关的不确定性和业务风险的讨论，见本报告第I部分第1A项“风险因素--与我们的业务运营和我们经营的市场有关的风险--我们受到重大的环境法规和环境合规支出的约束，这可能增加我们的成本并使我们承担责任”，其中包括本报告第II部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关环境事项的信息，并将其并入本报告作为参考。
网站
感兴趣的各方可以通过访问我们的网站www.clearwater Pap.com免费获取我们提交给美国证券交易委员会的定期和最新报告。在菜单中选择“投资者关系”，然后选择“金融信息和美国证券交易委员会备案”。我们网站上的信息不是本报告的一部分。
人力资本
我们的承诺、协作、沟通、勇气和品格等核心价值观是定义我们的文化和指导我们的运营的基础，以确保我们保护、发展和支持我们最关键的利益相关者-我们的员工、客户和社区。我们将这些核心价值观应用于整个组织，重点关注安全和人力资本管理领域(包括多样性、公平性和包容性)，如下所述。
安全问题
员工的健康和安全是我们的首要任务。我们渴望实现零工伤，为员工提供安全、开放和负责任的工作环境。我们有一个专门的环境、健康和安全(EH&S)团队，负责促进安全工作实践、监控事故并努力降低员工面临的风险。我们的EH&S团队汇编和发布定期的安全结果，并利用这些信息在我们的运营中实施增强的安全程序和培训。我们为所有员工提供多种渠道，让他们畅所欲言，寻求指导，并报告与违反道德或安全规定有关的问题。我们解决员工的关切，并采取适当的行动来维护我们的核心价值观。
人力资本管理
我们的大约3,000名员工对履行我们对客户的承诺并确保我们组织的长期成功起到了重要作用。我们积极努力，通过提供具有市场竞争力的薪酬、医疗保健、带薪休假、育儿假、退休福利、学费援助、员工技能发展和领导力发展等具有竞争力的福利来吸引和留住最合格的人才。我们在整个组织中部署了培训和发展计划，以投资于员工的职业成长。
我们认为，对多样性、公平和包容性的持续承诺使我们成为一个更强大的组织。我们致力于培养和维持一个让我们的队友因其独特的背景、知识、技能和经验而受到重视的环境。我们目前正在执行一项多年期的多样性、公平和包容性计划，致力于确定优先次序并进一步推动我们的努力。
截至2022年12月31日，我们约有1,250名员工受到集体谈判协议的保护。工会代表我们两个制造基地的小时工。有关与员工关系相关的不确定性和商业风险的讨论，请参阅第一部分第1A项，“风险因素--与我们的业务运营和我们经营的市场相关的风险--我们的业务和财务业绩可能会受到未来劳动力中断的影响。”

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第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和流动性受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，因此，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务运营和我们经营的市场相关的风险
纸巾供应的增加，特别是优质和超大类别的纸巾供应增加，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在过去的几年里，我们和我们的竞争对手(包括自有品牌竞争对手)已经完成或宣布了几台新的纸巾纸机器和转换资产，这已经并将继续导致北美市场各种产品质量等级的纸巾供应大幅增加。如果北美市场对自有品牌纸巾产品的需求没有随着产能的增加而相应增加，导致自有品牌纸巾生产商的产能利用率较低，产品定价和利润率可能会受到抑制。当产能利用率较低时，我们投入成本的增加和零售客户购买力的增强可能会进一步压低定价和利润率，其中许多已经并将继续整合。
过去，周期性行业状况曾影响并可能继续对我们的纸浆和纸板业务的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的纸浆和纸板业务历来受到周期性市场状况的影响。在需求疲软的情况下，我们可能无法维持定价，而需求疲软可能会反过来导致我们停产。除了出货量下降造成的收入损失外，生产停机还会由于生产水平下降而导致未吸收的固定制造成本。在长期和重大的市场疲软时期，我们的运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们无法预测市场状况，也无法预测我们在需求疲软时期维持定价和生产水平的能力。
我们的任何大客户失去订单或订单大幅减少，或价格发生变化，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们从集中的客户群中获得了相当大的收入。我们的前十大客户占2022年销售额的48%。如果我们失去这些客户中的任何一个或他们的大部分业务，或者如果我们与他们中的任何一个的关系条款对我们变得不那么有利，我们的净销售额将下降，这将损害我们的运营结果和财务状况。我们的消费品业务经历了价格和促销竞争的加剧，这种竞争降低了我们的毛利率，并对我们的财务状况产生了不利影响。
我们通常没有与我们的许多客户签订长期合同，以确保他们的业务持续水平。此外，我们与客户(包括我们最大的客户)的协议不是排他性的，通常不包含最低数量的购买承诺。我们与最大和最重要的客户的关系将取决于他们对高质量产品和服务的需求，以及我们继续以具有竞争力的价格满足这些需求的能力。我们的一些客户有能力生产他们从我们那里购买的母卷或产品。如果我们失去了一个或多个大客户，或者他们中的任何一个的购买量大幅下降，我们可能无法迅速恢复失去的业务量，我们的经营业绩和业务可能会受到损害。
我们为维护我们的制造设备产生了巨额费用，设施运行的任何中断都可能损害我们的运营业绩。
我们经常产生巨额费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产产品的机器和设备是复杂的、相互依赖的，有许多部件，有些还在连续运行。我们必须对我们的设备进行例行维护，并必须定期更换各种部件，如发动机、泵、管道和电气部件。此外，我们的纸浆和纸板设施需要定期关闭以执行主要维护，在此期间，我们可能会发现需要解决的其他维护或设备问题。这些有计划的设施关闭导致销售额下降，在发生期间增加成本，并可能在设施重新启动期间或在未来期间由于关闭期间对设备以及操作和机械程序的改变而导致意外的操作问题。例如，在我们爱达荷州工厂2022年第四季度的一个重大维护项目中，我们遇到了许多意想不到的问题，延长了停工期，导致成本增加，生产和销售减少。
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意想不到的生产中断可能会导致我们关闭或削减我们任何设施的运营。中断可能由多种情况造成，包括长时间停电、机械或工艺故障、原材料短缺、自然灾害、交通中断、劳资纠纷、网络攻击和恶意软件、恐怖主义、环境或安全法律的变更或不遵守，以及我们设施的任何关键供应商无法提供服务。例如，在2022年第四季度，我们在阿肯色州的工厂经历了与造纸机机械故障有关的生产中断，导致停机和生产率下降。此外，在2020年和2021年，恶劣天气事件导致我们阿肯色州工厂的关闭或削减运营。无论关闭的原因是什么，任何设施关闭后都可能伴随着较长的启动期。这些启动期可能从几天到几周不等，这取决于关闭的原因和其他因素。我们任何工厂的任何运营的任何长期中断都可能导致重大的生产损失，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们纸浆和木纤维的很大一部分生产依赖于外部来源，这使我们的业务和运营结果可能受到市场纸浆和木纤维价格大幅波动的影响。
我们的消费品部门很大一部分木浆需求来自外部供应商，这使我们面临价格波动的风险。2022年，我们消费产品细分市场70%的纸浆需求(或总需求的30%)来自外部来源。纸浆价格可以，而且已经从一个时期到下一个时期发生了显著变化。如果我们无法将成本增加转嫁给我们的客户，或者如果我们产品的任何涨价时机明显落后于纸浆价格的上涨，纸浆价格的波动可能会对我们的收益产生不利影响。
木纤维是制造木浆的主要原材料，木浆又被用来制造纸浆、纸板产品和消费品。木纤维定价受地区市场影响，由于这些地区的市场变化，我们在纸浆和纸板设施所在地区的木纤维成本可能会增加。例如，我们在爱达荷州刘易斯顿的纸浆制造过程中使用的大部分木纤维都是锯木厂运营的副产品。因此，这些残留木纤维的价格受到纸浆、造纸和木材行业运营水平的影响，后者则受到地区性新房建设的影响。在过去的十年里，美国西部的许多锯木厂要么关闭了，要么缩减了业务，要么进行了整合。此外，美国西北内陆地区其他造纸厂和木质颗粒制造商的业务和生产规模的扩大，增加了对木纤维的需求和价格。此外，不列颠哥伦比亚省的造纸厂和木质颗粒厂从美国内陆西北地区获得木纤维的能力有限，美国工厂从不列颠哥伦比亚省获得木纤维的互惠能力有限，减少了木纤维的供应，增加了木纤维的成本。预计太平洋西北部地区的木纤维价格将保持波动。我们的阿肯色州纸浆和纸板工厂的很大一部分木纤维依赖于完整的原木碎屑，其供应可能会受到来自其他纸张或木制品制造设施的地区需求以及不利天气条件的负面影响。
木纤维的主要来源是木材，木材的供应可能受到不利天气、火灾、虫害、疾病、冰暴、风暴、洪水和其他自然和人为原因的限制，从而减少供应，提高价格。
涉及与生物质和其他可再生能源项目相关的税收抵免或付款的各种政府计划或环境诉讼或法规对木纤维市场价格的影响是不确定的，并可能导致我们纸浆和纸板制造业务可用的木纤维供应减少。此外，木质颗粒设备或绒毛纸浆设备可以增加对木材纤维的需求和价格。如果我们和我们的纸浆供应商不能以优惠的价格或根本不能获得木纤维，我们的成本将会增加，我们的运营和财务业绩可能会受到损害。
运输服务中断或运费增加可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务依赖于运输服务，将我们的产品交付给我们的客户，将原材料交付给我们，以及母公司之间的卷筒运输。由于天气状况、劳动力短缺或罢工、监管行动或其他事件，产品和原材料的发货可能会延迟或中断。如果我们的运输供应商无法联系到或未能及时交付我们的产品，我们可能会招致成本增加，我们可能无法及时制造和交付我们的产品。例如，在2022年，我们经历了为公司间和外部运输获得足够运输的困难，以及由于一些因素导致运费大幅上升。
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这些运输服务的成本也受到地缘政治、经济和天气相关事件的影响。我们过去不能，将来也可能不能将燃料价格上涨的部分或全部转嫁给客户。如果我们因为燃料或运费增加而无法提高价格，我们的毛利率可能会受到实质性的不利影响。
我们制造过程所需的化学品和能源成本对我们的运营结果和现金流有很大影响。
我们在制造过程中使用各种化学品，包括基于石油的聚乙烯和某些基于石油的乳胶化学品。这些化学品的价格一直不稳定，预计将继续波动。此外，由于供应短缺和成本增加，使用石油产品生产化学品的化学品供应商可能会定量供应给我们的化学品数量，因此我们可能无法以优惠价格获得我们经营业务所需的化学品，如果我们能够获得这些化学品的话。
我们的制造业务还使用大量的电力和天然气。能源价格在过去十年中波动很大，这反过来又影响了我们的运营成本。我们在公开市场上购买生产我们产品所需的很大一部分天然气，因此，这些购买的价格和其他条款可能会根据全球供需、地缘政治事件、政府监管、天气、管道和其他输送系统中断以及自然灾害等因素而发生变化。我们未来的能源成本将主要取决于我们在国内生产相当大一部分电力需求的能力、天然气市场价格的变化以及能源使用量的减少。在我们不能提高产品价格的情况下，任何重大的能源短缺或能源成本的大幅增加都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。能源供应的任何中断也可能影响我们及时满足客户需求的能力，并可能损害我们的声誉和业务。
我们依赖于有限数量的第三方供应商、供应商和服务提供商来生产我们的产品和运营。
我们对数量有限的第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。对原材料可获得性的限制以及随后的成本增加，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们不能确定我们目前的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者是否会继续满足我们预期的规格和质量要求。有限原材料的任何供应中断都可能严重损害我们生产产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并使其合格。虽然我们相信这些原材料还有其他供应商，但我们可能无法在合理的时间内或以商业合理的条件找到足够的替代供应渠道。
我们的某些操作设备和备件以及服务提供商也依赖于有限数量的第三方供应商。我们的供应商或供应商的任何业绩失误都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
竞争对手的品牌产品和自有品牌产品可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的纸巾产品与知名品牌产品以及其他自有品牌产品竞争。我们的业务可能会受到竞争对手提供的新产品、零售商和分销渠道内部整合的影响以及来自财力可能比我们更大的公司的价格竞争的影响。如果我们无法向我们的现有客户或新客户提供在质量、客户服务和/或价格方面可与品牌产品或其他公司的自有品牌产品相媲美的纸巾产品，我们可能会失去业务，或者我们可能无法增长现有业务，我们可能会被迫销售低利润率产品，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
与我们的业务相比，规模更大的竞争对手在运营和其他方面都有优势。
我们产品的市场竞争非常激烈，拥有更多财力的公司在每个市场上都与我们竞争。我们的一些竞争对手比我们更有优势，包括更低的原材料和劳动力成本，以及更好地获得我们产品的投入。
我们的消费品业务面临着来自公司的竞争，这些公司生产的产品类型与我们相同，或者生产客户可能使用的替代产品的公司。我们的消费品业务与品牌纸巾产品生产商(如宝洁)和品牌标签生产商(如乔治亚太平洋和金佰利)竞争。这些公司是
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规模比我们大得多，拥有比我们更多的销售、营销和研发资源，并因规模经济而享有显著的成本优势。此外，由于它们的规模和资源，这些公司可能会比我们更准确地预测市场趋势，并开发新技术，使我们的产品不那么有吸引力或过时。
我们在纸浆和纸板行业的成功竞争能力受到许多因素的影响，包括制造能力、一般经济条件以及纸板替代品的供应和需求。我们的纸浆和纸板业务与WestRock、乔治亚-太平洋、平面包装、Pactiv Evergreen和其他国际生产商竞争，这些生产商中的大多数比我们大得多。上述任何一家或其他生产商的任何产能增加，都可能导致纸浆和纸板行业产能过剩，从而可能对定价造成下行压力。
纸板供应的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
外国制造商产量的增加可能会导致北美纸板市场的竞争加剧，从外国竞争对手直接销售到这些市场，或者在美国的竞争加剧，因为国内制造商寻求增加美国的销售，以抵消由于外国供应商增加对亚洲和欧洲市场的销售而导致的海外销售减少。此外，客户可以选择使用我们不生产的类型的纸板，或者可以使用塑料等替代材料来生产他们的产品。这些产品的供应或需求增加可能会导致我们降低价格或失去对竞争对手的销售，这两种情况都可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
已宣布在北美和全球范围内对纸板制造设施进行几项重大投资，这可能会显著增加SBS和FBB纸板的生产和供应。一家竞争对手宣布在北美市场对FBB纸板生产进行第一笔有意义的投资，这可能具有相对于SBS生产商的生产成本优势。我们目前只生产SBS纸板。如果对SBS纸板的需求没有随着SBS和FBB供应的增加而相应增加，导致产能利用率降低，SBS和FBB纸板的价格可能会受到实质性的不利影响。此外，FBB纸板的生产可能导致北美和出口市场对SBS的需求被取代，这可能对SBS纸板的需求和市场价格产生不利影响
不断变化的零售采购模式增加了提高运营效率和使我们的客户基础和销售渠道多样化的需要。
历史上，我们的大部分消费纸巾产品都是通过零售杂货店销售的。这些和其他传统零售店正面临着来自超级中心、俱乐部商店、批发杂货店、药品、美元、品种和专卖店的日益激烈的竞争。我们还面临着来自竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手将互联网作为直接面向消费者的渠道，以及销售纸巾和其他杂货产品的纯互联网供应商。客户面临的激烈竞争导致他们加大了从我们这样的供应商那里降低成本的努力，并要求我们变得更具成本效益，以保持我们的市场份额和盈利能力。不断变化的零售业格局还要求我们发展和维护与更多种类的零售商和零售渠道的关系，以在这个动态的环境中取得成功，这可能会降低我们的供应网络效率，增加我们的成本。
北美纸板和转换行业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。
纸板和纸板转换业务的持续整合，包括通过我们更大的竞争对手收购和整合此类转换业务，可能会导致我们纸浆和纸板业务的客户和销售流失。由于整合和整合而导致的纸板客户或销售额的流失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的业务和财务业绩可能会受到未来劳动力中断的影响。
截至2022年12月31日，根据集体谈判协议，我们约有1250名全职员工由工会代表。随着这些协议的到期，我们可能无法就我们可以接受的条款谈判延期或替换协议。2023年，我们刘易斯顿工厂小时工的集体谈判协议将到期，该协议影响到大约30名员工。未能与其中一个工会达成协议可能会导致罢工、停工、工作放缓、停工或其他劳工行动，其中任何一项都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们在业务的关键领域依赖信息技术，而与此类技术相关的中断可能会损害我们的财务状况。
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我们在运营的各个方面使用信息技术或IT系统，包括企业资源规划、库存管理、制造、供应链和客户销售。我们有不同的遗留IT系统，我们正在继续集成、升级和迁移到云。如果其中一个系统发生故障或导致运营或报告中断，或者如果我们决定更改这些系统或聘请外部机构提供这些系统，我们可能会遭受中断，这可能会对我们的制造和销售运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能低估了开发和实施新系统和操作技术系统所需的成本、复杂性和时间，这些系统和操作技术系统控制我们的制造设备和设施，并嵌入我们的工厂网络。
我们面临着网络安全风险。
我们的业务运作依赖安全的信息技术系统进行数据捕获、处理、存储和报告。尽管进行了精心的安全和控制设计、实施和更新，但我们的信息技术系统或工厂网络可能会受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息被盗用，这可能导致销售损失、生产中断、业务延迟、负面宣传，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到大量环境监管和环境合规支出的约束，这可能会增加我们的成本，并使我们承担责任。
我们受各种联邦、州和外国环境法律法规的约束，这些法律法规涉及水排放、空气排放、危险材料和废物管理以及环境清理等。环境法律和法规继续发展，我们未来可能会受到越来越严格的环境标准的约束，特别是在与空气质量、水质、产品组成和气候变化问题有关的法律和标准下。特别是，温室气体排放日益成为政治和监管重点的主题，这可能导致旨在限制温室气体排放的立法和监管举措发生变化。
州、联邦和国际层面的监管活动可能会增加，涉及气候变化以及与我们的制造场所和产品相关的其他新出现的环境问题，例如水质标准或为帮助太平洋西北部鲑鱼回收或回收而发生的大坝决口。这种新的公共政策或遵守在这些领域实施新公共政策的法规可能需要我们方面投入大量资金，甚至削减我们的某些制造业务。
我们还可能因违反环境法律、法规、法规和普通法或根据环境法律、法规、法规和普通法承担责任而招致巨额罚款或制裁、执法行动、损害赔偿、清理费用、第三方财产损失和人身伤害索赔，以及声誉损害。环境支出的数额和时间很难预测，在某些情况下，可能会施加责任，而不考虑贡献，也不考虑我们是否知道或导致危险物质的排放。
我们被要求遵守环境法律和多重环境许可证的条款和条件。特别是，美国的纸浆和造纸业由于其某些制造过程而受到与废水和空气排放相关的几项基于性能的规则的约束。联邦、州和地方法律和法规要求我们定期获得适当政府当局的授权并遵守其不断变化的标准，这些当局对许可证条款拥有相当大的自由裁量权。不遵守环境法和许可要求可能会导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括监管或司法命令，禁止或限制我们的业务，或要求我们采取纠正措施，安装污染控制设备，或采取其他补救行动，如产品召回或标签更改。我们还可能被要求在持续的基础上进行与环境问题有关的额外支出，这可能是巨大的。我们不能保证未来的环境许可证将被授予，或我们将能够维持和续期现有的许可证，如果不这样做，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们拥有物业、在物业进行或曾经在物业进行业务，并已对已使用或已使用危险材料多年的物业或业务承担赔偿义务，包括在需要或一般认为有必要对这些材料进行仔细管理之前的期间。因此，我们将继续受到环境法规定的风险的影响，这些法律规定我们对历史上释放的危险物质承担责任，并对现有地点或我们负有赔偿义务的地点可能违反环境法或许可证的其他行为承担责任。
我们可能会受到运营和金融气候变化风险的影响
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气候变化引起的与天气有关的极端事件，如长期、极端高温或极端低温、极端风暴、洪水以及供水减少或减少，可能会对我们的设施和业务造成物理损害。此类事件还可能导致供应链中断和成本增加。例如，在2020年和2021年，极端天气事件导致我们阿肯色州工厂的运营减少。由于天气、野火和气候条件的变化，我们制造业务中使用的木材纤维的收获能力可能会受到限制，价格可能会波动。我们可能因气候相关风险而遭受的损害或中断可能会对我们的制造和销售业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能低估了制定和实施缓解努力以应对潜在气候变化影响所需的成本、复杂性和时间。
我们的资本支出可能无法达到预期的结果，或者可能以比预期更高的成本实现。
我们经常进行资本支出，我们的许多资本项目都很复杂、成本很高，而且需要很长时间才能实施。我们可能会遇到特定资本项目的支出高于预期，以及意外的业务中断，我们可能无法从特定项目中获得预期的好处，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们与执行基本工程项目的承建商之间的纠纷可能会导致耗时和昂贵的诉讼。
我们可能面临与疾病爆发的影响相关的需求、供应和操作挑战，包括流行病、大流行或类似的广泛的公共卫生问题。
我们的业务和财务业绩可能会受到卫生流行病、流行病和类似的广泛的公共卫生问题或疫情的负面影响。尽管我们努力控制这些影响，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。
与员工计划相关的风险
我们可能被要求根据多雇主养老金计划支付大量资金；我们参加的计划处于“危急和下降”或“危急”的财务状况，这使我们面临潜在的负债，特别是如果我们退出计划的话。
我们为两个多雇主养老金计划缴费。我们对这些计划的年度缴费金额是与代表我们计划覆盖的员工的工会协商的。2022年，我们为这些计划贡献了大约570万美元。如果我们在未来几年继续参加这些计划，我们可能需要每年增加供款，数额难以预测，可能超出我们的控制范围，这将减少可用于业务和其他需求的现金。是否继续参与这些多雇主计划的决定并不完全取决于我们；相反，它是作为与参与这些计划的工会的集体谈判协议的一部分进行谈判的。继续参加多雇主计划和退出多雇主计划都存在风险。
如果我们部分或全部退出资金不足的多雇主计划，我们将按法律要求承担该计划无资金来源的既得利益的比例份额。这被称为提款负债。如果我们在未来一年退出，我们应评估的退出负债金额很难预测，而且在很大程度上超出了我们的控制。例如，如果任何其他缴费雇主从资金不足的多雇主计划中退出，并且退出的雇主无法履行其提取责任，则可分配给我们和其他缴费雇主的该计划的未出资既得利益的比例份额将增加。
我们缴费的多雇主养老金计划之一，IAM国家养老基金，或IAM NPF，被选为从2019年1月1日开始的计划年度的“危急状态”。如果我们完全或部分退出IAM NPF，我们将根据我们在IAM NPF无资金支持的既得利益中所占的比例承担法定的提取责任。根据我们获得的信息以及IAM NPF提供的信息，并经我们的精算顾问审阅，我们估计，截至2022年12月31日，如果我们在2022年完全退出，我们需要向IAM NPF支付的提取负债将是一笔约400万美元的税前付款。如果我们被认为被包括在IAM NPF的“大规模撤资”中，这笔付款可能会更大，或者导致我们每年支付一次。我们目前没有退出IAM NPF的计划，也没有在我们的合并财务报表中确认与退出IAM NPF相关的任何负债。
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我们缴费的另一个多雇主养老金计划，佩斯行业联盟管理养老基金，或PIUMPF，被认证为从2010年1月1日开始的计划年度处于“危急状态”，并在从2014年1月1日开始的计划年度继续处于危急状态。从2015年1月1日至2022年1月1日的计划年度，根据2014年多雇主养老金改革法案，PIUMPF被证明处于“危急和下降状态”。参加公积金的雇主数目由2012年的135人下降至2021年的44人。我们是仍在公积金的最大供款雇主。
如果我们全部或部分退出PIUMPF，我们将根据我们在PIUMPF未建立资金的既得利益中的比例承担法定提取责任。根据我们现有的资料，以及PIUMPF提供的资料，并经我们的精算顾问审阅，我们估计，截至2022年12月31日，如果我们在2022年完全提取，我们须向PIUMPF支付的提取负债按税前计算约为每年570万元。这些付款将持续20年，在税前基础上估计现值约为7200万美元。如果我们被视为“大规模退出”PIUMPF，这些款项可能会无限期地继续发放。
《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021，简称ARPA)包括为陷入财务困境的多雇主养老金计划提供经济救济的条款。PIUMPF符合ARPA规定的资格，有资格获得实质性的财政救济，金额旨在使其至少在2051年之前保持偿付能力。我们预计公积金将在2023年初申请这项宽免。IAM NPF似乎不太可能满足根据ARPA有资格获得资助的资格。此外，如果我们退出公积金计划，这项法例似乎不太可能减少我们须承担的法定提取法律责任的款额。
如果我们在2023年或更晚自愿退出PIUMPF，除了上述提取责任付款外，我们还可能需要支付大量款项。作为一项处于危急和衰落状态的计划，PIUMPF通过了一项康复计划。该计划声称要求退出的雇主在法定提取责任之外，根据雇主在PIUMPF累积资金不足中的份额，支付额外的一次性付款。我们不相信公积金向退出计划的雇主征收渔农处离职费的做法，在法律上是不可执行的。不过，据我们所知，一名退出公积金的大雇主已确认有法律责任支付渔农处退出费，而其他退出公积金的雇主亦已支付部分渔农处退场费。联邦法院已经对PIUMPF的AFD退出费提出了质疑。这些诉讼并没有解决这个问题。
如果我们认为渔农处退出费在法律上是可强制执行的，并且我们选择在未来某一年撤回，我们在退款时的渔农处退场费责任金额将是重大的，并受到各种因素的影响，包括但不限于撤回的性质和时间、撤回时PIUMPF的偿付能力或无力偿债、其他供款雇主在我们撤回之前对计划的供款水平、是否有任何在其间退出的雇主支付了AFD退场费，以及ARPA下提供的资金的效果。我们预计，在其他条件不变的情况下，ARPA资金的使用将在较长时间内降低PIUMPF的AFD退出费。
我们相信，如果认为渔农处退出费是合法的，我们只会在雇主自愿退出PIUMPF的情况下才会评估该费用，而计划无力偿债或任何其他不涉及我们自愿退出的情况不会要求我们支付渔农处退场费。因此，由于我们目前没有退出PIUMPF的计划，我们没有在综合财务报表中确认任何与退出PIUMPF相关的负债。
如果我们日后决定自愿退出公积金，而渔农处的退出费又被裁定可对我们强制执行，所产生的负债将会对我们的经营业绩、财务状况、流动资金及现金流产生重大不利影响。同样，如果在我们没有自愿退出的情况下，我们如上所述的理解是不正确的，即在计划破产或其他不涉及我们自愿退出的情况下，AFD退场费不能强制执行或AFD退场费不适用于我们，由此产生的负债将对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大不利影响。
养老金法律和法规的不利变化或要求，或根据PIUMPF的康复计划的不利变化、要求或索赔，如渔农处退职费，可能会增加我们负债的可能性和金额。如果我们退出PIUMPF，这些负债将是我们为取代PIUMPF而采用或供款的任何新养老金计划所需支付的退休金供款之外的额外债务。所有这一切可能会大幅减少我们可用于商业和其他需求的现金。

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我们的养老金和医疗保健成本受到许多因素的影响，这些因素可能会导致这些成本发生变化。
除了我们的养老金计划外，我们还为某些现任和前任受薪和小时工提供医疗福利。我们的医疗成本随着医疗成本的变化而变化，医疗成本多年来一直大大超过一般经济通货膨胀率。我们的养老金成本取决于许多因素，这些因素来自实际计划经验和对未来投资回报的假设。养老金计划资产主要由股权和固定收益投资组成。股票市场实际回报的波动以及一般利率的变化可能会导致未来一段时期的养老金成本增加。同样，对当前贴现率、计划资产预期回报率和死亡率的假设的变化也可能增加养老金成本。这些因素中的任何一个的重大变化都可能对我们的现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的债务和税务状况有关的风险
我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生实质性的不利影响。
我们有大量的债务，这需要支付大量的本金和利息。截至2022年12月31日，我们的未偿债务面值约为5.69亿美元，与我们的3亿美元2014年票据、2.75亿美元2020年票据、信贷协议(定义如下)和融资租赁相关。在实施借款基数限制和签发信用证后，截至2022年12月31日，根据信贷协议，我们拥有约2.643亿美元的可用资金。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：
•使我们更难履行本票和信用证协议项下的义务；
•增加我们在不利经济和一般行业条件下的脆弱性，包括利率波动，因为我们的部分借款，包括信贷协议下的借款，现在和将来都是浮动利率；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们运营现金流的可用性，为营运资本、资本支出或其他一般公司用途提供资金；
•限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；
•将我们置于与可能按比例减少债务的竞争对手相比的劣势；
•限制我们获得额外债务或股权融资的能力，因为我们的债务协议中有适用的财务和限制性契约；以及
•增加我们的借贷成本。
尽管我们目前的负债水平，我们仍可能招致重大的额外债务。招致更多债务可能会增加与我们巨额债务相关的风险。
我们可能会在未来招致大量的额外债务，包括额外的担保债务。信贷协议的条款限制但不禁止我们这样做。在实施借款基数限制和签发信用证后，截至2022年12月31日，根据信贷协议，我们拥有约2.643亿美元的可用资金。此外，信贷协议允许我们在某些情况下发行额外的有担保定期贷款和/或票据，这些贷款将由我们的附属担保人担保。此外，管理我们票据的契约并不阻止我们承担某些不构成担保债务的其他债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务或其他债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。
我们面临与我们在供应链融资和银行安排方面的安排有关的风险。
我们与金融机构签订了供应链融资安排，出售我们的某些贸易应收账款，而没有追索权。如果我们停止参与这些供应链融资安排，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会因延迟或未能收回贸易应收账款而受到不利影响。然而，通过加入这些安排，并通过让这些金融机构提供银行服务，我们面临着额外的风险。如果这些金融机构中的任何一家遇到财务困难或无法
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为了遵守我们供应链融资安排的条款，我们可能会因此类安排的失败或无法获得我们的资金而遭受重大财务损失，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
如果我们在信贷协议下违约或其他债务，我们可能无法偿还债务。
如果出现信贷协议下的违约或其他债务，贷款人可以选择宣布所有借款金额以及应计未付利息和其他费用都是到期和应支付的。如果发生这种加速，从而允许加速我们的债务义务下的未偿还金额，我们可能无法偿还到期金额。违约事件在每个信贷协议或契约中有单独的定义，但包括以下事件：到期不付款、违反契诺、在某些其他债务下违约、未能满足超过门槛金额的判决、某些破产事件以及发生控制权变更(定义见信贷协议)。违约事件的发生可能对我们的财务状况和经营结果造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。
为了偿还我们的巨额债务，我们必须产生大量现金流。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。
截至2022年12月31日，我们有大约5.69亿美元的未偿债务，未来我们可能会产生大量额外债务。我们对债务(包括未偿还票据)进行预定付款或再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们从业务中产生现金的能力。这在很大程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或根据我们的信贷协议，我们未来的借款金额将足以支付我们的债务，包括我们的未偿还票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，包括我们的信贷协议和未偿还票据。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的偿债义务，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。此外，我们的债务协议限制使用任何处置的收益；因此，根据这些文件，我们可能不被允许使用此类处置的收益来偿还所有当前的偿债义务。
我们的信贷协议包含各种契约，限制了我们在业务运作中的自由裁量权。
我们的信贷协议包含各种契约，通过限制我们的能力来限制我们在业务运营中的自由裁量权：
•经历控制权的变化；
•出售资产；
•分红和其他分配；
•进行投资和其他受限制的支付；
•赎回或回购我们的股本；
•产生额外债务并发行优先股；
•保证负债；
•设立留置权；
•合并、合并或出售我们几乎所有的资产；
•与我们的附属公司达成某些交易；
•从事新的业务；以及
•进行销售和回租交易。
这些对我们自行决定经营业务的能力的限制可能会对我们的业务造成重大损害，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力，或通过借款为进一步的资本支出提供资金的能力。
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当(及只要)根据信贷协议计算的可用金额在一段时间内少于指定金额时，存入用于托收的存款账户的资金将按日转入行政代理的冻结账户，并用于预付信贷协议项下的贷款。
由于这些公约和限制，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
我们根据信贷协议全额承担2.75亿美元承诺的能力受到各种限制，而我们信贷协议下的借款受到特定借款基数的限制，该借款基数包括一定比例的合格应收账款和存货，减去常规准备金。此外，根据信贷协议，每月固定收费维持贷款契诺将于发生违约事件时适用，或如根据信贷协议计算的可获得性于任何时间少于或等于(I)借款基数较小者的10.0%及(Ii)最高2.75亿美元的流动循环贷款承担(该较小数额为“额度上限”)及(Ii)1900万美元中的较大者。截至2022年12月31日，信贷协议下的可用金额约为2.643亿美元，占额度上限的97%。然而，根据信贷协议计算的可获得性可能在未来一段时间内低于最低门槛。如果触发契约的情况发生，我们将被要求在每个季度的最后一天满足并保持前四个季度已交付财务报表的固定费用覆盖率至少为1.1倍。截至2022年12月31日，我们的固定费用覆盖率约为2.68倍。如果要测试固定费用覆盖率，我们满足最低固定费用覆盖率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证在那个时候我们会达到这个比率。违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷协议下的违约。我们无法控制的事件可能会影响我们满足这些财务考验的能力，我们不能向您保证我们会满足这些考验。
我们未能遵守信贷协议中包含的契约或管理我们未偿还票据的契约，包括由于我们无法控制的事件的结果，可能会导致违约事件，从而可能导致债务的加速偿还。
如果我们不能遵守约束我们的未偿还票据、我们的信贷协议或我们的其他债务工具的契约所载的契诺和其他要求，相关债务工具下的违约事件可能会发生。如果违约事件确实发生，它可能会触发我们其他债务工具的违约，禁止我们获得额外的借款，并允许违约债务的持有人宣布与该债务相关的未偿还金额立即到期和支付。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款。此外，我们可能无法对适用债务的付款进行再融资或重组。即使我们能够获得额外的融资，也可能不会以优惠的条款获得。
信用评级下调可能会增加我们的借贷成本，或者在其他方面对我们产生不利影响。
我们的一些未偿债务已获得评级机构的信用评级。我们的信用评级可能会根据我们的运营结果和财务状况等因素而发生变化。信用评级受到信用评级机构的持续评估，评级机构可能会完全下调、暂停或撤销信用评级，或将其列入可能下调评级的“观察名单”，或给予“负面展望”。尽管我们的负债不包括在评级下调时会增加现有借款利率的任何触发因素，但实际或预期的变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查下调或已被赋予负面展望，都可能增加我们未来的借款成本，这反过来可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况以及我们普通股的交易价格产生不利影响。如果评级被下调或被赋予负面展望，可能会影响我们进入资本市场举债和/或增加相关成本的能力。此外，虽然我们的信用评级对我们很重要，但我们可能会采取行动或以其他方式运营我们的业务，从而对我们的信用评级产生不利影响。
根据信贷协议，我们面临浮动利率风险，这可能导致本公司的偿债义务大幅增加。
我们面临着利率变化带来的市场风险。我们有能力选择有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为信贷协议项下未偿还债务所依据的基准利率。SOFR为浮动利率，受制于信贷协议中设定的最低利率。美联储已经提高了利率，并可能
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未来进一步加息，以对抗近期高通胀的影响。SOFR的任何进一步增加将增加本公司的偿债义务，这可能对本公司的现金流、财务状况或经营业绩产生负面影响，包括可用于偿还本公司债务的现金，或导致未来借款成本增加。
如果税务机关不同意我们的纳税立场，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。
我们定期接受州和美国联邦税务当局的多次税务检查。美国联邦、州和地方，是极其复杂的，受到不同的解释。当我们认为不确定的税务状况更有可能因相关税务机关的质疑而得以维持时，我们确认该等状况的税务优惠。关于我们2022年的美国联邦纳税申报单，我们预计将扣除与我们的子公司之一Cellu-Tablet解散相关的一文不值的股票损失(造成净运营亏损)的税收减免。由于这一立场是否会受到美国税务当局挑战的不确定性，我们已确定这一税收优惠是一个不确定的税收立场，并已完全保留与扣除相关的估计税收优惠。如果税务机关成功挑战税务优惠，包括但不限于无价值的股票损失扣除或其他税务属性，我们可能会被要求支付额外税款，或我们可能寻求与税务机关达成和解，这可能需要支付大量款项，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
一般风险
美国和全球经济状况可能会对我们的产品需求和财务业绩产生不利影响。
美国和全球经济状况以及货币汇率对我们的业务和财务业绩有重大影响。全球经济不景气和强势美元可能会以多种方式影响我们的业务，包括导致全球对消费纸巾和纸板的需求下降，以及在美国市场上来自外国制造商的竞争加剧。外汇变动也会影响与我们的原材料相关的定价，如纸浆和设备采购，从而影响我们的成本结构。
最近经济状况和周期的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
2022年期间，利率和通货膨胀率相对于最近几年大幅上升，尽管人们在不同程度上感受到了影响，但这种上升的程度仍有待观察。这些涨幅可能会对我们的价格和对我们产品的需求产生实质性的影响。
我们可能无法吸引、激励、培养和留住人才，包括关键人员。
我们有效运营业务的能力取决于我们吸引、激励、培训和留住员工的能力，这些员工拥有了解和适应我们运营所在的竞争市场所需的技能。对合格人才的需求不断增加，使我们更难吸引和留住拥有必要技能的员工，特别是具有专业技术和贸易经验的员工，这可能会增加我们的运营和管理成本。随着有经验的工人退休，人口结构和劳动力趋势的变化也可能导致知识和技能的丧失。如果我们未能吸引、激励、培训和留住合格的人员，或者如果我们经历了过度的人员流动，我们可能会遇到销售额下降、制造延迟或其他低效率、招聘、培训和搬迁成本增加以及其他困难，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
此外，我们依赖关键的执行和管理人员来高效和有效地管理我们的业务。我们任何关键人员的流失都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。我们未能找到具备领导能力的候选人来管理我们的组织，也未能确保知识的有效传递和涉及主要高管的平稳过渡，这些都可能阻碍我们的战略规划和执行。
公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会使股东很难改变董事会的组成，并可能阻止一些股东可能认为有益的敌意收购尝试。
如果我们的董事会认为控制权的变更不符合公司和我们的股东的最佳利益，我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。除其他事项外，本公司的公司注册证书及附例的规定包括：
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•三年交错任期的分类董事会；
•我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准；
•股东只能在特别会议或例会上采取行动，而不是经书面同意；
•提名董事会候选人或在股东大会上陈述事项的预先通知程序；
•仅在有正当理由的情况下罢免董事；
•只允许我们的董事会填补董事会的空缺；以及
•修改我们的章程和公司注册证书的某些条款的绝对多数投票要求。
虽然这些规定具有鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会谈判的效果，但它们可能使董事会能够阻碍或挫败一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。我们也受到特拉华州法律的约束，这些法律可能会产生类似的影响。这些法律中的一条禁止我们与大股东进行商业合并，除非满足特定条件。

项目1B。未解决的员工意见
没有。
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第二项。属性
设施
我们的主要执行办事处位于华盛顿州斯波坎市。我们相信，这些设施中的每一个都得到了充分的维护，适合进行我们的运营和业务。下表列出了有关我们的主要设施的信息。
位置产品自有或租赁
内华达州拉斯维加斯TAD组织，组织转换拥有
刘易斯顿，爱达荷州组织，组织转化，纸浆和纸板拥有
谢尔比，北卡罗来纳州TAD组织，NTT组织，组织转换自有/租赁
埃尔伍德，伊利诺伊州组织转换租赁
阿肯色州柏本德纸浆和纸板拥有
门登，密歇根州纸板纸租赁
威尔克斯-巴雷，宾夕法尼亚州纸板纸租赁
德克萨斯州达拉斯纸板纸租赁
弗吉尼亚州里士满纸板纸租赁
印第安纳州黑格斯敦纸板纸租赁
俄勒冈州哥伦比亚市芯片出货量租赁
克拉克斯顿，华盛顿州木材削片拥有

生产能力
关于目前运营产能的信息基于年度正常运行率和当前市场条件下的正常生产组合，并考虑到已知的限制因素。市场条件、原材料供应的波动、环境限制和当前订单的性质可能会导致实际生产率和混合与所示的生产率和混合有很大不同。
(单位：吨)纸巾母卷组织转换
纸浆1
纸板薄板纸板
内华达州拉斯维加斯44,000 74,000 
刘易斯顿，爱达荷州190,000 90,000 590,000 480,000 
谢尔比，北卡罗来纳州156,000 150,000 
埃尔伍德，伊利诺伊州63,000 
阿肯色州柏本德314,000 360,000 
门登，密歇根州50,000 
威尔克斯-巴雷，宾夕法尼亚州41,000 
德克萨斯州达拉斯29,000 
弗吉尼亚州里士满34,000 
印第安纳州黑格斯敦37,000 
390,000 377,000 904,000 840,000 191,000 
1 纸浆在我们的纸板业务内部消耗或转移到我们的纸巾业务。少量(2022年为18,000吨)出售给外部各方。
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第三项。法律诉讼
我们可能会不时卷入因我们的业务和财产所有权而引起的索赔、法律程序和诉讼。我们相信，根据目前掌握的信息，这些诉讼的结果总体上不会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露
不适用。

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第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们普通股的市场
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLW”。
持有者
截至2023年2月10日，我们普通股的登记持有人约为615人。
发行人购买股权证券
2015年12月15日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权回购我们高达1亿美元的普通股。在2022年期间，我们以约500万美元的价格回购了149,860股股票，平均价格为每股33.16美元。截至2022年12月31日，我们剩余的授权金额高达2490万美元。在截至2022年12月31日的第四季度，没有收购任何股份。根据适用的证券法和其他限制，回购计划授权不时通过公开市场购买、谈判交易或其他方式购买我们的普通股，包括加速股票回购和10b5-1交易计划。根据本计划，我们没有义务回购股票，并可能随时暂停或终止该计划。
出售未登记的证券
没有。
分红
我们没有支付任何现金股息。我们将继续审查未来为我们的普通股支付现金股息是否对公司和我们的股东最有利。然而，任何股息的宣布和数额将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益、我们对票据和循环信贷安排条款的遵守情况，这些条款可能包含对我们支付股息能力的某些限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。
性能 图解
下图将我们普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期间的累计股东总回报与罗素2000®指数、标准普尔MidCap 400®指数(不包括那些被归类为GICS®金融板块成员的公司)和标准普尔600小盘股指数在此期间的累计总回报进行了比较。这种比较假设在2017年12月31日向我们的普通股和指数投资了100美元，并假设股息进行了再投资。图中显示的股票表现代表了历史股票表现，并不一定预示着未来的股价表现。
我们衡量我们的相对公司业绩是为了根据特定的指数向我们的高管发放基于业绩的股权奖励。每年都会建立一个指数，以适用于当年颁发的基于业绩的股权奖励。我们目前根据标准普尔MidCap 400®指数(不包括那些被归类为GICS®金融板块成员的公司)或标准普尔600小盘指数来衡量我们的相对表现，以基于业绩的股权奖励。这些指数的累计回报率如下所示。

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1441236/000150433723000008/clw-20221231_g2.jpg
这种比较假设在2017年12月31日向我们的普通股和指数投资了100美元，并假设股息进行了再投资。
十二月三十一日，
201720182019202020212022
公司名称/索引
清水纸业公司$100.00 $53.68 $47.05 $83.15 $80.77 $83.28 
罗素2000指数100.00 88.99 111.70 134.00 153.85 122.41 
标准普尔MidCap 400®指数(不包括GICS®金融板块成员)100.00 86.13 110.80 124.63 154.63 130.72 
标准普尔600小盘股指数100.00 91.52 112.37 125.05 158.59 133.06 

ITEM 6. [已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与本报告其他部分所列经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于一些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括“风险因素”一节和本报告其他部分所阐述的因素。关于最早年份的讨论可以在我们于2022年2月15日提交的Form 10-K年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。
业务概述
我们是一家主要的漂白纸板制造商和供应商，也是消费者和母体纸卷的供应商。我们经营两个业务部门，纸浆和纸板以及消费品。这些业务分部在合并财务报表第8项附注15“分部信息”中有更详细的描述。
在经营我们的业务时，我们寻求：
•通过创新、类别开发和商业执行来扩大我们的产品组合，
•利用我们的成本和财务纪律为增长和提高利润率提供资金，以及
•以创造价值的方式配置资本。
2022年成果概览
•净销售额为21亿美元，比2021年增长17.3%，其中纸浆和纸板净销售额增长20.1%，消费品净销售额增长13.8%。
•2022年净收益为4600万美元，或每股稀释后收益2.68美元，而2021年净亏损2810万美元，或每股稀释后收益1.67美元。2021年的业绩包括与关闭威斯康星州尼纳纸巾业务相关的5000万美元(税后3920万美元)的净费用。
•2022年调整后的EBITDA为2.269亿美元，而2021年为1.746亿美元。
营商环境及趋势
纸浆和纸板销售
纸板行业受到世界各地宏观经济状况的影响，历史上经历了周期性的市场状况。其结果是，产品价格和销售量历来波动不定。我们产品的供求关系对产品定价有很大影响。该行业的产品供应主要受到现有制造业生产波动的影响，在价格保持强劲的时期，可用制造业生产往往会增加。从2021年开始，全球纸板供应的变化和新冠肺炎疫情导致的需求增加，导致纸板产品价格上涨。
纸巾销售
美国纸巾行业受到美国宏观经济因素的影响。美国纸巾行业经历了超高端纸巾产品的增加，因为行业参与者增加或改进了透气干燥(TAD)或同等产能，以及增加了传统纸巾产能。2022年，许多消费者回到了新冠肺炎之前的异地活动，这稳定了对纸巾的需求。根据RISI的报告，美国纸巾月度数据(2022年12月)显示，2022年全行业母纸销售价格比前一年上涨了7%-8%。
运营成本
我们的运营成本包括原材料、劳动力和销售、一般和行政费用。我们通过节约成本和提高生产率、采购计划和定价行动来管理这些成本。为了在我们的运营结构上保持竞争力，我们继续致力于扩大我们的盈利能力。2022年，我们的业绩受到成本大幅上升的影响，特别是纸浆、化学品和运费的成本。虽然我们在2022年下半年看到了一些减弱的影响，但我们预计2023年成本较高的环境将继续下去。


23

关键会计政策和重大估计
有关本公司主要会计政策及重大会计估计及判断的讨论，载于本报告第8项附注1“重要会计政策摘要”。在编制财务报表的整个过程中，我们在会计原则和方法的应用中使用了重要的判断。我们认为，下文讨论的会计估计数是需要进行判断的会计估计数，在这种情况下，不同的判断可能导致报告结果的最大变化。我们与我们董事会的审计委员会一起审查了我们关键会计估计的制定、选择和披露。对于2022年，这些重要的会计估计和判断包括：
退休计划和退休后福利
我们在美国有许多固定收益养老金计划，覆盖我们的许多员工。我们在美国的大多数固定收益养老金计划下的福利应计项目在2014年1月之前被冻结。
我们使用假设来计算财务报表中记录的相关资产、负债和费用，以说明我们赞助这些计划的后果。当实际经验不同于用于评估固定福利计划的任何假设时，或假设每年可能发生变化时，就会出现净精算损益。造成精算损益的主要因素是截至计量日用于评估债务的贴现率的变化，以及养恤金计划资产的预期回报与实际回报之间的差异。这种会计方法可能导致不稳定和难以预测的损益。
我们根据各种精算假设，包括贴现率、假定回报率、薪酬增长和预期寿命，记录与这些确定的福利计划有关的金额。我们每年审查我们的精算假设，并根据当前的经济状况和趋势对假设进行修改。我们相信，根据我们的经验和我们独立精算师的建议，用于记录我们计划下的义务的假设是合理的；然而，实际经验的差异或假设的变化可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
下表说明了在截至2022年12月31日的一年中，两个关键假设下调25个基点对假设养恤金义务和费用的估计影响：

(单位：百万)营运说明书资产负债表
贴现率$(0.2)$5.1 
预期长期回报率$0.7 $— 

无法预测或预测未来期间是否会有精算损益，如有需要，也无法预测任何这类调整的幅度。这些收益和损失是由实际经验的差异或我们无法控制的假设的变化推动的，例如利率和养老金计划资产的实际回报的变化。

24

非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时，我们使用了几个非公认会计准则的财务指标。非公认会计准则财务指标通常被美国证券交易委员会定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的财务指标，但不包括或包括在适用的公认会计准则指导下不会被排除或包括的金额。在这份Form 10-K报表中，我们披露了扣除利息支出、净营业外养老金和其他雇用后福利成本、所得税(福利)费用、折旧和摊销、其他营业费用、净额和债务报废成本作为调整后EBITDA的整体和部门运营收益(亏损)，这是一种非公认会计准则财务衡量标准。调整后的EBITDA不能替代GAAP的净收入衡量标准或任何其他GAAP的经营业绩衡量标准。
我们将调整后EBITDA按综合和业务分部计入本报告，是因为我们将其用作衡量我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人士经常使用调整后EBITDA来评估本行业的公司，其中一些公司在报告业绩时采用调整后EBITDA。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩，与我们行业中其他融资和资本结构和/或税率不同的公司进行比较。应该注意的是，公司计算调整后EBITDA的方式不同，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA进行比较。我们的调整后EBITDA指标作为业绩衡量指标具有重大局限性，因为它们不包括利息支出、所得税(福利)支出以及折旧和摊销，这些是我们运营业务所必需的，或者我们在与业务运营相关的情况下产生或经历的。此外，我们不包括核心业务之外的其他收入和支出项目。

25

下表提供了我们过去三年的调整后EBITDA对账：
截至12月31日止年度，
(单位：百万)202220212020
净收益(亏损)$46.0 $(28.1)$77.1 
所得税拨备(福利)27.0 (7.7)21.1 
利息支出，净额34.6 36.4 46.5 
折旧及摊销费用103.3 105.0 111.0 
其他营业费用，净额9.7 57.7 14.0 
其他营业外费用5.7 10.4 7.6 
偿债成本0.5 1.0 5.9 
调整后的EBITDA$226.9 $174.6 $283.2 
纸浆和纸板部门收入$183.5 $125.7 $124.5 
折旧及摊销37.0 35.7 36.7 
调整后的EBITDA纸浆和纸板部门$220.4 $161.4 $161.3 
消费品细分市场收入$11.3 $4.0 $110.6 
折旧及摊销62.9 64.9 68.5 
调整后的EBITDA消费品细分市场$74.2 $69.0 $179.1 
公司和其他费用$(71.1)$(60.1)$(63.0)
折旧及摊销3.4 4.4 5.8 
调整后的EBITDA公司和其他$(67.7)$(55.7)$(57.2)
纸浆和纸板部分$220.4 $161.4 $161.3 
消费品细分市场74.2 69.0 179.1 
公司和其他(67.7)(55.7)(57.2)
调整后的EBITDA$226.9 $174.6 $283.2 
26

我们的经营业绩
纸浆和纸板段
我们的纸浆和纸板部门向注重质量的打印机和包装转换器销售和生产漂白纸板，并提供包括定制纸张、分切和切割在内的服务。
纸浆和纸板部门的部门销售额、营业收入和调整后的EBITDA如下：
截至12月31日止年度，增加(减少)
(单位为百万，不包括单位和纸板出货量)2022202120202022-20212021-2020
销售：
纸板$1,104.8 $894.9 $828.0 23.4 %8.1 %
纸浆19.0 34.8 41.4 (45.5)%(15.9)%
其他12.6 16.2 7.6 (22.5)%112.1 %
$1,136.3 $946.0 $877.1 20.1 %7.9 %
营业收入$183.5 $125.7 $124.5 45.9 %0.9 %
营业利润率16.1 %13.3 %14.2 %
调整后的EBITDA$220.4 $161.4 $161.3 36.6 %0.1 %
调整后EBITDA利润率19.4 %17.1 %18.4 %
纸板出货量(短吨)814,556822,206821,138(0.9)%0.1 %
纸板销售价格(短吨)$1,356 $1,088 $1,008 24.6 %8.0 %
与2021年相比，我们纸浆和纸板部门截至2022年12月31日的年度销售量略有下降，主要是由于我们的柏树弯曲工厂的运营和天气事件导致第四季度销售量减少。由于我们之前宣布的价格上涨的影响，截至2022年12月31日的一年的销售价格与前一年相比大幅上涨。
在2022年第四季度，我们完成了路易斯顿工厂的计划中的主要维护，而在2021年，这次停机发生在第二季度。
总体而言，与上一年相比，截至2022年12月31日的年度营业收入和调整后EBITDA的增长是由销售价格上涨推动的，但通胀和停电成本上升部分抵消了这一增长。
27

消费品细分市场
我们的消费品部门销售和制造全线家用纸巾产品，并在威斯康星州尼纳的工厂于2021年7月关闭之前销售少量AFH产品。我们的集成制造和转换业务以及地理足迹使我们能够为我们的客户提供广泛的具有成本竞争力的产品和同等质量的品牌。
消费品部门的部门销售额、营业收入和调整后的EBITDA如下：
截至12月31日止年度，增加(减少)
(单位：百万，单位除外)2022202120202022-20212021-2020
销售：
零售纸巾$932.3 $797.9 $975.7 16.8 %(18.2)%
出门在外1
— 16.3 32.0 (100.0)%(49.0)%
其他18.0 20.8 10.8 (13.6)%93.1 %
$950.2 $835.0 $1,018.5 13.8 %(18.0)%
营业收入$11.3 4.0 110.6 179.0 %(96.3)%
营业利润率1.2 %0.5 %10.9 %
调整后的EBITDA$74.2 $69.0 $179.1 7.6 %(61.5)%
调整后EBITDA利润率7.8 %8.3 %17.6 %
出货量(短吨)
零售309,735287,987355,8627.6 %(19.1)%
出门在外1
—7,83915,081(100.0)%(48.0)%
其他12,18520,97310,030(41.9)%109.1 %
销售价格(每短吨)
零售$3,010 $2,771 $2,742 8.6 %1.1 %
12021年第三季度，随着威斯康星州尼纳网站的关闭，我们退出了出门在外的业务。

在截至2022年12月31日的一年中，由于消费者购买模式恢复到COVID之前的水平以及几个新的客户计划，消费者需求企稳，我们消费品部门的零售额与前一年相比有所增长。在截至2022年12月31日的一年中，我们消费品部门的零售价格比上一年有所上升，这主要是由于我们之前宣布的涨价。
总体而言，与前一年相比，截至2022年12月31日的年度的营业收入和调整后的EBITDA有所增长，这是因为销售额和定价的增加部分被更高的投入成本(主要是纸浆和包装成本)所抵消。
公司费用
2022年企业支出为7110万美元，而2021年为6010万美元。两年间的增长是
主要与基于高于预期的经营业绩的较高激励性薪酬有关。公司开支主要包括公司管理费用，例如工资及福利、专业费用、保险及其他公司职能开支，包括某些行政人员、上市公司成本、资讯科技、金融服务、环境及安全、法律、供应管理、人力资源及其他与业务运作无关的公司职能开支。
其他营运费用
详情见本报告第8项所列合并财务报表附注8，“其他业务费用，净额”。
28

利息支出，净额
截至2022年12月31日的一年的利息支出为3460万美元，而截至2021年12月31日的一年为3640万美元。减少的原因是未偿还债务减少，但与我们的融资租赁相关的一次性增加220万美元部分抵消了这一减少。更多信息见本报告第8项所列合并财务报表附注9“营业外费用”。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的账面收入实施15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。根据我们目前对条款的分析，我们认为这项立法不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
潜在的减值
我们根据当前和预期的情况，不时审查各种资产的可能处置或重组。
经济和行业情况、我们的战略规划和其他相关因素。因为决心要
出售或重组特定资产可能需要管理层对出售或重组的交易结构作出假设，并估计销售收益净额，这可能少于先前对未贴现的未来现金净流量的估计，我们可能需要记录与出售资产决定相关的减值费用。
流动资金和资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是现有现金、我们业务产生的现金，以及我们根据我们可能不时有效的信贷安排借款的能力。有时，我们也可能发行股票、债券或混合证券，或从事其他资本市场交易。由于我们经营的市场的竞争性和周期性，我们在未来12个月内将产生的现金流数量存在不确定性。然而，我们相信，我们的运营现金流、我们手头的现金以及我们信贷协议下的借款能力将足以支付偿债要求，并提供现金来支持我们未来12个月的持续运营、资本支出和营运资本需求。
我们流动资金的主要用途是支付与我们的运营相关的成本和费用，偿还未偿债务和进行资本支出。本公司亦可不时预付或回购未偿还债务或股份，或收购与本公司业务相辅相成的资产或业务。任何该等回购可开始、暂停、中止或恢复，而实施任何该等回购的一种或多於一种方法可随时或不时更改，无须事先通知。
经营活动
2022年，我们从运营中产生了1.502亿美元的现金，而2021年为9640万美元。这一增长是由经营业绩的改善推动的，但现金税款净额增加和营运资本变化抵消了这一增长。截至2021年12月31日，应收账款和应付账款账龄与余额保持相对一致。
投资活动
2022年，我们将3350万美元现金用于投资活动，相比之下，3840万美元用于资本支出，2021年期间1330万美元的剥离资产收益部分抵消了这一数字。2022年包括与前几年投入使用的资本项目相关的240万美元退款。应付账款和应计负债中包括1570万美元，与截至2022年12月31日尚未支付的资本支出有关。
2023年，我们预计用于资本支出的现金约为7,000万至8,000万美元。
融资活动
2022年用于融资活动的净现金流为8860万美元，而2021年为8200万美元。这一增长是由于在截至2022年12月31日的年度内，5,000万美元用于全额支付我们的定期贷款信贷协议，3,000万美元用于公开市场购买我们的2014年票据，以及500万美元用于我们的股票回购计划下的普通股回购。

29

承付款
截至2022年12月31日，我们有1.29亿美元的采购承诺，其中1.071亿美元是在12个月内支付的，涉及与天然气和电力供应商的合同、化学品和纸浆采购合同以及与IT服务相关的合同，这些合同对我们具有法律约束力，并规定了固定或最低数量。此外，我们还有2650万美元，全部在12个月内支付，作为与资本支出相关的购买承诺。
信贷协议
在截至2022年12月31日的年度内，我们全额预付了我们的定期贷款信贷协议下最初于2019年发生的所有未偿还金额。
ABL信贷协议包括2.75亿美元的贷款承诺，但受到借款基数的限制。在某些情况下，ABL信贷协议下的借款必须强制提前还款。我们还可以增加ABL信贷协议下的承诺，本金总额最高可达1亿美元，前提是获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件。本协议包含某些惯例陈述、保证以及肯定和否定的契约。该协议亦载有一项财务契约，规定吾等须维持不少于1.10倍至1.00倍的综合固定费用承保比率，惟ABL信贷协议项下的财务契约只适用于发生违约或根据信贷协议计算的可获得性在任何时间小于或等于(I)额度上限的10%及(Ii)1,900万美元两者中较大者的情况下。
截至2022年12月31日，我们遵守了ABL信贷协议，根据我们目前的财务预测，我们预计将继续遵守。然而，如果我们的财务状况、经营业绩或市场状况恶化，我们可能无法保持合规。不能保证我们将能够继续遵守我们的ABL信贷协议。更多信息见本报告所列合并财务报表附注7“债务”。

30

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在金融工具上的市场风险敞口仅限于我们的ABL信贷协议。截至2022年12月31日，我们的ABL信贷协议下没有未偿还的借款。我们的ABL信贷协议中适用于借款的利率经常调整，因此对市场利率总趋势的任何变动都能迅速做出反应。
外币风险
我们的外汇兑换风险最小。我们几乎所有的国际销售都是以美元计价的。 
关于市场风险的量化信息
 预期到期日
(单位：百万)20232024202520262027此后总计
长期债务：1
固定费率$— $— $270.0 $— $— $275.0 $545.0 
循环信贷安排$— $— $— $— $— $— $— 
平均利率— %— %5.38 %— %— %4.75 %— %
2022年12月31日的公允价值$504.3 
1 不包括融资租赁负债。
31

第八项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告

TO股东和董事会
Clearwater Paper Corporation：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Clearwater Paper Corporation及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年报告和我们2023年2月14日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
养老金福利义务的计量
如综合财务报表附注1和附注10所述，截至2022年12月31日，公司的养老金福利债务为2.347亿美元。养恤金福利债务的计量是基于需要判断的精算假设，其中包括适用于养恤金福利债务的贴现率。
我们将对用于衡量养恤金福利债务的贴现率的评估确定为一项重要的审计事项。评估用来确定养恤金福利债务的贴现率需要专业技能和知识。此外，由于养恤金福利义务对变化的敏感性，在适用和评价程序结果时存在主观性和判断性。
32

贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司养老金福利流程的某些控制措施的操作有效性。这包括与确定贴现率假设有关的控制。我们考虑了贴现率与上一年相比的变化，包括根据精算专家发表的报告审议了贴现率的变化。我们聘请了一位具有专业技能和知识的精算专业人员，通过分析假设债券投资组合模型的债券选择标准、债券评级和现金流匹配，帮助评估该模型确定的贴现率。
/s/毕马威律师事务所

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2023年2月14日
33


清水纸业公司
合并资产负债表
 十二月三十一日，
(单位：百万，不包括共享信息)20222021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$53.7 $25.2 
应收账款，扣除当期预期信贷损失准备金#美元1.4在2022年12月31日和2021年12月31日
188.8 167.4 
库存，净额324.0 277.7 
其他流动资产19.9 16.9 
流动资产总额586.3 487.2 
财产、厂房和设备、净值1,017.1 1,081.8 
其他资产，净额100.1 121.1 
总资产$1,703.5 $1,690.1 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分$0.9 $1.6 
应付账款和应计负债311.1 252.5 
流动负债总额312.0 254.1 
长期债务564.9 637.6 
退休金和其他退休后雇员福利的负债58.2 73.6 
递延税项负债和其他长期债务196.4 213.1 
总负债1,131.5 1,178.3 
股东权益：
优先股，面值$0.0001每股，5,000,000授权股份，
 不是已发行股份
— — 
普通股，面值$0.0001每股，100,000,000授权股份，
  16,761,869和16,692,102已发行股份
— — 
额外实收资本28.5 23.6 
留存收益576.8 530.7 
累计其他综合亏损，税后净额(33.3)(42.6)
股东权益总额572.1 511.7 
总负债和股东权益$1,703.5 $1,690.1 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

34

清水纸业公司
合并业务报表
 截至12月31日止年度，
(单位：百万，不包括每股数据)
202220212020
净销售额$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
成本和支出：
销售成本1,823.4 1,590.0 1,574.4 
销售、一般和行政费用133.0 112.9 122.0 
其他营业费用，净额9.7 57.7 14.0 
总运营成本和费用1,966.2 1,760.6 1,710.4 
营业收入113.9 12.0 158.1 
利息支出，净额(34.6)(36.4)(46.5)
偿债成本(0.5)(1.0)(5.9)
其他营业外费用(5.7)(10.4)(7.6)
所得税前收入(亏损)73.1 (35.7)98.2 
所得税拨备(福利)27.0 (7.7)21.1 
净收益(亏损)$46.0 $(28.1)$77.1 
每股普通股净收益(亏损)：
基本信息$2.71 $(1.67)$4.65 
稀释$2.68 $(1.67)$4.61 
用于计算净收入的普通股平均份额
(亏损)每股(千)：
基本信息16,985 16,767 16,569 
稀释17,181 16,767 16,724 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
35

清水纸业公司
综合全面收益表
 截至12月31日止年度，
(单位：百万)202220212020
净收益(亏损)$46.0 $(28.1)$77.1 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
固定福利养老金和其他退休后员工福利：
期间产生的扣除税项的净收益(亏损)
of $1.5, $1.4和$(0.7)
4.7 4.0 (2.1)
计入定期净费用的精算损失摊销，
扣除税金净额$1.6, $2.7及$2.5
4.7 7.8 7.3 
其他综合收益，税后净额9.3 11.7 5.2 
综合收益(亏损)$55.3 $(16.3)$82.3 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
36

清水纸业公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度，
(单位：百万)202220212020
经营活动
净收益(亏损)$46.0 $(28.1)$77.1 
对净收益(亏损)与提供的净现金流量进行的调整
经营活动：
折旧及摊销103.3 105.0 111.0 
基于股权的薪酬费用12.7 9.1 10.5 
递延税金(7.9)(9.7)33.5 
固定收益养老金和其他退休后雇员福利3.0 7.2 3.8 
摊销递延债务成本和偿还债务2.0 2.8 8.0 
(收益)与资产相关的销售损失或减值
6.1 35.7 (1.4)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(增加)减少(16.9)(5.3)6.1 
库存(增加)减少(46.3)(20.2)18.1 
其他流动资产增加(2.4)(1.7)(11.2)
应付账款和应计负债增加(减少)49.2 1.9 (12.0)
其他，净额1.5 (0.2)3.4 
经营活动提供的现金流量净额150.2 96.4 247.0 
投资活动
物业、厂房和设备的附加费1
(33.5)(38.4)(39.6)
剥离资产的净收益— 13.3 — 
用于投资活动的现金流量净额(33.5)(25.1)(39.6)
融资活动
借入短期债务— — 108.5 
偿还短期债务— — (122.0)
长期债务的借款— — 275.0 
偿还长期债务(80.9)(81.0)(449.4)
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(2.5)(1.7)(0.7)
普通股回购(5.0)— — 
支付债务发行成本(0.9)— (4.4)
其他，净额0.8 0.7 — 
用于筹资活动的现金流量净额(88.6)(82.0)(192.9)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金28.2 (10.7)14.4 
期初现金、现金等价物和限制性现金26.2 36.9 22.4 
期末现金、现金等价物和限制性现金$54.4 $26.2 $36.9 
现金流量信息的补充披露
为利息支付的现金，扣除资本化金额$33.0 $36.0 $45.0 
缴纳所得税的现金(已收到)$43.0 $(7.7)$(7.9)

1 资本支出：1美元15.7百万，$11.0百万美元和美元12.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日尚未支付的100万美元不包括在现金流量表中。

附注是这些合并财务报表的组成部分。
37

清水纸业公司
股东权益合并报表
 普通股额外实收资本保留
收益		累计
其他
全面
损失		总计
股东的
权益
(以百万为单位，但以千为单位的股份除外)股票金额
2019年12月31日的余额16,515 $— $9.8 $481.7 $(59.5)$432.0 
净收入— — — 77.1 — 77.1 
基于股票的薪酬费用— — 7.6 — — 7.6 
股票计划下的股票发行，净额57 — (0.7)— — (0.7)
养老金和其他退休后雇员福利，税后净额为#美元1.8
— — — — 5.2 5.2 
2020年12月31日余额16,572 — 16.6 558.8 (54.3)521.1 
净亏损— — — (28.1)— (28.1)
基于股票的薪酬费用— — 8.0 — — 8.0 
股票计划下的股票发行，净额119 — (1.1)— — (1.1)
养老金和其他退休后雇员福利，税后净额为#美元4.2
— — — — 11.7 11.7 
2021年12月31日的余额16,692 — 23.6 530.7 (42.6)511.7 
净收入— — — 46.0 — 46.0 
基于股票的薪酬费用— — 11.7 — — 11.7 
股票计划下的股票发行，净额220 — (1.8)— — (1.8)
养老金和其他退休后雇员福利，税后净额为#美元3.1
— — — — 9.3 9.3 
普通股回购(150)— (5.0)— — (5.0)
2022年12月31日的余额16,762 $— $28.5 $576.8 $(33.3)$572.1 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

38

清水纸业公司
合并财务报表附注
  
页
数
注1
重要会计政策摘要
40
注2
最近采用的会计政策和新的会计政策
44
注3
公允价值计量
44
注4
租契
44
注5
商誉与无形资产
46
注6
所得税
47
注7
债务
49
注8
其他营业费用，净额
51
注9
营业外费用
52
注10
退休计划和退休后福利
52
注11
累计其他综合损失
58
注12
每股收益
58
注13
股东权益
59
附注14
承付款和或有事项
60
注15
细分市场信息
61
39

注1重要会计政策摘要
业务性质和列报依据
我们是漂白纸板和消费者及母辊纸巾的主要供应商。我们向注重质量的打印机和包装转换器供应漂白纸板，并提供包括定制薄片、分切和切割在内的服务。我们向主要零售商提供自有品牌纸巾，包括杂货店、俱乐部、大众商家和折扣店。
除文意另有所指或另有说明外，本报告中提及的“Clearwater Paper Corporation”、“We”、“Our”、“Company”和“Us”均指Clearwater Paper Corporation及其子公司。除每股外，所有的美元金额都以百万计。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的销售和费用净额。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
这些综合财务报表包括Clearwater Paper Corporation及其全资子公司的财务状况和经营结果。所有公司间交易和公司内部业务之间的余额均已取消。为保持一致，某些数额已从上一年的列报中重新分类。
现金、现金等价物和限制性现金
我们认为所有三个月或以下期限的高流动性工具都是现金等价物。由第三方持有并对我们的可获得性有限制的现金被归类为受限现金。下表提供了综合资产负债表上报告的现金和现金等价物以及限制性现金与我们的综合现金流量表中显示的相同金额的总和的对账。
十二月三十一日，
202220212020
现金和现金等价物$53.7 $25.2 $35.9 
包括在其他流动资产中的受限现金0.7 — — 
计入其他资产的限制性现金，净额— 1.1 1.1 
现金总额、现金等价物和限制性现金$54.4 $26.2 $36.9 

应收账款
应收款包括：
十二月三十一日，
20222021
应收贸易账款$167.6 $154.1 
当期预期信贷损失准备(1.4)(1.4)
未开票应收账款9.1 7.2 
应收税金10.6 6.1 
其他2.9 1.4 
$188.8 $167.4 

40

库存
我们的存货采用平均成本法，按可变现净值或当前成本中的较低者列报。
十二月三十一日，
20222021
原木、碎屑和锯末$23.6 $13.7 
纸浆16.8 15.9 
纸板和纸巾产品171.9 148.0 
材料和用品111.7 100.1 
$324.0 $277.7 

财产、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本列账，包括根据融资租赁义务取得的资产，以及资本化的任何利息成本减去累计折旧。建筑物、设备和其他应计折旧资产的折旧采用直线法确定。估计的可用寿命一般在10至40几年来的土地改良，10至40用于建筑和改善的年份以及2至25机器和设备(包括办公室和其他设备)年数。
十二月三十一日，
20222021
土地和土地改良$106.1 $109.1 
建筑物和改善措施456.8 452.5 
机器和设备2,346.5 2,377.5 
在建工程23.9 22.4 
2,933.4 2,961.5 
减去累计折旧和摊销(1,916.3)(1,879.7)
财产、厂房和设备、净值$1,017.1 $1,081.8 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在不动产、厂房和设备内的融资租赁净额为#美元。31.8百万美元和美元27.7百万美元和相关的累计折旧额#美元16.4百万美元和美元15.2百万美元。
折旧费用总额为$101.1百万，$102.0百万美元和美元107.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。
计划内维护
我们在按照直接费用法进行维修和保养活动或消耗货物的期间确认维修和保养活动的费用。我们定期在我们的设施进行有计划的维护活动，相关费用包括在销售成本中。
租契
经营租赁使用权(ROU)资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租约可能包括延长或终止租约的选项。当我们合理地确定我们将行使该选择权时，这些延长选择权就包括在租赁期内。一些租赁有可变的付款：然而，因为它们不是基于指数或费率，所以它们不包括在ROU资产和负债中。房地产租赁的可变支付主要涉及公共区域维护、保险、税收和公用事业。供应协议内的设备、车辆和租赁的可变付款主要涉及使用、维修和维护。由于我们的大部分租赁不能轻易确定隐含利率，我们应用投资组合方法，使用估计的增量借款利率，根据市场和公司具体信息，在类似期限的抵押基础上确定租赁期限的租赁付款的初始现值。我们使用我们的无担保借款利率，并对该利率进行风险调整，以接近担保利率。租赁期限为十二个月或以下的租赁不计入资产负债表，相关租赁费用为
41

在租赁期内以直线方式确认。此外，我们已应用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为我们所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。
更多信息见附注4，“租赁”。
应付账款和应计负债
十二月三十一日，
20222021
贸易应付款$213.0 $156.2 
应计补偿41.9 29.3 
经营租赁负债12.0 16.1 
其他44.2 50.8 
$311.1 $252.5 
应付账款和其他应计负债包括#美元。15.7百万美元和美元11.0与截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未支付的资本支出有关的百万美元。
退休计划和退休后福利
我们必须使用精算方法和假设对固定福利债务和其他退休后债务进行估值，并确定费用。实际结果与预期结果之间的差异或债务和计划资产价值的变化在发生时不在收益中确认，而是在以后各期间系统地和逐步地确认。
详情见附注10，“退休计划和退休后福利”。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断，使用估计，以及解释和应用复杂的税法。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额以及维持不确定的税收状况的可能性时，需要做出重大判断。只有在确定了不确定的税收状况更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后，不确定税收状况的好处才会记录在我们的合并财务报表中。当事实和情况发生变化时，我们会重新评估这些可能性，并视情况在合并财务报表中记录任何变化。
更多信息见附注6，“所得税”。
收入确认
我们签订的合同可以包括纸巾和纸板产品的各种组合，这些产品通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。
一般情况下，收入在承诺产品或服务控制权转让给客户后的某个时间点确认，金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。控制权的转移通常发生在所有权和损失风险转移到客户身上时。装运条款通常表明所有权和损失风险已经过去，通常是在我们客户的目的地收到货物后。我们已选择将运输和搬运成本视为履行成本。由于摊销期限通常为12个月或更短，我们通常会在发生合同时，为获得合同而产生的增量直接成本(销售佣金)进行支出。我们在有限数量的客户地点维持寄售库存。对于寄售库存，我们在控制权转移时确认收入，这通常是在向客户开具发票之前。这些金额在应收账款的上述明细中被归类为未开票应收账款。
我们提供贸易促销、客户现金折扣和其他扣减，这些都被认为是可变对价，并记录为净销售额的减少。退款和贷项在合同开始时估计，并在每个报告期结束时更新，以获得更多信息。收入，扣除回报和
42

只有在任何增量收入很可能不会发生重大逆转的情况下，才会确认信贷。需要与预测量相关的判断，以确定作为净销售额减值应用的最可能的可变对价金额。截至2022年和2021年12月31日，我们拥有6.3百万美元和美元9.2作为客户回扣，累计达100万美元。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认。
更多信息见附注15，“细分信息”，包括按细分、主要地理市场和主要产品类型分列的收入。
其他营业费用，净额
我们在综合业务报表中将与持续核心业务活动无关的重大金额归类为“其他业务费用净额”。这些项目包括但不限于与工厂关闭及相关销售和减值收益(损失)相关的金额、重组费用(包括遣散费)、建立和维持诉讼或环境储备的费用、与政府或其他组织达成和解的收益或损失，以及向我们的董事支付现金结算的股权薪酬。由于这些项目的性质，经营报表中的金额可能每年都会波动。哪些项目被认为是重要的，哪些项目与核心业务无关，这取决于管理层的判断。
关于2022年、2021年和2020年具体数额的讨论，见附注8，“其他业务费用，净额”。
应收账款安排
2019年，我们与一家全球金融机构签订了一项未承诺供应链融资计划，根据该计划，特定客户的贸易应收账款可由该机构以折扣率获得，而无需追索权。该计划下的可用产能取决于我们与该客户的贸易应收账款水平以及金融机构购买此类应收账款的意愿。根据这项协议，我们没有维修责任。这项协议使我们能够比根据合同向该客户销售的条款更快地获得付款。
出售的应收账款从我们的综合资产负债表中取消确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的销售额为216.1百万美元和美元202.2百万美元，应收账款。这些应收账款销售的收益包括在我们的综合现金流量表的经营活动中。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售应收账款的保理费用为$1.8百万，$0.9百万美元，以及$1.2百万美元。
环境和资产报废债务
我们根据各种假设和判断估计我们的环境和资产报废债务，这些假设和判断的具体性质根据围绕每项负债的特定事实和情况而有所不同。这些估计数通常反映了对所需调查、补救和监测活动的可能性质、规模和时间以及这些活动的可能费用的假设和判断。我们仅就我们已确定为可能发生并可合理估计其金额的与环境事项相关的特定成本进行应计。对于资产报废债务，负债计入其结算价值，并在适当情况下，资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。于清偿负债后，吾等会就清偿金额与所记录负债之间的任何差额确认损益。我们的资产报废债务计入综合资产负债表中的“递延税项及其他长期债务”。我们的资产报废债务反映了我们在垃圾填埋场、石棉补救和其他持续环境监测方面的封顶、关闭和关闭后成本的债务的估计现值。下表列出了与我们的资产报废义务相关的活动。
截至12月31日止年度，
20222021
期初余额$2.0 $3.8 
吸积费用— 0.1 
调整为其他营业费用，净额— (1.8)
已支付款项(0.1)(0.1)
期末余额$1.9 $2.0 
截至2021年12月31日的年度资产报废债务的减少涉及附注8“其他营业费用净额”中讨论的资产出售。
43

注2新采用的会计准则和新的会计准则
最近采用的
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10，企业实体披露政府援助情况(主题832)，它要求披露某些类型的政府援助，包括援助的性质、相关的会计政策以及对实体财务报表的影响。新标准在2021年12月15日之后的年度期间生效，允许未来或追溯采用。这一ASU于2022年1月1日被前瞻性采用，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
新会计准则
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债-供应商财务计划(子主题405-50)。该标准要求披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并前滚相关义务。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表列报。此ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，但前滚要求除外，该要求在2023年12月15日之后的年度期间有效。一旦采用，我们将被要求在我们有材料供应商融资计划义务的范围内包括额外的披露。
注3公允价值计量
公允价值计量和披露要求建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入区分为三个级别。第一级投入是最优先的，是相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入反映的是第1级所包括的报价以外的价格，这些报价可直接观察到或通过与可观察到的市场数据的佐证而得到证实。第三级投入是不可观察的投入，因为资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动，例如内部开发的估值模型。
综合资产负债表所列现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款的账面金额因该等票据的短期到期日而接近公允价值。见附注7“债务”中关于长期债务公平市场价值的讨论。
当事件或环境变化显示可能出现减值时，我们会审核将持有并用于减值的商誉和长期资产的账面价值。当长期资产的账面价值无法收回并超过估计公允价值时，确认减值损失。商誉的公允市场价值讨论见附注5，“商誉和无形资产”。
注4租契
我们有制造、办公室、仓库、设备和车辆的运营租赁。我们的租约的剩余租约期限不到一至十三年，我们的一些租约包括一个或多个续订选项。

组件租赁费
截至12月31日止年度，
202220212020
经营租赁成本$17.4 $16.6 $15.9 
融资租赁成本：
ROU资产的摊销1.3 1.81.8
租赁负债利息2.1 1.71.8
融资租赁总成本3.3 3.53.5
可变租赁成本1.8 1.7 1.6 
总租赁成本$22.5 $21.8 $21.0 

44

补充资产负债表信息
十二月三十一日，
分类20222021
租赁ROU资产
经营性租赁资产其他资产，净额$43.3 $53.6 
融资租赁资产，净额财产、厂房和设备、净值$15.4 $12.5 
租赁负债
流动经营租赁负债应付账款和应计负债$12.0 $16.1 
流动融资租赁负债长期债务的当期部分$0.9 $1.6 
非流动经营租赁负债递延税项负债和其他长期债务$35.9 $42.7 
非流动融资租赁负债长期债务$23.3 $17.5 
经营租赁负债总额$47.9 $58.8 
融资租赁负债总额24.2 19.1

租赁期限和贴现率
十二月三十一日，
20222021
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约4.95.3
融资租赁13.39.0
加权平均贴现率
经营租约4.8 %4.8 %
融资租赁8.5 %8.4 %

补充现金流量信息
截至12月31日止年度，
202220212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$19.7 $18.8 $17.9 
融资租赁的营运现金流2.1 1.6 1.8 
融资租赁产生的现金流1.1 1.7 1.6 
因获得ROU资产而产生的租赁负债的非现金金额：
经营租约$6.4 $5.0 $4.4 
融资租赁4.2 — 0.3 

45

租赁负债到期日
自.起2022年12月31日，我们租赁债务的未来到期日如下：
运营中金融
2023$14.0 $2.9 
202410.5 2.8 
20259.1 2.8 
20267.8 2.9 
20276.1 2.9 
此后6.6 26.9 
租赁付款总额54.0 41.2 
扣除计入的利息(6.0)(17.0)
租赁负债现值$47.9 $24.2 

注5商誉与无形资产
分配给每个部门的商誉和无形资产的账面价值变化如下：
纸浆和纸板总计
商誉无形资产
2020年12月31日的余额
$35.1 $13.7 $48.8 
摊销— (2.9)(2.9)
截至2021年12月31日的余额
35.1 10.8 45.9 
摊销— (2.2)(2.2)
截至2022年12月31日的余额
$35.1 $8.6 $43.6 

在上表所列的所有期间，消费品部门没有账面净值的商誉或无形资产。
截至2022年12月31日，无形资产包括8.6上百万个客户关系。截至2021年12月31日，无形资产包括10.7上百万的客户关系，以及0.1数以百万计的其他无形资产。未偿还的固定寿命无形资产在其使用年限内摊销。10好几年了。
我们每年评估截至11月1日的商誉可能减值，并在管理层认为更有可能发生导致报告单位商誉减值的事件或情况时进行额外的中期评估。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。
截至2022年12月31日，已确定的活的无形资产的账面价值和累计摊销总额为#美元。34.9百万美元和美元26.3百万美元。截至2021年12月31日，确定的活体无形资产的账面价值和累计摊销总额为#美元。34.9百万美元和美元24.1百万美元。
截至2022年12月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
金额
2023$2.1 
20242.1 
20252.1 
20262.1 
2027— 
总计$8.6 

46

注6所得税
所得税拨备(福利)
所得税拨备(福利)的构成如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
当前
联邦制$31.2 $1.3 $(17.4)
状态3.8 0.7 1.8 
总电流34.9 2.0 (15.6)
延期
联邦制(7.6)(8.8)32.5 
状态(0.3)(0.9)4.2 
延期合计(7.9)(9.7)36.7 
所得税拨备(福利)$27.0 $(7.7)$21.1 

所得税拨备(福利)不同于通过对所得税前收入(亏损)适用法定联邦所得税税率计算的金额，原因如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
按法定税率征税21.0 %21.0 %21.0 %
州税和地方税，扣除联邦所得税影响3.3 %(0.5)%5.7 %
国家递延税率调整1
(7.8)%1.2 %(0.3)%
CARE法案净营业亏损结转— %— %(7.1)%
联邦信贷2
10.1 %(0.2)%(1.3)%
不确定的税收状况(0.8)%0.5 %2.2 %
无价值股票扣减(93.6)%— %— %
不确定的税收状况--不值钱的股票扣除93.6 %— %— %
不可扣除的费用2.2 %(0.6)%2.3 %
更改估值免税额1
8.1 %0.1 %0.1 %
其他，净额0.8 %0.2 %(1.1)%
所得税拨备(福利)37.0 %21.6 %21.5 %
12022年，爱达荷州修订了州所得税税率。鉴于我们的预期使用率，我们记录了对我们的估值额度的抵销，以弥补此次减持的金额。
2 2022年，我们调整了正在审计的与不允许之前获得的联邦税收抵免相关的税收头寸
47

基于对法律的解释。
递延税金
在12月31日产生递延税项资产和负债的重大暂时性差异对税收的影响如下：
20222021
递延税项资产：
员工福利$3.2 $3.4 
退休后员工福利12.9 18.5 
激励性薪酬3.5 6.6 
盘存2.2 0.2 
养老金0.9 — 
联邦和州信贷结转10.1 13.5 
联邦和州净营业亏损3.3 4.1 
经营租约12.0 15.2 
其他1.5 — 
递延税项资产总额49.6 61.5 
估值免税额(10.8)(5.4)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额38.8 56.1 
递延税项负债：
财产、厂房和设备、净值(168.3)(185.5)
经营租约(10.8)(13.8)
养老金— (1.5)
无形资产，净额(1.8)(2.3)
其他— (0.6)
递延税项负债总额(180.9)(203.7)
递延税项净负债$(142.1)$(147.6)
递延税项净资产(负债)包括：
十二月三十一日，
20222021
非流动递延税项资产1
$0.6 $2.2 
非流动递延税项负债(142.7)(149.9)
递延税项净负债$(142.1)$(147.6)
1包括在我们随附的2022年12月31日和2021年合并资产负债表上的“其他资产，净额”。
我们与州司法管辖区相关的税收优惠总额为$2.72023年至2042年之间到期的100万美元。
48

不确定的税收状况
下表提供了我们未确认的税收优惠以及相关利息和罚款的前滚。
截至12月31日止年度，
202220212020
期初余额$5.9 $6.4 $4.1 
增加：
本年度纳税头寸68.6 0.2 0.4 
前几年的纳税状况(0.1)(0.7)1.9 
减少：
本年度内的结算(3.1)— — 
当年的雕像失效(0.9)— — 
期末余额$70.4 $5.9 $6.4 

2022年12月31日的未确认税收优惠扣除相关递延税收资产后，如果得到确认，将减少我们的税收拨备，从而有利地影响我们的有效税率。70.0百万美元，而剩余的美元0.4如果得到确认，预计百万美元不会对利率产生影响。我们在所得税拨备中反映了与纳税义务和罚款相关的应计利息。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们应计利息不到$0.4在我们的所得税条款中每年有100万美元，在我们的所得税条款中没有罚款。
在2022年，我们停止了我们的全资子公司Cellu Tablet Holdings，Inc.的运营，并记录了$68.4为估计不确定的税务状况而预留的百万美元准备金，与我们投资的一项不值钱的股票扣除有关。我们已要求美国国税局就一文不值的股票扣除做出裁决，预计将在2023年做出裁决。合理地说，美元的减少是有可能的68.4未确认的税收优惠可能会在未来12个月内发生，与有利的裁决有关。
我们在美国许多州都有业务，有时会在这些司法管辖区接受税务审计。在2022年期间，我们有效地解决了2015至2019年的联邦税收年度，但在美国联邦考试正式结束之前，这些年份仍然受到考试的影响。除了少数例外，我们在2018年前不再接受州和地方税审查。

注7债务
资产负债表日的长期债务包括：
2022年12月31日2021年12月31日
利率为
2022年12月31日		本金未摊销债务成本总计本金未摊销债务成本总计
2026年到期的定期贷款，浮动利率$— $— $— $50.0 $(0.6)$49.4 
2014年到期的债券，2025年到期，固定利率5.4%270.0 (0.5)269.5 300.0 (0.9)299.1 
2020年到期的债券，2028年到期，固定利率4.8%275.0 (2.9)272.1 275.0 (3.4)271.6 
ABL信贷协议，浮动利率7.8%— — — — — — 
融资租赁24.2 — 24.2 19.1 — 19.1 
债务总额569.2 (3.4)565.8 644.1 (4.8)639.2 
减：当前部分(0.9)— (0.9)(1.6)— (1.6)
长期净额$568.3 $(3.4)$564.9 $642.5 $(4.8)$637.6 

49

递延债务成本按与实际利息法相近的直线基础在相关债务的存续期内摊销。与我们目前的信用额度相关的递延债务成本记录在我们综合资产负债表上的“其他流动资产”和“其他资产，净额”内。
下表列出了我们截至12月31日的债务的公允价值：
20222021
2026年到期的定期贷款，浮动利率$— $49.8 
2014年到期的债券，2025年到期，固定利率263.1 324.6 
2020年到期的债券，2028年到期，固定利率241.2 278.9 
$504.3 $653.3 
于截至2022年12月31日止年度内，吾等已全额偿还定期贷款协议的未偿还余额。
ABL信贷协议
在2022年期间，我们与几家贷款人和摩根大通银行(JPMorgan)作为行政代理签订了我们的ABL信贷协议的第三修正案。修订后的协议将于2027年11月7日到期，其中包括一笔275.0100万循环贷款承诺额，但受基于适用的合格应收款和合格库存百分比的借款基数限制。根据我们截至2022年12月31日的综合资产负债表，我们的合格应收账款和库存支持高达$264.3额度下没有未偿还借款的百万可用资金和#美元3.5100万美元被用来签发信用证。吾等可选择在任何时间及不时预付全部或部分ABL信贷协议下的任何借款，而无须支付溢价或罚款(在某些情况下除外)。ABL信贷协议项下的借款在某些情况下亦须强制提前还款，包括在借款超过适用借款基准限额的情况下。我们还可以增加ABL信贷协议下的承诺，本金总额最高可达#美元100100万欧元，取决于获得任何参与贷款人的承诺和某些其他条件。
根据ABL信贷协议，贷款可根据SOFR(有担保隔夜融资利率)或适用的年度基本利率计息，在每种情况下，加上根据ABL信贷协议计算的基于可用性的适用保证金，该保证金可能不同于1.25至每年的百分比1.75就SOFR贷款而言，年利率0.25至每年的百分比0.75就年度基本利率贷款而言，年利率为%。此外，还应根据未使用的可用性支付承诺费，该费用可能不同于0.25至每年的百分比0.375年利率。
ABL信贷协议包含本公司及本公司附属公司的某些惯常陈述、保证及肯定及否定契诺，限制本公司及本公司附属公司采取某些行动的能力，包括产生债务、设定留置权、合并或合并、处置资产、回购或赎回股本及某些类型的负债、作出某些投资、与附属公司进行某些交易或改变我们的业务性质。该协议还包含一项财务契约，其中要求我们保持不低于1.10X至1.00x，但ABL信贷协议下的财务契诺仅适用于发生违约或根据ABL信贷协议计算的可获得性在任何时间小于或等于(I)额度上限的10%和(Ii)1,900万美元中的较大者。截至2022年12月31日，我们的固定费用覆盖率约为2.68我们利用ABL信贷协议的能力在未来可能会受到我们的债券契约的限制，这些债券对留置权有限制。
2014年的票据
2014年，我们发行了美元300本金总额为百万元的优先债券(2014年债券)，于2025年2月1日到期，息率为5.375%。截至2022年12月31日，美元2702014年发行的债券中仍有100万张未偿还。
二零一四年债券由我们所有直接及间接境内附属公司，以及根据管限二零一四年债券契约不构成非重大附属公司的任何未来直接及间接境内子公司担保。2014年发行的债券与所有其他现有及未来的无抵押优先债务享有同等的偿付权，并优先于任何未来的次级债务。2014年的票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，包括我们的ABL信贷协议下的借款。2014年票据的条款限制了我们产生某些留置权、从事出售和回租交易以及合并、合并或转让、转让或租赁我们或他们的几乎所有资产给另一人的能力和任何受限子公司的能力。
50

本公司可于任何一次或多次赎回全部或部分2014年债券，条件是不少于30天也不会超过60天‘通知，赎回价格相当于1002014年债券本金的百分比，加上截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日的应计及未付利息。此外，我们可能需要在出售某些资产或控制权变更时提出购买2014年票据的要约。
2020年的钞票
2020年，我们发行了美元275本金总额为百万元的优先债券(2020年债券)将于2028年8月15日到期，息率为4.75%.
2020年发行的票据为无抵押债券，实际上从属于本公司所有现有和未来的有担保债务，包括其现有信贷安排下的借款。2020年债券由公司现有的直接和间接国内子公司在无抵押的基础上担保，并将由公司未来的直接和间接国内子公司担保，但某些例外情况除外。如果本公司无法在2020年期票据到期时付款，则每个担保人都有义务支付此类款项。
本契约载有契约，其中包括限制本公司及本公司任何附属公司(I)进行回租交易、(Ii)产生留置权及(Iii)合并、合并或出售本公司全部或实质所有资产的能力。此外，除其他事项外，本公司还要求我们向2020年期票据的持有人提供某些报告。这些公约受《契约》中规定的一些例外、限制和限制。
我们可按指定赎回价格加上应计及未付利息赎回全部或部分2020年发行的债券。此外，我们可能需要在出售某些资产和控制权发生变化时提出购买2020年债券的要约。
计划付款
截至2022年12月31日，我们的下一笔计划到期日付款为$2702025年2月到期的2014年债券百万美元2752028年8月到期的2020年发行的100万张债券。
注8其他营业费用，净额
下表反映了12月31日终了年度综合业务报表中“其他业务费用净额”的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
与工厂关闭相关的成本
$0.4 $50.0 $(1.4)
重组及其他开支1.6 8.4 3.4 
联合结算— — 6.6 
杂项环境应计项目— (1.8)2.5 
设备减值6.1 — — 
董事股权薪酬费用0.9 1.1 2.9 
其他0.7 — — 
$9.7 $57.7 $14.0 

2022
在2022年间，我们记录了9.7净亏损百万元的“其他营业费用，净额”。净亏损的组成部分包括：
•费用$0.4与工厂关闭成本相关的百万美元，
•损失$6.1与固定资产减值相关的百万美元，
•开支$1.6与重组和其他费用相关的百万美元，包括与我们努力实现长期业绩改进相关的咨询费，以及
•费用$0.9与董事股权薪酬相关的百万欧元，该薪酬每期根据我们股票价格的变化进行重新计量。
51

2021
在2021年期间，我们记录了57.7净亏损百万元的“其他营业费用，净额”。净亏损的组成部分包括：
•费用$50.0与关闭工厂及随后出售土地、建筑和相关设备有关的100万美元，包括#美元37.2与固定资产和某些存货减值相关的百万美元和#美元12.8与遣散费和其他相关关闭费用相关的百万美元，
•开支$8.4与重组和其他费用相关的百万美元，包括与我们努力实现长期业绩改进相关的咨询费，
•收益$1.8与解除可归因于被剥离资产的资产报废债务有关的百万美元；以及
•费用$1.1与董事股权薪酬相关的百万欧元，该薪酬每期根据我们股票价格的变化进行重新计量。
2020
在2020年间，我们记录了14.0净亏损百万元的“其他营业费用，净额”。净亏损的组成部分包括：
•开支$3.4与重组费用有关的百万美元(主要与公司费用有关)，
•开支$6.6与工会和解补发工资相关的百万美元(美元2.6与消费品相关的100万美元和4.0与纸板部门相关的百万美元)，
•开支$2.5与某些主要与石棉补救有关的环境责任有关的百万美元，
•费用$2.9与董事基于股权的薪酬相关的百万美元，该薪酬在每个时期根据我们股票价格的变化重新计算，以及
•收益$1.4100万可归因于与2018年剥离我们的Ladysmith消费品设施相关的最终和解和托管释放。
注9营业外费用
下表反映了12月31日终了年度综合业务报表中“营业外费用”的主要组成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
利息支出$(34.2)$(35.2)$(44.4)
债务发行成本摊销(1.5)(1.8)(2.1)
利息收入1.0 0.6 — 
利息支出，净额(34.6)(36.4)(46.5)
偿债成本(0.5)(1.0)(5.9)
非经营性养老金和其他退休后员工福利支出(5.7)(10.4)(7.6)
营业外费用合计$(40.9)$(47.7)$(59.9)
附注10退休计划及退休后福利
我们的某些员工有资格参加固定缴款储蓄和退休后固定福利计划。这些计划包括401(K)储蓄计划、固定收益养老金计划(包括公司赞助的计划和多雇主计划)以及其他退休后员工福利(OPEB)计划。
401(K)储蓄计划
我们几乎所有的员工都有资格参加401(K)储蓄计划，其中包括公司匹配部分。截至2022年12月31日，我们的捐款可能达到7.7美国受薪小时工和非工会小时工的百分比，最多匹配4.2允许供款的百分比和雇主自动供款3.5%。与我们工会员工相关的缴费是基于谈判达成的协议。在2022年、2021年和2020年，我们记录的支出为15.7百万，$16.4百万美元，以及$17.3与雇主对401(K)计划的缴费有关的100万美元。
52

公司发起的固定收益养老金和OPEB计划
我们的部分受薪和小时工由公司赞助的非缴费固定收益养老金计划覆盖。我们提供退休人员健康护理和人寿保险计划，其中包括某些受薪和小时工。65岁以上符合联邦医疗保险资格的参与者的退休医疗福利是通过健康报销账户或HRA提供的。65岁以下退休人员的福利是根据我们公司赞助的医疗保健计划提供的，该计划要求退休人员缴费，并包含其他费用分担功能。退休人员人寿保险计划主要是非缴费的。
我们还维护带薪补充福利计划，这是一个没有资金、不受限制的固定福利计划，旨在为某些高管提供补充退休福利。薪资补充福利计划中的福利通常是为了恢复因准则第401(A)(17)或415节的限制而在公司赞助的合格计划下减少的福利或公司缴费。该计划由固定福利部分和固定缴费部分组成。该计划的固定福利部分于2011年12月31日(受薪退休计划下的所有福利应计项目被冻结之日)冻结，截至2022年12月31日，我们在此部分下有两名在职员工。我们支付了$的福利0.52022年与该计划的固定福利部分相关的100万美元。这一负债的确定缴款部分共计#美元。1.6百万美元和美元1.42022年12月31日和2021年12月31日。负债的当前和长期部分包括在我们的综合资产负债表上的“应付帐款和应计负债”和“递延税项负债和其他长期负债”中。确定的福利部分包括在下面的养恤金福利计划表中。
养老金和其他退休后员工福利计划
下表显示了养老金福利计划和其他退休后员工福利计划在2022年和2021年的福利义务、计划资产和资金状况的变化。
 养老金福利计划其他退休后
员工福利计划
2022202120222021
预计福利债务的变化：
年初的福利义务$310.1 $334.9 $71.9 $74.2 
服务成本2.2 1.8 0.3 0.4 
利息成本8.9 8.4 2.1 2.0 
精算(收益)损失(65.5)(14.0)(17.3)0.2 
已支付的福利(21.0)(21.1)(4.8)(4.9)
年终福利义务234.7 310.1 52.2 71.9 
计划资产的变化：
年初计划资产的公允价值317.5 335.9 — — 
计划资产的实际回报率(65.3)2.2 — — 
雇主供款0.5 0.4 4.8 4.9 
已支付的福利(21.0)(21.1)(4.8)(4.9)
计划资产年终公允价值231.7 317.5 — — 
年终资金状况$(3.0)$7.4 $(52.1)$(71.9)
在合并资产负债表中确认的金额：
非流动资产$8.4 $14.8 $— $— 
流动负债(0.4)(0.4)(4.9)(5.3)
非流动负债(11.0)(7.0)(47.2)(66.6)
确认净额$(3.0)$7.4 $(52.1)$(71.9)
在累计其他综合亏损中确认的金额(税前)：
净精算损失(收益)$62.5 $57.6 $(11.5)$5.8 

我们的养老金福利的福利义务是基于截至衡量日期的贷记服务的预计福利义务。
53

2022年12月31日养老金的资金状况受到贴现率上升的有利影响，但部分被低于预期的资产回报所抵消。截至2022年12月31日，由于贴现率的增加、索赔成本假设的减少以及福利的持续支付，OPEB福利义务减少，但部分被人口结构变化所抵消。
截至12月31日，上文所列的累积福利义务超过计划资产的某些养恤金计划的信息如下：
20222021
预计福利义务$132.6 $173.9 
累积利益义务132.6 173.9 
计划资产的公允价值121.2 166.4 

净定期成本
服务成本是由计划的福利公式归因于员工在一年中提供的服务的福利的精算现值。利息成本是指由于时间的推移而增加的预计福利债务，这是一个贴现金额。计划资产的预期收益反映了使用估计的长期回报率计算的计划资产投资的当年度收益。
 养老金福利计划其他退休后
员工福利计划
202220212020202220212020
服务成本$2.2 $1.8 $2.2 $0.3 $0.4 $0.1 
利息成本8.9 8.4 10.4 2.1 2.0 2.3 
计划资产的预期回报(11.3)(10.6)(15.0)— — — 
精算损失摊销6.2 10.2 9.8 — 0.3 — 
净周期成本$5.9 $9.9 $7.5 $2.4 $2.7 $2.4 

除服务成本部分外的定期养恤金净支出部分包括在合并业务报表的“其他营业外费用”中。在2022、2021和2020年间，2.2百万，$2.0百万美元和美元1.9百万美元的定期养恤金和OPEB费用净额计入“销售成本”和#美元。0.4百万，$0.2百万美元和美元0.5在随附的综合经营报表中，有100万美元被计入“销售、一般和行政费用”。
假设：养老金福利计划其他退休后
员工福利计划
 202220212020202220212020
用于确定福利义务的精算假设：
贴现率5.6 %3.0 %2.6 %5.6 %2.9 %2.6 %
用于确定定期养老金净成本的精算假设：
贴现率3.0 %2.6 %3.4 %2.9 %2.6 %3.6 %
计划资产的预期回报4.0 %3.8 %5.5 %— — — 

用于确定养老金福利和OPEB债务以及养老金支出的贴现率是根据对长期高等级债券的审查确定的。
计划资产的预期回报假设是基于对各种投资类别的历史长期回报的分析，这些回报是通过适当的指数和预期回报来衡量的。这些指数根据计划资产在特定类别中的投资程度进行加权，以得出我们确定的综合预期回报。
54

用于计算2022年OPEB成本的假定医疗成本趋势率为5.72022年的百分比，评级为3.7%以上约60对于其福利不是通过人力资源评估提供的参与者，以及4.52022年到2029年的百分比，然后评分到3.72029年后通过HRA提供福利的参与者的百分比。用于计算2022年12月31日OPEB债务的医疗费用趋势比率为6.52023年的百分比，评级为3.7%以上约50对于其福利不是通过人力资源评估提供的参与者，以及6.52023年的百分比，评级为4.58年内，福利是通过人力资源援助提供的参与者。
计划资产
2022年和2021年期间使用的方法没有变化。共同信托基金和集体信托基金的投资一般根据其各自的资产净值(或其等价物)进行估值，由于缺乏易于确定的公允价值，因此是估计公允价值的一种实际权宜之计。
下表在公允价值层次中按级别列出了我们公司赞助的养老金福利计划的公允价值投资：
 2022年12月31日
1级按资产净值计量的投资总计
现金和现金等价物$1.6 $— $1.6 
共同和集体信任：
集体投资基金— 230.1 230.1 
按公允价值计算的总投资$1.6 $230.1 $231.7 
 2021年12月31日
1级按资产净值计量的投资总计
现金和现金等价物$5.8 $— $5.8 
共同信托和集体信托：
集体投资基金— 311.7 311.7 
按公允价值计算的总投资$5.8 $311.7 $317.5 

我们对公司赞助的计划有正式的投资政策指导方针。这些准则是由我们的福利委员会制定的，该委员会由我们的管理层成员组成，并由我们的董事会授予其管理计划资产的受托权力。委员会的职责包括根据需要定期审查和修改这些投资政策准则，并确保政策得到遵守和实现投资目标。投资政策包括针对特定类别的股权和固定收益证券的指导方针。资产由专业的投资经理管理，他们有望在一个市场周期内实现合理的回报率。长期业绩是这项政策的基本原则。
总政策规定，将投资计划资产，以寻求符合养恤基金受托性质的最大回报，并使计划能够满足及时支付养恤金福利的需要。具体的投资准则规定，管理层应通过及时审查缴费和福利支付水平并适当修订长期和短期资产分配，保持充足的流动性，以满足预期的福利支付。管理层采取合理和审慎的步骤，以保全养恤基金资产的价值，避免巨额亏损的风险，并试图保持计划的资金状况。为提供这种保护而采取的主要步骤包括：
▪资产在不同的资产类别中多样化，如国内股票、国际股票、固定收益和现金。长期资产配置范围如下：
国内股票   5%-10%
国际股票，包括新兴市场   5%-10%
公司/政府债券   80%-90%
液体储量   —%-5%
55

我们定期审查这些范围内的拨款，以确定应根据不断变化的经济和市场状况以及特定的流动性要求进行哪些调整。
•资产由专业投资经理管理，可以投资于单独管理的账户或混合基金。
▪资产不会投资于标准普尔评级低于BBB-或穆迪评级低于Baa3的证券。
投资准则还要求个人投资经理应在一个市场周期内实现合理的回报率。人们把重点放在长期表现上，而不是短期市场波动上。在确定合理回报率时考虑的因素包括不同领域的其他投资经理所取得的业绩、常用基准(例如罗素3000指数、摩根士丹利资本国际不含美国指数、巴克莱资本长期信用指数)的表现、对计划投资回报的精算假设，以及为个别投资经理提供的具体业绩指引。
截至2022年12月31日，八投资期权持有几乎所有的养老基金。在福利委员会核准的分配范围内，计划资产在各种资产类别中多样化。
2022年，我们没有向我们的合格养老金计划做出任何贡献，目前我们预计2023年不会向这些计划做出任何现金贡献。我们预计不会在2023年为我们的OPEB计划提供资金，除非支付计划参与者在这一年发生的福利成本。
所示年份的未来福利付款估计数如下：
养老金
福利计划		其他
退休后
员工
福利计划
2023$20.3 $4.9 
202420.1 4.7 
202519.7 4.5 
202619.4 4.4 
202719.2 4.2 
2028-203290.2 19.3 

多雇主固定收益养老金计划
小时工在一我们所有的制造设施都参加了多雇主确定的福利养老金计划：由钢铁工人联合会(USW)管理的佩斯工业工会管理养老基金(PIUMPF)；以及国际机械师和航空航天工人全国养老基金(IAM NPF)。我们为这些计划做出贡献，也向一个信托基金捐款，该信托基金为这些员工中的一部分提供退休医疗福利，该基金也由USW福利管理。参加这些多雇主计划的风险在以下方面不同于单一雇主计划：
•一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。
•如果参加计划的雇主停止为该计划缴费，该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。参加公积金的雇主数目由2012年的135人下降至2021年的44人。我们认为，我们现在是缴纳总供款比例最大的雇主。
•根据适用的联邦法律，向多雇主养老金计划缴费的任何雇主，如果在该计划资金不足时完全停止参加该计划，应评估该雇主在该计划的未出资既得利益总额中的可分配份额，除非该计划处于“危急”或“危急和下降”状态。在某些情况下，还可以评估雇主从多雇主养老金计划中部分提取的法定提取责任。根据我们截至2022年12月31日获得的信息，以及PIUMPF和IAM NPF提供的信息以及我们的精算顾问审阅的信息，我们估计，如果我们在2022年完全退出PIUMPF和IAM NPF，我们将产生的税前负债总额将超过$76百万美元。然而，潜在风险的确切数额可能高于或低于估计，这除其他外，取决于任何触发事件的性质和时间，以及当时PIUMPF和IAM NPF的资金状况。撤退
56

当提款可能发生，且提款债务的金额可以合理估计时，就将负债计入会计科目。
下表概述了我们在截至2022年12月31日的年度期间参与这些计划的情况。“EIN”和“计划编号”列提供员工识别号或EIN，以及三位数的计划编号。2022年和2021年可用的最新养老金保护法或PPA区域状态是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划年终。区域地位是根据2014年《多雇主养老金计划改革法案》的规定确定的，基于我们从计划中获得的信息，并由每个计划的精算师认证。在其他因素中，红区的计划一般不到65%的资金，黄区的计划不到80%，但超过65%的资金，绿区的计划至少80%的资金。“FIP/RP状态待定/已执行”一栏表明，作为纠正其资金不足状况的措施，PPA要求执行资金改善计划或恢复计划，或已按要求执行这些计划。最后一栏列出了计划所受的集体谈判协议的到期日。
2022年，IAM NPF计划的缴款率为#美元。4.00每小时。根据该计划的康复计划，我们从2019年6月开始提供额外捐款。这笔额外的捐款始于2.5%，并将增加2.5在《康复计划》生效期间，这一比例为每年1%。从2022年6月开始，我们的额外捐款增加到10.5我们合同供款率的%。在康复计划继续有效期间，这一额外捐款计划将继续并每年增加。在2022年，公积金的供款率为$2.79每小时。IAM NPF和PIUMPF的供款率作为计划的一部分被提高，以取代雇主支付的法定附加费，以帮助基金的财务状况。在PIUMPF的Form 5500报告中，我们提供了2021年和2020年总供款的5%以上。在我们的合并财务报表印发之日，尚未提供2022计划年度的Form 5500报告。
养老金
基金		EIN平面图
数		PPA区域状态FIP/RP状态挂起/
已实施		投稿
(单位：百万)		附加费
强加的
期满
日期
集体主义
议价
协议
20222021202220212020
IAM NPF51-6031295002红色红色已实施$0.3 $0.3 $0.3 不是5/31/2023
PIUMPF11-6166763001红色红色已实施5.5 5.4 5.5 不是8/31/2025
捐款总额：$5.7 $5.7 $5.7 
.
其他福利计划
我们维持Clearwater Paper Corporation管理层递延薪酬计划。根据该计划，某些管理层员工有资格延期支付最高50%的正常工资和最高10%的年度奖励。每个计划参与者都完全享有这些捐款。该计划下的负债总额为#美元。4.3百万美元和美元4.42022年12月31日和2021年12月31日。负债的当前和长期部分包括在我们的综合资产负债表上的“应付帐款和应计负债”和“递延税项负债和其他长期负债”中。

57

注11累计其他综合收益(亏损)
资产负债表日的累计其他全面亏损包括：
养老金计划调整其他退休后员工福利计划调整总计
2020年12月31日余额
$(54.5)$0.2 $(54.3)
重新分类前的其他综合收益(亏损)4.1 (0.1)4.0 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额7.6 0.2 7.8 
其他综合收益(亏损)，税后净额11.7 0.1 11.7 
2021年12月31日的余额
(42.8)0.3 (42.6)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(8.3)13.0 4.7 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额4.7 — 4.7 
其他综合收益(亏损)，税后净额(3.7)13.0 9.3 
2022年12月31日的余额
$(46.5)$13.3 $(33.3)

注12每股收益
每股基本收益(亏损)以已发行普通股的加权平均数为基础。摊薄后每股收益以已发行普通股的加权平均数加上所有根据库存股方法假设于期初转换为普通股的潜在摊薄证券计算。这种方法要求在报告净亏损期间的每股摊薄收益计算中不包括潜在摊薄普通股等价物的影响，因为这种影响是反摊薄的。
下表对用于计算基本和稀释后每股净收益的普通股数量进行了核对：
十二月三十一日，
(以千为单位-每股数据除外)202220212020
基本平均已发行普通股1
16,985 16,767 16,569 
由于以下原因导致的增量共享：
基于股票的奖励196 — 141 
业绩股— — 14 
稀释平均已发行普通股17,181 16,767 16,724 
每股普通股基本净收益(亏损)$2.71 $(1.67)$4.65 
稀释后每股普通股净收益(亏损)$2.68 $(1.67)$4.61 
1 已发行的基本平均普通股包括完全归属的限制性股票奖励，但推迟到未来发行。进一步讨论见附注13，“股东权益”。

反稀释股份不包括在计算范围内0.3百万，0.7百万美元和0.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。


58

注13股东权益
优先股
我们被授权发行最多5,000,000优先股的价格为$0.0001票面价值。2022年12月31日，不是优先股已经发行。
普通股计划
我们有基于股票的薪酬计划，根据该计划，股票期权和受限单位被授予。在2022年12月31日，大约0.9根据我们的股票激励计划，可供未来发行的股票数量为100万股。
截至12月31日止年度，
202220212020
基于股票的薪酬总支出$12.7 $9.1 $10.5 
与股票薪酬相关的所得税优惠3.3 2.3 2.7 
与股权奖励净额结算相关的税款对现金流的影响2.5 1.7 0.7 
行使期权的内在价值、已支付的基于股权的负债和已归属的限制性股票单位的公允价值9.5 3.7 2.9 
我们以直线方式确认在授标的必要服务期内的补偿费用，该服务期通常是一至三年.
限制性股票单位(时间和业绩归属)
我们对某些员工给予有限制的奖励。这些奖励既可以是时间奖励，也可以是基于在特定时间段内达到特定表现指标的奖励。业绩条件通常与某些财务目标的实现有关，如投资资本回报率、自由现金流或其他类似指标。根据我们的股票激励计划授予的奖励通常有一个业绩或归属期限为三年自授予之日起生效。这些奖励有资格获得股息等值股票。这些赠款的市场价值接近公允价值。对于基于业绩目标实现情况的奖励，奖励的范围可以是0%至200%. 截至2022年12月31日，已发行限制性股票单位的状况和年内变化摘要如下：
 既得时间基于性能的
 股票加权
平均值
授予日期
公允价值		股票加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日已发行的限制性股票单位
458,647 $27.12 243,688 $28.51 
授与220,518 29.52 93,177 30.55 
既得(228,162)25.26 (59,755)27.02 
被没收/取消1
(21,538)30.88 — — 
截至2022年12月31日已发行的限制性股票单位
429,465 $29.16 277,110 $29.64 
1被没收/取消的基于业绩的限制性股票单位包括因员工未能满足规定的服务期和因未能达到规定的业绩衡量标准而被没收的股票。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内批出的限制性股票单位的加权平均授出日期公允价值为$29.52及$35.70.
截至2022年12月31日，13.5与未偿还的限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额的百万美元。限制性股票单位成本预计将在加权平均期间确认1.8获得时间既得奖的年份和1.7以业绩为基础的奖励的年份。
59


股票期权
在2019年1月1日之前，我们向某些员工授予了期权。这些期权是在授予之日按市场价格授予的，期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(忽略股息率)估计的。截至2022年12月31日，所有未偿还期权均完全授予，合同期限为十年在批出日期之后。以下是截至2022年12月31日的未偿还股票期权奖励状况和年内变化的摘要：
股票加权平均行权价加权平均剩余合同年限(年)聚合内在价值
截至2021年12月31日的未平仓期权
322,546 $49.64 4.3$— 
已锻炼(19,809)38.29 
过期(8,613)45.32 
截至2022年12月31日的未偿还和可行使期权
294,124 $50.53 3.3$— 
董事大奖
我们的董事会有资格获得虚拟普通股单位的奖励。我们的外部董事每年都会收到虚拟股票单位作为他们薪酬的一部分，这些薪酬在一年内按比例授予，并就支付给我们普通股股东的任何股息应计股息等值股票。董事影子股票余额的既得部分使用20天普通股平均价格转换为现金，并在董事脱离董事服务时支付给支付宝。
由于它的现金结算功能，我们将这些奖励作为负债进行会计处理，并根据奖励的归属部分和普通股价值的增减，在每个报告期结束时确认基于股权的补偿支出或收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们记录的董事股权薪酬支出为0.9百万，$1.1百万美元和美元2.9百万美元计入综合业务报表中的“其他营业费用净额”。
于2022年12月31日，与董事股权补偿相关的负债额计入我们综合资产负债表中的“递延税务负债及其他长期债务”及“应付账款及应计负债”内，金额为$5.2百万美元和美元0.1百万美元。于2021年12月31日，与董事股权薪酬相关的负债额计入我们综合资产负债表中的“递延税务负债及其他长期债务”及“应付账款及应计负债”内，金额为$4.3百万美元和美元2.3百万美元。

附注14承付款和或有事项
自我保险
我们主要为员工补偿和员工医疗责任费用提供自我保险。工人赔偿金的自我保险责任是根据精算公司进行的估值确定的。对未来工人赔偿责任的估计包括损失发展和与已发生但尚未报告的索赔有关的估计。这些索赔是打折的。雇员健康费用的自我保险负债是根据提交的索赔和已发生但尚未报告的估计索赔精算确定的。这些索赔不打折扣。
购买义务
为了帮助减少我们因公用事业商品定价变化而面临的市场风险，我们使用确定的价格合同来供应我们制造设施的部分天然气和电力需求，这些需求在我们的综合运营报表中通过销售成本报告。截至2022年12月31日，这些合同涵盖约37到2023年，我们预计各自制造设施的月平均天然气和电力需求的1%。在权威的指导下，这些合同有资格被视为“正常购买或正常销售”，不需要按市值计价调整。
60

我们签订了某些原材料的第三方合同，包括纸浆、原木和化学品，合同可能会延长一年以上。这类合同通常经过谈判，以确保以市场价格提供某些产品规格，并在合理的商业条件下定期调整。此类协议可能包括最低数量，但当经济或商业条件要求减少含有相应原材料的产量时，允许减产。
注15细分市场信息
我们的业务分为两个可报告的运营部门：纸浆和纸板以及消费品。报告部门遵循与我们的合并财务报表相同的会计政策。我们根据净销售额和营业收入(亏损)来评估我们业务部门的表现。某些金额已从上一年的列报中重新分类，以反映Clearwater Paper的打包纸浆销售重新调整，以按市场价格创下部门间销售纪录，并将外部纸浆销售重新调整为生产部门。
纸浆和纸板
我们的纸浆和纸板部门为包装行业的高端领域制造和销售固体漂白硫酸盐纸板，并提供定制的纸板薄片、分切和切割。
消费品
我们的消费品部门生产和销售一整套家用纸巾产品或零售产品，以及少量的母纸。
61

下表提供了有关我们的可报告细分市场的信息：
202220212020
细分市场净销售额：
纸浆和纸板$1,136.3 $946.0 $877.1 
消费品950.2 835.0 1,018.5 
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)
总细分市场净销售额$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
营业收入(亏损)：
纸浆和纸板$183.5 $125.7 $124.5 
消费品11.3 4.0 110.6 
公司和淘汰(71.1)(60.1)(63.0)
其他营业费用，净额(9.7)(57.7)(14.0)
营业收入$113.9 $12.0 $158.1 
折旧和摊销：
纸浆和纸板$37.0 $35.7 $36.7 
消费品62.9 64.9 68.5 
公司3.4 4.4 5.8 
折旧及摊销总额$103.3 $105.0 $111.0 
资产：
纸浆和纸板$641.8 $621.1 $614.9 
消费品951.1 986.2 1,079.9 
公司110.6 82.8 105.6 
总资产$1,703.5 $1,690.1 $1,800.4 
资本支出：
纸浆和纸板$24.4 $20.7 $20.4 
消费品8.2 17.3 17.4 
32.6 38.0 37.8 
公司0.9 0.4 1.9 
资本支出总额$33.5 $38.4 $39.6 

在截至2022年12月31日的一年中，不是客户的综合销售额超过我们总销售额的10%，并且在截至2021年12月31日的一年中，有一个客户是11占我们总销售额的百分比。在截至2020年12月31日的年度中，有一位客户14占我们总销售额的百分比。
62

我们的制造设施和所有其他资产都位于美国大陆。我们向几个国家的客户销售和运输我们的产品。按我们客户所在的主要地理区域和主要产品分类的净销售额如下：
202220212020
主要地理市场：
美国$1,982.8 $1,670.2 $1,766.2 
其他国家97.3 102.4 102.4 
总净销售额$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
主要产品：
纸板$1,104.8 $894.9 $828.0 
零售纸巾932.3 797.9 975.7 
出门在外的纸巾1
— 16.3 32.0 
纸浆19.5 34.8 41.4 
其他29.9 37.0 18.4 
淘汰(6.4)(8.4)(27.0)
总净销售额$2,080.1 $1,772.6 $1,868.6 
1 2021年第三季度，随着威斯康星州尼纳网站的关闭，我们退出了出门在外的业务。

63

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。


64


第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们坚持“披露控制和程序”，该术语在1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
根据上述限制，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的财政年度结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序有效地实现了它们设计的目标，并在合理的保证水平下运行。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，在董事会审计委员会的监督下，我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据我们在2013年框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行审计，其报告载于本年度报告Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。








65

独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Clearwater Paper Corporation：
财务报告内部控制之我见
我们审计了Clearwater Paper Corporation及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2023年2月14日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
华盛顿州西雅图
2023年2月14日
66



项目9B。
其他信息
没有。

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
67

第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
下表详细介绍了截至2023年2月1日的公司高管：
名字年龄担任的头衔/职位
阿尔森·S·基奇41总裁与首席执行官
迈克尔·J·墨菲50财务兼首席财务官高级副总裁
史蒂夫·M·鲍登59高级副总裁，纸浆纸板事业部总经理
迈克尔·S·加德58高级副总裁与总法律顾问兼公司秘书
卡里·G·莫耶斯55高级副总裁，人力资源部
迈克尔·J·厄里克36消费品事业部总经理高级副总裁
阿尔森·S·基奇自2020年4月以来一直担任总裁兼首席执行官，以及董事的首席执行官。基奇先生于2018年5月至2020年4月担任消费品事业部总经理高级副总裁，并于2018年1月至2018年5月担任消费品事业部副总经理总裁。2015年1月至2017年12月任总裁副财务部、总裁副财务规划与分析部；2013年8月至2014年12月任董事战略与规划部高级主管。
迈克尔·J·墨菲于2020年4月加入公司，担任首席财务官高级副总裁。从2020年1月至2020年4月，墨菲先生担任公司的独立顾问，协助制定长期战略规划。在加入本公司之前，墨菲先生是半导体和显示行业零部件制造商NxEdge，Inc.的首席财务官，他于2019年4月至2019年11月担任该职位。2016年1月至2018年11月，担任上市公司凯普斯通纸业包装公司战略与战略倡议副总裁；2014年10月至2016年1月，担任总裁财务副总裁。2012年至2014年，他担任造纸和包装上市公司博伊西公司的财务主管兼副总裁。
史蒂夫·M·鲍登自2018年10月1日起担任纸浆纸板事业部总经理高级副总裁。在加入本公司之前，鲍登先生于2016年9月至2017年11月担任康斯坦西亚Flexible品牌的北美地区副总裁总裁，随后于2017年11月至2018年9月被多色公司收购，并在该公司担任北美餐饮事业部总裁。2013年3月至2016年9月，鲍登担任合同包装商Quality Associates的总裁兼首席运营官。
迈克尔·S·加德自2011年5月起担任高级副总裁，2008年12月起担任总法律顾问兼公司秘书。
卡里·G·莫耶斯自2015年2月起担任人力资源部高级副总裁，2013年7月至2015年1月担任总裁副劳动关系部部长。
Michael J.Urlick自2022年1月起担任消费品事业部总经理高级副总裁。厄里克先生于2020年6月至2021年12月担任公司消费品事业部销售及市场部副总裁总裁，并于2017年1月至2020年6月担任董事消费品销售高级主管。他于二零一三年十一月加入本公司，担任业务发展高级经理。
我们将于2023年5月11日举行的2023年股东年会的最终委托书(在本报告中称为2023年委托书)中的“董事会”标题下列出了有关我们董事的信息，这些信息通过引用并入本文。有关向董事、高级管理人员或其他各方报告第16(A)条合规性的信息在2023年委托书中的“拖欠第16(A)条报告”标题下阐述，并通过引用并入本文。
我们通过了适用于所有董事和员工的商业行为和道德准则，以及适用于首席执行官、首席财务官、总裁、财务总监和董事会指定的其他高级管理人员的高级管理人员道德准则。您可以通过以下地址在我们的网站上找到每一条准则：www.clearwater Pap.com，选择“投资者”和“治理”，然后选择“商业行为和道德准则”或“高级管理人员道德准则”的链接。我们将发布任何修改，以及任何豁免
68

根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则，这些信息必须在我们的网站上披露。到目前为止，还没有考虑或批准豁免《高级财务官道德守则》。
我们的董事会已经通过了董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的公司治理指导方针和章程。您可以在我们的网站上找到这些文件，方法是转到以下地址：www.clearwater Pap.com，选择“投资者”和“治理”，然后选择适当的链接。
第11项。高管薪酬
第三部分第11项所要求的信息包括在我们的2023年委托书中“高管薪酬讨论和分析”的标题下，并通过引用并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
第三部分第12项所要求的信息包括在我们的2023年委托书中，并通过引用并入本文。
下表提供了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息：
计划类别
证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利1
加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利2
证券数量
保持可用
对于未来的发行
在公平条件下
薪酬计划
股权补偿计划
经证券持有人批准		1,277,809 $50.53 879,920 
股权薪酬计划不
经证券持有人批准		— — — 
总计1,277,809 $50.53 879,920 
1包括429,465个时间既得限制性股票单位(RSU)、554,220个基于业绩的RSU和294,124个股票期权，这是根据普通股计划可以授予的最大股票数量，不包括未来的股息等价物(如果有)。
2业绩股和RSU没有行权价。2022年期间，没有授予股票期权奖励。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第三部分第13项所要求的信息包括在我们的2023年委托书中的“与相关人士的交易”项下，并通过引用并入本文。

第14项。
首席会计费及服务

毕马威会计师事务所(公司ID185)位于华盛顿州西雅图担任本公司的审计师。

第III部分第14项所要求的资料包括在我们的2023年委托书中“支付给独立注册会计师事务所的费用”的标题下，并通过引用并入本文。
69

第四部分
第15项。展示、财务报表明细表
财务报表
本报告包括Clearwater Paper的以下财务报表：

合并资产负债表-2022年12月31日和2021年12月31日。
综合经营报表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
综合全面收益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
合并现金流量表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
股东权益综合报表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。
财务报表附注。
独立注册会计师事务所报告。

不需要提交其他财务报表明细表。

70

展品
数		 描述
3.1 
重述的公司注册证书，自2008年12月16日起生效，提交给特拉华州州务卿(通过引用2008年12月18日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
3.2 
经修订及重新修订的公司章程，自2008年12月16日起生效(通过参考2008年12月18日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入)。
4.1
契约，日期为2014年7月29日，由Clearwater Paper Corporation(“注册人”)、担保人(定义见“注册人”)和作为受托人的美国银行协会(U.S.Bank National Association，受托人)之间的契约(通过参考公司2014年7月29日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。
4.1(i)
2025年到期的5.375%优先债券表格(通过引用并入作为附件A提交给本公司于2014年7月29日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.2
契约，日期为2020年8月18日，由Clearwater Paper Corporation、担保人(如文中定义)和作为受托人的美国银行全国协会(通过参考2020年8月18日提交给委员会的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)。
4.2(i)
2028年到期的4.750%优先票据表格(包括作为契约附件A)(通过引用本公司于2020年8月18日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
10.2
ABL信贷协议，日期为2019年7月26日，由作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方与Clearwater Paper Corporation(通过引用本公司于2019年7月31日提交给委员会的当前8-K报表的附件10.2合并而成)。
10.2(i)
对ABL信贷协议的修正，日期为2020年1月29日，由作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和Clearwater Paper Corporation(通过引用公司于2020年5月5日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。
10.2(ii)
ABL信贷协议第一修正案，日期为2020年8月7日，由作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方与Clearwater Paper Corporation(通过引用公司于2020年11月3日提交给委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1合并而成)。
10.2(iii)
对ABL信贷协议的第三次修订，日期为2022年11月7日，由作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款人与Clearwater Paper Corporation(通过引用公司于2022年11月9日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.31
 
本公司与各董事及高级管理人员订立的弥偿协议表格(于二零零八年十一月十九日提交予证监会的本公司表格10注册声明修正案第4号附件10.15成立为本公司)。
71

10.51
Arsen S.Kitch与公司的雇佣协议，于2020年4月1日生效(通过引用附件10.1并入公司于2020年1月31日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.61
Michael J.Murphy与本公司于2020年4月9日发出的要约信(合并内容参考本公司于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1)。
10.71
 
Clearwater Paper Corporation修订和重新实施了2008年股票激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2015年5月8日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。
10.7(i)1
Clearwater Paper Corporation修订和重新启动了2008年股票激励计划，自2017年1月1日起生效(通过引用附件10.5(I)并入公司于2017年2月22日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.5(I))。
10.7(ii)1
Clearwater Paper Corporation 2017股票激励计划(通过引用公司于2017年5月11日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入)。
10.7(iii)1
Clearwater Paper Corporation 2017股票激励计划修正案(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月19日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.81

Clearwater Paper Corporation-经修订和重述的业绩股份协议表格，用于2018年12月31日之后批准的年度业绩股份奖励(通过引用本公司于2019年2月14日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.91
Clearwater Paper Corporation-限制性股票单位协议的形式，用于2017年12月31日之后批准的限制性股票单位奖励(通过引用附件10.7(X)并入公司于2018年2月21日提交给委员会的10-K表格年度报告中)。
10.9(i)1
Clearwater Paper Corporation-限制性股票单位协议的形式，用于特别限制性股票单位奖励(通过引用附件10.20*1纳入公司于2020年3月9日提交给委员会的10-K年度报告)。
10.9(ii)1
Clearwater Paper Corporation-限制性股票单位协议的形式，用于2022年12月31日之后批准的年度限制性股票单位奖励。
10.101
Clearwater Paper Corporation 2008股票激励计划-股票期权协议形式(通过引用附件10.3并入公司于2014年2月18日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。
10.10(i)1
Clearwater Paper Corporation 2008股票激励计划-《未偿还股票期权协议修正案》，自2015年1月1日起生效(通过引用附件10.7(I)纳入公司于2015年2月26日提交给委员会的10-K表格年度报告)。
10.10(ii)1
 
Clearwater Paper Corporation 2008股票激励计划-股票期权协议形式，用于2014年12月31日之后批准的年度限制性股票单位奖励(通过引用附件10.7(Ii)并入公司于2015年2月26日提交给委员会的10-K表格年度报告中)。
72

10.10(iii)1
Clearwater Paper Corporation修订和重新制定了2008年股票激励计划-股票期权协议形式，用于2015年12月31日之后批准的年度限制性股票单位奖励(通过引用附件10.8(Iii)纳入公司2016年2月22日提交给委员会的10-K表格年度报告)。
10.10(iv)1
Clearwater Paper Corporation-经修订和重述的股票期权协议格式，用于2016年12月31日之后批准的年度限制性股票单位奖励(通过参考2017年2月10日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。
10.10(v)1

Clearwater Paper Corporation-经修订和重述的股票期权协议格式，用于2017年12月31日之后批准的年度限制性股票单位奖励(通过参考2018年2月21日提交给委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.8(V)并入)。
10.111
Clearwater Paper Corporation年度激励计划(通过引用公司于2014年5月9日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。
10.11(i)1
自2016年1月1日起生效的Clearwater Paper Corporation年度激励计划修正案(通过引用公司于2016年7月27日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1纳入)。
10.11 (ii)1
Clearwater Paper Corporation年度激励计划修正案，自2021年9月27日起生效(通过引用公司于2021年11月2日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1纳入)。
10.121
修订和重新启动了清水纸业公司管理层延期补偿计划(通过引用附件10.10并入公司于2017年2月22日提交给委员会的10-K表格年度报告中)。
10.12(i)1

修订和重新确定的Clearwater Paper Corporation管理层递延薪酬计划修正案，自2020年5月1日起生效(通过引用附件10.2纳入公司于2020年8月4日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。
10.12(ii)
2021年10月11日生效的修订和重新修订的清水纸业公司管理层延期补偿计划的第二修正案(通过引用附件10.12(II)1并入公司于2022年2月15日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.12(II)1)。
10.131
Clearwater Paper高管离职计划(通过引用公司于2014年2月20日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.12并入)。
10.13(i)1

Clearwater Paper修订了高管离职计划(通过引用附件10(I)并入公司于2018年3月9日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。
10.141
修订和重新启动了Clearwater Paper Corporation的受薪补充福利计划(通过引用公司于2017年2月22日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.12并入)。
10.14(i)1
修订和重新发布的Clearwater Paper Corporation受薪补充福利计划修正案，自2020年5月1日起生效(通过引用附件10.3纳入公司于2020年8月4日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。
73

10.14(ii)1
修订和重新修订的Clearwater Paper Corporation带薪补充福利计划的第二修正案，自2021年10月11日起生效(通过引用附件10.12(II)1并入公司于2022年2月15日提交给委员会的10-K表格年度报告中)。
10.151
Clearwater Paper Corporation Benefits Protection Trust协议(通过参考2009年3月18日提交给委员会的公司10-K表格年度报告附件10.18并入)。
10.15(i)1
 
2013年8月8日对Clearwater Paper Corporation Benefits Protection Trust协议的修订(通过参考2013年10月31日提交给委员会的公司Form 10-Q季度报告的附件10.16(I)而并入)。
10.161
清水纸业公司董事递延薪酬计划(通过引用附件10.10并入公司于2008年12月19日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。
10.16(i)1
修订和重新启动了清水纸业公司董事递延薪酬计划(通过引用附件99.1并入公司于2017年12月7日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件99.1)。
10.16(ii)1

修订和重新确定的清水纸业公司董事递延薪酬计划(通过参考公司于2018年8月7日提交给委员会的10-Q表格季度报告的附件10(I)而并入)。
10.171
 
Clearwater Paper变更控制计划(参考公司于2014年2月20日提交给委员会的10-K表格年度报告的附件10.16)。
(21) 
清水纸业公司的子公司。
(23) 
独立注册会计师事务所同意。
(24) 
授权书。
(31) 
第13a-14(A)/15d-14(A)条认证。
(32) 
根据《美国法典》第18编第1350条提交了首席执行官和首席财务官的报表。
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义标签Linkbase。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
74

1 管理合同或补偿计划、合同或安排。
75

第16项。表格10-K摘要
不适用。
76

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 
清水纸业公司
(注册人)
通过/s/Arsen S.Kitch
阿尔森·S·基奇
董事首席执行官总裁(首席执行官)
日期：2023年2月14日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 
       日期
通过/s/Arsen S.Kitch董事首席执行官总裁(首席执行官)2023年2月14日
  阿尔森·S·基奇 
通过  迈克尔·J·墨菲 高级副总裁，财务兼首席财务官(首席财务官)2023年2月14日
迈克尔·J·墨菲
通过  丽贝卡·A·巴克利 总裁副主计长(首席会计官)2023年2月14日
丽贝卡·巴克利
  *
亚历山大·托尔特		 董事和董事会主席    2023年2月14日
*
约翰·J·科克里恩		董事2023年2月14日
*
珍妮·M·希尔曼		董事2023年2月14日
*
凯文·J·亨特		董事2023年2月14日
*
约翰·W·莱蒙		董事2023年2月14日
*
安·C·纳尔逊		董事2023年2月14日
*
约翰·P·奥唐奈		 董事    2023年2月14日
*
克里斯汀·M·维克斯		董事2023年2月14日
*由 /s/迈克尔·S·加德
  迈克尔·S·加德
(事实律师)
 
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