美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根据1934年《证券法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 第001-37464号文件
CEMTREX， 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
631-756-9116
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
| ☐ | 是 | ☒ |
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2023年2月10日，发行人已发行和已发行普通股824,568股。
目录表
CEMTREX， 公司及附属公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | ||
| 截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月简明综合全面收益/(亏损)报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年12月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年12月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 7 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 | |
| 项目4.控制和程序 | 28 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 29 | |
| 项目1A风险因素 | 29 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 29 | |
| 项目6.展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
Cemtrex公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 应收贸易账款关联方 | ||||||||
| 存货--存货报废准备净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应收特许权使用费-关联方 | ||||||||
| 应收票据关联方 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 租赁负债--短期 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 非持续经营的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付给银行的贷款 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 应付抵押贷款 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 工资保障计划贷款 | ||||||||
| 递延收入--长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，系列1，授权股份，已发行股票
和截至2022年12月31日的已发行股票和已发行及已发行股份截至2022年9月30日的流通股(清算价值为$ | ||||||||
| C系列，授权股份，于2022年12月31日及2022年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，在2022年12月31日发行和发行的股票于2022年9月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股，系列1优先股于2022年12月31日及2022年9月30日的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ||||||||
| Cemtrex股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Cemtrex公司及其子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠/(费用) | ||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损--基本亏损和稀释亏损 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停产运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股数-基本股数和稀释股数 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
精简 合并报表综合损益
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币换算(亏损)/收入 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的较不全面的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股东应占全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Cemtrex公司及其子公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 财务处 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列 1 | 优先股系列 C | 普通股票面价值 | 保留 | 64,100股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 价值0.001美元 | 其他内容 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | (累计 | 择优 | 全面 | 股东的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 库存 | 收入(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Cemtrex公司及其子公司
简明 股东权益合并报表(续)
(未经审计)
| 财务处 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列 1 | 优先股系列 C | 普通股票面价值 | 保留 | 64,100股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 价值0.001美元 | 其他内容 | 收益 | 系列1 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | (累计 | 择优 | 全面 | 股东的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 库存 | 收入(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Cemtrex公司及其子公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | ||||||||
12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净收益/(亏损)与经营活动使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备的(收益)/损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 坏账准备的变动 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 以股权形式支付的利息支出 | ||||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据的原始发行折价摊销 | ||||||||
| 有价证券收益 | ||||||||
| 支付支票保障计划贷款的清偿 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购子公司的影响后的营业资产和负债变化： | ||||||||
| 应收贸易账款 | ( | ) | ||||||
| 应收贸易账款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务活动使用的现金净额--持续业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务活动提供/(使用)的现金净额--非连续性业务 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 投资活动使用的现金净额--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 投资活动提供/使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币换算的影响 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 包括在现金、现金等价物和限制性现金中的资产负债表账户 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
Cemtrex公司及其子公司
简明现金流量表 合并报表(续)
(未经审计)
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充附表 | ||||||||
| 发行股份以支付应付票据 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产投资 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 9 |
Cemtrex公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1--业务的组织和计划
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业公司。该公司目前在两个领域开展业务：工业服务和智能安全系统。除非上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“公司”、“注册人”、 “Cemtrex”或“管理层”均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
在2023财年第一季度，该公司重组了其报告部门，以符合其当前的结构。公司现在有三个业务部门，包括(I)安全(Ii)工业服务和(Iii)Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部门以维康工业品牌运营。维康工业股份有限公司(“维康”)是一家拥有多数股权的子公司， 提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。威康的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。VICON利用基于人工智能(AI)的数据算法提供创新的任务关键型安全和视频监控解决方案 。
工业 服务
Cemtrex的工业服务部门以高级工业服务(“AIS”)的品牌运营，为多元化客户提供单一来源的专业知识和服务，包括装置维护、设备安装、搬迁和拆卸。 我们在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和合同解决方案的领先提供商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
Cemtrex 公司
Cemtrex的企业部门是我们另外两个部门的控股公司。
出售前Cemtrex品牌
2022年11月22日，公司与公司首席执行官萨加尔·戈维尔签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议(“SAFE”) ，以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.(包括品牌SmartDesk和Cemtrex XR，Inc.，包括品牌Cemtrex XR、虚拟司机互动、Bravo Strong和Good Tech (前身为Cemtrex Labs))出售给Govil先生。
本公司于2022年11月22日完成上述处置，代价如下。
| ● | Cemtrex XR, Inc. |
| ○ | $ |
| ▪ | $ | |
| ▪ |
| 10 |
| ● | Cemtrex Advanced Technologies, Inc. |
| ○ | $ | |
| ○ | ||
| ○ | $ |
公司董事会批准了这些行动和协议，不包括对这些协议投弃权票的萨加·戈维尔。
反向 股票拆分
2023年1月25日，该公司完成了普通股的35：1反向拆分。所有股票和每股数据都已针对此次反向拆分进行了追溯调整 。
延长治愈期
2023年1月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司，公司已获准再延长180天，即至2023年7月24日，以重新遵守其首轮优先股的最低投标价格要求 。
列表 规则合规性
2023年2月8日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，并符合所有适用的上市标准。公司普通股将继续在纳斯达克市场挂牌交易。听证会前原定于2023年3月16日举行的听证会 小组已被取消。
前往 需要考虑的因素
随附的本公司简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，并符合美国公认的会计原则。持续经营的列报基础 假设本公司将在该等财务报表发布之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。根据ASC 205的要求，管理层必须评估是否存在从财务报表发布之日起持续经营一年的条件或事件，这些情况或事件总体上会引起对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。
本评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果 。如果在此 方法下存在重大疑虑，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大疑虑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及 (2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件可能会使人对实体在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
公司在2022财年和2021财年分别发生了13,020,958美元和7,807,995美元的巨额亏损，2023财年第一季度持续运营的亏损为3,096,753美元，下一财年的债务为17,099,485美元，营运资金赤字为469,270美元，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。
| 11 |
虽然我们的营运资金赤字和当前债务表明，我们对公司作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑 ，但从历史上看，公司一直不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。此外，该公司出售了无利可图的 品牌，减少了维护这些品牌所需的现金，重新评估了我们对VICON品牌的定价模型，以提高这些产品的利润率 ，并对我们的普通股实施了35：1的反向股票拆分，以继续在纳斯达克资本市场交易，并提高了 我们可能通过股权发行筹集资金的能力，我们可能会使用这些股票来偿还债务。如果通过股权发行和/或以股权满足债务的方式筹集额外资本，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。虽然公司相信这些计划足以满足我们目前业务至少在未来12个月内的资本需求，但这并不能保证我们一定会成功。总体而言，不能保证我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本将足以满足我们的营运资金需求。我们目前没有足够的 现金来满足我们的短期或长期需求。简明综合财务报表不包括与此不确定性有关的任何调整。
附注 2--中期报表列报
列报和使用概算的依据
未经审计的简明综合财务信息应与Cemtrex Inc.截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制表格10-Q及S-X规则第(Br)10条。因此，它们 没有包括公认会计原则要求的所有资料和脚注，以编制完整的财务报表。 管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额、简明综合财务报表和附注中或有资产和负债的披露以及列报期间的收入、费用和现金流量的报告金额。实际数额和结果可能与这些估计数字不同。公司作出的估计和假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。该公司持续评估其估计和假设。
简明合并财务报表包括本公司、其全资子公司、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.、Advanced Industrial Services，Inc.以及本公司的控股子公司维康实业有限公司及其子公司维康实业有限公司的账目。公司间的所有余额和交易均已在合并中冲销。
会计声明
重要的会计政策
截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表附注 2包括编制综合财务报表所采用的主要会计政策摘要。
| 12 |
最近 发布的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(”ASU编号2021-08“)。ASU 2021-08号将要求公司适用ASC主题606下的履约义务的定义，以确认和衡量与在业务合并中获得的客户的合同有关的合同资产和合同负债(即递延收入)。根据现行的美国公认会计原则，收购方一般在收购日按公允价值确认企业合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户签订的收入合同产生的合同资产和合同负债。ASU编号2021-08将导致收购方在ASC主题606项下记录收购前被收购方记录的相同基础上的收购合同资产和负债。ASU编号2021-08从2022年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。我们目前正在评估该ASU对我们财务报表的影响。
2022年6月30日，FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(ASU 2022-03)，其中(1)澄清了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导意见，以及(2)要求与此类股权证券相关的具体披露。在目前的指导下，利益攸关方注意到在是否应在计量受此类限制的股权证券的公允价值时应考虑合同销售限制的问题上，实践中存在多样性。根据对现有指引的解释和ASC 820-10-55-52中对股权工具销售限制的当前说明性实例，一些实体在计量公允价值时使用合同销售限制折扣，而其他实体则认为此类折扣的应用 不符合ASC 820的原则。为了减少实践中的多样性，增加报告的财务信息的可比性，ASU 2022-03澄清了这一指导方针，并对说明性例子进行了修正。ASU编号2022-03从2023年12月15日之后的财政年度开始生效，允许提前采用。我们目前正在评估此ASU对我们财务报表的影响。
本公司不相信任何其他近期发出但尚未生效的会计声明，如获采纳，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。
附注 3--停产
由于 与SmartDesk业务相关的持续亏损和风险，公司对与出售SmartDesk相关的特许权使用费和安全协议的估值为0美元，并将该对价视为或有收益。
基于Cemtrex XR，Inc.的销售预测，公司认为其销售额不会超过应支付的820,000美元特许权使用费，目前尚未计入任何额外的特许权使用费。根据ASC 310-应收款， 公司对到期的特许权使用费进行了贴现，确认了660,621美元的到期特许权使用费，并将在特许权使用费到期期间摊销剩余金额。
下表总结了此次销售的损失情况：
销售损失汇总
| 购进价格 | $ | |||
| 转移的现金和现金等价物减少 | ( | ) | ||
| 减少承担的负债 | ( | ) | ||
| 净买入价 | $ | |||
| 出售的资产 | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 库存，净额 | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 转移的负债 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 短期负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 出售的净资产 | $ | |||
| 出售Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.公司的税前亏损 | $ | ( | ) |
| 14 |
本公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的简明综合资产负债表中包括的资产和负债如下；
非连续性业务所列资产和负债附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 存货--存货报废准备净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 来自客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.在2023财年第一季度出售的非持续业务税后净额和非持续业务销售亏损 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间作为非持续业务列报的亏损 如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 总净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 经营、销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销贴现的特许权使用费 | ||||||||
| 停产业务的销售亏损 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 非连续性业务，扣除税金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
在截至2022年12月31日的季度内，维康完成了其位于以色列的停产经营实体维康系统有限公司的关闭。该公司收到的资金为96,095美元，在业务结束时不能保证可以收回。该公司支付了7,010美元的咨询费，以帮助找回这些资金。净额89,085美元在公司的 简明综合收益表中确认为非持续经营亏损的一部分。
| 15 |
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，以下项目不包括在普通股稀释净亏损的计算中，因为它们的 影响是反稀释的：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买股份的认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
注： 5段信息
在2023财年第一季度，该公司重组了其报告部门，以符合其当前的结构。公司 报告和评估当前三个部门的财务信息：安全部门、工业服务部门和公司部门 。
以下各表汇总了该公司的部门信息：
分段信息明细表
| 截至2022年12月31日的三个月 | ||||||||||||
| 安防 | 工业 服务 | 公司 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入/(支出) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年12月31日的三个月 | ||||||||||||
| 安防 | 工业服务业 | 公司 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入/(支出) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 16 |
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可确认资产 | ||||||||
| 安防 | $ | $ | ||||||
| 工业服务业 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
注 6-受限现金
该公司的一家子公司参与了一个财团，以便为其员工提供团体护理保险。该计划由Benecon Group管理 ，该公司每月在信托帐户中存入存款，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何管理费用。该计划要求的这些资金性质有限，截至2022年12月31日为1,601,723美元，截至2022年9月30日为1,577,915美元。
附注 7-公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。采用三级层次结构来确定用于计量公允价值的估值技术的输入的优先顺序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。
公允价值计量指导下的公允价值层次的三个层次如下：
第1级-第1级投入是指报告实体 在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、交易证券、投资和投资基金。我们以市场报价衡量交易证券投资和投资基金，因为它们是在交易量和交易频率足够高的活跃市场中进行交易的。
第2级-第2级投入是指在第1级中包含的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。如果资产或负债有特定的合同条款，则必须在资产或负债的整个期限内基本上 观察到2级输入。
3级-3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。第三级资产和负债包括成本法投资。在每个报告期审查的3级资产和负债的量化信息 包括被投资方的盈利业绩、信用评级、资产质量、业务前景和持续经营能力的财务指标 显著恶化的指标。
| 17 |
公司在2022年12月31日和2022年9月30日的公允价值资产如下。
资产公允价值表
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 2022 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投资中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观察到的 | 看不见 | 截至 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 9月30日， | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 2022 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投资中) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注 8-贸易应收账款，净额
贸易 应收款净额包括：
应收贸易账款附表 ，净额
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
贸易应收账款包括已发运的产品和提供的服务的到期金额。
坏账准备 包括因我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
注 9-库存，净额
库存， 净额，包括以下内容：
库存明细表，净额
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：存货报废准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货--存货报废准备净额 | $ | $ | ||||||
| 18 |
附注 10-预付和其他流动资产
于2022年12月31日，本公司已预付及其他流动资产，包括存货采购预付款1,445,861美元、成本 及未完成合约账单以外的估计收益521,172美元，以及其他流动资产1,125,585美元。于2022年9月30日，本公司的预付及其他流动资产包括414,997美元的存货采购预付款、781,819美元的成本及估计收益、37,761美元的海外业务应计所得税退款，以及1,187,067美元的预付支出及其他流动资产。
附注 11--财产和设备
财产和设备摘要如下：
财产和设备摘要
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和租赁的改进 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用分别为530,830美元和262,833美元。
附注 12--其他资产
截至2022年12月31日，公司拥有1,546,101美元的其他资产，其中包括62,041美元的租金保障，1,000,000美元(见下文)对MasterPieceVR的战略投资，以及484,060美元的其他资产。截至2022年9月30日，该公司拥有1,399,745美元的其他资产，其中包括204,388美元的租金保证金，价值1,000,000美元的杰作VR投资，以及195,357美元的其他资产。
2020年11月13日，Cemtrex进行了500,000美元的投资，并于2022年1月19日通过简单协议 对MasterPieceVR的未来股权(“SAFE”)进行了额外的500,000美元投资。外汇局规定，本公司将根据未来股权转换率自动获得 实体的股票，直至定义的估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司， 正在开发使用虚拟现实创建内容的软件。投资包括在随附的资产负债表中的其他资产中，本公司对这项投资进行会计处理，并按成本入账。截至2022年12月31日的季度未记录任何减值。
附注 13-关联方交易
于2019年8月31日，本公司与DUCON Technologies，Inc.签订了一项资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给DUCON Technologies，公司创始人兼前首席财务官阿伦·戈维尔，总代价为550,000美元。 于2022年7月31日，本公司与Cemtrex，Inc.就出售Griffin Filters，LLC和其他债务达成了一项付款协议，总额为761,585美元。 本协议的形式为有担保本票，年利率为5% ，于 7月31日到期2024年。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，分别向DUCON Technologies，Inc.支付了19,034美元和19,133美元。
公司在印度的子公司DUCON欠Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.的应收账款为708,512美元，在2022财年被注销坏账。
| 19 |
2021年2月26日，本公司与Aron Govil就Cemtrex董事会认定的处理和会计错误的交易达成和解协议并予以解除。Govil先生签署了一张有担保的期票(“票据”) ，金额为1 533 280美元。该票据将于两年后到期，年息为9%，并以Govil先生的全部资产作抵押。戈维尔还同意签署一份宣誓书，承认在钞票违约的情况下做出了判决。 根据ASC 450-30《收益或有事项》，公司认为票据是完全可收回的，但公司决定在支付票据之前不确认收益 。因此，票据和相关收益不在公司的简明综合资产负债表和简明综合经营报表中列报。
2022年11月22日，公司与公司首席执行官Saagar Govil签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议(“SAFE”) ，以确保将子公司Cemtrex Advanced Technologies，Inc.和Cemtrex XR，Inc.出售给Govil先生(见注1)，其中包括SmartDesk、Cemtrex XR、虚拟司机互动、Bravo Strong和Good Tech(前身为Cemtrex Labs)。
截至2022年12月31日，这些公司的贸易应收账款为383,710美元。其中107,910美元与Cemtrex在员工过渡到新公司期间支付的与工资有关的费用 有关。其余275,800美元与Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.在正常业务过程中提供的服务有关。
截至2022年12月31日，出售Cemtrex，XR，Inc.的应收特许权使用费为665,048美元。
附注 14-租约
公司是合同的一方，在这些合同中，我们根据被归类为经营租赁的合同向他人租赁财产。该公司主要租赁办公和运营设施、车辆和办公设备。截至2022年12月31日，我们的经营租约的加权平均剩余期限约为3.6年，截至2021年12月31日，约为4.3年。截至2022年12月31日，租赁负债为2,520,506美元，其中787,561美元为短期负债；截至2022年9月30日，租赁负债为2,576,963美元，其中754,495美元为短期负债。用于衡量租赁负债的加权平均折现率在2022年12月31日约为5.6%，在2021年12月31日约为6.6%。公司 使用租赁中隐含的利率(如果已知)或其递增借款利率作为用于贴现未来租赁付款的利率。
公司还作出会计政策决定，不确认租期为12个月或以下的租赁资产和负债。
将截至2022年12月31日的未贴现现金流量与简明综合资产负债表中确认的经营租赁负债的对账如下：
未贴现现金流量与经营租赁负债对账明细表
| 截至9月30日的年度， | 经营租约 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以后 | ||||
| 未贴现的租赁付款 | ||||
| 相当于利息的数额 | ( | ) | ||
| 贴现租赁付款 | $ | |||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的租赁成本如下：
租赁费明细表
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁费： | ||||||||
| 融资租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 20 |
附注 15--信贷额度和长期负债
下表概述了公司的信用额度和负债额度。
信贷额度和负债附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||||
| 利率 | 成熟性 | 2022 | 2022 | |||||||||
| 富尔顿银行信贷额度$ | 有担保隔夜融资利率(SOFR)加 | 不适用 | $ | $ | ||||||||
| 富尔顿银行贷款美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富尔顿银行贷款美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富尔顿银行--美元 | SOFR PLUS | |||||||||||
| 富尔顿银行抵押贷款$ | SOFR PLUS | |||||||||||
| 应付票据--$ | ||||||||||||
| 应付票据--$ | ||||||||||||
| 应付票据--$ | ||||||||||||
| 与零融资公司签订的定期贷款协议(“零”)--$ | ||||||||||||
| 薪资保障计划贷款--$ | ||||||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||||||
| 减：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期应付票据 | $ | $ | ||||||||||
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附注 16--股东权益
优先股 股票
公司获授权发行1,000万股优先股，面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行股票分别为2,233,463股和2,129,122股，已发行股票分别为2,169,363股和2,065,022股。
系列 1优先股
在截至2022年12月31日的三个月内，发行了104,341股系列1优先股，向系列1优先股持有人支付股息。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行的第一系列优先股分别为2,183,463股和2,079,122股，已发行的第一系列优先股分别为2,119,363股和2,015,022股。
C系列优先股
截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行和已发行的C系列优先股共计50,000股。
普通股 股票
2023年1月25日，该公司完成了普通股的35：1反向股票拆分。所有股票和每股数据都已针对此次反向拆分进行了追溯调整 。
公司被授权发行50,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2022年12月31日，共有793,727股已发行和流通股，截至2022年9月30日，有754,711股已发行和流通股。
在截至2022年12月31日的三个月内，公司发行了39,016股普通股，以满足31,331美元的应付票据、168,669美元的应计利息和32,145美元已发行股票的超额价值，并计入利息支出。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，公司分别就其未偿还期权确认了39,842美元和45,371美元的基于股票的薪酬支出。截至2022年12月31日，预计将在四年内确认152,433美元的基于股份的未确认薪酬支出。未来的补偿金额将根据估计没收的任何变化进行调整。
在截至2022年12月31日的三个月内，以行权价 $购买2,931股公司普通股的期权
附注 18--承付款和或有事项
该公司的公司总部设在纽约市，以每月10,000美元的价格租用2,500平方英尺的办公空间，租期12个月，2023年2月28日到期。
公司的工业服务部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克市拥有约43,000平方英尺的办公和仓库空间。IS部门还从第三方租赁了宾夕法尼亚州艾米斯维尔约15,500平方英尺的仓库空间，租期为三年，月租金为4,555美元，将于2025年8月31日到期。
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公司的安保部门租赁(I)向第三方租赁印度浦那约6,700平方英尺的办公和仓库空间，租期为5年，月租金为6,453美元(456,972卢比)，于2024年2月28日到期；(Ii)从第三方租赁位于纽约哈帕奇的约30,000平方英尺的办公和仓库空间，月租金为28,719美元，于2027年3月31日到期；以及(Iii)在汉普郡租赁约9,400平方英尺的办公和仓库空间。英格兰的租约为期15年，月租金为7,329美元(5,771 GB)，将于2031年3月24日到期，其中包含2026年终止的条款。
附注 19--后续活动
反向 股票拆分
2023年1月25日，该公司完成了普通股的35：1反向拆分。所有股票和每股数据都已针对此次反向拆分进行了追溯调整 。
延长治愈期
2023年1月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司，公司已获准再延长180天，即至2023年7月24日，以重新遵守其首轮优先股的最低投标价格要求 。
列表 规则合规性
2023年2月8日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，并符合所有适用的上市标准。公司普通股将继续在纳斯达克市场挂牌交易。听证会前原定于2023年3月16日举行的听证会 小组已被取消。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除本报告中包含的历史信息外，讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。 在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”以及类似的表述 与公司或其管理层有关时，均为前瞻性表述。我们的业务涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果大不相同的因素包括：商业和经济状况的影响；竞争产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题； 公司维持充足信贷安排的能力；评估我们的环境控制产品的政府标准的变化；以及公司在美国证券交易委员会的报告中不定期报告的风险因素，包括最近的10-K表格报告。公司不承担因未来事件或发展而更新前瞻性陈述的义务。
概述 概述
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业公司。目前在两个领域运作：工业服务和智能安全系统。除非上下文另有要求，否则凡提及“我们”、“公司”、“注册人”、 “Cemtrex”或“管理层”时，均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
在2023财年第一季度，该公司重组了其报告部门，以符合其当前的结构。公司有三个业务部门，包括(I)安全(Ii)工业服务和(Iii)Cemtrex公司。
安全
Cemtrex的安全部门以维康工业品牌运营。维康工业是一家拥有多数股权的子公司，提供端到端安全解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。威康的产品包括基于浏览器的视频监控系统和基于分析的识别系统、摄像头、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。VICON利用基于人工智能(AI) 的数据算法提供创新的关键任务安全和视频监控解决方案。
工业 服务
Cemtrex的工业服务部门以高级工业服务(“AIS”)的品牌运营，为多元化客户提供单一来源的专业知识和服务，包括装置维护、设备安装、搬迁和拆卸。 我们在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等各种工业市场安装高精度设备。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和合同解决方案的领先提供商。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以从现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
Cemtrex 公司
Cemtrex的企业部门是我们另外两个部门的控股公司。
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重要的会计政策和估算
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于随附的未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。尽管这些估计是基于我们对当前事件的了解，但我们的实际金额和结果可能与这些估计不同。做出的估计是基于历史因素、当前情况和我们管理层的经验和判断，他们不断评估判断、估计和假设，并可能聘请外部专家协助评估。
我们的某些会计政策被认为是“重大的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计 。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告中的“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”。
运营结果 -截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的总收入分别为11,970,242美元和9,413,395美元，增长2,556,847美元，增幅为27%。截至2022年12月31日的三个月的持续运营亏损为3,096,753美元，而截至2021年12月31日的三个月为3,770,865美元，较亏损674,112美元或18%有所下降。由于对公司产品和服务的需求增加，本季度总收入较去年同期的总收入 有所增加。运营亏损减少 与上年同期相比，收入增加。
收入
截至2022年12月31日的三个月，我们的安全部门收入从截至2021年12月31日的4,358,613美元增加到7,004,744美元，增幅为2,646,131美元，增幅为40%。这一增长是由于对安全技术的需求增加。
截至2022年12月31日的三个月，我们的工业服务部门收入减少了88,474美元，降幅为2%，从截至2021年12月31日的三个月的5,053,972美元降至4,965,498美元。这一下降主要是由于该部门 产品和服务的收入确认时间所致。
毛利
截至2022年12月31日的三个月的毛利润为5,042,615美元，占收入的42%，而截至2021年12月31日的三个月的毛利润为3,222,250美元，占收入的34%。
截至2022年12月31日的三个月，我们安全部门的毛利为3,403,690美元，占部门收入的49%。相比之下，截至2021年12月31日的三个月，安全部门的毛利润为1,791,255美元，占部门收入的41%。毛利润在截至2022年12月31日的三个月中占收入的百分比较截至2021年12月31日的三个月有所增加 原因是整个部门实施了价格上涨，以应对我们产品成本和运输成本的上升。
截至2022年12月31日的三个月，我们工业服务部门的毛利润为1,638,925美元，占该部门收入的33%。而截至2021年12月31日的三个月，我们工业服务部门的毛利润为1,430,185美元，占该部门收入的28%。与截至2021年12月31日的三个月相比，毛利润 在截至2022年12月31日的三个月中占收入的百分比有所增加 主要是由于分包商成本降低。
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一般费用 和管理费用
截至2022年12月31日的三个月的一般和行政费用从截至2021年12月31日的5,447,951美元增加到5,455,833美元，增幅为7,882美元或0.14%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为收入的46%和58%。
研究和开发费用
截至2022年12月31日的三个月的研究和开发费用为1,538,218美元，而截至2021年12月31日的三个月的研究和开发费用为1,072,898美元。研发费用主要用于安全部门开发与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案 。
其他 收入/(支出)
2022财年第一季度的其他 收入/(支出)为1,145,317美元，而2021财年第一季度的支出为472,266美元。截至2022年12月31日的三个月的其他收入/(支出)主要由公司债务利息推动。截至2021年12月31日的三个月的其他收入/(支出)包括我们的PPP贷款豁免收益971,500美元。
所得税拨备
在2022财年第一季度和2021财年第一季度，公司未计提所得税拨备。所得税拨备是根据公司在美国和国际的各个子公司预计缴纳的所得税以及公司利用结转净亏损的能力来计提的，这些子公司受各自的所得税辖区管辖。
停产亏损
如附注3所述，本公司非持续业务亏损3,239,621美元。这些损失包括出售Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR，Inc.的2,455,701美元损失。截至2022年12月31日的三个月净亏损877,792美元，从维康实业有限公司收回现金的净收益89,085美元。截至2021年12月31日止三个月的非持续业务亏损为758,241美元，归因于附注3所述的Cemtrex品牌的业务。
Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损)
截至2022年12月31日的三个月，公司股东应占净亏损6,277,711美元，占收入的52%，而截至2021年12月31日的三个月，Cemtrex，Inc.股东应占净亏损4,477,951美元，占收入的42%。与去年同期相比，第一季度Cemtrex公司股东应占净亏损有所增加，这主要是由于停产业务造成的亏损。
通货膨胀的影响
在公布财务信息期间，公司的业务和运营并未受到通货膨胀的重大影响。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日，营运资本赤字为469,270美元，而截至2022年9月30日，营运资本赤字为4,754,493美元。这包括截至2022年12月31日的现金 及等价物和限制性现金7,370,333美元，以及截至2022年9月30日的12,188,096美元。营运资本减少主要是由于公司在出售Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR，Inc.时将现金转账给公司，以及在2023财年第一季度应计短期负债利息。
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截至2022年和2021年12月31日止三个月，经营活动用于持续经营的现金分别为5,872,310美元和3,633,702美元。截至2022年12月31日的三个月，非持续运营的运营活动提供的现金为2,501,426美元，而使用的现金为719,237美元。持续经营的营运现金使用量增加，主要是由于应收贸易账款、预付费用及其他资产增加，以及应付账款及其他负债的支付。
贸易应收账款从2022年9月30日的5,399,216美元增加到2022年12月31日的6,936,077美元，增幅为1,536,861美元，增幅为28%。应收账款增加的原因是安全部门的销售增加。
截至2022年12月31日，库存增加116,492美元至8,604,759美元，较2022年9月30日的8,487,817美元增加1%。库存增加的原因是在途库存尚未售出。
截至2022年12月31日的三个月，投资活动用于持续运营的现金为568,111美元，而截至2021年12月31日的三个月为291,666美元。截至2022年12月31日的三个月，非持续运营的投资活动提供的现金为207,329美元。2023财年第一季度的投资活动主要是由公司购买物业和设备推动的。
截至2022年12月31日的三个月，融资活动使用的现金为600,920美元，而截至2021年12月31日的三个月为632,753美元。融资活动主要是由公司债务的支付和非持续业务的应收特许权使用费推动的。
虽然我们的营运资金赤字和当前债务表明，我们对公司作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑 ，但从历史上看，公司一直不时通过发行普通股来满足并可能继续满足某些短期负债，从而减少了我们满足运营需求的现金需求。此外，该公司最近 出售了不盈利的品牌，减少了维护这些品牌所需的现金，重新评估了我们对VICON品牌的定价模型，以提高这些产品的利润率 ，并对我们的普通股进行了反向股票拆分，以继续在纳斯达克资本市场交易， 并提高了我们通过股权发行筹集资金的能力，我们可能会使用这些股票来偿还债务。如果通过股权发行和/或以股权偿还债务来筹集额外的资本，可能会对我们现有的股东产生稀释效应。 虽然公司相信这些计划足以满足我们目前业务至少未来12个月的资本需求，但这并不能保证我们会成功。
总体而言， 无法保证我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集的任何外部资本 是否足以满足我们的营运资金需求。我们目前没有足够的现金来满足我们的短期或长期需求。合并财务报表不包括与这一不确定性有关的任何调整。
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第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露根据交易法颁布的报告控制和程序被定义为旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)或履行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露的决定。
我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。实质性的疲软与公司缺乏足够的会计人员有关。会计人员短缺导致公司在审查期末报告流程、会计政策和公开披露方面缺乏实体层面的控制。此外，公司目前的流程和系统没有提供必要的、及时的某些帐目对账，以及对某些资产的可回收性进行充分的考虑。这一缺陷在人员有限的小公司中很常见，就像我们一样。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们截至2022年12月31日的披露控制和程序无效，尽管我们对以下财务报告的内部控制存在重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和相关财务信息在所有重大方面都公平地反映了我们截至所述日期的财务状况、运营结果和现金流量， 符合公认会计准则。
为了缓解重大弱点，公司已实施了他们认为已缓解这些弱点的措施，但 尚未有足够的时间对这些措施进行全面评估。这些措施包括：(I)更新我们的会计软件，以确保更严格地控制分录，并提供改进的数据，以便及时核对某些账目，以及(Ii)聘请第三方会计师事务所对期末报告程序、会计政策和公开披露进行审查。
财务报告内部控制变更
虽然在本公司上个会计季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生变化， 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响，但本公司正通过上述行动继续改善其内部控制。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对确保已检测到我们 公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分其他信息
项目 1.法律诉讼
什么都没有。
第 1a项。风险因素
请参阅我们2022年10-K表格年度报告中包含的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年12月31日的三个月内，公司发行了39,016股普通股，以满足31,331美元的应付票据、168,669美元的应计利息和32,145美元已发行股票的超额价值，并计入利息支出。此类股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。
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物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.2 | 关于高级工业服务公司、AIS租赁公司、AIS图形服务公司和AIS能源服务有限责任公司股票的股票购买协议，日期为2015年12月15日。(8) | |
| 3.1 | 公司注册证书。(1) | |
| 3.2 | 根据公司法律。(1) | |
| 3.3 | 2006年9月29日的公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.4 | 2007年3月30日公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.5 | 2007年5月16日的公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.6 | 2007年8月21日公司注册证书修订证书。(1) | |
| 3.7 | 2015年4月3日《公司注册证书修订证书》。(3) | |
| 3.8 | A系列优先股指定证书，日期为2009年9月8日。(2) | |
| 3.9 | 系列1优先股的指定证书。(11) | |
| 3.10 | 2017年9月7日公司注册证书修订证书(12) | |
| 3.11 | Cemtrex，Inc.经修订和重新注册的公司注册证书修订证书更正证书(6) | |
| 3.12 | 修订的第一系列优先股指定证书，日期为2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 公司注册证书修订证书，日期为2020年7月29日(20) | |
| 3.14 | 改正公司注册证书，日期为2021年7月29日，2020年10月7日(9) | |
| 公司注册证书修订证明书，日期为2023年1月12日(7) | ||
| 4.1 | 认购权证书格式。(10) | |
| 4.2 | 系列1优先股证书格式。(10) | |
| 4.3 | 系列1认股权证表格。(10) | |
| 4.4 | 普通股认购权证表格，日期为2019年3月22日。(14) | |
| 10.1 | 修订维康与Nil Funding之间的定期贷款协议，日期为2020年3月4日。 | |
| 10.2 | Centrex，Inc.和Adtron，Inc.于2020年4月22日签订的咨询协议(5) | |
| 10.3 | 购买证券协议日期：2020年6月1日(18) | |
| 10.4 | 购买证券协议日期：2020年6月9日(19) | |
| 10.5 | Cemtrex，Inc.与Aron Govil于2021年2月26日签署的和解协议和释放(13) | |
| 10.6 | 2022年2月22日的证券购买协议(15) | |
| 10.7 | 2022年3月30日维康与Nil Funding之间的定期贷款协议修正案。(15) | |
| 10.8 | Cemtrex，Inc.与Saagar Govil的资产购买协议，日期为2022年11月22日(22) | |
| 10.9 | Cemtrex，Inc.与Saagar Govil的资产购买协议，日期为2022年11月22日(22) | |
| 10.10 | Cemtrex，Inc.和Saagar Govil之间的未来股权简单协议(SAFE)，日期为2022年11月18日(22) | |
| 14.1 | 企业商业道德准则。(4) | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条或15d-14条所要求的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14或15d-14条规定的临时首席财务官和首席财务官证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对临时首席财务官和首席财务官的认证。 | |
| 99.1 | 根据证券法第8A条发布的命令--日期为2022年9月30日。(21) | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 在此提交 |
| 1 | 引用2008年5月22日提交的10-12G表格中的内容。 |
| 2 | 引用2009年9月10日提交的Form 8-K中的 。 |
| 3 | 引用2016年8月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 4 | 从2016年7月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 5 | 引用自20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 从2019年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 7 | 在2023年1月20日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 8 | 引用2016年9月26日提交的Form 8-K/A中的 。 |
| 9 | 引用自2021年5月28日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 10 | 通过引用2016年8月29日提交并于2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修订的Form S-1并入。 |
| 11 | 引用2017年1月24日提交的Form 8-K中的 。 |
| 12 | 从2017年9月8日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 13 | 在2021年2月26日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 14 | 从2019年3月22日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 15 | 引用自2022年5月16日提交的Form 10-Q中的 。 |
| 16 | 从2020年4月1日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 17 | 从2020年3月9日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 18 | 从2020年6月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 19 | 从2020年6月12日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 20 | 从2021年1月5日提交的Form 10-K中引用了 。 |
| 21 | 在2022年10月4日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 22 | 在2022年11月29日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 30 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| Cemtrex， Inc. | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ 萨加尔·戈维尔 |
| 萨加尔(Saagar)戈维尔 | |||
| 首席执行官 | |||
| 日期： | 2023年2月14日 | /s/ 保罗·J·威科夫 | |
| 保罗·J·威科夫 | |||
| 临时首席财务官 | |||
| 和 首席财务官 | |||
| 31 |