美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (D) 条提交的过渡报告

在过渡期内                      到                     

委员会文件编号： 001-40802

CIIG CAPITAL PARTNERS II

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (212)796-4796

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有  ☒

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报 要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

根据纳斯达克股票市场有限责任公司 公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，注册人A类普通股的已发行股份 的总市值为美元，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票284,337,500.

截至2023年2月14日，有 28,750,000 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 7,187,500注册人已发行和流通的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文 ）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、 “继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。 无法保证实际结果与预期没有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及 非当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果 可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响 的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多 的风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因造成的。

除非本报告 中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家作为特拉华州公司注册的空白支票公司 ，成立的目的是进行初始业务合并。虽然我们可能会在企业发展的任何阶段或任何行业或领域追求 的初始业务合并目标，但我们将 的搜索重点放在科技、媒体和电信行业以及由技术支持的具有可持续发展商业模式（“TMTS”） 的公司上。

我们的赞助商是由我们的管理团队组建的实体 。我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营和财务经验，再加上 在全球范围内识别和执行收购的经验，以及用于寻找和组织更多 收购机会的庞大网络，使我们在市场上具有吸引力。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求与私人 或公共目标的初始业务合并，但我们一直将重点放在利用我们的 管理团队，尤其是我们的执行官在TMTS行业识别、收购和运营业务的能力上。

首次公开募股

2021 年 9 月 17 日，我们 完成了 28,750,000 套的首次公开募股。每个单位由公司一股A类普通股和一份 一份可赎回认股权证的一半组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了287,500,000美元的总收益。

在首次公开募股 结束的同时，我们完成了向保荐人共私募发售12,062,500份认股权证，每份私募权证的收购价格 为1.00美元，总收益为12,062,500美元。

共计291,812,500美元， 包括287,500,000美元的首次公开募股收益和出售私募认股权证 认股权证的部分收益，存入了由Continental作为受托人维护的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商 和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的执行主席彼得·库尼奥、 我们的联席首席执行官加文·库尼奥和我们的联席首席执行官迈克尔·明尼克领导，他们在TMTS领域拥有多年的经验， 关系和人脉关系。我们必须在2023年3月17日合并期 结束之前完成初始业务合并，也就是我们首次公开募股结束后的18个月（如果我们延长完成初始业务合并的期限，则为2023年9月17日）。如果我们的初始业务合并尚未在合并期结束之前完成，那么 我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

Zapp 业务合并

2022年11月22日，公司与Zapp、Pubco和Merger Sub签订了Zapp合并协议。根据Zapp合并协议， 双方将签订Zapp业务合并，根据该合并，（i）Pubco、Zapp和Zapp的某些股东 分别以附录10.8和10.9的形式签订了投资者交流和支持协议或管理交易所和支持协议，根据该协议，这些股东应转让各自的Zapp普通股 立即转给 Pubco 以换取 Pubco 普通股（此类交易所，“Zapp 交易所”）和（ii）在 Zapp 交易所之后，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司是合并中幸存的公司（“合并”） ，公司的每股已发行普通股（某些除外股票除外）将转换为获得 一股Pubco普通股的权利。

提议的Zapp业务合并预计将在公司股东的必要批准以及 满足下文概述的某些其他条件后完成。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语具有 Zapp 合并协议中赋予它们的含义。

支付给 Zapp 股东的对价

根据Zapp合并协议，向Zapp股东支付的 对价将等于 (i) 50,000,000 Pubco 普通股加上 (ii) 多股 Pubco 普通股，等于 获得的总额超过 20,000,000 美元且实际转换为 Zapp 普通股的任何可转换融资的金额 在Zapp业务合并结束之前，除以有效转换价格。关于第 (ii) 条， 的有效转换价格应等于此类可转换融资中筹集的美元金额除以与此类融资相关的可交割给投资者的普通 股的数量。

支付给公司股东的对价 ——合并的影响

在 合并生效时间（“生效时间”），公司A类普通股和 公司B类普通股的每股将被取消，无论出于何种目的，都将自动视为代表获得 一股Pubco普通股的权利。在生效时，根据2021年9月14日关于公司 认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”），公司在 生效时间前夕未偿还的每份公开认股权证将自动不可撤销地进行修改，规定此类认股权证将不再赋予其持有人购买公司普通股套装股份的权利取而代之的是，这种 认股权证的持有人将有权收购同样的认股权证每份认股权证的Pubco普通股数量，其条款与Zapp业务合并结束前生效的 相同。

陈述 和保证

Zapp 合并协议包含协议各方对以下内容的陈述和保证：(i) 公司 组织，(ii) Zapp 合并协议的授权、履行和可执行性，(iii) 资本化，(iv) 政府 的同意和批准，(v) 财务报表，(vii) 没有未披露的负债，(vii) 诉讼和诉讼， (viii) 遵守法律，（ix）物质合同，（x）劳工问题，（xi）税收问题，（xii）许可证，（xiii）真实 财产，（xiv）环境问题，(xv) 没有重大不利影响和某些变化，(xvi) 知识产权 产权、数据隐私和信息技术安全，(xvii) 客户和供应商以及 (xviii) 关联方交易。 除非 Zapp 合并协议中另有规定，否则 Zapp 合并协议中包含的各方的陈述和保证将在 Zapp 业务合并结束时终止，不再具有进一步的效力和 效力。

盟约

Zapp 合并协议包含双方的惯例契约，其中包括（i）双方在 Zapp 业务合并完成之前运营 的契约，（ii）公司和 Zapp 为满足完成 Zapp 业务合并的条件所做的努力，（iii）公司和 Zapp 停止关于替代交易（例如收购）的讨论交易或业务合并提案），（iv）公司、 Zapp 和 Pubco 负责准备和提交Zapp 注册声明，其中还将包含 Pubco 的招股说明书和公司的委托书 ，目的是在一次名为该协议的特别会议上征求公司股东的代理人对某些事项（“公司 股东事务”）投赞成票（“公司 股东事务”）特别会议”)，(v) 保护和获取各方机密 信息，(vi) 各方努力获取 机密信息在 的适用范围内，获得政府机构的必要批准。

关闭的条件

完成Zapp业务合并须遵守涉及 SPAC 的交易的惯例成交条件，包括 等：(i) 公司股东对公司股东事宜的批准，(ii) 在适用范围内，获得所需的 监管批准，(iii) 没有禁止或禁止 Zapp 商业合并完成 的命令、法规、规则或法规 force，(iv) 截至Zapp Business 收盘 时，该公司的有形资产净额至少为5,000,001美元合并，（v）Zapp注册声明已生效，（vi）Pubco普通股 已获准在纳斯达克上市，以及（vii）惯例下跌条件。此外，除其他外，Pubco 和Zapp完成Zapp业务合并的义务还取决于在Zapp Business 合并结束时或之前， 经修订和重述的保荐人协议（定义见下文）各方在所有重大方面履行的每项契约。

终止

Zapp 合并协议可随时终止，但不得迟于 Zapp 业务合并结束时终止，如下所示：

Zapp 合并协议包含双方自该协议签订之日或其他具体日期起彼此作出的陈述、保证和承诺。这些陈述、保证和契约中包含的断言是双方为合同的目的 而作出的，受双方在 谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。它无意提供有关公司、Zapp、Pubco 或Zapp合并协议或任何相关协议的任何其他当事方的任何其他事实信息。特别是，Zapp 合并协议中包含的陈述、担保、契约和 协议仅为此类协议的目的而制定，截至具体日期， 仅为 Zapp 合并协议各方的利益，受合同双方 商定的限制（包括受为在 Zapp 各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限制）合并协议（而不是将这些事项确立为事实），并受以下约束适用于签约 方的实质性标准可能不同于适用于投资者和证券持有人的标准。投资者和证券持有人不是Zapp合并协议下的第三方受益人 ，不应依赖陈述、担保、契约和协议或其任何描述 来描述Zapp合并协议任何一方的实际事实状况或状况。此外，在Zapp合并协议签订之日之后，有关陈述和担保主题的信息 可能会发生变化，随后的 信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。

相关协议

投资者交易所 和支持协议

在 与执行 Zapp 合并协议有关时，Zapp、Pubco 和 Zapp 的某些股东（均为 “投资者”） 签订了投资者交流和支持协议（“投资者交流和支持协议”），根据该协议， 每位投资者同意 (i) 将其各自的普通股和Zapp的认股权证转让给Pubco，以换取 Pubco 普通股 和分别是Pubco的认股权证；以及 (ii) 除某些有限的例外情况外，不得转让该投资者获得的80％的Pubco普通股 股份根据Zapp交易所的规定，此类Pubco普通股的前三分之一的期限从收盘日开始，以 结束，Pubco 发布第一份季度财报 的日期发生在截止日期之后至少 60 天，(B) 对于此类Pubco普通股的第二三分之一，即 发行之日截止日期之后发布的第二季度财报，以及 (C) 这种 Pubco 普通股最后三分之一的财报，即 Pubco 第三季度发行之日截止日期后发布的财报。根据 投资者交流和支持协议，某些投资者有权获得额外的Pubco普通股，前提是Pubco普通股在连续30天交易期内的任何20个交易日内 的收盘价分别等于或超过每股12.00美元、每股14.00美元和每股16.00美元。

管理交易所 和支持协议

在 与执行 Zapp 合并协议有关时，Zapp、Pubco 和 Zapp 管理层的某些成员（均为 “管理层 股东”）签订了管理层交换和支持协议（“管理层交换和支持协议”） ，根据该协议，每位管理层股东都同意 Zapp 业务合并，因此同意 (i) 转让 各自的 Zapp 普通股 app 向 Pubco 交换 Pubco 普通股，以及 (ii) 除某些有限的 例外情况外，不得转让 Pubco 80% 的股份此类管理股东根据Zapp 交易所获得的普通股，期限从截止日期 开始，到此类Pubco普通股的前三分之一结束 (A)，截止日期之后 360 天， (B) 对于第二三分之一的此类Pubco普通股，自收盘日后540天结束，(C) 对于此类Pubco 的第二三分之一收到 普通股，截止日期后720天。根据管理层交换和支持协议， 每位管理层股东都有权获得额外的Pubco普通股，前提是Pubco普通股 股票在连续30天的交易期内任何20个交易日的收盘价分别等于或超过每股12.00美元、每股14.00美元和 每股16.00美元。

经修订和重述的 赞助协议

在与执行 Zapp 合并协议有关的 中，公司修改并重申了公司、保荐人及其其他签署人（ 中的某些签署人，即 “内部人士”）于 2021 年 9 月 14 日签订的某些信函协议（“保荐人 协议”），根据该协议，保荐人和内部人士同意 (i) 对 的任何股份进行投票公司支持Zapp业务合并和其他公司股东事务的证券，(ii) 不是 用于赎回任何A类普通股的证券股票或 B 类普通股，(iii) 不对另类企业 合并或公司结构或业务的任何清算或其他变更投赞成票，(iv) 在自收盘日起至 (A) 结束的这些 Pubco 普通股的前三分之一（Pubco 发行之日）内不转让其 80% 普通股在 截止日期后至少 60 天发布的第一份季度财报，(B) 第二三分之一的此类Pubco普通股，即截止日期Pubco在截止日期之后发布第二份 季度财报，以及 (C) 关于此类Pubco普通股最后三分之一的发行日期，即 在截止日期之后发布的Pubco第三季度财报的日期，以及 (v) 受其中所述的某些其他义务 的约束（“经修订和重述的保荐人协议”）。Zapp 业务合并结束后， 754,687 股保荐人的 Pubco 普通股（“Earnout 股份”）将解除归属，并将按以下方式归属：在连续30个交易日内，在任何 20 个交易日 的 收盘价等于或超过 14.00 美元时， 的 股份；前提是，即，如果归属条件未得到满足，则Earnout股份应在截止日期 之后的5年之日没收，而被没收的Earnout股份将转让给PubcoPubco 股权薪酬安排的目的 。

注册权 协议

在收盘时的 中，Pubco、持有公司B类普通股的某些个人和实体以及Zapp的某些股东 将签订一项注册权协议，该协议提供惯常要求和搭便注册权。根据 注册权协议，Pubco 同意在截止日期后的 45 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册 声明，登记原始持有人和新持有人持有的某些 Pubco 普通股的转售，Pubco 将尽其合理努力，在提交注册声明后尽快宣布生效，但不得晚于 90 年 第 1 个日历日（如果美国证券交易委员会通知 Pubco 将 “审查” 注册声明，则为 120 个日历日） 在Zapp业务合并结束之后。

转让、假设 和修正协议

在收盘时 ，Pubco将与公司和作为认股权证代理人的Continental 签订转让、承担和修正协议，承担认股权证协议规定的公司义务。

除特别讨论外 ，本报告不假设Zapp业务合并已经结束。

我们的管理团队

我们的管理 团队的成员，包括我们的执行董事长彼得·库尼奥以及我们的联席首席执行官加文·库尼奥和迈克尔·明尼克，拥有 运营SPAC和完成业务合并的经验。

2019年12月， 彼得·库尼奥先生、加文·库尼奥先生和迈克尔·明尼克先生创立了CIIG Merger Corp.（CIIC），这是一家以 进行业务合并为目的的空白支票合并公司。CIIC于2019年12月完成了首次公开募股，总收益为258,75万美元。 2021年3月，CIIC完成了与创造 电动汽车的全球科技公司Arrival Group（纳斯达克股票代码：ARVL）的初始业务合并。作为交易的一部分，CIIC筹集了4亿美元的全额承诺普通股PIPE，由 富达管理与研究有限责任公司、惠灵顿管理公司、法国巴黎银行资产管理能源过渡基金以及贝莱德管理的 基金和账户担保。

我们的管理 团队的成员与CIIC的管理层相同。我们的管理团队成员平均拥有 35 年的运营和交易 专业知识，并且每个人都拥有广泛的行业网络，涵盖 TMTS 行业内的各种子行业。团队中的每位 成员都拥有跨多个领域的价值创造资格，并有高级领导在 不同的组织和环境中取得成功的记录。我们的管理团队的关系和经验奠定了坚实的基础，将 扩展到全球各个 TMTS 领域。我们的管理团队此前已证明其有能力利用其成员的互补技能组合及其对投资机会的多学科方法为复杂交易提供创造性解决方案 。 我们的管理团队彼此之间有着长期的专业关系，并计划积极参与交易采购、评估 目标和促进交易。我们相信，这个集成平台使我们的管理团队能够在几家领先的私募股权基金、战略公司和投资银行家之前发现可观的 投资机会。

我们的管理团队结合了 广泛的资源和背景，包括以下方面的经验：

这种经验得到了深厚的关系网络的补充 ，这些关系网络延伸到TMTS各个垂直领域的战略公司以及私人 股权赞助商，包括bulge-bracket和TMTS行业重点基金。我们的管理团队还与包括养老金和主权财富基金在内的领先机构 投资者有联系。

市场机会

我们一直并将继续将重点放在TMT领域以及由技术支持的可持续发展商业模式的公司上，统称为 TMTS 行业。我们管理团队的每位成员都在 TMTS 领域拥有专业知识、关系和人脉关系。此外，TMTS 行业受益于积极的宏观经济趋势、可观的资本配置和符合我们收购标准的 规模的实质性可操作目标。我们认为，TMT行业内部发生的变化正在推动这一战略活动。以 为例，技术进步和顶级内容提供商导致了我们认为的媒体 领域的巨大变化，因为关键参与者希望整合和扩大规模以进行竞争。同样，新技术减少了进入壁垒， 引入了更多的低成本竞争，并且需要采取战略行动来应对日益严重的结构性挑战。此外，随着下一代无线和宽带 技术的临近， 电信行业正面临重大整合和支出增加。除其他外，TMT中的这些关键主题为我们提供了一个强有力的环境，可以用来寻找差异化 机会和完成业务合并。

正在由技术、技术进步和社会变革推动可持续发展。推而广之，在我们的核心TMT任务中，我们自然会看到许多有吸引力的机会，例如 ，例如Zapp，这些机会主要与可持续发展主题一致。作为对TMT行业特定机会的补充， 我们的目标是机会和公司，例如Zapp，这些公司已经采取了现有的环境可持续发展实践或可能从我们的管理团队在执行此类实践方面的承诺和专业知识中受益 ， 。我们相信 由于其强大的 环境、社会和治理（“ESG”）特征，有大量有吸引力的投资机会可以推动更有利的投资者情绪和收益。我们的目标领域还可能包括正在过渡 以提高其可持续发展形象的公司，这反映了向 历史上可能关注也可能不关注环境可持续性的公司带来环境可持续实践的机会。

我们相信 有庞大的 市场领先的私营公司，它们已经制定了环境可持续发展实践或正在过渡 以提高其可持续发展知名度，这将从公开市场准入以及与像我们这样的平台 的合作中受益匪浅。虽然我们的目标机会集合了广泛的业务概况，但我们已经确定了我们关注的几个具体的可持续性 领域，包括但不限于废水管理、脱碳计划、可再生能源 和数字双胞胎技术。

商业战略

我们力求找出表现出巨大增长潜力和/或价值创造机会的TMTS 公司，例如Zapp。已确定的目标公司，例如Zapp，可能会表现出以下 “收购标准” 中规定的特征。我们在识别 和利用以前被低估的宏观经济趋势和市场错位方面的经验，再加上我们高素质的行业 关系，为确定这些潜在目标提供了竞争优势。

我们对目标进行尽职调查， 确立业务的内在价值，同时提供我们实现变革以释放价值的能力。虽然我们的方法 一直并将继续专注于具有差异化见解的行业，但我们也可以通过全面的价值创造框架帮助企业实施变革 。我们偏爱具有强大基本面平台的机会，这些平台可以提供下行 保护，而我们的努力则侧重于通过加快目标的增长计划来改善风险回报投资状况。

为了成功实现初始 业务合并，我们的管理团队部署了主动采购策略，并将在收购业务的活跃所有者/董事在 初始合并后在公开市场创造价值。我们相信，我们的管理团队在 TMTS 行业周期、子垂直领域和跨地域的运作能力、 专有的 交易流程和专业关系相结合，将使我们能够确定有吸引力的收购目标。然后，通过我们的运营经验， 通过与目标业务密切合作，我们可以充当催化剂来增强其增长潜力和价值，从而为我们的股东实现 有吸引力的风险调整后回报。

收购标准

我们一直在寻找具有引人注目的增长潜力且具有下述特征组合的 公司。我们已经并将继续 使用这些标准和指南来评估收购机会，例如 Zapp，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行最初的 业务合并。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产 ：

并不打算详尽无遗地使用这些标准。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与我们的初始业务 合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所述，合并将采用 我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式，例如 Zapp 注册声明。

初始业务合并

我们的初始业务合并 必须与一个或多个目标企业发生，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户 中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应缴税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标企业或企业的公允市场 价值，我们将就此类标准的满足情况征求身为 FINRA 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见。可能无法向我们的股东提供 此类意见的副本，他们也无法依赖此类意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并 都必须得到我们大多数独立董事的批准。根据我们管理层和董事会的估值分析， 我们确定Zapp的公允市场价值超过信托账户资金的80％，因此 符合80％的测试。

我们必须在2023年3月17日之前完成初步的业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在 2023 年 3 月 17 日之前完成我们的初始业务合并 ，则我们可以但没有义务将完成业务合并的时间再延长六个 个月（或直到2023年9月17日才能完成业务合并）；前提是我们的发起人（或其指定人）必须将等于百分之一的信托账户资金存入 （延期发行总收益的1.0％），以换取不计息的 无担保本票。此类贷款可以转换为认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。如果我们无法在这个 时限内完成初始业务合并，我们将尽快以每股价格赎回已发行的 公开股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，并扣除我们可能使用的利息缴纳我们的税款，减去支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息，除以当时的数字已发行公开股票，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果 有），但须遵守适用法律并在本文中进一步说明，然后寻求解散和清算。截至2022年12月31日，按比例赎回价格 约为每股公募股10.30美元，不包括此类基金赚取的任何利息。但是， 我们无法向您保证，我们实际上将能够根据债权人的索赔分配此类款项，债权人的索赔可能优先于 而不是我们的公共股东的索赔。

我们的公众股东 将没有机会就我们延长上述2023年3月17日至 2023年9月17日完成初始业务合并的时间进行投票，也不会有机会赎回与此类延期有关的股份。但是，如果我们在 任何6个月的延期期内提出这样的业务合并，我们的公众股东将有权在为批准初始业务合并而举行的股东大会上投票和/或赎回其股份，或者在与此类初始业务合并相关的要约中进行投票和/或赎回其股份。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们与Continental在首次公开募股注册声明发布之日签订的信托协议 的条款，为了延长我们完成 初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在当天或之前向信托账户存入总额为2587,500美元延期至最后期限之日。 任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，这笔贷款将在发放给我们的信托账户收益中 完成我们的初始业务合并时到期支付。此类贷款可以转换为认股权证， ，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果我们 没有完成业务合并，我们可以仅从信托账户中未持有的资产（如果有）中偿还此类贷款。

如果我们在赞助商希望我们延期的截止日期前五天收到赞助商的通知 ，我们打算在截止日期前至少三天发布新闻稿 宣布这一意图。此外，我们打算在 截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或被许可的指定人没有义务延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们完成初始业务合并，我们 将从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。

我们可以选择与我们的管理团队成员（或其关联公司，包括IIG Holdings）共同追求 收购机会，我们将其称为 “关联联合收购”。在我们最初的业务合并时 ，任何此类各方都可以与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向此类各方发行 类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本报告中，我们将这种潜在的未来发行或向其他特定购买者发行的类似发行 称为 “未来的特定发行”。

未来任何此类特定发行的金额和其他条款 和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来发行任何特定的 ，并可能决定不这样做。这不是针对未来任何特定发行的报价。根据我们的B类普通股的反稀释条款 ，任何此类规定的未来发行都将导致转换率的调整，因此 我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其所有权总额的20％，即我们的首次公开募股完成后所有已发行普通股总数加上在规定的未来发行中 发行的所有股份（不包括向任何卖方发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券最初的 业务合并），除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃 对当时特定未来发行的调整。我们目前无法确定在未来进行任何此类特定发行时，我们的B类普通股的大多数 持有人是否会同意放弃对转换率的这种调整 。如果不免除此类调整，则未来的特定发行不会降低我们B类普通股的{ br} 持有人的所有权百分比，但会降低我们公共股东的所有权百分比。如果 免除此类调整，则未来的特定发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。

我们的收购流程

我们认为，对诸如Zapp之类的潜在投资进行 全面的尽职调查在TMTS行业中尤为重要。我们利用 管理团队的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会 ，以确定我们初始业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报状况。鉴于我们的管理层 团队长期投资于TMTS行业，我们预计通常会熟悉潜在目标的终端市场、 竞争格局和商业模式。

在评估潜在的 初始业务合并（例如 Zapp）时，我们会进行全面的尽职调查，其中包括与 现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查和财务分析，以及对将提供给我们的其他信息 的审查。

在获得某些批准和同意的前提下，我们不被禁止 与与我们的保荐人、我们的高级管理人员或我们的董事或 其各自关联公司有关联的公司进行初始业务合并。虽然 Zapp 不隶属于我们的保荐人、高级管理人员或董事 ，但如果我们没有完成 Zapp 业务合并，我们寻求完成与隶属于我们的保荐人、高级管理人员或董事或其任何关联公司的 公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会， 将征求作为FINRA成员或独立会计师的独立投资银行公司的意见坚信 从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们是公平的。目前，我们还不知道此类方 的关联公司会成为我们最初的业务合并的合适目标。

根据 ，我们的每位高管和 董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来他们中的任何人都可能负有额外的信托或合同义务，这些高管或董事正在或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管 或董事意识到适合他或她当时负有信托义务 或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向这种 实体提供此类机会。我们的一位官员是IIG Holdings的管理成员。IIG Holdings不断意识到潜在的投资机会， 我们可能希望通过业务合并寻找其中一个或多个投资机会。此外，我们可以选择向IIG Holdings或其他高管或董事负有信托或合同义务的实体寻求关联联合 收购机会。 任何此类实体都可以在我们初始业务合并时与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过在未来向任何此类实体进行特定发行来筹集 额外收益以完成收购。

在我们就最初的业务 合并达成最终协议之前，我们的管理 团队的成员可能会成为其他 SPAC 的高级管理人员或董事。

作为上市公司的地位

我们相信 作为上市公司的结构使我们成为目标企业（例如Zapp）有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。 在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业中的股票换成我们的股票 或我们的股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求调整对价。有关Zapp业务合并中此类交易所的更多信息，请参阅上面的 “Zapp 业务合并”。尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信像Zapp这样的目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种 方法是更确定和更具成本效益的成为上市公司的方法。在典型的初始 公开募股中，在营销、路演和公开报道工作中产生的额外开支，与我们的业务合并有关 的支出可能不一样。

此外，一旦拟议的 业务合并（例如Zapp业务合并）完成，目标业务实际上将上市，而 首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况， 这可能会推迟或阻止发行发生或可能产生负估值后果。一旦上市，我们相信目标 企业将获得更多的资本渠道，并有其他方式提供符合股东 利益的管理激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于 吸引有才华的员工。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格 利用适用于不是 “新兴 成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务、 以及对持有非董事要求的豁免关于高管薪酬和股东的具有约束力的咨询投票批准 任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则 的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 2026 年 9 月 17 日之后，(b) 其中 的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元截至 6 月 30 日之前的 ^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 的日期。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用 减少的某些披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值超过 2.5亿美元，我们将保持 是一家规模较小的申报公司^第四，或 (2) 在 这样一个完整的财政年度中，我们的年收入超过了1亿美元，截至之前的 6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，也可能使将我们的财务 报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

财务状况

截至2022年12月31日， 业务合并的可用资金约为2.96亿美元，其中包括10,062,500美元的递延 承保费，不包括与初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业（例如 Zapp）提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其运营或 的潜在增长和扩张提供资金通过降低债务或杠杆比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述组合来完成业务 合并，因此我们可以灵活地使用最高效的 组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们 尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有参与 任何业务，也不会参与任何业务。我们打算使用首次公开募股收益和私募认股权证、 我们的股本、债务或两者的组合作为在初始业务合并中支付的对价，完成最初的 业务合并。我们可能会寻求 完成与一家可能财务不稳定或处于早期发展 或增长阶段的公司或企业的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们可能会寻求通过私募发行与完成我们的初始业务合并（ 可能包括未来的特定发行）相关的债务或股权证券筹集额外的 资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是 而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成 此类融资。对于用信托账户资产以外的资产为 提供资金的初始业务合并，我们的要约文件或披露业务合并的代理材料将 披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。 不禁止我们私下筹集资金，包括根据未来的任何特定发行筹集资金，或者通过与我们的初始业务合并相关的贷款。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金而与 达成的任何安排或谅解的当事方。

架构 和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本，目前尚无法在任何程度上确定 。与识别和评估我们的业务 合并最终未完成的潜在目标企业有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次 业务合并的资金。

有关Zapp 业务合并的融资和相关协议的更多信息，请参阅上面的 “Zapp Business 合并”。

目标业务的来源

我们预计将获得许多 的专有交易机会，例如Zapp，这些机会源于我们管理团队的业务关系、直接外联和 交易寻源活动。除了专有交易流程外，目标商业候选人还可能从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、顾问、会计师事务所、私募股权 集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能主动向我们介绍 他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些来源中有许多人会阅读我们的首次公开发行 的招股说明书或本报告，并知道我们针对的是哪些类型的企业。我们的管理团队及其一些关联公司 也可能提请我们注意目标商业候选人，这些候选人是通过业务联系认识的，他们是通过可能进行的正式 或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事 可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 在我们选择收购候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否将作为标准。 在完成我们的初始业务合并 之前，或他们为实现初始业务合并 （无论交易类型如何）而提供的任何服务，在任何情况下，我们都不会获得任何 finder 费用、咨询费或其他报酬，除非在我们的初始业务 合并结束时，我们可能会向 IIG Holdings 或我们赞助商的另一家关联公司支付惯常财务咨询费，这笔费用不会由 支付在我们完成初始业务合并之前，我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益。 如果一方或多方向我们提供了特定的目标公司、行业、金融 或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判 和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时普遍的 类似交易服务市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。

我们不被禁止 与我们的赞助商、高级管理人员或董事 相关的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。虽然 Zapp 与我们的保荐人、高级管理人员或董事无关，但如果我们没有完成 Zapp 业务合并，我们 寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或 董事相关的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司的意见，该公司的意见是 是FINRA成员或独立会计师坚信从财务 的角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的查看。我们无需在任何其他情况下征求这样的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何最初的 业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。如果我们的任何高管或董事意识到 的业务合并机会属于他或她事先存在信托 或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供 此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。在我们初始 业务合并时，任何此类实体都可能与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何 此类实体进行特定发行来筹集额外收益以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化并降低 单一业务线的风险。此外，我们还将重点放在单一行业中寻找初始业务合并。通过仅用一个实体完成 的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管在评估将 与该业务进行业务合并的可取性时，我们会仔细审查 对潜在目标业务（包括Zapp 的管理团队）的管理，并计划在Zapp业务合并未完成且我们 寻求其他业务合并机会的情况下继续这样做，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 目前无法确定 我们管理团队或董事会成员在目标业务中的未来角色（如果有）。尽管在我们的业务 合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，包括Zapp业务合并，其中我们的两位现任董事帕特里夏·威尔伯和肯尼思·韦斯特将 在Pubco的董事会任职，但目前尚不清楚他们中是否有人会全力以赴地处理我们在 业务合并之后的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。我们的董事会成员是否会 留在合并后的公司将在我们初次业务合并时决定。

Zapp 业务合并完成后，公司两位现任董事帕特里夏·威尔伯和肯尼思·韦斯特将在Pubco的 董事会任职。进行业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理 来补充目标业务的现任管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多 经理，也无法向您保证，其他经理将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能无法批准 我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 （例如目前考虑的Zapp业务合并的情况），我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定 寻求股东的批准。下表以图形方式解释了我们可以考虑的初始业务合并的类型 ，以及特拉华州法律目前是否需要股东批准每笔此类交易。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

有关 Zapp 业务合并所需必要批准的更多信息，请参阅上面的 “Zapp Business 组合”。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的业务合并，并且我们没有根据招标 要约规则进行与业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下谈判交易 或公开市场上购买股份。但是，截至本文发布之日， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者如果 根据《交易法》第 M 条禁止这种 购买，则他们不会进行任何此类购买。此类收购可能包括合同承认，这种 股东（尽管仍是我们股票的记录持有者）不再是其受益所有者，因此同意不行使 的赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买私下 谈判交易中的股份，则此类出售股东 将被要求撤销先前的选择才能赎回股票。我们目前预计此类收购（如果有） 将构成受《交易法》下要约规则约束的要约或 受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 的购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购 的目的是 (i) 将此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东 批准业务合并的可能性，或 (ii) 满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净资产或一定数额的现金，否则 似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买 ，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们难以在国家证券 交易所维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到股东在邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回申请 来确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司 可能与之私下协商收购的股东。如果 我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们只会识别并联系表示选择按比例赎回股票以换取信托账户份额或 投票反对企业合并的 潜在卖出股东。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在这种 的购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下才会购买股票。

我们的赞助商、 高级职员、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的任何购买都只能在能够按照第10b-18条进行购买的范围内进行，该规则是《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条下免责 操纵责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求 ，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反 交易法第9 (a) (2) 条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其 关联公司将不会购买普通股。

有关在 Zapp 业务合并中进行此类购买的更多信息，请参阅上面的 “Zapp Business 组合”。

我们的初始业务合并完成后，公众股东 的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供在我们初始 业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于在初始业务合并（例如 Zapp 业务合并）完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给我们用于纳税的资金，除以总数然后是已发行的 公开股票，但须遵守此处所述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股10.30美元，如本报告所述，将我们完成 初始业务合并的时间延长6个月，该金额可能会增加每股公开股0.10美元。我们将向正确赎回股票的投资者 分配的每股金额不会被我们向承销商支付的延期承保佣金所减少。我们的保荐人、高管 和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃 对任何创始人股份以及他们持有的与完成业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的 初始业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会（i）与为批准业务合并而召开的股东会议（例如 ，如Zapp业务合并），或（ii）如果Zapp业务合并尚未完成，则通过要约进行收购。关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款 是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购和股票购买 通常不需要股东批准，而与我们的公司直接合并如果我们无法生存，以及 我们发行超过 20% 的已发行普通股或寻求修改经修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要 股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们打算 根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要 股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要 获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和 重述的公司注册证书：

在公开宣布 我们的业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，以遵守 ，符合《交易法》第14e-5条，我们或我们的赞助商将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买 A类普通股的任何计划。

如果我们根据要约规则进行 赎回，则根据《交易法》下的 规则 14e-1 (a)，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在要约期 到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的未由我们的赞助商购买的公开股票数量不得超过指定数量的 为条件，这个数字将基于这样的要求，即只要（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，要么是在我们的初始业务合并完成后和少付的款项之后，我们才能赎回 的公开股票作家的费用和佣金（因此我们 不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更高的净有形资产或现金需求， 可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的数量， 我们将撤回要约而不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则只有在大多数已投票的普通股已发行股被投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并 。此类会议 的法定人数将包括亲自出席或由公司已发行股本的代理人出席的持有人，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的表决权的大多数 。我们的赞助商、高管 和董事将计入该法定人数，并同意将其创始人股份和在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。为了寻求此类批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求 ，否则一旦获得法定人数，不投票将对我们的初始业务合并 的批准没有任何影响。因此，除了我们的赞助商、高级管理人员和董事的创始人股份以及我们的主要投资者在首次公开募股中购买的 A 类普通股外，我们还需要在首次公开募股中出售的 28,750,001 股（即 30%）对交易投赞成票（假设所有已发行股票都经过投票）；或1,796,876， 或 6.25% 在我们首次公开募股中出售的28,750,000股公开发行股票中（假设只有 代表法定人数的最低股票数量是投票）以便我们的初始业务合并获得批准。此外，由于 是我们的主要投资者可能间接持有的创始人股份和私募认股权证的结果，因此他们在初始业务合并的投票方面的权益可能与其他公众股东不同。如果需要，我们打算提前大约 30 天 （但不少于 10 天不超过 60 天）提前书面通知任何此类会议，届时将通过 表决批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、官员 和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择 赎回其公开股票。

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，只要（赎回后）我们的有形净资产 在完成初始业务合并之前或之后，以及支付 的承销商费用和佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的 净有形资产的约束，我们才会赎回我们的公开股票资产或现金需求可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。例如， 拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移给目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他 条件。如果我们 需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额， 我们不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给 其持有者。

如果我们寻求股东批准，则 完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的业务 合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动的任何其他人或 “团体” （定义见《交易法》第13条）将受到限制，不得就更多商品寻求赎回权。 占我们首次公开募股中出售股份的15％，我们称之为 “超额股份”。我们认为 这一限制将阻碍股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用 对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层 以比当时市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的一种手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场 价格或其他不良条件购买该持有人的股票， 持有我们首次公开募股中总共超过15％的股票的公众股东可能威胁要行使 的赎回权。我们认为，通过限制股东赎回不超过我们在 首次公开募股中出售的股份的15％，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们 完成业务合并的能力，尤其是在目标要求我们有最低净资产或一定数量的现金作为收盘 条件的业务合并方面。但是，我们经修订和重述的公司注册证书 并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的能力。

有关 Zapp 业务合并所需必要批准的更多信息，请参阅上面的 “Zapp Business 组合”。

投标与要约或赎回权相关的 股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份， 要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书， 或者如果我们分发代理材料，则在对批准业务合并的提案进行表决之前的两个工作日之前持有人可以选择使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给过户代理人。我们将向与初始业务合并 相关的公开股票持有人提供的要约 或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使 的赎回权（如适用）分发代理材料来投标其股票，则从我们发送要约材料到要约期结束，或者在 对业务合并进行表决的两天之前， 将拥有该股东的权益。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付 公共股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关 。 转账代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回 权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论必须在 何时进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求 行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东， 安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权 窗口”，在此期间，他或她可以监控公司 股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后才实际将 的股票交付给公司进行注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权”，在业务 合并完成后一直存在，直到赎回持有人交付证书。要求在会议之前进行实物或电子交付 可确保一旦企业合并获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可在要约材料或我们的代理材料（如适用）中规定的日期之前随时撤回。 此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理返还 证书（物理或电子方式）。预计分配给选择 赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果 Zapp 业务合并 尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到合并 期结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，我们只有在合并期结束之前才能完成最初的业务 合并。如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并，我们将：(i) 停止所有 业务，但清盘目的除外，(ii) 尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 时的总金额，包括持有资金的利息信托账户，之前未向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股的数量，赎回这些股票将完全消灭 公共股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律的约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须得到我们剩余 股东和董事会的批准，但须遵守我们在特拉华州下的义务为债权人的索赔规定 和其他人的要求的法律适用的法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并 期结束之前完成业务合并，则认股权证将毫无价值地过期。

如果我们未能在合并期结束前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和 董事将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级职员、董事 或主要投资者在我们的首次公开募股中或之后收购了公开股票，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配 。

根据与我们的书面协议（作为首次公开募股注册声明的附录提交），我们的保荐人、高级管理人员和 已同意，他们 不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们在合并期结束前没有完成初始业务合并的情况下赎回100％公开股份的义务的实质或时机，除非 我们向公众提供公开合并股东在获得批准后有机会赎回其A类普通股任何此类的 修正案以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息 除以当时未偿还的 公开股的数量。但是，只有在我们的初始业务合并完成之前或之后，以及支付承销商的 费用和佣金之后（赎回后）我们的净有形资产至少为 5,000,001 美元，我们才会赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开发行这种可选赎回权 ，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上文 所述），我们将不会继续对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

如果我们没有在经修订和重述的公司注册证书 中规定的截止日期之前完成 Zapp 业务合并或任何其他初始业务合并，我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向 任何债权人的付款，都将由截至2022年12月31日 在信托账户外持有的约42,858美元收益中的剩余金额提供资金尽管我们无法向你保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，则在信托账户中累积的任何利息 无需为信托账户余额所得的利息收入纳税，我们可能会要求受托人 向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有 净收益都花掉，但存入 信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时收到的 每股赎回金额约为10.30美元。但是，存入信托账户的收益可能会变成 受我们债权人的索赔的约束，债权人的索赔优先级将高于我们的公共股东的索赔。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.30美元。根据DGCL第281 (b) 条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者规定在有足够资产的情况下全额付款 。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须支付或准备好这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议 ，为了我们的公众 股东的利益，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息和索赔，但无法保证他们会执行此类协议，也无法保证他们会执行 无法提出索赔的协议针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定在每种情况下，责任 或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将分析 可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方 的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为 的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层 找不到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton 不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们首次公开募股的承销商也不会。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的或产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的较低的每股公共股份金额，则它将对我们负责 信托账户的 ，由于信托资产的价值减少，在每种情况下都减去了可能的利息金额提款以纳税， 除第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求访问信托账户的所有权利进行了豁免，根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债 的赔偿）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是一个新成立的实体，是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产 是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们无法向您保证 我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功针对信托 账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票10.30美元以下。 在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而且与赎回您的公开股票有关的 每股获得的金额会少得多。对于第三方的索赔，包括供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿，但不限于 。

如果信托账户中的收益 减少到 (i) 每股公募股10.30美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额减少到信托账户中持有的每股公共股份的金额低于 (i) 以下，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的 利息，而我们的赞助商则断言它无法这样做我们的独立董事将决定，履行其赔偿义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商提起 法律诉讼以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但例如，如果 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为结果是有利的 br}，则我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 不太可能。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.30美元。

我们已经并将继续 通过努力 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议 ，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》下的 负债）的赔偿而提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。截至2022年12月31日，我们可以从我们的 首次公开募股收益中获得高达约42,858美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔。如果我们进行清算，随后确定 的索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的 索赔负责。截至2022年12月31日，信托账户外持有的金额为42,858美元。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 根据特拉华州 法律，如果 我们未能在合并期结束之前完成业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的 准备金，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提起任何第三方索赔，在90天期限内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150天 期，则股东的任何负债就清算分配而言， 仅限于较小的分配该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额，以及该股东的任何 责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们未能在合并期结束之前完成 业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配给公众股东的部分，则根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种 赎回分配被视为非法，则根据DGCL第174条，债权人索赔 的时效可能为在非法赎回分配六年后，而不是像非法赎回分配那样三年正在清算的 分配。如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并，我们将：(i) 停止所有 业务，但清盘目的除外，(ii) 尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 时的总金额，包括持有资金的利息信托账户，之前未向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股的数量，赎回这些股票将完全消灭 公共股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律的约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须得到我们剩余 股东和董事会的批准，但须遵守我们在特拉华州下的义务为债权人的索赔规定 和其他人的要求的法律适用的法律。因此，我们打算在 2023 年 3 月 17 日（或 2023 年 9 月 17 日，如果适用）之后尽快以 的身份赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，在 收到的分配范围内，我们的股东可能对任何索赔负责（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于我们不会遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将 规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于 寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资 银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据承保协议中规定的义务， 我们将寻求让我们与之开展业务的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订 协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于 承担这项义务，可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致 承担延伸到信托账户的责任的索赔的可能性很小。此外，我们的赞助商可能仅在必要的范围内承担责任，以确保 的金额不降至 (i) 每股公共股10.30美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 的较低金额，在每种情况下 均扣除为纳税而提取的利息金额对根据我们向首次公开募股 的承销商提供的针对某些负债的赔偿提出的任何索赔概不负责，包括《证券法》规定的负债。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对这种 第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提出破产申请 或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔 。如果任何破产索赔会耗尽信托账户，我们无法向您保证 将能够向我们的公众股东返还每股10.30美元。此外，如果我们提交破产申请或对我们提出非自愿破产申请 但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此， 破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为 违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们的公司面临着 惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证 不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在 (a) 完成我们的初始业务合并， (b) 赎回因股东投票修改我们经修订和重述的 公司注册证书 (i) 修改我们允许赎回与 初始业务合并相关的义务的实质内容或时间安排之时， 才有权从信托账户获得资金如果我们没有在年底之前完成初始业务合并，我们将获得 100% 的公开股份 在合并期内，或 (ii) 关于与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，以及 (c) 如果我们无法在合并期 结束之前完成业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律。不行使与我们的公司注册证书 修正案有关的基金权利的股东仍将有权使用与随后的业务合并相关的资金。 在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们在初始业务合并时寻求 股东的批准，则股东仅就企业 合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。 该股东还必须如上所述行使了赎回权。

竞争

在识别、评估 并为我们的业务合并选择目标业务（例如Zapp）时，我们已经遇到了并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈 竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团 和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟， 在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手 中的许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。 限制了我们收购大型目标业务的能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，某些目标企业可能不会积极看待我们为行使赎回权的公众股东支付现金的义务，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的 资源，以及它们可能代表的未来摊薄。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有三名军官。 这些人没有义务在我们的事务上花费任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会尽可能多地将他们 认为必要的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段 花费的时间将根据我们所处初始业务合并过程的阶段而有所不同。在我们完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股 和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括要求 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为要约材料或代理招标材料 的一部分，以协助他们评估目标业务，包括Zapp注册声明。这些 财务报表很可能需要根据美国公认会计原则编制。我们无法向您保证，我们选择作为潜在收购候选企业的任何特定目标企业 都将根据美国公认会计原则编制财务报表，或者 潜在目标企业将能够根据美国公认会计原则编制财务报表。如果无法满足此要求 ，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但 我们认为这种限制并不重要。

根据萨班斯-奥克斯利 法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者时，我们才需要对我们的内部 控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性 的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利 法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素 。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响 的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

我们 打算提交与Zapp业务合并有关的Zapp注册声明，其中将包括与Zapp、 Zapp业务合并和合并后公司相关的风险。

有关我们运营相关的 风险的完整清单，请参阅我们 (i) 首次公开募股注册声明中标题为 “风险因素” 的部分， (ii) 2022 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告，以及 (iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季度报告 ，分别于2022年5月16日、2022年8月 15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况产生重大或重大的不利影响。可能出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始 业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

有关Zapp 和Zapp业务合并的风险，请在提交后查看Zapp注册声明。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 位于纽约西 57 街 40 号 29 楼，纽约 10019，我们的电话号码是 (212) 796-4796。我们使用 该空间的费用包含在我们每月向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和共享 人事支持服务的 10,000 美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位、公开股票 和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，交易代码分别为CIIGU、CIIG和CIIGW。我们的单位于 2021 年 9 月 15 日开始 公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2021 年 11 月 5 日开始单独公开交易。

2023 年 2 月 14 日， 有一位单位的登记持有人，一位A类普通股的登记持有人，还有四位我们的认股权证登记持有人。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担 与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性 契约的限制。

没有。

没有。

没有。 有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度 报告第二部分第2项。如首次公开募股注册 声明所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化。

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析。

关于前瞻性 陈述的警示说明

除本报告中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下讨论 以及对我们的财务状况和经营业绩的分析应与本报告其他地方包含的财务报表和与此相关的 附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2021年1月6日根据特拉华州法律成立，目的是进行初始业务合并。我们打算 使用首次公开募股的收益和 出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计 在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务 合并的计划会成功。

Zapp 业务合并

2022 年 11 月 22 日， 公司、Zapp、Pubco 和 Merger Sub 签订了《Zapp 合并协议》，根据该协议，(i) Pubco、Zapp 和 Zapp 的某些股东 签订了投资者交流和支持协议或管理层交换和支持协议，根据该协议，这些 股东将各自的 Zapp 普通股转让给 Pubco 以换取 Pubco 普通股和 (ii) 此后 ，Merger Sub将立即与公司合并并入公司，公司是幸存的公司，每家公司都是幸存的公司根据Zapp合并协议 的规定，公司普通股 的已发行股份（某些除外股票除外）转换为获得一股Pubco普通股的权利。

正如Zapp合并协议中进一步描述的那样，Zapp业务合并 预计将在获得公司股东的必要批准以及满足其他条件 后完成。有关 Zapp 合并协议和拟议的 Zapp Business 合并的完整描述，请参阅 “第 1 项。业务。”

运营结果

迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有创造任何收入。从 2021 年 1 月 6 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是 组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及为初始业务合并确定目标公司 。我们预计要等到我们最初的业务 合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担了 费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及应尽的 尽职调查费用。

在截至2022年12月31日 的年度中，我们的净亏损为1,716,378美元，其中包括5,493,089美元的组建和运营成本以及906,414美元的所得税准备金 ，由信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息所抵消。

在2021年1月6日（初期）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为1,518,280美元，其中包括 1,548,562美元的组建和运营成本，由信托账户中持有的有价证券的利息30,282美元所抵消。

流动性和资本资源

2021年9月17日，我们 完成了28,75万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全额行使其375万个单位的超额配股 期权，总收益为287,500,000美元。在首次公开募股 结束的同时，我们完成了以每份私募 认股权证1.00美元的价格向保荐人出售12,062,500份私募认股权证，总收益为12,062,500美元。

在首次公开发行 、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后， 共向信托账户存入了291,812,500美元。我们承担了16,342,432美元的首次公开募股相关费用，包括575万美元的承保费 和529,932美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日 的年度中，用于经营活动的现金为1,355,363美元。净亏损1,716,378美元受到信托账户中持有的现金和有价的 证券所得利息4,683,125美元和递延所得税准备金502,902美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了 4,541,238美元的现金。

在2021年1月6日 6日（初期）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为836,504美元。净亏损1,518,280美元受到信托账户中持有的有价证券30,282美元的 利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了712,058美元的现金。

截至2022年12月31日， 我们在信托账户中持有295,886,250美元的有价证券（包括约4,683,125美元的利息收入），包括 的到期日为185天或更短的美国国库券。我们可以使用信托账户余额的利息收入来 纳税。截至2022年12月31日，我们从信托账户提取了639,657美元的利息。

我们打算大量 使用信托账户中持有的所有资金，包括任何代表信托账户所得利息的金额（减去应付所得税 和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果将我们的资本存量或 债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购 并推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日， 我们的现金为42,858美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，出入潜在的 目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 和架构，谈判和完成初始业务合并。

为了弥补与初始业务合并相关的营运 资本缺陷或融资交易成本，发起人或我们的 某些 高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用 部分存放在信托账户之外的营运资金来偿还此类贷款，但是 不会将我们信托账户的收益用于此类还款。此类营运资金贷款最多可转换为初始业务 合并后的实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

2022 年 12 月 15 日，我们 与保荐人签订了可转换票据，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过 100,000 美元。 可转换票据不计息，于2023年3月17日早些时候到期，也就是我们完成业务合并之日。 如果我们没有完成业务合并，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类额外贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多100,000美元的此类额外贷款（如果有）可以转换为认股权证，保荐人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格兑换成认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。 发行可转换票据已于 2022 年 12 月 15 日获得我们的董事会和审计委员会的批准。转换 功能已在 ASC 815 下进行了审查，发现没有任何条件需要对转换功能进行分叉。截至2022年12月31日 ，可转换票据下有10万美元的未偿还债券。

我们将需要通过贷款或额外投资从我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员那里筹集额外的 资本。 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务）从 不时或任何时候，以他们认为合理的任何金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。因此， 我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外的 措施来保护流动性，这可能包括但不限于削减业务、暂停 对潜在交易的追求以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证我们 将以商业上可接受的条件获得新的融资。

关于我们根据FASB ASC主题 205-40 “列报基础——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估 ， 管理层已确定，从财务报表 发布之日到我们预计的初始业务合并日期这段时间内，预计的营运资金短缺使人们对我们在初始业务完成之前继续作为持续经营企业 的能力产生了重大怀疑组合或我们需要清算的日期。基于上述 因素，管理层确定，在 财务报表发布之日后的一年内，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。财务报表不包括在我们无法继续经营 时可能需要的任何调整。我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以不时或随时向我们贷款，以他们自行决定为合理的任何金额，以满足 的营运资金需求。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产 或负债，自2022年12月31日起，这些将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外的 表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买 任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，但我们同意每月向发起人 的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们于 2021 年 9 月 14 日开始收取这些 费用，并将继续按月支付这些费用，直到初始业务 合并完成和清算之前。

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延费，合计10,062,500美元。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的 金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的 条款。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露、 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了 以下关键会计政策：

A 类普通股可能有 赎回

根据ASC主题480 “区分负债和 权益” 中的指导，我们对可能进行赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计算 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些 赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，在资产负债表的股东赤字 部分之外，有待赎回的A类普通股的 股票作为临时权益列报。

普通股每股净收益（亏损）

普通股 股票的每股净亏损是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类普通股按比例分配 。本演示文稿将最初的业务合并视为最有可能的结果， 在这种情况下，两类普通股在我们的亏损中按比例分配。与A类普通股 可赎回股票相关的增值不包括在普通股每股收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 主题 2020-06，“债务——带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题 815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的核算” （“ASU 2020-06”），该主题取消了 {要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计 br} 当前的美国公认会计原则。ASU 2020-06取消了股票合约有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财年有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们采用了 ASU 2020-06，自 2021 年 1 月 6 日起生效。ASU 2020-06的通过并未对我们的财务报表产生影响。

管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏 和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1 至 F-21 页，这些页以引用方式纳入此处。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息，并传达给管理层，包括我们的 联席首席执行官（统称 “认证官”）或酌情履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的 设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况 ，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限 结束时生效。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 构思和运作得多好，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实， ，收益必须与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于内部 财务报告控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则 编制用于外部报告 目的的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2022年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制 。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财年中， 对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

2022 年 12 月 15 日，我们 与保荐人签订了可转换票据，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过 100,000 美元。 可转换票据不计息，于2023年3月17日早些时候到期，也就是我们完成业务合并之日。 如果我们没有完成业务合并，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类额外贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多100,000美元的此类额外贷款（如果有）可以转换为认股权证，保荐人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格兑换成认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。 发行可转换票据已于 2022 年 12 月 15 日获得我们的董事会和审计委员会的批准。转换 功能已在 ASC 815 下进行了审查，发现没有任何条件需要对转换功能进行分叉。截至2022年12月31日 ，可转换票据下有10万美元的未偿还债券。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

Peter Cuneo自成立以来一直担任董事会执行主席。2021年3月Arrival Group 交易（纳斯达克股票代码：ARVL）完成后，库尼奥先生在2022年11月之前一直担任Arrival Group 董事会的非执行主席。从2022年11月到2023年1月，库尼奥先生担任Arrival Group的临时首席执行官。从2019年到2021年3月，他担任CIIC的首席执行官兼董事长。库尼奥先生自2017年起担任数字双胞胎技术公司BeyondView LLC的董事长，自2020年起担任医疗技术 公司ElectroCore, Inc.（纳斯达克股票代码：ECOR）的董事。自2010年以来，库尼奥先生还担任私人投资和 管理公司Cuneo & Company, LLC的董事总经理。库尼奥先生于2019年1月至2021年8月在Iconix Brand Group（纳斯达克股票代码：ICON）担任董事会主席，该集团是一家品牌 管理公司，也是全球消费品牌投资组合的所有者。库尼奥 先生曾在 2018 年 1 月至 2018 年 5 月以及 2016 年 4 月至 2016 年 12 月期间担任 Iconix 董事会执行主席。从2015年到2018年，库尼奥先生在不担任执行主席期间担任 的Iconix董事会主席。他还曾在2018年5月至10月以及2015年至2016年期间担任Iconix的临时首席执行官。他是企业价值创造领域公认的领导者，在过去的35年中，他重塑了全球媒体和消费品领域七家陷入困境的公司 的运营。《商业内幕》称库尼奥先生是 最出色的 转型首席执行官之一。从1999年到2009年，库尼奥先生担任漫威娱乐公司（纽约证券交易所代码：MVL）的第一任总裁兼首席执行官，然后担任副主席。他的任期以漫威在2009年底向迪士尼出售超过40亿美元的价格而告终。从1993年到1996年，库尼奥先生担任雷明顿产品公司的总裁兼首席执行官。此前， 库尼奥先生还曾担任Black & Decker Corporation（纽约证券交易所代码：SWK）安全硬件集团总裁、 加拿大百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）制药集团总裁和Clairol 个人护理部门总裁。库尼奥先生参与非营利组织的工作包括目前在国家档案馆董事会 、国家警察基金会董事会和阿尔弗雷德大学董事会任职，他曾担任 董事会主席。在越战期间，库尼奥先生曾两次担任美国海军中尉。库尼奥先生拥有哈佛商学院的 工商管理硕士学位和阿尔弗雷德大学的学士学位。他是加文·库尼奥的父亲。我们相信 Cuneo 先生完全有资格担任我们的执行主席，这要归功于他丰富的运营经验，曾是 多个公共和私人董事会的成员，并在他的职业生涯中以高级领导 的身份经营公司。

Gavin M. Cuneo， 自成立以来一直是我们的联席首席执行官和董事会成员。从2010年到现在，Cuneo 先生一直是Cuneo & Company的合伙人，Cuneo & Company是一家专注于早期媒体、科技和消费者 成长型业务的私人风险投资公司。库尼奥先生自2023年1月起担任Crown Proptech收购（纽约证券交易所代码：CPTK）的联席首席执行官。从 2019 年到 2021 年 3 月 ，他担任CIIC的首席运营官兼董事。库尼奥先生曾任职并目前在多家 私营公司的董事会任职。从2011年到2018年，库尼奥先生担任Valiant Entertainment LLC的首席运营官兼首席财务官。Cuneo & Company最初利用这家休眠的漫画出版商融资，以一家以知识产权为中心的多媒体 公司重启业务。在新管理层的领导下，Valiant成长为漫画领域领先的印刷和数字出版商之一，建立了大型的 许可业务，并建立了电影和电视部门，包括与索尼影业的多画面合作伙伴关系。Valiant 于 2018 年被出售给 DMG 娱乐公司。从2005年到2009年，库尼奥先生是美国银行美林证券及其前身美林证券的消费行业保险小组 的投资银行家，在那里他执行了债务和股权融资，并就消费和零售行业领先公司的并购向 提供咨询。从 1998 年到 2004 年，库尼奥先生在美国信托公司（现为美国银行的一个分支机构）担任过多个 职位，包括担任股票研究助理副总裁， 担任股票分析师和助理投资组合经理，以及担任企业战略助理副总裁。Cuneo 先生拥有达特茅斯塔克商学院的工商管理硕士学位，毕业于拉斐特学院，获得经济学和商业学士学位， 是一名特许金融分析师。他是彼得·库尼奥的儿子。我们认为，库尼奥先生完全有资格担任我们的首席运营官 ，这是因为他作为商业运营商和投资者以及金融专业人士的丰富职业经历。

迈克尔 Minnick，我们的联席首席执行官兼自成立以来一直是董事会成员，是 的联合创始人，自 2014 年起一直是 IIG Holdings 的管理合伙人。自2023年1月以来，他一直担任Crown Proptech收购 （纽约证券交易所代码：CPTK）的联席首席执行官。自2021年12月以来，明尼克先生还担任Opus Music Group Investments, LLC的董事、联合创始人兼管理合伙人。从2019年到2021年3月，他担任CIIC的首席投资官兼董事。 在成立 IIG Holdings 之前，他在 2012 年至 2014 年期间担任 Interlink Investment Group 的联合创始人兼高级董事总经理。明尼克先生在摩根大通的交易量超过1,900亿美元方面拥有经验，包括咨询以及摩根大通的债务和股权 资本执行。（纽约证券交易所代码：JPM）和苏格兰皇家银行集团有限公司（纽约证券交易所代码：RBS）或苏格兰皇家银行。 Minnick 先生从 2004 年到 2011 年在苏格兰皇家银行担任过各种职务，最终在电信、媒体和技术集团担任董事总经理兼企业融资主管 。从2003年到2004年，明尼克先生是Traffic Networks的创始人兼首席执行官。Traffic Networks是一家为 纽约大都会市场开发移动和在线实时交通信息的初创公司。从 1996 年到 2002 年，明尼克先生在 摩根大通投资银行担任过不同的职务，包括电信、媒体与技术集团和全球银团金融集团。 在加入摩根大通之前，明尼克先生曾于1994年至1996年在新斯科舍银行企业 金融和银团部门担任合伙人。明尼克先生的职业生涯始于AT＆T（纽约证券交易所代码：T），从1989年到1992年，他曾担任过 多个分析师职务，包括在首席财务官部门市场分析与预测 商业通信服务部担任金融分析师。从2012年到2019年，他担任私人控股的金融科技公司Paystar Inc. 的 董事。Minnick 先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的 学士学位。我们认为，明尼克先生完全有资格担任董事，因为他在私募股权工作、担任高级投资/金融 官员和投资银行家的职业生涯中获得了 在战略和投资方面的经验。

大卫弗洛斯 自 2021 年 9 月起担任我们的董事会成员。弗洛尔斯先生目前是污水技术公司Clean Water Innovations LLC的创始人兼董事长。从2019年到2021年3月，他担任中智国际的董事。弗洛尔斯先生在媒体行业和企业融资领域拥有 40 多年 经验，曾在 2010 年至 2014 年底期间担任多家公司的董事会成员，包括卫星广播公司 Sirius XM Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：ILG），专业提供 度假体验的提供商，以及 Digital Globe Services Ltd.，a 2015 年至 2016 年为面向消费者的大型组织提供在线客户获取解决方案 。在2017年之前，他是Blinker Inc. 的董事会成员，Blinker Inc. 是一家基于 应用程序的汽车所有权购买、销售和融资工具。在2014年退休之前，弗洛尔斯先生曾在Liberty Media担任高级副总裁兼另类投资董事总经理，自1995年起在Liberty Media担任其他职务，包括Liberty Capital Group的 首席财务官兼财务主管以及Liberty Interactive的高级副总裁、财务主管兼首席财务官 。在担任Liberty Media执行官期间，弗洛尔斯先生负责所有Liberty Media实体的融资 。在加入Liberty Media之前，弗洛尔斯先生曾在多伦多道明银行投资 银行部的媒体和电信集团工作。Flowers 先生拥有加拿大卡尔顿大学的文学学士学位。弗洛尔斯先生是 也是特许金融分析师。我们认为，弗洛尔斯先生完全有资格担任董事，因为他在担任高级投资/金融 官员和投资银行家的职业生涯中获得了投资和融资 的经验，尤其是在媒体和传播领域的经验。

肯尼思·P·韦斯特 自 2021 年 9 月起担任我们的董事会成员。从 2019 年到 2021 年 3 月，他担任 CIIC 的导演，自 2019 年起，他一直担任专业电子竞技和娱乐组织 FaZe Clan 的总监。从2017年到2019年6月退休，韦斯特先生一直担任Fareportal Inc. 的首席财务官。Fareportal Inc.是最大的在线旅游技术公司之一 ，为下一代旅行礼宾服务提供支持，其品牌包括CheapoAir、OneTravel和Travelong。韦斯特先生在 2011 年至 2015 年期间担任 Martha Stewart Living Omnimedia（纽约证券交易所代码：MSO）的 执行副总裁、首席财务官兼财务主管。West 先生曾在2002年至2010年期间担任漫威娱乐公司（纽约证券交易所代码：MVL）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家以品牌为导向的许可 和媒体公司。从 2010 年到 2011 年，他担任媒体和娱乐公司的独立顾问。 在2002年之前，韦斯特先生是一名注册会计师，曾担任两家中间市场私人控股公司 的首席财务官，并在安永会计师事务所康涅狄格州斯坦福德办事处（Ernst & Young LLP）工作了15年以上，主要在审计部门工作。 West 先生拥有卡内基梅隆大学的学士学位。我们认为，韦斯特先生完全有资格担任董事，因为 他在旅游和媒体行业的运营和财务经验。

帕特里夏·威尔伯 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。威尔伯女士自2022年3月起担任 ElectroCore, Inc. 的董事会成员。威尔伯女士曾担任首席营销官、全球业务策略师和董事会成员， 负责推动品牌的组织和文化转型。她是新特许经营模式和品牌合作伙伴关系的先驱。 威尔伯女士上次担任欧洲、中东和非洲地区执行副总裁、首席营销官兼合作伙伴关系董事总经理，这是迪士尼 营销部门的最高职位，她通过领导迪士尼、皮克斯、星球大战和漫威的营销 和传播来推动沃尔特·迪斯尼公司旗下主要品牌的增长。此外，她还建立并领导了欧洲、中东和非洲40个国家的综合营销、特许经营和合作职能，包括对欧洲、中东和非洲渠道进行重大重组，通过大幅降低支出来促进增长和盈利能力 。她于2015年至2018年在欧洲迪士尼SCA的董事会任职，并在2013年至2018年期间在Magical Cruise Company（通常被称为迪士尼邮轮公司 ）的董事会任职。威尔伯女士拥有布朗大学历史学学士学位。我们认为，由于Wilber 女士在全球媒体行业的运营和营销经验，她完全有资格担任导演。

克里斯·罗杰斯 自 2021 年 9 月起担任我们的董事会成员。罗杰斯先生拥有超过30年的运营和投资 经验，自2013年以来一直担任Lumia Capital LLC的合伙人。从 2019 年到 2021 年 3 月，他担任中智国际的董事 。他于1987年共同创立了Nextel Communications，该公司后来在2005年出售给了Sprint Corporation（纽约证券交易所代码：S罗杰斯先生曾担任 Nextel 的 高级副总裁，实施了许多战略和活动。在 Nextel 被收购后，罗杰斯于 2005 年移居到 Sprint，在 2012 年之前，他一直担任企业发展和频谱高级副总裁。他负责监督合并、收购、 剥离、股权投资和合资企业，还负责管理和监督无线频谱 许可证和Sprint的新兴技术投资组合。罗杰斯先生拥有塔夫茨大学的文学学士学位和 的美国天主教大学法学博士学位。我们认为，罗杰斯先生完全有资格担任董事，因为他在担任监督企业战略、发展 和投资的高级领导者的职业生涯中获得了战略和投资方面的经验 。

高级职员和 董事的人数和任期

我们目前有七位导演。 我们的创始人股份的持有人有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事 在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事选举进行投票。只有在股东 会议上获得至少90％的普通股投票的批准后，我们的 经修订和重述的公司注册证书中的这些条款才能修改。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类 （在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由韦斯特先生和罗杰斯先生组成的第一类董事的 任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由弗洛尔斯先生和威尔伯女士组成的第二类董事的任期将在第二次年度 股东大会上届满。由库尼奥先生、库尼奥先生和明尼克先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满 。在我们完成最初的 业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的高管由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下为章程中规定的办公室任命人员。我们的章程规定， 我们的官员可能由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、 副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克的 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 独立董事组成。每个委员会都根据已获得董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。韦斯特先生、弗洛尔斯先生和罗杰斯先生是我们的审计委员会成员，弗洛尔斯先生担任主席。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有成员 都必须独立，但须遵守某些分阶段条款。韦斯特先生、弗洛尔斯先生和罗杰斯先生符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事 标准。

审计 委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定弗洛尔斯先生符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会 财务专家” 的资格。

我们通过了审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了 董事会薪酬委员会。罗杰斯先生和威尔伯女士是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段条款。罗杰斯先生和威尔伯女士符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立 董事标准。

我们已经通过了薪酬 委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，在2023年3月17日（或2023年9月17日 ，如果适用）之前， 每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用报销外，已经或将要向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，高级职员、 董事或其各自的关联公司，在他们为完成服务之前或为完成服务而提供的任何服务之前 业务合并的完成，但在我们的初始业务合并结束时，我们可能会向IIG Holdings或我们赞助商的另一家关联公司支付惯常的财务咨询费 ，这笔费用不会来自我们在初始业务合并完成之前在信托账户 中持有的首次公开募股的收益。如果 一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完成初始业务合并所必需的见解、关系、 服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的 金额将基于当时可比交易类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受审计委员会的审查。因此，在最初的 业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问 或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。我们已经提交了《道德守则》和审计与薪酬 委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。您可以通过在 SEC 网站上访问我们的公开文件来查看这些文件，网址为www.sec.gov。此外，根据我们的要求 ，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

违法行为第 16 (a) 条报告

交易所 法案第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本 。仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、 董事和超过 10% 的受益所有人的报告均按照《交易法》第 16 (a) 条及时提交， 除以下情况外：

在截至2022年12月31日的 财政年度中，董事会成员威尔伯女士未能及时提交一份表格3。

项目 11。高管薪酬。

我们的高管或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元，用于办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持，我们将在 完成初始业务合并和清算之前继续这样做。对于在完成我们的初始业务合并之前或 提供的服务， 已经或将要向我们的保荐人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费，但在我们最初的业务合并结束时， 我们可能会向IIG Holdings或我们赞助商的另一家关联公司支付惯常财务咨询费，但不会由我们之前在信托账户中持有的首次公开募股的 收益制成完成我们最初的业务合并。如果一方或多方向我们提供了特定的目标公司、行业、财务或 市场专业知识，以及我们认为评估、谈判 和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付 此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时普遍的 类似交易服务市场，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。但是，这些 个人将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如识别 潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度 审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们的初始业务合并完成 后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询或管理 费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约 材料或代理招标材料中向股东全面披露。

我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何 限制。在拟议的业务合并时， 的此类薪酬金额不太可能公布，因为合并后业务 的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事 组成的薪酬委员会或由董事会中大多数独立董事组成的薪酬委员会确定， 或推荐给董事会决定。

业务合并后， 在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标 业务的现任管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向您保证，其他经理将具备增强现任管理层所必需的 必要技能、知识或经验。

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2023年2月14日有关我们普通股实益所有权的 信息，该信息基于从下述人员 那里获得的有关普通股实益所有权的信息，通过以下方式获得：

在下表中， 所有权百分比基于我们截至2023年2月14日已发行和流通的35,937,500股普通股，包括（i）28,75万股A类普通股和（ii） 7,187,500股B类普通股。对于所有有待表决的事项，除了 的董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票 。目前，B类普通股的所有股票均可一比一转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在本报告发布之日起的60天内不可行使。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

有关 Zapp 业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。业务。”

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

2021 年 1 月，我们的 赞助商收购了 8,625,000 股创始人股份，总收购价为 25,000 美元。2021 年 7 月，我们的赞助商没收了 2,156,250 股创始人 股份，导致我们的赞助商持有 6,468,750 股创始人股份，其中多达 843,750 股可能被没收。在我们的赞助商首次向公司投资 25,000 美元 之前，该公司没有任何有形或无形资产。发行创始人股份 的数量是根据我们完成首次公开募股 后此类创始人股份将占已发行股份的20％的预期确定的。2021 年 9 月，我们为每股已发行的创始人股份派发了 0.11111111 股的股票分红， 使我们的赞助商总共持有 7,187,500 股创始人股份。所有股票和每股金额均已追溯重报 ，以反映股票取消情况。由于承销商在首次公开募股结束时选择完全行使其超额配股权 ，共有937,500股创始人股份不再被没收。

我们的保荐人和直接的 主投资者共购买了12,062,500份私募认股权证，每份认股权证的收购价格为1.00美元，该私募是在我们首次公开募股结束时进行的，总收益为12,062,500美元。 每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 私募认股权证（包括在转换延期贷款和营运资本贷款时可能发行的认股权证以及行使此类认股权证时可发行的A 类普通股）。我们的创始人股份或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并， 将毫无价值地过期。

如果我们的任何高管或 董事意识到业务合并机会属于他或她 当时有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行信托或合同义务，向该实体提供 此类机会。我们的高管和董事目前对其他实体负有某些相关的信托义务或合同义务 ，这些实体可能优先于他们对我们的职责。我们可以选择与高管或董事负有信托或合同义务的实体寻求关联联合收购机会 。在我们初始业务合并时，任何此类实体都可能与我们 共同投资目标业务，或者我们可以通过在未来向任何此类实体进行特定发行来筹集额外收益以完成收购 。

我们必须在2023年3月17日之前完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在 2023 年 3 月 17 日之前完成最初的 业务合并，则我们可以但没有义务将完成业务合并 的时间再延长六个月（至 2023 年 9 月 17 日），总共最多 24 个月才能完成业务合并）；前提是我们的发起人（或其指定者）必须存入 信托账户资金等于 提议延期总收益的百分之一（1.0％），以换取不计息，无担保的本票。此类贷款可以转换为 认股权证，贷款人选择每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 我们的公众股东将没有机会就我们延长完成上述初始业务合并 的时间从18个月延长至24个月进行投票，也不会有机会赎回与此类延期有关的股份。但是，如果我们在 任何6个月的延期期内提出此类业务合并，我们的公众股东 将有权在为批准初始业务合并而举行的股东大会上投票和/或赎回其股份，或者在与此类初始业务合并相关的要约中进行投票和/或赎回其股份。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们与Continental在首次公开募股注册声明发布之日签订的信托协议 的条款，为了延长我们完成 初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在当天或之前向信托账户存入总额为2587,500美元延期至最后期限之日。 任何此类付款都将以无息贷款的形式支付，这笔贷款将在发放给我们的信托账户收益中 完成我们的初始业务合并时到期支付。

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，已经或将要向我们的保荐人、高级管理人员和董事或其各自的 关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费，但在我们的初始业务合并结束时，我们可能会向IIG Holdings或我们的赞助商 的另一家子公司支付惯常财务咨询费，不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股收益中提取完成我们最初的业务合并 。如果一方或多方向我们提供特定的 目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及我们认为评估、谈判和完成初始业务合并所必需的见解、关系、服务或资源，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费 的金额将基于当时可比交易类似服务的当前市场，并将根据审计委员会与可能存在 利益冲突的交易相关的政策和程序接受审计委员会的审查。但是，这些人将获得报销与代表我们开展的 活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司 支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用报销 没有上限或上限。

我们每月向我们 赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们完成初始 业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

2021 年 2 月 26 日， 发起人同意向我们提供总额不超过 300,000 美元的贷款，用于支付与首次公开募股（“Promissory 票据”）相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或首次公开发行完成时支付。我们在期票下共借了167,417美元，该期票已于2021年9月20日偿还。此外，为了 为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款，但我们信托账户中的任何收益 都不会用于此类还款。此类贷款中有多达150万美元可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。我们的高管和董事提供的此类贷款的条款， 如果有的话，尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并且 对寻求使用我们信托账户资金的任何权利给予豁免。

2022 年 12 月 15 日，我们 与保荐人签订了可转换票据，根据该票据，我们可以借入本金总额不超过 100,000 美元。 可转换票据不计息，于2023年3月17日早些时候到期，也就是我们完成业务合并之日。 如果我们没有完成业务合并，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类额外贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多100,000美元的此类额外贷款（如果有）可以转换为认股权证，保荐人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格兑换成认股权证。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。 发行可转换票据已于 2022 年 12 月 15 日获得我们的董事会和审计委员会的批准。转换 功能已在 ASC 815 下进行了审查，发现没有任何条件需要对转换功能进行分叉。截至2022年12月31日 ，可转换票据下有10万美元的未偿还债券。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在 分发此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并 （如适用）而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就创始人股份、私募认股权证、延期贷款和营运资本贷款 转换后可能发行的认股权证（及其相应的组成证券）以及创始人股份转换后可发行的A类普通股 股票签订了注册 权利协议。

有关我们的 管理层和赞助商以及与Zapp业务合并有关的协议的更多信息，请参阅 “第 1 项。 生意。”

导演独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司董事会 认为其关系会干扰董事在履行 职责时行使独立判断力的其他个人 以外。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，韦斯特先生、弗洛尔斯和罗杰斯先生以及威尔伯女士是 “独立 董事”。我们的审计委员会完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立 董事组成。我们的独立董事定期举行 会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用 和服务。

以下是就所提供的服务向格兰特·桑顿支付或将要支付的费用摘要 。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 以及通常由Grant Thornton提供的与监管文件有关的服务。格兰特·桑顿在截至2022年12月31日的年度和2021年1月6日（开始时）至2021年12月31日期间 为审计 、审查我们10-Q表中包含的相应时期财务信息以及向美国证券交易委员会提交其他 所需的其他 文件而提供的专业服务的总费用分别约为57,250美元和约42,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用， 以及审计委员会会议的出席情况。

与审计相关的费用

审计相关费用包括 为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询中未要求的认证服务。在截至2022年12月31日的年度中，在截至2021年1月6日（成立日期）至2021年12月31日期间 ，我们没有向格兰特·桑顿支付任何与审计相关的费用。

税费

我们没有向Grant Thornton 支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日 这段期间的税务服务、规划或建议。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日 期间，我们没有向Grant Thornton 支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

所有财务报表附表 之所以省略，是因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列出 。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为 本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查看，网址为www.sec.gov。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东 CIIG Capital Partners II, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了CIIG Capital Partners II, Inc.（特拉华州的一家公司）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日的相关运营报表、 股东赤字变动和2021年1月6日（成立日期） 至2021年12月31日期间的相关运营报表、 的股东赤字变动和现金流，以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况， 以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月6日（成立之初） 至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司预计，自财务报表发布之日起的十二个月内，或者直到业务合并完成的十二个月内， 将出现营运资金 短缺。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的上市 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例 ，我们必须 独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确信财务报表不存在 的重大错报，无论是错误还是欺诈所致。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计 ，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
2023 年 2 月 14 日

CIIG CAPITAL PARTNERS II

资产负债表

所附附附注是财务报表 的组成部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

运营声明

所附附附注是财务报表 的组成部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

股东 赤字变动表

截至2022年12月31日的年度中，以及

从 2021 年 1 月 6 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附注是财务报表 的组成部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

现金流量表

所附附附注是财务报表 的组成部分。