加拿大鹅控股公司。
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(发卡人姓名)
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从属表决权股份
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(证券类别名称)
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135086106
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(CUSIP号码)
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格伦·埃迪,Esq.
Torkin Manes LLP
永吉街51号,1500号套房
多伦多M5C 2W7
(416) 863-1188
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乔纳森·J·鲁索,Esq.
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
西52街31号
纽约,纽约10019
(212) 858-1528
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(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
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2022年12月31日
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(需要提交本陈述书的事件日期)
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第2页,共7页
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1.
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报告人姓名或名称
丹尼·赖斯
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2.
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如果是某个组的成员,请选中相应的框
(请参阅说明)
(a) ☐
(b) ☐
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3.
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仅限美国证券交易委员会使用
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4.
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公民身份或组织地点
加拿大
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每名申报人实益拥有的股份数目
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5.
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唯一投票权
20,678,527 (See Item 4)
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6.
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共享投票权
不适用
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7.
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唯一处分权
20,678,527 (See Item 4)
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8.
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共享处置权
不适用
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9.
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每名申报人实益拥有的总款额
20,678,527 (See Item 4)
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10.
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
(请参阅说明)☐
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11.
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按第(9)行金额表示的班级百分比
19.7%1(见第4项)
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12.
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报告人类型(见说明书)
在……里面
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第3页,共7页
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1.
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报告人姓名或名称
DTR有限责任公司
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2.
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如果是某个组的成员,请选中相应的框
(请参阅说明)
(a) ☐
(b) ☐
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3.
|
仅限美国证券交易委员会使用
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4.
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公民身份或组织地点
特拉华州
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每名申报人实益拥有的股份数目
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5.
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唯一投票权
20,143,532 (See Item 4)
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6.
|
共享投票权
不适用
|
|
7.
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唯一处分权
20,143,532 (See Item 4)
|
|
8.
|
共享处置权
不适用
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9.
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每名申报人实益拥有的总款额
20,143,532 (See Item 4)
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10.
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
(请参阅说明)☐
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11.
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按第(9)行金额表示的班级百分比
19.3% (See Item 4)2
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12.
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报告人类型(见说明书)
OO(有限责任公司)
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第4页,共7页
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项目1
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(a) |
签发人姓名或名称:
加拿大鹅控股公司。
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项目1
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(b) |
发行人主要执行机构地址:
鲍伊大道250号
加拿大安大略省多伦多,M6E 4Y2
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(a)
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提交人姓名:
本声明是代表自然人Dani Reiss和由Dani Reiss控制的特拉华州有限责任公司DTR LLC(连同Dani Reiss,“报告人”)提交的。
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(b)
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主要业务办事处的地址或住所(如无):
每位报告人的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多鲍威大道250号加拿大鹅控股公司,邮编:M6E 4Y2。
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(c)
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公民身份:
丹尼·赖斯是加拿大公民。DTR LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。
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(d)
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证券类别名称:
与附表13G上的这项声明有关的发行人的股权证券类别是附属表决权股票。
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(e)
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CUSIP编号:
发行人的附属表决权股份的CUSIP号为135086106。
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(a)
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☐ |
根据法令(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪或交易商。
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(b)
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☐ |
法令第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编,78C节)。
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(c)
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☐ |
该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编,78C节)。
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(d)
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☐ |
根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8条注册的投资公司。
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第5页,共7页
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(e)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)节规定的投资顾问;
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(f)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金;
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(g)
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☐ |
第240.13d-1(B)(1)(2)(G)节规定的母公司控股公司或控制人;
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(h)
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☐ |
《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会;
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(i)
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☐ |
根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划;
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(j)
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☐ |
根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节规定的非美国机构;
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(k)
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☐ |
小组,根据第240.13d-1(B)(1)(2)(K)节。
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(a)
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实益拥有的款额:
附表13G的第6号修正案是代表报告人提交的。截至2022年12月31日交易结束,Dani Reiss是发行人20,130,334股多重表决股份和13,198股附属表决股份的实益拥有人,所有这些股份均以DTR LLC的名义登记,DTR LLC是Dani Reiss控制的实体。Dani Reiss也是534,995股附属表决权股份的实益拥有人,受制于可购买附属表决权股份的既得期权或限制性股票单位。
发行人的多重表决权股份和附属表决权股份的持有人的权利基本相同,但在投票和转换方面除外。从属表决权股份每股有一票,多票股份每股有10票。附属投票权股份不得转换为任何其他类别的股份,而多重投票权股份可根据持有人的
选择权及在某些其他情况下按一对一的原则转换为附属投票权股份。
因此,Dani Reiss实益拥有的20,130,334股多重表决权股份可根据Dani Reiss的选择转换为20,130,334股从属表决权股份,连同Dani Reiss实益拥有的548,193股从属表决权股份,约占发行人已发行从属表决权股份的19.7%。DTR LLC持有的20,130,334股多重表决股份可根据DTR LLC的选择权转换为20,130,334股附属表决股份,连同DTR LLC实益拥有的13,198股附属表决股份,约占发行人已发行附属表决股份的19.3%。
Dani Reiss实益拥有的20,130,334股多重投票权股份及548,193股附属投票权股份约占发行人总投票权的35.8%。DTR LLC持有的20,130,334股多重投票权股份和13,198股附属投票权股份约占发行人总投票权的35.7%。
发行人持有的已发行附属投票权股份的百分比及报告人持有的总投票权按截至2022年12月31日的51,004,076股多重投票权股份及53,592,333股已发行的附属投票权股份计算,就Dani Reiss而言,则为534,995股附属投票权股份,须受既得期权或受限股份单位限制,并根据规则第13d-3(D)(1)(I)条被视为已发行。
DTR LLC是一项日期为2017年3月6日的投资者权利协议的订约方,Brent(BC)Participation S.àR.L.是一家根据卢森堡法律注册成立和存在的私人有限责任公司(“Brent”)。投资者权利协议要求DTR LLC和Brent投出其有权选举根据投资者权利协议的条款和条件指定的董事的所有投票权。因此,就该法第13(D)节而言,DTR LLC和布伦特原油可能被视为一个集团。DTR LLC否认对布伦特持有的证券拥有实益所有权。
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第6页,共7页
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(b)
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班级百分比:
见本文件第4(A)项。
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(c)
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该人拥有的股份数目:
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(i)
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唯一的投票权或指导权:
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(x)
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Dani Reiss:20,130,334股发行人的多重表决权股份,13,198股发行人的从属表决权股份和534,995股受制于既得期权或受限股票单位的从属表决权股份,以购买发行人的从属表决权股份
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(y)
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DTR LLC:发行人的20,130,334股多重表决权股份和13,198股从属表决权股份
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(Ii)
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共同投票权或直接投票权:不适用
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(Iii)
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处置或指示处置的唯一权力:
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(x)
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Dani Reiss:20,130,334股发行人的多重表决权股份,13,198股发行人的从属表决权股份和534,995股受制于既得期权或受限股票单位的从属表决权股份,以购买发行人的从属表决权股份
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|||
(y)
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DTR LLC:发行人的20,130,334股多重表决权股份和13,198股从属表决权股份
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(Iv)
|
共享处置或指示处置的权力:不适用
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CUSIP No. 135086106
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13G
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第7页,共7页
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2/14/23
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日期
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/s/Dani Reiss | |
丹尼·赖斯
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2/14/23
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日期
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DTR有限责任公司
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/s/Dani Reiss
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获授权人
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