附件 4.1

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非遵守或遵守该等法案或该等法律的要求。

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BIOTRICITY Inc.

可转换 优先票据

BIOTRICITY Inc.是内华达州的一家公司(以下简称“公司”)，现承诺向[某某](“认购人”)或其获准的受让人或继承人(“持有者”)，[两百万美元](美元[2,000,000])(“本金”)，于到期日(定义见下文 )，连同任何应计及未付利息一并支付。本票据在其整个18个月期限内以10%的固定利率计息，以股票的形式计息，执行价格等于发行日的最低价格。利息自发行日起计，股票自发行日起30日内发行。除第3.1节规定外，所有到期本金应 以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币应为支付时用于支付公共和私人债务的法定货币。

本 票据为本公司与认购人之间日期为该等认购协议(“认购 协议”)或一系列类似认购协议中所指的可转换优先票据，根据该等认购协议，本公司 寻求筹集总额最多2,000,000美元(“发售”)。

文章 1

定义

第 1.1节。定义。本条中定义的术语在本附注中使用时，应具有下文规定的相应含义。

“适用法律”是指任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法规、法律、法规、条例、政策和规则或普通法(无论是现在或以后制定或颁布的)，美国的任何和所有政府当局、机构、部门、委员会、委员会、法院或机构、美国任何州、任何其他国家或美国的任何政治区、美国任何州或任何其他国家，以及所有适用的司法和行政、监管或司法法令、判决和命令，包括普通法规则和裁决。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“转换股份”是指根据第三条规定在转换日期向持有人发行或可发行的新一轮股票。

“转换日期”应具有3.1节中给出的含义。

“违约事件 ”应具有6.1节中规定的含义。

“持有人” 或“持有人”是指上述人士或其后根据本协议条款成为本票据记录持有人的任何人士。

“问题 日期”指上述问题日期。

“到期日”指以下两个日期中较早的一个：(A)发行日期的十八(18)个月周年纪念日，或(如根据发售事项有多于一次的成交日期)发售最后结束日期的十八(18)个月周年纪念日。

“新股”是指，在合格融资的情况下，公司在合格融资中发行的证券(或证券单位，如果以一种以上的证券作为一个单位出售)。

“注” 指经修订、修改或重述的本可转换优先票据。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何政府、政府部门或机构或其政治分支。

“合格 融资”是指公司的下一轮股权或债务融资，以任何形式或类型，筹集超过5,000,000美元毛收入的 。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告了普通股的价格，则为如此报告的普通股的最新出价，或(C)在所有其他情况下， 公司董事会本着善意确定的普通股的公平市场价值。

文章 2

一般规定

第 2.1节。失窃，偷窃。销毁本票。于收到令本公司信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属任何该等遗失、被盗或损毁，则于收到本公司认为合理满意的弥偿或保证后，或如属任何该等损毁，本公司将于退回及注销本票据时，制作及交付一份新的相同期限及未付本金的票据，以代替该遗失、被盗、损毁或损毁的票据，日期为本票据日期 。持有和拥有本票据的明确条件是，本第2.1节的规定对更换损坏、销毁、遗失或被盗的票据具有排他性，并将排除任何和所有其他权利和补救措施，尽管 现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换票据或其他证券的规定相反。

第 2.2节。提前还款；赎回本公司可在向持有人提供十五(15)天书面通知后，以现金或双方同意的方式转换票据及其任何应计利息，以股票10天VWAP的15%折扣 ，全部或部分预付。

文章 3

转换音符

第 3.1节。转换。

(A)在符合条件的融资或到期日可选的 转换。在符合条件的 融资(“转换日期”)完成后至较早的支付日期或到期日之前的任何时间，持有人可选择将所有未偿还本金和应计利息转换为新一轮股票，转换价格相当于对 的折让20%(I)符合条件的融资中每股的实际价格，或(Ii)如截至 到期日没有符合条件的融资，则经公司和持有人双方同意及选择，在紧接到期日之前的连续十(10)个交易日的平均VWAP基础上享受15%的折扣。

(B)于 及自兑换日期起，本票据将于本公司的账簿及记录上注销，并代表有权收取 兑换股份。

第 3.2节。转换时的证券交割。

(A)于换股日期后，本公司应在切实可行范围内尽快向持有人交付(I)一份或多份证明可向持有人发行的兑换股份及(Ii)可向持有人发行的认股权证的证书。在认股权证 发行日期后，本公司应在切实可行范围内尽快向持有人交付可向持有人发行的认股权证。

(B)本票据于兑换或到期时发行兑换股份及认股权证的证书，将不向持有人收取任何发行税款或本公司因该等兑换及相关的证券发行而产生的其他成本。于本票据兑换后，本公司须采取一切必要行动，以确保因该等兑换而发行的兑换股份为有效发行、缴足股款及不可评估。

第 3.3节。零碎股份。本票据转换后，不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。 如果本票据的任何转换会产生零碎股份或收购零碎股份的权利，本公司应四舍五入至最接近的整数。

文章 4

状态； 转让限制

第 4.1节。备注的状态。本附注是本公司的直接、一般及无条件义务，并构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据本附注的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法的类似法律及其他普遍适用的法律所规限。

第 4.2节。对转让的限制。本票据及就本票据发行的任何兑换股份并未根据证券法或任何州证券或所谓的“蓝天法律”登记 ，且不得发售、出售、转让、质押或以其他方式转让，但以下情况除外：(A)根据根据该法生效的该等证券的登记声明，或(B)在收到本公司满意的律师意见后，该意见在形式和实质上均令本公司满意，大意是该等证券可予发售、出售、转让、抵押或以其他方式转让(I)根据该法案获得注册豁免，以及(Ii)根据所有适用的州证券和所谓的“蓝天法律”。持有者同意受此类转让限制的约束。持有人进一步同意，可就本票据发行的代表 兑换股份的证书可附有具此效力的限制性图例。

文章 5

圣约

除本附注所载本公司的其他契诺及协议外，本公司承诺并同意，只要 本附注未清偿：

第 5.1节。承付票的付款。根据本附注的条款，本公司将准时(A)支付或安排支付本附注项下的所有应付款项，(B)于兑换日期合理迅速发行换股股份及认股权证，及(C)于认股权证发行日期后合理迅速发行认股权证。

第 5.2节。失责通知书。如发生任何一项或多项事件，而该等事件构成或于发出通知或经过一段时间后会构成失责事件，或如持有人在发生任何该等失责事件时要求付款或采取任何其他准许的行动，本公司将立即向持有人发出通知，说明该失责事件或其他事件或该等要求或行动(视属何情况而定)的性质及状况。

第 5.3节。遵守法律和备案责任。本公司将在所有实质性方面遵守所有适用法律， 除非通过适当的诉讼程序真诚地对遵守法律的必要性提出异议。公司将负责 及时提交所有必需的文件，包括表格D和蓝天文件，并将支付公司法律顾问的所有法律意见， 与投资者未来的所有销售相关，适当地依赖于规则144关于所出售的证券。

第 5.4节。收益的使用。本公司将本票据所得款项用作一般营运资金。

文章 6

补救措施

第 6.1节。违约事件。此处使用的“违约事件”指下列事件之一：

(A)公司未按第三条规定发行和交付换股股份或认股权证；

(B)本票据的本金或与本票据有关的任何其他欠款(包括利息)未能按时到期支付，而该等本票亦已到期并须予支付；

(C)在履行或遵守公司在本附注中的任何契约或协议(本6.1节其他部分明确规定的契约或协议除外)方面的违约，并在持有人向公司发出书面通知明确说明该违约并要求进行补救后，该违约的持续时间为 至十(10)天；

(D)由具有司法管辖权的法院登录判令或命令，裁定公司破产或无力偿债；或批准根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律批准对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或组成的请愿书，或任命本公司或其任何主要财产的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似官员)，或下令清盘或清算其事务， 以及任何此类法令或命令的持续有效时间为六十(60)个日历日；

(E)公司提出将被判定为破产或无力偿债的法律程序，或同意对其提起破产或破产程序，或同意根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交任何此类请愿书或同意任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)，或同意公司或其任何重要财产的 部分或由其为债权人的利益作出转让；

(F)本公司寻求委任一名法定管理人，或提出书面建议，或与其债权人或任何一组或任何类别的债权人或为其利益而作出一般转让、安排或债务重整，或就本公司全部或任何实质部分的债务或影响本公司的全部或任何重要部分的债务，提出暂停偿付或其他减免债务的请愿书，或同意或宣布暂停或法定管理；或

(G)本公司履行或履行本附注项下义务的行为 变为违法。

第 6.2节。失责的影响。如发生并持续发生违约事件，则在任何该等情况下，持有人可向本公司发出书面通知，宣布本票据即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，本公司须向 持有人支付本票据的未偿还本金金额，以及截至票据全额支付之日为止的所有应计及未付利息。

第 6.3节。补救措施并未放弃。本公司与持有人之间的交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟 不应被视为持有人的弃权。持有人未能或延迟行使本附注下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

文章 7

其他

第 7.1节。可分性。如果本附注的任何规定被认为全部或部分无效或不可执行，则本附注其余条款的有效性或可执行性不受任何影响。

第 7.2节。注意。如本附注规定就任何事件发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本附注另有明确规定) ，并且(I)面交、(Ii)以挂号、挂号或特快专递、预付邮资或(Iii)以传真或其他电子传输方式发出，且于面交、传真或其他电子传输(经书面确认)或邮寄时视为已发出。通知如发给持有人，应寄往认购协议规定的其地址，或如发给本公司，则寄往其主要办事处。

第 7.3节。治国理政。本说明应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的冲突或法律选择条款)。

第 7.4节。论坛。持有人和公司特此同意，任何可能因本票据引起或与本票据相关的纠纷应 在纽约州有管辖权的法院进行裁决，并在此接受纽约州和纽约州法院的专属管辖权，以及可向此类法院提出上诉的所有法院的管辖权。对于他们任何一方发起的任何诉讼或法律程序，并在此不可撤销地放弃他们 现在或以后可能对向此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的地点或此类法院是一个不便的法院这一事实提出的任何反对。

第 7.5节。标题。本说明的文章和章节标题仅为方便起见而插入，并不构成本说明的一部分。

第 7.6节。修正案。本附注的任何条文可予修订、修改或豁免，前提是且仅当本附注持有人及本公司已书面同意对本附注的任何该等条文作出该等修订、修改或豁免。

第 7.7节。没有针对他人的追索权。本票据项下本公司的责任纯属本公司的责任，如本公司未能在本票据到期时支付款项或履行任何其他责任，本公司的高级职员、雇员或股东概不承担任何责任。

第 7.9节。转让；约束效果。未经持有人事先书面同意，本公司不得转让本票据。 本票据对本票据双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第 8.0节。注册权。如果本票据被转换，作为票据基础的股票和认股权证将受到合格融资的“搭售” 登记权的约束。

兹证明，本公司已安排其正式授权的高级职员于上述日期签署本附注。