附件5.1

2023年2月14日

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

威斯康星州大道7272号，21号^ST地板

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

回复：ProShares Trust II

女士们、先生们：

我们曾担任ProShares Trust II的特拉华州特别法律顾问，ProShares Trust II是特拉华州的一家法定信托机构，与本文所述事项有关。此意见是应您的要求提供给您的。

我们已检查并依赖我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以使我们能够表达以下意见，包括以下文件：

(a)

2007年10月9日提交给特拉华州州务卿(国务秘书)的信托证书，经2008年7月2日提交州务卿的信托证书修正案证书(修订后的信托证书)修订；

(b)

马里兰州有限责任公司ProShare Capital Management LLC作为存款人(发起人)与特拉华州银行公司威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)作为信托的受托人(受托人)之间的信托协议，日期为2007年10月9日，经日期为2008年7月2日的修正案文件修订；

(c)

保荐人和受托人之间的修订和重新签署的信托协议，日期为2008年9月8日，经其第1号修正案修订，日期为2012年3月6日(修订后的信托协议)，作为注册声明的证物；

(d)

信托于当日左右向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明

ProShares Trust II

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本声明(注册声明)，包括招股说明书(统称为招股说明书)，涉及指定为(I)ProShares Ultra Bloomberg原油、(Ii)ProShares UltraShort Bloomberg原油、(Iii)ProShares Ultra Gold和(Iv)ProShares Ultra Silver(每个a基金和统称为 n基金)的 信托系列中的实益权益(股份)；

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日和2016年12月2日的指定证书；

(f)

《更名授权书》，日期为2014年6月5日；

(g)

《更名授权书》，日期为2017年3月1日；

(h)

由信托、赞助商和每个授权参与者(统称为参与者协议)签订的授权参与者协议表格，作为注册声明的证物；以及

(i)

从国务卿那里获得的信托良好信誉证书，日期为2023年2月13日。

对于我们认为重要的各种事实问题，我们依赖于上述文件中的陈述和保荐人的高级人员证书。对于我们审查的所有文件，我们假定(I)所有提交给我们的文件是真实的正本，(Ii)所有作为副本或表格提交给我们的文件的正本与正本相符，以及(Iii)所有签名的真实性。本文中使用的未作其他定义的大写术语按信托协议中的定义或通过引用使用。

根据上述规定，并在符合以下假设、例外情况、限制和限制的前提下，我们认为：

1.该信托已正式成立，并根据《特拉华州法定信托法》(12月12日)作为法定信托有效存在。C.第3801条及以后(《法案》)。

2.信托公司发行的股份将以有效方式发行，并且在符合本协议规定的条件下，将获得信托的全额支付和不可评估的实益权益，而股东作为信托的实益所有人，将有权享受与《一般公司法》规定的私人公司股东为获利而承担的个人责任相同的限制。

3.假设 (1)为每个基金保存单独和不同的记录，(2)与每个基金有关的资产保存在这些不同和不同的记录中

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(直接或间接地包括通过代名人或其他方式)，并在与信托的其他资产或其任何其他系列分开核算的单独和不同的记录中 ；(Iii)该法第3804(A)节规定的一系列负债限制的通知在信托证书中持续规定，和(Iv)信托协议继续规定本第3款第(I)、(Ii)和(Iii)项所述的事项，每一基金均有权享受该法第3804(A)节规定的系列间责任限制的好处。

上述意见受以下假设、例外、限制和限制的约束：

答：上述意见仅限于特拉华州现行法律(不包括证券法)。我们未考虑任何其他州或司法管辖区的法律，也未对其发表任何意见，包括联邦法律或其下的规章制度。

B.我们假定(I)信托协议和信托证书是完全有效的，并且没有被修改，当信托发行股票时， 将完全有效；(Ii)除上文第1段所述的范围外，信托协议和信托证书的每一方都是根据管辖信托的设立、组建或组织的司法管辖区的法律审查的文件的每一方的适当的设立、适当的构成或适当的组织(视情况而定)并以良好的状态存在，(Iii)作为我们所审查文件的一方的每个自然人的法律行为能力，(Iv)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)有权和授权签立和交付该等文件，并履行其在该等文件项下的义务，(V)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)均已正式授权、签立和交付该等文件，(Vi)每名授权参与者向保荐人提交了适当的采购订单认购协议，(Vii)保荐人接受每份订购单认购协议，并根据信托协议和参与者协议向获授权参与者或信托(视属何情况而定)发行与该协议有关的股份，(Viii)每名获授权参与者向信托支付其认购股份的全部代价，(Ix)股份将按注册声明所述予以发售和出售，信托协议和参与者协议，以及(X)我们审阅的任何文件的任何修订或重述，均已按照该文件的相关规定完成，并已得到该文件不时修订或重述之前的相关条款的许可。

C.我们没有参与《注册声明》(除提供本意见外)或招股说明书的编制，除本意见外，本公司对其内容不承担任何责任。

D.上文第3段中的意见须符合(I)适用的破产、无力偿债、暂缓执行、接管、重组、欺诈性转让及类似情况

ProShares Trust II

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与一般债权人的权利和补救办法有关并对其产生影响的法律，以及(2)衡平法原则，包括与受托责任有关的适用法律(无论 是否在衡平法或法律诉讼中考虑和适用)。此外，对于信托协议中旨在约束非信托协议一方的条款的有效性或可执行性，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见用作提交给美国证券交易委员会的注册声明的证据。我们 也在此同意在招股说明书的法律事项标题下使用我们的名字。在给予上述同意时，我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

真的是你的，

/s/Richards，Layton&Finger，P.A.