| 美国证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区，20549 | |
| 附表13G/A | |
| 根据1934年的《证券交易法》 | |
| (修订第3号)* | |
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博实乐 控股有限公司 | |
| (发卡人姓名) | |
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A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | |
| (证券类别名称) | |
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109199109** | |
| (CUSIP号码) | |
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2022年12月31日 | |
| (需要提交本陈述书的事件日期) | |
| 勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则： | |
| ý | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(D)条 |
| (第1页，共6页) | |
______________________________
*本封面的其余部分应填写 ，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初步备案，以及随后的任何修订 ，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
**没有为 A类普通股分配CUSIP编号。公司的美国存托股份(“美国存托股份”)已转让CUSIP109199109号，该股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BEDU”。每股美国存托股份相当于4股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第2页，共6页 |
| 1 |
报告人姓名 HHLR顾问有限公司 | |||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | |||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 |
唯一投票权 3,985,796股A类普通股* | ||
| 6 |
共享投票权 -0- | |||
| 7 |
唯一处分权 3,985,796股A类普通股* | |||
| 8 |
共享处置权 -0- | |||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额 3,985,796股A类普通股* | |||
| 10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
按第(9)行金额表示的班级百分比 15.6% | |||
| 12 |
报告人类型 IA | |||
*由996,449股美国存托凭证组成，相当于3,985,796股A类普通股。
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第3页，共6页 |
| 第1(A)项。 | 发行人名称 |
| 发行人名称为博实乐控股有限公司(“本公司”)。 |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址 |
| 公司主要执行办公室位于广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮编：528300，邮编：中国。 |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名 |
本声明由开曼群岛豁免公司HHLR Advisors，Ltd.(“HHLR”或“报告人”)提交，涉及HHLR基金持有的美国存托凭证所代表的A类普通股 (定义见下文第2(D)项)，L.P.(“HHLR Fund”)和YHG Investment，L.P.(“YHG”，并与HHLR Fund一起称为“HHLR Entities”)。HHLR是HHLR Fund和YHG各自的独家投资管理人。HHLR特此被视为HHLR实体持有的美国存托凭证所代表的A类普通股的唯一实益拥有人，并单独控制其投票权和投资权。 |
| 第2(B)项。 | 主要营业机构地址或住所(如无) |
| 举报人的业务办公室地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公园区迎风3号楼122号办公室，邮编：KY1-9006。 |
| 第2(C)项。 | 公民身份 |
| 开曼群岛 |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)。 |
| 第2(E)项。 | CUSIP号码 |
| A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP号109199109已分配给该公司的美国存托凭证，美国存托凭证在纽约证券交易所以“BEDU”的代码报价。每股美国存托股份相当于4股A类普通股。 |
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第4页，共6页 |
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： | ||
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司； | |
| (e) | ý | 第13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| (g) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 《联邦存款保险法》第3(B)条所界定的储蓄协会； | |
| (i) | ¨ | 根据《投资公司法》第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ¨ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 根据《议事规则》第13d-1(B)(1)(2)(K)条，工作组。 | |
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如果根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构，请 specify the type of institution: __________________________________________ |
| 第四项。 | 所有权 |
| 本附表13G/A中所列的百分比是根据公司于2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中报告的已发行和已发行的25,502,175股A类普通股的总数计算的。 | |
| 第4(A)-(C)项所要求的信息在报告人的封面第5-11行中陈述，并通过引用结合于此。 | |
| 第五项。 | 拥有某一阶层不超过5%的股份 |
| 不适用。 | |
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
| 参见第2项。 |
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第5页，共6页 |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第九项。 | 关于解散集团的通知 |
| 不适用。 |
| 第10项。 | 认证 | |
| 举报人特此作出以下证明： | ||
| 报告人于以下签署证明，尽其所知及所信，上述证券乃于正常业务过程中收购及持有，且并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券的控制权而收购，亦非收购或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者而持有。 | ||
| CUSIP No. 109199109 | 13G/A | 第6页，共6页 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月14日
| HHLR顾问有限公司 | ||
| /s/Audrey Woon | ||
| 姓名： | 奥黛丽·云 | |
| 标题： | 首席合规官 | |