附件5.1

2023年2月14日

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

威斯康星州大道7272号，21楼

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

回复：

ProShares Trust II

女士们、先生们：

我们曾担任ProShares Trust II的特拉华州特别法律顾问，ProShares Trust II是特拉华州的一家系列法定信托(The Trust)，与本文所述事项有关。此意见是应您的要求提供给您的。

我们已审查并依赖我们判断为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书，以使我们能够表达以下意见，包括以下文件：

(a)

2007年10月9日提交特拉华州州务卿(国务秘书)的信托证书，经2008年7月2日提交州务卿的《信托证书修正案证书》(经修订的《信托证书》)修订；

(b)

马里兰州有限责任公司ProShare Capital Management LLC作为存款人(发起人)与特拉华州银行公司威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)作为信托的受托人(受托人)之间的信托协议，日期为2007年10月9日，经2008年7月2日的修正案修订；

(c)

保荐人与受托人之间日期为2008年9月8日的修订和重新签署的信托协议，经其第1号修正案修订，日期为2012年3月6日(经如此修订的信托协议)，作为注册声明的证物；

ProShares Trust II

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(d)

将于当日或大约当日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格注册说明书(注册说明书)，包括与信托系列中的实益权益(股份)有关的招股说明书(招股说明书)，指定为(I)ProShares超欧元，(Ii)ProShares超日元，(Iii)ProShares VIX中期期货交易所交易基金，(Iv)ProShares超a Bloomberg 天然气，(V)ProShares UltraShort Bloomberg天然气，(Vi)ProShares UltraShort Silver，(Vii)ProShares UltraShort Gold，(Vii)ProShares UltraShort Gold，(Vii)ProShares UltraShort Gold(Viii)ProShares UltraShort Yen和(Ix)ProShares UltraShort Euro(每个都是？基金，统称为？基金)；

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日和2016年12月2日的指定证书；

(f)

《更名授权书》，日期为2014年6月5日；

(g)

《更名授权书》，日期为2017年3月1日；

(h)

由信托、赞助商和每个授权参与者(统称为参与者协议)签订的授权参与者协议表格，作为注册声明的证物；以及

(i)

从国务卿那里获得的信托良好信誉证书，日期为2023年2月13日。

对于我们认为重要的各种事实问题，我们依赖于上述文件中的陈述和保荐人的高级人员证书。对于我们审查的所有文件，我们假定(I)所有提交给我们的文件是真实的正本，(Ii)所有作为副本或表格提交给我们的文件的正本与正本相符，以及(Iii)所有签名的真实性。本文中使用的未作其他定义的大写术语按信托协议中的定义或通过引用使用。

根据上述规定，并在符合以下假设、例外情况、限制和限制的前提下，我们认为：

1.该信托已正式成立，并根据《特拉华州法定信托法》(12月12日)作为法定信托有效存在。C.第3801条及以后(《法案》)。

2.信托公司将发行的股份将为有效发行的股份，并且在符合本文所述条件的情况下，将为信托公司的全额支付和不可评估的实益权益，股东作为信托的实益所有人，将有权享有与根据一般公司法为盈利而延伸至私人公司股东的个人责任相同的限制。

ProShares Trust II

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3.假设(1)为每个基金保存单独和不同的记录， (2)与每个基金有关的资产在这些单独和不同的记录中持有(直接或间接包括通过代名人或其他方式)，并在与信托的其他资产或其任何其他系列分开核算的不同和不同的记录中记账，(3)该法第3804(A)条规定的一系列负债限制的通知在信托证书中持续规定，和(4)信托协议持续规定(I)所述事项，根据本第3款第(2)和(3)款的规定，每个基金均有权享受该法第3804(A)条规定的跨行业责任限制的好处。

上述意见受以下假设、例外、限制和限制的约束：

答：上述意见仅限于特拉华州现行法律(不包括证券法)。我们未考虑任何其他州或司法管辖区的法律，也未对其发表任何意见，包括联邦法律或其下的规章制度。

B.我们假定(I)信托协议和信托证书是完全有效的，并且没有被修改，当信托发行股票时， 将完全有效；(Ii)除上文第1段所述的范围外，信托协议和信托证书的每一方都是根据管辖信托的设立、组建或组织的司法管辖区的法律审查的文件的每一方的适当的设立、适当的构成或适当的组织(视情况而定)并以良好的状态存在，(Iii)作为我们所审查文件的一方的每个自然人的法律行为能力，(Iv)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)有权和授权签立和交付该等文件，并履行其在该等文件项下的义务，(V)我们所审查的文件的每一方当事人(信托除外)均已正式授权、签立和交付该等文件，(Vi)每名授权参与者向保荐人提交了适当的采购订单认购协议，(Vii)保荐人接受每份订购单认购协议，并根据信托协议和参与者协议向获授权参与者或信托(视属何情况而定)发行与该协议有关的股份，(Viii)每名获授权参与者向信托支付其认购股份的全部代价，(Ix)股份将按注册声明所述予以发售和出售，信托 协议和参与方同意并(X)我们审阅的任何文件的任何修订或重述均已按照修订或不时重述之前的文件相关规定完成，并得到其许可。

C.我们没有参与《注册声明》(除提供本意见外)或招股说明书的准备工作，除本意见外，本公司对其内容不承担任何责任。

ProShares Trust II

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D.以上第3款中的意见须服从(1)适用的破产、 破产、暂停、接管、重组、欺诈性转让以及与债权人的权利和救济有关并影响其一般权利和补救办法的类似法律，以及(2)衡平法原则，包括与受托责任有关的准据法(无论是在衡平法程序还是在法律程序中考虑和适用)。此外，对于信托协议中旨在约束非信托协议当事人的条款的有效性或可执行性，我们不发表任何意见。

我们特此同意将本意见用作提交给美国证券交易委员会的注册声明的证据。我们还特此同意在招股说明书的法律事项标题下使用我们的名字。在给予上述同意时，我们并不因此而承认我们属于《1933年证券法》(经修订)第7节或其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

JWP/MMK