美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*

SEMANTIX,Inc.
(发卡人姓名)

普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)

G6332A106
(CUSIP号码)

2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)

勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:

☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条

*
本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。


本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)或以其他方式 适用于该法该节的责任,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。





1
报告人姓名
 
DDT投资有限公司
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐
(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
4
公民身份或组织地点
 
英属维尔京群岛
 
 
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
具有以下功能:
5
唯一投票权
 
0
6
共享投票权
 
10,692,658
7
唯一处分权
 
0
8
共享处置权
 
10,692,658
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
10,692,658
10
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
 
11
第9行中的金额表示的班级百分比
 
13.3%
12
报告人类型
 
公司





1
报告人姓名
 
卡莫拉集团有限公司
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐
(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
4
公民身份或组织地点

英属维尔京群岛
 
 
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
具有以下功能:
5
唯一投票权
 
0
6
共享投票权
 
5,230,105
7
唯一处分权

0
8
共享处置权
 
5,230,105
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
5,230,105
10
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
 
11
第9行中的金额表示的班级百分比
 
6.5%
12
报告人类型
 
公司





1
报告人姓名
 
Etz Chaim Investments Ltd.
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐
(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用


4
公民身份或组织地点
 
英属维尔京群岛
 
 
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
具有以下功能:
5
唯一投票权
 
0
6
共享投票权
 
10,440,108
7
唯一处分权
 
0
8
共享处置权
 
10,440,108
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
10,440,108
10
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
 
11
第9行中的金额表示的班级百分比
 
13.0%
12
报告人类型
 
公司




1
报告人姓名
 
莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜
2
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) ☐
(b) ☐
3
仅限美国证券交易委员会使用
 

4
公民身份或组织地点
 
巴西
 
 
数量
股份
有益的
拥有者
每一个
报道
具有以下功能:
5
唯一投票权
 
0
6
共享投票权
 
26,362,871
7
唯一处分权
 
0
8
共享处置权
 
10,692,658
9
每名申报人实益拥有的总款额
 
26,362,871
10
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
 
11
第9行中的金额表示的班级百分比
 
32.8%
12
报告人类型
 
在……里面



第1(A)项。签发人姓名或名称:

Semantix,Inc.

第1(B)项。发行人主要执行机构地址:

Avenida Eusébio Matoso,1375,10?andar
巴西圣保罗,圣保罗,05423-180

第2(A)项。提交人姓名:

本声明是根据第240.13d-1(K)(1)条的规定,代表下列每一人(统称为报告人)共同提交的:


(1)
DDT投资有限公司

(2)
卡莫拉集团有限公司

(3)
Etz Chaim Investments Ltd.

(4)
莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜

第2(B)项。主要业务办事处地址或住所(如无):

每位报告人的主要营业地址是巴西圣保罗市圣保罗市Avenida Eusébio Matoso,邮编:05423-180。

第2(C)项。公民身份:

请参阅每个封面上对第4项的答复。

第2(D)项。证券类别名称:

普通股,每股面值$0.001(“普通股”)

第2(E)项。CUSIP编号:

G6332A106.



第3项。如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:

       
 
(a)
根据《交易法》(《美国联邦法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪商或交易商。
       
 
(b)
《交易法》(《美国法典》第15编,第78c节)第3(A)(6)节所界定的银行。
       
 
(c)
《交易法》(《美国联邦法典》第15编,第78c节)第3(A)(19)节所界定的保险公司。
       
 
(d)
根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司。
       
 
(e)
投资顾问根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节。
       
 
(f)
员工福利计划或养老基金,符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节。
       
 
(g)
母公司控股公司或控制人根据第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款。
       
 
(h)
《联邦存款保险法》(《美国联邦法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会。
       
 
(i)
根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编,第80A-3节)第3(C)(14)节,被排除在投资公司定义之外的教会计划。
       
 
(j)
非美国机构,符合第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节。
       
 
(k)  
按照第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)款分组。
 
 
如果根据第240条申请成为非美国机构。13D-1(B)(1)(Ii)(J),请指明院舍类别:_。
 
第4项所有权。

(a)
实益拥有的款额:

见各封面对第9项的答复。

本文中报告的实益所有权反映了(I)DDT Investments Ltd.持有10,692,658股普通股,DDT Investments Ltd.是发行人联合创始人Leonardo dos Santos Poça D‘água拥有的投资工具;(Ii)Cumorah Group Ltd.持有5,230,105股普通股,Cumorah Group Ltd.是发行人共同创始人Leandro dos Santos Poça D’água拥有的投资工具;以及(Iii)Etz Chaim Investments Ltd.持有的 10,440,108股普通股。发行人(统称为发起人)的第三位联合创始人。各创办人已根据其订立的股东协议委任莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜为其代表,根据该协议,莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜已被授予对创办人持有的普通股的全部投票权。



(b)
班级百分比:

见各封面上对第11项的答复。

实益所有权百分比的计算基于截至2022年11月16日的80,492,061股已发行普通股,如2022年11月16日提交的发行人登记声明表格F-1/A中所述。

(c)
该人拥有的股份数目:


(i)
唯一的投票权或指导权:

请参阅每个封面上对第5项的答复。


(Ii)
共同投票或指导投票的权力:

见各封面上对第6项的答复。


(Iii)
处置或指示处置的唯一权力:

见每个封面上对第7项的答复。


(Iv)
共同拥有处置或指导处置的权力:

请参阅每个封面上对第8项的答复。


第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。

如果提交本声明是为了报告截至本报告日期,报告人已不再是超过5%的 证券类别的实益所有者,请查看以下☐。

第六条代表他人拥有百分之五以上的所有权。

不适用。

第7项:母公司控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目8.小组成员的确定和分类。

不适用。

项目9.集团解散通知

不适用。

第10项证明。

本人于以下签署证明,就本人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购或持有,亦非与任何具有该目的或效力的交易相关或作为参与者持有。



签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期:2023年2月14日

 
滴滴涕投资有限公司
     
 
发信人:
/s/莱昂纳多·多斯桑托斯·宝萨·德阿瓜
 
姓名:
莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜
 
标题:
授权签字人
     
 
卡莫拉集团有限公司。
     
 
发信人:
/s/Leandro dos Santos Poça D‘Argua
 
姓名:
莱安德罗·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜
 
标题:
授权签字人
     
 
伊茨·查姆投资有限公司。
     
 
发信人:
莱昂纳多·奥古斯托·奥利维拉·迪亚斯
 
姓名:
莱昂纳多·奥古斯托·奥利维拉·迪亚斯
 
标题:
授权签字人
     
 
莱昂纳多·多斯桑托斯·圣达阿
     
 
发信人:
/s/莱昂纳多·多斯桑托斯·宝萨·德阿瓜






展品索引


附件1
该法第13d-1(K)(1)条所要求的联合提交协议。