EX-10

本控制变更协议(“协议”)日期为2022年11月15日，由Black Hills Corporation(“Company”)和_

本公司董事会(下称“董事会”)已决定，鼓励员工在目前及将来发生任何威胁或即将发生的控制权变动(定义见下文)时，全心全意投入本公司，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，为了实现这些目标，董事会促使本公司签订了本协议。

“联属公司”应具有交易法一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。

“年度补偿”指，就任何历年而言，本公司于某一历年支付或应付予雇员或其代表的所有下列补偿(视何者适用而定)，包括：(A)基本工资、目标年度奖励奖金、目标长期奖励拨款及奖励；及(B)根据退休储蓄计划应付的公司等额供款及公司退休供款或其他福利，以及非限定递延补偿计划下的补充性等额供款、补充性退休供款及补充目标供款(该等条款在适用计划中定义)。

“实益所有人”或“实益所有权”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条赋予此类术语的含义。

(a)

在一次或一系列交易中，任何实益拥有本公司当时已发行普通股总投票权的30%(30%)或以上的人收购；但就本协议而言，下列收购不会构成控制权的变化：(A)本公司的任何收购；(B)持有本公司公开发行的证券的承销商对本公司普通股的任何收购；及(C)任何人依据符合以下(C)(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而进行的任何收购；

(b)

截至2022年10月1日担任董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会成员的多数；但是，如果选举或由公司普通股股东提名选举任何新的董事获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；但是，如果任何个人最初是由于涉及征求委托书的实际或威胁的委托书竞争，或由董事会以外的人或其代表同意的结果(“委托书竞争”)，包括由于旨在避免或解决任何实际的或威胁的委托书竞争的任何协议，则任何个人最初上任时不得被视为现任董事会的成员；

(c)

在股东批准后完成本公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(每一项“业务合并”)，除非在每种情况下，紧接该等业务合并之后，发生了以下所有情况：(I)在紧接该业务合并之前是本公司普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，企业合并或其任何直接或间接母公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)产生的实体当时已发行股票的合并投票权的50%(50%)以上(“继承者实体”)；(Ii)任何人士(不包括本公司或该等继承实体的任何继承实体或任何雇员福利计划或相关信托)，均不直接或间接拥有该继承实体当时已发行普通股的合并投票权的30%(30%)或以上，除非该等所有权在该企业合并前已存在；(3)在签署有关该企业合并的初步协议或行动时，该企业合并所产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会成员中，至少有过半数是现任董事会成员；或

(e)

不得仅仅因为任何人(“受托人”)因公司收购普通股而获得超过当时已发行普通股许可金额的实益所有权而被视为发生控制权变更，该收购通过减少当时已发行普通股的股数，增加了受试者实益拥有的股份比例，但如果由于公司收购普通股而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，并且在公司收购普通股之后，受托人成为任何额外普通股的实益所有人，该额外普通股增加了受托人实益拥有的当时已发行普通股的百分比，则控制权将发生变化。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及在该守则下适用的条例和指引。

“伤残”是指员工有资格获得公司赞助的长期伤残计划下的福利。

“伤残日期”是指在控制权变更之后，员工被确定为有伤残的日期。

“生效日期”是指控制权变更发生的第一个日期。如果员工在生效日期的前一天由于任何原因不是公司的员工，则不会发生生效日期，也不会根据本协议支付任何福利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易所法案”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

“不合格递延补偿计划”是指自2011年1月1日起经修订及重述并于生效日期前不时修订或替换的本公司非合格递延补偿计划及于2019年1月1日生效的本公司2018年后非合格递延补偿计划及于生效日期前不时修订或替换的本公司2018年后非合格递延补偿计划。

“终止通知”是指表明本协议中具体的终止条款(如果有)的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止雇员雇用的依据。公司或员工的任何据称的终止应以书面终止通知的方式传达给另一方。

“综合激励薪酬计划”是指自2022年4月26日起生效的“修订和重新修订的2015年综合激励计划”、2015年4月28日生效的“黑山公司2015年综合激励薪酬计划”和2005年5月25日生效的“黑山公司2005年综合激励薪酬计划”，以及在生效日期之前不时修改或替换的激励薪酬计划。

“退休金计划”指自2020年1月1日起修订及重述的黑山退休计划，以及其后在生效日期前不时修订的计划。

“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D)节中定义的“团体”。

“保护期”是指自生效之日起至生效之日第二个周年日止的一段时间。

“关联公司”是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何商业组织或法人实体。在此定义中，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)包括直接或间接拥有50%或更多有表决权的股权证券、成员权益或其他有表决权的权益，或通过拥有有表决权的股权证券、成员权益、合同或其他方式，指导或导致这些企业组织或其他法人实体的管理和政策的方向。

“恢复计划”是指公司于2022年1月1日生效的恢复计划，以及在生效日期之前不时修订或替换的恢复计划。

“退休人员医疗计划”是指公司自2016年1月1日起修订和重述的退休人员医疗计划，以及在生效日期之前不时进一步修订的退休人员医疗计划。

“退休储蓄计划”是指黑山公司401(K)退休储蓄计划(401K)，自2022年1月1日起修订和重述，并在生效日期之前不时进一步修订。

“遣散费”是指员工在(I)生效日期或(Ii)终止日期前一天的基本工资和年度激励目标中较大的一项。

“子公司”是指本公司拥有多数表决权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。

“继承人雇主”指公司业务和/或资产的任何继承人实体(如本文中“控制权变更”的定义)或任何其他利益继承人或转让(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)。

“终止日期”是指在生效日期之后，员工离职的日期(根据《守则》第409a节的规定)。

“福利”是指在团体保险计划和黑山公司员工医疗保健计划下为黑山公司的员工提供的福利，因为该计划及其条款和条件在紧接生效日期的前一天存在。为免生疑问，福利一词不应包括“灵活的开支安排”(在拟议的法规1.125-5(A)节或随后的权威指导意见的含义内)。

本协议自签署之日起生效，有效期至2025年11月15日。如果在合同期限内未发生控制权变更，本协议即告失效。如果控制权在有效期内发生变化，本协议应保持有效(包括在整个保护期内)，以便根据其条款全面履行。在控制权变更前的期限届满时，本公司董事会可酌情选择续签或不续签本协议，或在修改任何条款或条件的情况下提出续签协议。如该雇员因任何原因不再受雇于本公司担任交易所法案所指的行政人员职位，董事会可酌情于本协议期满前终止本协议。

在保护期内，公司或继任雇主同意继续雇用员工，员工同意继续受雇于公司或继任雇主，但须遵守本协议的规定。在保护期内，雇员应受雇于与控制权变更前雇员的职位基本相似的职位，或双方可能以书面商定的其他身份。员工应履行通常由具有类似身份的人员履行的职责、承担的责任和行使的权力。

在保护期内，不包括带薪休假或其他批准的休假，员工同意将员工的全部注意力和时间投入到公司的业务和事务中，以履行本协议赋予员工的责任，并遵守公司的所有书面政策。双方明确理解并同意，如果员工在生效日期之前进行了任何公民、慈善或与行业相关的活动，则在生效日期之后继续进行该等活动(或在性质和范围上类似的活动)不应被视为干扰员工履行对公司的责任。此外，如果员工在生效日期之前在公共董事会任职，该员工将保留继续在该特定董事会任职的权利。

在保护期内，公司同意向员工支付或安排支付至少等于生效日期前一年内任何时间生效的员工年度薪酬的最高比率，并可不时增加的比率。此类年度补偿应按照公司适用于其高级管理人员和员工的惯例支付。

在保护期内，公司应不时向员工提供福利福利(包括本第6条规定的退休人员医疗保健计划积分)和养老金计划，或其他实质上类似的员工福利和养老金福利，但在任何情况下，福利水平和覆盖范围的总体优势不得低于福利福利和养老金计划。如果员工在生效日期前不是福利计划或养老金计划的参与者，则公司没有义务提供该福利计划或养老金计划或本第6节规定的其他实质上类似的员工福利和养老金福利。就本第6节而言，如果员工在生效日期没有资格享受养老金计划中的任何未来福利，则该员工不应被视为养老金计划的参与者，以积累养老金计划下的福利。

(a)

高管福利和附带福利以及带薪休假。在保护期内，员工应有权享受公司为其高管或其他员工提供的所有高管和附带福利以及带薪休假(如适用)。除非本协议另有规定，在保护期内向员工提供的高管及附带福利及带薪休假应与本公司其他类似情况的员工按相同的基准及条款计算，但在任何情况下，其总额不得低于在生效日期前一年内的任何时间或在生效日期后的任何时间向员工提供的最优惠的高管及附带福利或带薪休假。

(b)

费用。员工应有权获得及时报销员工因履行本协议项下的职责或为促进、追求或以其他方式促进公司的业务或利益而合理发生的所有费用。第7(B)条规定的所有补偿应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于发生费用的日历年度的下一年12月31日之前支付。

(c)

赔偿。如果在控制权变更时，员工受到赔偿协议和/或董事和高级职员保险(D&O)的保险，则对于员工在控制权变更前的作为或不作为引起的索赔，赔偿协议和董事和高管保险(D&O)应在整个保护期和保护期之后继续有效。如果在控制权变更后，公司或继任雇主对与员工具有基本相同的权力、职责和责任的员工采用替代赔偿协议和/或D&O保险，则员工应有权就控制权变更后员工的行为或不作为引起的索赔获得此类保护的好处。根据本条款第7(C)款报销的费用应按照赔偿协议或D&O保险中规定的时间支付，但在任何情况下不得迟于发生费用的下一年的下一年12月31日。

在保护期内，下列情况可终止雇员在本合同项下的雇佣关系：

(a)

因为。公司可以因“原因”而终止员工的雇佣。如果员工(1)认罪、不抗辩或被判犯有明显对公司造成损害的重罪；(2)从事明显对公司造成损害的不当行为；(2)从事明显对公司造成损害的不当行为，则解雇是出于“原因”；(3)未履行员工作为公司高管或雇员的重大职责或履行员工的重大义务，或其他重大违反公司任何重大书面政策或员工与公司之间的书面协议的条款或条件，或(4)经合理请求，未就涉及公司的民事或刑事监管调查或诉讼或其他涉及公司的民事诉讼与公司或政府当局进行合作；然而，不得以第(2)、(3)或(4)款所述的理由终止雇员的雇佣关系，除非(I)在终止雇佣日期前至少三十(30)天已向雇员送交一份书面终止通知副本，说明该雇员犯有该适用条款所载的行为，并详细说明其详情；及(Ii)雇员应已获提供向董事会陈词的机会(如雇员愿意，可在雇员律师的协助下)。即使本协议中有任何相反规定，员工在接到终止通知后仍未履行任何义务，均不构成本协议的目的。

(B)死亡或伤残。员工在公司的雇佣关系将在员工死亡或伤残之日终止(视情况而定)。公司或继任雇主可以在雇员伤残之日或之后终止雇员的雇佣关系。雇员有权在保护期内和雇员伤残之日之前的任何期间内，在雇员因身体或精神疾病而不能工作的任何期间内，直到雇员伤残之日，享有本协议规定的补偿和福利。

(C)好的理由。雇员可以基于“充分的理由”终止雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”是指下列任何事件或条件在生效日期后未经员工同意而发生。

(v)

构成公司实质性违反员工提供服务的协议的任何其他行动或不作为，包括但不限于，公司未能从公司的任何继任雇主或受让人那里获得令员工满意的协议，以第13节中预期的公司根据本协议有义务履行的相同方式和相同程度承担并同意履行本协议。

为了根据本条款第8(C)条规定的充分理由进行解雇，雇员应在条件最初存在后九十(90)天内向公司提交书面终止通知，说明有充分理由支持解雇的理由并指明终止日期，终止日期应为(A)不早于发出终止通知后三十(30)天，和(B)不晚于发出终止通知后一百八十(180)天或保护期的最后一天。

本公司可在收到终止通知后三十(30)天内补救该条件，在这种情况下，终止的充分理由应视为未发生。为了确定根据第9条支付给雇员的任何现金付款的金额，任何补偿或福利的减少应被视为没有发生，这将构成本条款下的充分理由。

在保护期内有效的雇员终止雇佣关系时，雇员有权获得下列补偿和福利：

(a)

如果(I)公司因原因或伤残，或(Ii)因员工死亡，或(Iii)员工根据第8(C)条在没有“充分理由”的情况下终止与公司的雇佣关系，公司应根据适用政策向员工支付到终止日期为止所赚取或累积但截至终止日期仍未支付的所有金额，包括所有年度补偿、员工在终止日期结束期间代表公司发生的合理和必要费用的补偿，以及应计假期工资和带薪假期(统称为“应计补偿”)，公司的计划和做法。除上述规定外，如果雇员因残疾或因雇员死亡而被公司终止雇用，公司应向雇员或雇员的受益人支付一笔相当于“按比例奖金”的金额，该金额应等于雇员有资格在雇员终止雇佣的会计年度获得的年度奖励奖金目标的100%，乘以分数，分子是截至终止日期的该财政年度的天数，分母为365。按比例计算的奖金应在终止日期后六十(60)天内一次性支付。

(Iii)

作为获得本第9(B)款规定的除应计补偿以外的付款和福利的条件，员工应签署豁免和免除协议(“免除协议”)，并将其交付给公司或后续雇主，其格式与附件A基本相同。除非员工已在公司规定的符合适用法律的时间范围内签署和交付免除，并且免除已成为其中规定的不可撤销的，否则不得支付或提供遣散费和福利。在生效日期之前，公司可以修改新闻稿以符合适用法律，只要新闻稿不增加员工在该新闻稿下的义务。

(Iv)

员工应享有与黑山公司员工健康护理计划、黑山公司员工团体保险计划和/或黑山公司员工灵活福利计划(“计划”)下任何其他类似情况的被解雇员工相同的权利。此外，如果员工在终止日期之前参加了医疗、牙科、视力、员工援助计划(“EAP”)和/或高管体能计划(“EPP”)福利(“福利”)，则公司或继任雇主或根据守则第414(B)和(C)节规则确定的继任雇主的任何附属公司应代表员工及其家属继续参加，费用由公司承担。在终止日期后的十八(18)个月期间，福利不低于终止日期之前提供给员工并由其登记的福利水平和承保范围。员工应支付公司类似职位的在职员工(如果员工退休，则为退休员工)应支付的适用保费中的员工部分。在选择时，公司可向员工及其家属提供福利计划以外等值福利价值的应税现金。如果员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力福利，公司与上述福利相关的义务将终止。为本条文的目的, 员工有义务告知公司任何后续雇佣的条款和条件，以及该雇员有资格享受的与该雇佣相关的相应福利。在避免代码第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，根据本协议应向员工报销的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给员工，一年内有资格报销的费用(和向员工提供的实物福利)的金额不得

(v)

如果员工在紧接控制权变更之前有资格参加退休人员医疗保健计划，则在员工终止日期，退休人员医疗保健计划下的员工福利应按照以下条件确定：(I)员工已完成额外两(2)年的计划参与(如退休人员医疗保健计划中所定义)，以及(Ii)员工年长两(2)岁以确定是否有资格获得计划福利。此外，如果雇员在年龄和参与调整后不符合领取福利的资格，则退休医疗储蓄账户(经参与两年的调整后)将被视为既得，当雇员年满55岁时，应被视为有资格享受退休医疗计划福利，既得退休医疗储蓄账户可用于抵消保费。在选择时，公司可以为员工和员工的家属提供退休人员医疗保健计划以外的同等福利。

(Vi)

如果员工在紧接控制权变更之前是恢复计划和养老金计划的参与者，则在员工终止日期时，员工的恢复计划福利应按照以下条件确定：(I)员工在养老金计划下额外完成两(2)年的计分服务，以及(Ii)员工在每增加一年的计分服务期间获得年度补偿。就本款第9(B)(Vi)款而言，如雇员自生效日期起无权在复原计划中享有任何未来应计福利，则雇员在厘定其复原福利时，不得获得任何额外的入账服务或年度补偿。

此外，就恢复计划而言，如果雇员是该计划的参与者(就本款而言)并且尚未完全归属，则该雇员应获得100%归属。

(Vii)

如果员工在控制权变更之前是非限定递延补偿计划的参与者，则截至员工终止日期，员工在非限定递延补偿计划中的非可选账户应立即归属，并按照如下方式确定：(I)员工已完成两(2)个额外计划参与年度，并赚取了相关的补充匹配供款、补充退休供款和补充目标供款(所有这些都在非限定递延补偿计划中定义)；不应将这一额外期间的投资收益归因于该额外期间，以及(Ii)员工在每个额外计划参与年度获得年度补偿。

就本款第9(B)(Vii)款而言，非限定递延补偿计划下的额外供款(补充性等额供款、补充性退休供款及补充性目标供款)须在厘定时不考虑与退休储蓄计划的任何抵销。(这与补充等额供款和补充退休供款是根据总工资而不是仅根据超过美国国税局薪酬限额的工资确定的效果相同。)

(Viii)

尽管本协议有任何相反的规定，但如果雇员是“特定雇员”(根据守则第409a节的定义)，则在雇员离职之日后六(6)个月之前，或在根据守则第409a节可支付或提供该等款项而无需缴纳额外税款的较早日期之前，不得支付本第9节下构成递延补偿的任何款项，但须遵守守则第409a条。在本协议规定此类非限制性递延补偿的范围内，本协议旨在符合规范第409a条，并应据此进行解释和管理。

员工不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款金额，除第9(B)(Iv)条规定的情况外，无论员工是否获得其他工作，此类付款均不得减少。

不应向员工支付任何额外款项，以说明员工因根据本协议收到任何服务费补偿或其他付款、福利或任何类型的分配而可能招致的任何消费税、所得税、利息或罚款。

即使本协议或公司的任何书面或不成文政策中有相反规定，如果确定公司向员工或为员工的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款支付的或应支付的，或分配或可分配的，公司与员工之间的任何其他协议(“支付”或“支付”)将构成守则第280G条所指的降落伞支付(“降落伞支付”)，如果没有本第11条的规定，如果雇员须缴纳根据守则第499条(或其任何后续条文)征收的消费税或州或地方法律所征收的任何类似税项，或与该等税项有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则在付款前，应计算(I)支付消费税后支付给雇员的净收益(定义见下文)与(Ii)雇员获得的净收益(如果付款被限制在避免缴纳消费税所必需的范围内)。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，才会将有关款项减至所需的最低限度，以确保没有任何部分款项须缴交消费税。“净收益”是指扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的支付现值。应以最大限度地提高雇员的经济地位的方式减少支付。在适用这一原则时，应以与《守则》第409a节的要求一致的方式进行扣减，并且在两个经济上相等的数额可以扣减但在不同的时间支付的情况下, 此类数额应按比例减少，但不得低于零。本第11条规定的任何决定，包括任何付款或福利是否为降落伞付款，应由公司聘请的独立第三方专家作出。员工应向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第11条做出决定。公司的决定是最终的，对员工具有约束力。双方承认，员工单独负责支付根据本协议支付的任何消费税，或公司根据任何其他计划或义务支付的任何其他支付。

然而，由于在独立第三方专家初步确定《守则》第280G和4999条的适用时存在不确定性，有可能已经向雇员或为雇员的利益支付或分配了本不应如此支付或分配的数额(“多付”)，或本不应支付或分配给雇员或为雇员的利益而支付或分配的额外数额(“少付”)，在每一种情况下，都有可能与金额的计算一致。如果独立第三方专家基于国税局对公司或员工的不足之处的断言(独立第三方专家认为公司或员工很有可能成功或控制先例或其他实质性权威)确定多付了款项，则任何此类多付款项在任何情况下都必须从一开始就被视为贷款，员工必须根据守则第7872(F)(2)条以适用的联邦利率偿还公司和利息；然而，倘若该等被视为贷款及付款不会减少根据守则第4999条须缴税的雇员的金额或产生该等税款的退还，则该等贷款不得被视为已发放，而雇员亦无须向本公司支付任何款项。如果独立第三方专家根据控制先例或其他实质性权威确定发生了少付，则独立第三方专家必须立即将少付的金额通知公司，该金额连同根据守则第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息必须支付给员工。

在保护期内被无故解雇或因正当理由辞职后，公司应自费允许员工参加由公司确定的再就业援助服务，这些服务包括：(A)高管，级别适合上市公司高级管理层；(B)持续时间不超过六(6)个月。再就业服务以实物形式提供，员工拒绝或不使用再就业服务的，不得以现金代替，也不增加现金补偿。所有再就业服务应在雇员离职日期后第二个历年的最后一天提供。

本协议对任何继任雇主或转让(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)对本公司的业务和/或资产具有完全约束力，其方式和程度与本协议下本公司将承担的义务相同，如同没有发生继承一样。在任何交易中，如果继承人或受让人不受前述条款或法律实施的约束，则公司应要求该继承人或受让人明确和无条件地承担并同意履行本协议项下本公司和每名继任人雇主的所有义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承或转让时公司和每一名继任者雇主被要求履行义务的方式和程度相同。任何未能取得该假设并继续履行本协议的行为，均构成对本协议的实质性违反。在生效日期后，本协议中对公司的提及应包括任何继任雇主。

本协议或本协议项下的任何权利或利益不得由雇员、雇员的受益人或法定代表人转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合雇员法定遗产代理人的利益，并可由其执行。

由于员工寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益，公司应合理和善意地支付员工因此而产生的所有法律费用和相关费用(包括专家、证据和律师的费用)。

就第14条而言，如果在根据本协议解决争议后，员工未能在至少一个有争议的重大问题上胜诉，则员工不会被视为合理或善意地发生了法律费用或支出。在任何给定日历年符合本协议规定报销条件的费用数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用。员工应在发生费用之日起六十(60)天内向公司提交费用核实，公司应在费用发生后三十(30)天内偿还符合条件的费用，但在任何情况下不得晚于发生费用的日历年之后的日历年的最后一天。本合同项下的律师费和费用的报销权利不得换取现金或任何其他利益。

就本协议而言，本协议所规定的通知及所有其他通讯(包括终止通知)应以书面形式发出，并于亲自送交或以挂号邮递、要求退回收据、预付邮资、寄往雇员最后为人所知的地址或(如属本公司)主要行政办公室通知本公司董事会时，视为已妥为发出。所有通知和通信，如果是亲自递送的，应被视为在交付之日收到，或在邮寄后的第三个工作日被视为收到，但更改地址的通知只有在收到时才有效。

除本协议明确规定外，本协议的任何条款不得阻止或限制员工继续或未来参与公司或其任何子公司或关联公司提供的、员工有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，也不得限制或减少员工根据与公司或其任何子公司或关联公司的任何其他协议可能享有的权利；然而，如果员工因在保护期内的终止而有资格获得公司遣散费计划、计划或保单下的任何现金遣散费福利，则根据本协议支付给员工的遣散费补偿应减去任何此类现金遣散费福利。根据公司或其任何子公司或关联公司的任何计划或计划，员工有权领取的既得利益或其他金额应按照该计划或计划支付，但本协议明确修改的除外；但是，即使本协议有任何规定，如果员工不是任何福利福利或养老金计划的参与者或没有资格参加，则本协议中包含的任何内容都不应被视为规定或暗示员工有权参与或有资格参加福利福利或养老金计划。

除非该放弃、修改或解除以书面形式同意并由员工和公司签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

本协定应受南达科他州法律管辖，并根据该州法律解释和执行。

本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

员工和公司承认，除非员工和公司之间的任何其他书面协议另有规定，公司对员工的雇用是“随意的”，并可由任何一名员工或公司随时终止，符合本协议下的权利和义务。此外，如果在生效日期之前，员工因任何原因终止受雇于本公司，员工将不再享有本协议项下的进一步权利。

如果员工在本协议日期后成为本公司子公司或关联公司的员工，或者如果任何员工是本公司子公司或关联公司的员工，则本协议中提及的“公司”应被视为提及可能在必要或适当的范围内雇用该员工的子公司或关联公司，以维护本协议的意图；但是，本协议中的任何内容均不意味着或暗示任何福利在子公司或关联公司而不是本公司的控制权发生变化时适用。

本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(如有)，以及双方之间关于本协议主题的口头或书面谅解和安排。

本放弃与免除协议(“放弃与免除”)由黑山公司(“公司”)与_

一般豁免和释放。为了并考虑到公司同意向员工提供《员工与公司之间于202年_及其各自过去和现在的所有高级职员、董事、股东、雇员、代理人、保险公司、雇员福利计划和该等计划的受托人、受让人和受托人(以下统称为“被解约方”)，不受任何和所有索赔、指控、诉讼、诉讼因由、到期款项、诉讼、债务、契诺、合同、协议、权利、损害赔偿、承诺、要求或债务(以下统称为“索赔”)的影响，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的，该员工个人或作为任何类别的成员，现在拥有、拥有、持有或在任何时间曾经拥有、拥有或持有针对被解约方的权利，包括但不限于因雇员受雇于公司或任何被解约方或终止任何此类雇佣关系而产生或以任何方式相关的所有索赔，包括但不限于根据联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法提出的关于(I)就业歧视的索赔；(2)不当解聘；(3)违反合同；(4)任何类型的侵权行为，包括故意或疏忽造成精神伤害的行为；以及(5)任何类型的未付福利、工资、补偿、佣金、奖金或奖励付款，但下列情况除外：

根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(1)条的涵义，对被解除方的退休计划、储蓄计划、投资计划和员工福利计划(如果有)下的雇员既得福利的索赔(如果有)；但本协议的任何内容都不打算或将被解释为要求被解除方实施或继续实施由被解除方赞助的任何特定计划或利益，本公司和所有其他被解除方保留随时修改或终止任何此类计划或利益的权利；和

员工进一步理解并同意，除上文a、b和c段中的例外情况外，员工在知情的情况下放弃、放弃并永远免除因上述雇佣关系或其终止而产生的任何和所有补救措施，包括但不限于拖欠工资、预付工资、违约金、补偿性赔偿、一般赔偿、特殊赔偿、惩罚性赔偿、惩罚性赔偿、费用、费用和律师费的索赔。

放弃和释放ADEA索赔。在不限制前述一般性的情况下，也为了并考虑到本协议中所描述的公司同意向员工提供遣散费和福利，员工明确承认并同意员工在此知情并自愿免除公司和所有其他被解约方根据《就业年龄歧视法案》(美国联邦法典第29编第621节及其后)提出的任何和所有索赔。(“ADEA”)，包括但不限于与公司或任何其他被解约方和员工之间存在的任何雇佣关系或任何雇佣关系的终止有关的ADEA索赔，包括但不限于从最初到本豁免和免除生效之日为止的任何雇员曾经拥有或现在拥有的权利。员工还承认并同意，公司在此建议员工在执行本豁免和豁免之前咨询律师，并且该员工在执行本豁免和豁免之前至少有二十一(21)天的时间考虑本豁免和豁免。员工同意，如果员工在二十一(21)天期限届满前签署了本免责声明和免责声明，员工应放弃上述期限的余额，并且员工已决定员工不需要任何额外的时间来决定是否签署本免责声明和免责声明。员工还理解，员工可在签署后七(7)天内随时撤销该豁免和解除，如果员工在该七(7)天内撤销该放弃和解除，则该豁免无效或不可强制执行，并且员工将不会收到上述对价或协议中规定的任何付款。

没有进一步救济的权利。员工承认并同意，在执行本豁免和豁免之日之前，员工没有就任何交易或事实状态向任何政府机构或任何法院或法庭提出针对任何被释放方的任何投诉、指控或诉讼。员工还承认并同意，除了政府机构作为举报人提供信息的奖励而向员工提供的金钱外，员工在此放弃接受任何救济或追回的权利，包括费用和律师费，这些救济或追偿可能来自任何联邦、州或地方法院或行政机构对被释放方的任何指控或申诉。

公司财产和机密信息。员工同意，员工不会保留或销毁由员工拥有或受员工控制的任何和所有公司财产，包括但不限于钥匙、信用卡和身份证、个人物品或设备、客户文件和信息、与公司及其业务有关的所有其他文件和文件，以及属于公司的所有书面或记录材料、文件、计算机磁盘、图则、记录或笔记或其他文件。员工还同意不制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。员工同意在首先向公司提供副本后，删除员工在个人设备或存储介质上可能拥有的公司信息的任何数字副本。

雇员应为本公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有重大专有信息、知识或数据，该等信息、知识或数据应由雇员在受雇于本公司或其任何关联公司期间获得，且不得为公众所知或成为公众所知。雇员同意在雇员终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序另有要求，雇员不得向本公司及本公司指定的人以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。尽管本免责声明和免责声明中有任何其他相反的措辞，但员工理解，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法或提起反报复诉讼的目的而披露；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中，如该提交是盖章作出的，而雇员除非依据法院命令，否则并不披露该商业秘密。

竞业禁止。雇员同意，在终止日期后的一(1)年内，未经本公司书面明示同意，雇员不得单独或间接单独或作为任何其他公司、业务或实体的合伙人、所有者、高级管理人员、董事、雇员或顾问从事任何与本公司构成竞争的活动；但前述规定不得被理解为阻止雇员对任何证券进行投资，前提是此类证券在国家交易所或场外交易，且此类投资不超过发行人已发行和未偿还有投票权证券的5%。

非恳求。雇员同意，在终止日期后的两(2)年内，雇员不得直接或间接地为雇员自身或代表另一人的利益：(I)雇用或提出雇用本公司的任何高级职员、雇员或代理人；(Ii)说服或试图说服本公司的任何高级职员、雇员或代理人终止与本公司的任何关系；或(Iii)招揽或转移或试图转移当时在本公司服务范围内经营的任何本公司客户或供应商。

不是贬低。员工同意，在终止日期后的两(2)年内，员工不得直接或间接贬低、批评或以其他方式对公司或公司管理政策、运营、实践或人员的任何方面进行贬损。尽管有上述规定，但根据适用法律或法规要求员工提供此类信息的范围内，本文中包含的任何内容都不会被视为限制员工向任何政府或监管机构提供信息(或以任何方式限制此类信息的内容)；前述内容也不会限制员工根据本豁免和豁免执行员工的权利。

允许的活动。尽管本豁免和豁免中有任何其他规定，但本豁免和豁免并不阻止员工向美国平等就业机会委员会或任何其他政府机构提出指控，向政府机构提供信息，参与政府机构进行的调查，或回应传票或其他法院命令；但是，如果员工收到与员工受雇于公司有关的传票或其他法院命令，或要求提供公司信息，则在回应传票之前，员工应将传票通知公司，并在披露任何公司信息之前为公司提供合理的回应和寻求保护的机会。

10.

取代所有其他竞业禁止、非征求和非贬损协议。员工同意，在本协议规定的终止日期的情况下，上述第6节.竞业禁止、第7节.竞业禁止和第8节.非贬损将取代终止日期之前已生效的任何其他竞业禁止、竞业禁止或非贬损协议或条款。

13.

致谢。员工确认员工已仔细阅读并完全理解本免责声明和免责条款以及本协议的条款，且此免责声明和免责声明是由员工自愿执行的，不是基于公司或任何其他被免责各方所作的任何陈述或声明。员工进一步承认，员工已有充分和合理的机会考虑本免责声明，并且员工没有受到压力或以任何方式被迫执行本免责声明和豁免。

15.

可分性。除第1条和第2条所载的放弃和免除条款外，如果本放弃和免除条款中的任何条款不可执行或被认为不可执行，则该条款应完全可分离，该放弃和免除及其条款应被解释和执行，就像该不可执行条款从未包含在本条款中的一部分一样，本条款的其余条款应保持完全有效，解释该条款的法院应在该不可执行条款的条款和效果上与该不可执行条款类似的条款作为本条款的一部分，以代替该不可执行条款。如果第1条和第2条中包含的免责条款均不可执行或被认定为不可强制执行，双方理解并同意，本免责条款和免责条款的其余条款应被视为无效，任何一方都不再根据本免责条款和免责条款的任何条款承担任何进一步的义务。

17.

整个协议。本文件包含放弃和免除的所有条款，并取代和废止任何先前关于同一标的的协议或合同；但在终止日期后仍有效的协议条款应继续有效。任何陈述、引诱、承诺或协议，无论是口头的还是其他的，如未在本协议中体现，均不具有任何效力或效果。