附件10.6

修订和重新制定2015年综合激励计划

黑山公司

(2023年1月24日修订并重述)

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黑山公司

修订和重新制定2015年综合激励计划

第一条设立、宗旨和期限

1.1编制。南达科他州黑山公司(以下简称“公司”)制定了自2015年4月28日(“原生效日期”)起生效的黑山公司2015年综合激励计划，并于2022年1月24日修订并重述，现按本文档所述作进一步修订和重述，自2023年1月24日(“重述生效日期”)起生效(下称“计划”)。

本计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。

本计划应按照本计划第1.3节的规定继续有效。

1.2本计划的目的。本计划的目的是提供一种手段，让公司的员工和董事建立一种独资意识，并亲自参与公司的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。本计划的另一个目的是提供一种方式，使公司可以吸引有能力的个人成为公司的员工或担任董事，并提供一种方式，使那些对公司的成功行政和管理具有重要责任的个人可以获得并保持股权，从而加强他们对公司福利的关注。

1.3本计划的持续时间。除非按照本计划的规定提前终止，否则本计划将于2032年4月26日(“到期日”)终止，即股东批准本计划的最新重大修订后十(10)年。本计划终止后，不得授予任何奖项，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前颁发的奖项应保持未完成状态。尽管有上述规定，任何奖励股票期权不得于(A)董事会通过本计划或(B)到期日期(以较早者为准)后十(10)年授予。

1.4前期计划。自本计划最初生效之日起及之后，不得在先前计划下提供进一步的资助。

第2条定义

当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，当其含义为时，单词的首字母应大写。

2.1“联属公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，通过股票或股权所有权或其他方式与公司有关联，并被委员会指定为本计划的联属公司。

2.2“年度奖励限额”或“年度奖励限额”具有第4.3节规定的含义。

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2.3“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的非限制性股票期权、激励性股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。

2.4“奖励协议”指(I)本公司与参与者订立的列明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定的协议，或(Ii)本公司向参与者发出的描述该奖励的条款和条款的书面或电子声明，包括对该条款和条款的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。

2.5“实益所有人”或“实益所有权”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条赋予该术语的含义。

2.6“董事会”或“董事会”指公司的董事会。

2.7“以现金为基础的奖励”是指依照本条例第九条的规定授予参与者的奖励。

2.8除授标协议另有规定外，“事由”系指下列任何事项：

(A)参与者违反了其对公司或其任何关联公司的实质性责任，在公司或任何关联公司发出书面通知以纠正该违规行为后，该行为仍在继续；

(B)参赛者未能在任何重大方面遵守公司的合法书面指示；

(C)参与者在履行其任何职责时的不当行为，包括但不限于伪造或试图伪造公司或其任何关联公司的文件、账簿或记录，作出或交付符合公司规定的虚假陈述、声明或证明，挪用或试图挪用公司或其任何关联公司的资金或其他财产，或确保或试图确保与代表公司或其任何关联公司达成的任何交易有关的任何个人利润；

(D)参与者违反本协议的任何实质性条款或参与者与公司或其任何关联公司签署的任何其他不竞争、不干涉、不披露、保密或其他类似协议；

(E)参与者被定罪(或认罪或不认罪)犯有任何对公司造成明显损害的重罪；或

(F)故意从事任何会构成或导致违反对本公司或其任何联属公司的忠诚责任或任何受信责任的活动。

尽管有上述规定，如果参与者是当时有效的与公司签订的书面遣散费或雇佣协议的一方，并提供了“原因”的定义，则该定义应适用。

2.9“控制权变更”或“控制权变更”可互换使用，除非授标协议另有规定，否则指下列任何事件：

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(A)任何人在一次或一系列交易中实益拥有公司当时已发行普通股总投票权的30%(30%)或更多；但就本计划而言，以下收购不会构成控制权的变化：(A)公司的任何收购；(B)公司的任何普通股收购；(B)与公司的公开发行相关的持有公司证券的承销商对公司普通股的收购；及(C)任何人依据符合第(C)(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而作出的任何获取；

(B)截至2014年12月31日为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何原因不再构成董事会成员的多数；但如果任何新的董事的选举或公司普通股股东的选举提名获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；但是，如果任何个人最初是由于涉及征求委托书的实际或威胁的委托书竞争或董事会以外的人或其代表的同意，包括由于任何旨在避免或解决任何实际的或威胁的委托书竞争的协议而就职的，则任何个人不得被视为现任董事会的成员；

(C)在股东批准后完成本公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(每一项“业务合并”)，除非在每种情况下，紧接该等业务合并后发生以下所有情况：(I)在紧接该业务合并之前是本公司普通股实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，企业合并或其任何直接或间接母公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)产生的实体当时已发行股票的合并投票权的50%(50%)以上(“继承者实体”)；(Ii)任何人士(不包括本公司或该等继承实体的任何继承实体或任何雇员福利计划或相关信托)，均不直接或间接拥有该继承实体当时已发行普通股的合并投票权的30%(30%)或以上，除非该等所有权在该企业合并前已存在；(3)在签署有关该企业合并的初步协议或行动时，该企业合并所产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会成员中，至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)本公司股东批准完全清盘或解散本公司，但依据符合上文第(C)(I)、(Ii)及(Iii)款的业务合并则除外。

(E)不得仅因为任何人(“受托人”)因本公司收购普通股而取得超过当时已发行普通股准许数额的实益拥有权而被视为发生控制权变更，而该收购是通过减少当时已发行普通股的股数，增加受托人实益拥有的股份比例而发生的，但如因本公司收购普通股而发生控制权变更(若非因本句的施行)，则在本公司收购普通股后，受托人成为任何额外普通股的实益所有人，该额外普通股增加了受托人实益拥有的当时已发行普通股的百分比，则控制权将发生变化。

(F)除非取得实施本公司控制权变更所需的所有监管批准，并完成构成控制权变更的交易，否则不得视为发生控制权变更。

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尽管如上所述，根据守则第409A条的规定，任何裁决构成赔偿延期，且如果该裁决规定控制权变更时支付时间或方式发生变化，则控制权变更不应被视为在本第2.8条所述事件发生时发生，除非该事件也构成守则第409A条规定的本公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更。

2.10“守则”指经不时修订的“1986年美国国税法”。就本计划而言，对本规范各节的提及应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续或类似规定的提及。

2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会或其辖下小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。根据纽约证券交易所通过的任何适用标准和/或规定，委员会的所有成员应是独立的(或，如果不在该交易所上市，则在股票上市的任何其他国家证券交易所)。如果该委员会因任何原因不存在或不能运作，董事会可根据该计划采取原本由该委员会负责的任何行动。对于与内幕人士有关的任何决定，委员会应由规则16b-3所指的两名或两名以上无利害关系的董事组成。

2.12“公司”指Black Hills Corporation，南达科他州的一家公司，以及本章程第21条规定的其任何继承人；然而，如果公司重新注册到另一个司法管辖区，则所有对“公司”一词的提及应指该新司法管辖区的公司。

2.13“公司交易”指(I)出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或(Ii)涉及本公司的合并、综合、换股或类似交易，不论本公司是否尚存实体。

2.14“董事”是指公司董事会成员中的任何个人。

2.15“雇员”指在本公司、其联属公司及/或其附属公司的薪金纪录上指定为本公司、其联属公司及/或其附属公司雇员的任何人士。员工在被公司、关联公司和/或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司、关联公司和/或子公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间内，不应包括任何个人，无论该个人在该期间是否被确定为公司、关联公司和/或子公司的普通法员工，或随后被追溯重新分类为公司、关联公司和/或子公司的普通法员工。

2.16“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

2.17“失效日期”的含义如第1.3节所述。

2.18“公平市价”或“FMV”应按买卖股份的主要证券交易所的收市价厘定，或如在有关日期并无出售，则在报告出售的最后一日厘定。

2.19如第7条所述，“独立特别行政区”是指独立于任何选择而授予的特别行政区。

2.20“全额奖励”是指以ISO、NQSO或特别行政区以外的形式，以发行股票的方式结算的奖励。

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2.21除授标协议另有规定外，“充分理由”系指参与者未经参与者同意，因下列任何事件或条件而辞去受雇于本公司及其附属公司的工作：

(I)实质性减少参与者的权力、职责或责任；

(2)大幅削减参加者的基本工资或年度奖励目标，但不包括适用于所有类似情况的雇员的临时减薪；

(Iv)公司要求参与者的工作地点在距离参与者通常和正常工作地点50英里半径的范围内，但公司合理需要的出差除外(但第(Iv)款不适用于参与者搬迁到远程工作或从远程工作返回办公室的情况)。

为了在有充分理由的情况下终止合同，(A)参与者必须在条件最初存在后三十(30)天内向公司递交书面通知，说明有充分理由的理由，(B)公司在收到该通知后30天内未对条件进行补救，以及(C)参与者在最初向公司发出书面通知后九十(90)天内辞职。尽管有上述规定，如果参与者是当时有效的与公司签订的书面遣散费或雇佣协议的一方，并提供了“充分理由”的定义，则该定义和任何相关要求均应适用。

2.22“授权价”是指根据第七条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的付款。

2.23“激励性股票期权”或“ISO”指根据第6条授予员工的购买股份的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节或任何后续条款的要求。

2.24“内幕人士”指于有关日期身为本公司高级职员或董事的人士，或董事会根据交易所法令第16条厘定，根据交易所法令第12节登记的本公司任何类别股权证券的超过百分之十(10%)实益拥有人。

2.25“非员工董事”是指不是员工的董事。

2.26“非雇员董事奖”是指根据董事会或委员会根据本计划制定的适用条款、条件和限制，向非雇员董事参与者单独、联合或同时授予的任何非雇员董事奖、特别行政区或全额价值奖。

2.27“非合格股票期权”或“非合格股票期权”指不符合守则第422节要求的期权，或在其他方面不符合该等要求的期权。

2.28“期权”系指第6条所述的激励性股票期权或非合格股票期权。

2.29“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

2.30“原生效日期”具有第1.1节规定的含义。

2.31“其他基于股票的奖励”是指根据第10条授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。

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2.32“参与者”是指第5条规定的任何有资格获奖的个人。

2.33“绩效薪酬”是指任何奖励，其归属或其在支付时的价值是根据绩效目标的实现情况而确定的，包括任何此类现金奖励、绩效份额或绩效单位。

2.34“绩效衡量标准”系指第12条所述的绩效目标所依据的衡量标准。

2.35“绩效期间”是指为确定奖励的支付和/或归属程度而必须达到绩效目标的一段时间。

2.36“业绩股份”指根据本细则第9条及在本计划条款的规限下以股份计价的奖励，其应支付的价值是根据达到相应业绩标准的程度而厘定的。

2.37“业绩单位”是指在符合本计划条款的情况下，根据本计划第9条规定的奖励，以单位为单位，其应支付的价值是根据达到相应业绩标准的程度而确定的。

2.38“限制期”指第8条所规定的受限制股份或受限制股份单位面临重大没收风险的期间(根据时间的流逝、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)。

2.39“个人”应具有“交易所法案”第3(A)(9)节赋予该词的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。

2.40“计划”是指黑山公司修订和重订的2015年综合激励计划。

2.41“计划年”是指日历年。

2.42“前期计划”是指2005年5月25日实施的Black Hills Corporation 2005综合激励薪酬计划。

2.43“重述生效日期”具有第1.1节规定的含义。

2.44“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的奖励。

2.45“限制性股票单位”是指根据第8条授予参与者的奖励，但在授予之日实际上没有授予参与者任何股票。

2.46“服务提供者”指董事的雇员、非雇员或任何自然人，他们是顾问或顾问，或受雇于本公司或任何联属公司及/或附属公司所聘用的顾问或顾问，并向本公司或任何联属公司及/或附属公司提供服务(与(I)融资交易或(Ii)促进或维持公司证券市场有关的除外)。

2.47“股份”是指公司普通股，每股面值1.00美元。

2.48“股票增值权”或“特别行政区”指根据本章程第7条的条款指定为特别行政区的奖励。

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2.49“附属公司”指本公司直接或间接因持股或其他原因而直接或间接拥有或取得超过50%(50%)所有权权益的任何公司或其他实体(不论是国内或外国的)。

2.50“替代奖”指由本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司或其他实体授予的未完成奖励，或取代或交换该公司或其他实体授予的未完成奖励。替代裁决的条款和条件可能不同于《计划》中规定的条款和条件，只要委员会在授予时认为适当，以完全或部分符合已授予的替代裁决的规定。

2.51“串联特别行政区”指根据本章程细则第7条就有关购股权授予的特别行政区，行使该特别行政区须丧失根据有关购股权购买股份的权利(而当根据该购股权购买股份时，该串联特别行政区亦同样予以注销)。

2.52“单位”指相当于一股普通股的计量单位，并无该股份股东的任何附带权利(包括单位持有人所没有的权利包括投票及收取股息的权利)，除非本协议另有特别规定。

第三条行政管理

3.1一般规定。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他相关个人具有约束力。

3.2委员会的权力。委员会有充分和专有的自由裁量权解释本计划的条款和意图以及本计划的任何授标协议或与本计划相关的其他协议或文件，决定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、法规、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于：选择获奖者、确立所有获奖条款和条件(包括获奖协议中规定的条款和条件)、授予奖项作为奖励或根据公司补偿计划或安排赚取或到期的赠款或权利的替代或支付形式，以及在符合第17条的情况下对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于为遵守公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律所必需的任何修改和修订。

3.3代表团。委员会可将其认为适当的行政职责或权力转授予一名或多名成员或本公司、及/或其附属公司及联营公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问，而委员会或获转授上述职责或权力的任何人士可聘用一名或多名人士就委员会或该等人士在本计划下可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行下列一项或两项工作：(A)指定员工或其他服务提供者为获奖者；以及(B)决定任何此类奖励的规模；但条件是(I)委员会不应将授予被视为内部人士的员工的奖励的责任委托给任何此类高级管理人员；(Ii)提供此类授权的决议规定了该等高级管理人员可授予的奖励总数；(3)官员应定期向委员会报告根据所授予的权力授予的裁决的性质和范围。

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第四条受本计划约束的股份和最高奖励

4.1可用于奖励的股票数量。

(A)根据该计划可获得的最高股份。根据本计划第4.3节规定的调整，根据本计划，可向参与者发行的最大股票数量为2,900,000股。根据该计划将交付的股份可以全部或部分由授权但未发行的股份或不保留用于任何其他目的的库存股组成。

(B)对国际标准化组织的限制。在符合第4.1(A)节关于根据本计划可发行的股份总数的限制的前提下，根据ISO可发行的最大股份数量应为2,900,000股。

(C)非雇员董事薪酬限额。除第4.3节的调整及第4.1(A)节对计划下可发行股份总数的限制外，非雇员董事在任何计划年度内，其授予日期公平值(根据在美国适用的公认会计原则厘定)不得超过500,000美元。

(D)最短归属期限。完全基于参与者对基于服务的归属条件的满意而授予的奖励，其归属期限应不少于一年(在此期间，不得安排授予任何部分的奖励)，而其授予或归属取决于绩效期限内绩效目标的满足程度的奖励，其绩效期限应不少于一年。然而，上述最低归属及履约期将不适用于(I)不减少被取代奖励的归属期间的替代奖励；(Ii)为支付或交换其他已赚取及应付的补偿而作出的奖励；及(Iii)涉及不超过第4.1(A)节规定的计划预留股份总数5%的未偿还、已行使及已结算奖励。就奖励非雇员董事而言，如归属期间由本公司股东周年大会日期起至本公司下一届股东周年大会日期止，则归属期间将被视为一年，惟该归属期间不得少于授出后50周。本4.1(D)节不限制委员会在授标协议中规定，在控制权变更或参与者因死亡、残疾或退休而终止服务时，此类最低归属限制可能失效或被放弃的权利。此外，本节不应限制委员会规定在服务终止时，包括但不限于因死亡、残疾、退休或无故终止时加速或继续授予或行使裁决的权利。

4.2股份统计。

(A)如果奖励(或2015年2月28日之后先前计划下的任何未完成奖励)因任何原因终止、到期或失效，受该奖励约束的股票数量将重新可用于根据该计划授予。

(B)如果裁决是以现金结算的，用于衡量裁决价值的股份(如有)不应减少根据本计划可授予的股份。

(C)以股票结算的特别行政区或经纪协助的“无现金”行使股票期权(或其部分)，将减少可供授予的股份总数(或适用部分)，即使行使该等权力后发行的股份数目会较少。

(D)以股票支付的股息等价物应将可供授予的股数减去用于支付股息等价物的股数。

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(E)为支付期权行使价而投标或扣缴的股份，或为履行与奖励有关的预扣税款义务而投标或扣缴的股份，不得再次根据该计划授予。

(F)以行使期权所产生的现金收益在公开市场购买的股份，不得增加或补充根据本计划可供授予的股份数目。

(G)受替代奖励约束的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。

4.3核定股份的调整。如果发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股票或公司资本化的变化)，如合并、合并、重组、资本重组、分离、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆或公司股票或财产的其他分配、股票组合、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构或向公司股东分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，委员会可自行酌情决定，为了防止稀释或扩大参与者在本计划项下的权利，应视情况替换或调整根据本计划或特定形式奖励可能发行的股份的数量和种类、适用于未偿还奖励的股份的数量和种类、适用于未偿还奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额以及适用于未偿还奖励的其他价值决定。

在符合第17条规定的前提下，在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益，但须遵守《守则》第422节下的ISO规则(如适用)。

第五条资格和参与

5.1资格。有资格参加本计划的个人包括所有服务提供商。

5.2实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖的个人，并应自行决定奖项的性质、法律允许的任何和所有条款以及每一奖项的金额。

5.3作为服务提供商的状态。当服务提供商实际停止向公司或任何关联公司和/或子公司提供服务时，或服务提供商向其提供服务的实体不再是关联公司和/或子公司时，服务提供商的服务应被视为终止。除本计划或任何奖励协议另有规定外，在下列情况下，作为服务提供者的地位不应被视为终止，以确定奖励的继续归属或其他权利：(I)任何批准的休假；(Ii)公司与任何附属公司及/或附属公司之间以任何服务提供者身份进行的转移；或(Iii)只要个人仍以任何服务提供者身份为本公司或任何附属公司及/或附属公司服务。

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第六条股票期权

6.1期权的授予。在本计划条款及条文的规限下，参与者可按委员会全权酌情决定的数目及条款，以及在任何时间及不时向参与者授予购股权；但只可向符合资格的本公司或任何母公司或附属公司的员工授予购股权(如守则第422条所允许)。然而，服务提供商只有在联属公司和/或子公司为美国联邦税收目的是公司合并集团的一部分时，才能被授予期权。

6.2授标协议。每项购股权授予均须有授予协议作为证明，该协议应列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会决定的与本计划条款并无抵触的其他条款。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。

6.3期权价格。根据本计划授予的每一项期权的期权价格应由委员会酌情决定，并应在授予协议中规定；但条件是，授予日的期权价格必须至少等于授予日股份FMV的100%(100%)，但替代奖励的情况除外(在符合守则第409a节的范围内，对于ISO，则符合守则第424节)。

6.4期权期限。授予参与者的每项选择权应在授予时委员会确定的时间终止；但不得迟于授予之日起十(10)周年日行使选择权。尽管如上所述，委员会可在NQSO条款中(在授予时或通过随后的修改)规定，在与守则第409a条一致的范围内，如果在NQSO期限的最后一个营业日，(I)适用法律禁止行使NQSO，或(Ii)由于公司政策或与公司发行证券有关的“禁售期”，公司的某些雇员或非雇员董事不得买卖股份，NQSO的期限应在法定禁止、禁售期或禁售期结束后延长不超过三十(30)天。尽管如此，对于授予美国境外参与者的NQSO，委员会有权授予任期超过十(10)年的NQSO。

6.5期权的行使。根据本条第6条授予的期权应在委员会每一次批准的时间内行使，并受委员会批准的限制和条件的约束，这些条款和条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。

6.6付款。根据本细则第6条授出的购股权，须以委员会指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使购股权的股份数目，并连同股份的足额付款而行使。

有关行使购股权的股份发行条件应为支付购股权价格。任何期权的期权价格应全额支付给本公司：

(A)现金或其同等价值；

(B)透过竞投(以实际交付或见证方式)先前收购的股份，而该等股份在行使时的总公平市值与期权价格相等，且不受任何及所有申索、质押、留置权及产权负担，或以任何方式限制该等股份转让的任何限制；

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(C)(A)及(B)的组合；或

(D)委员会凭其全权酌情决定权批准或接受的任何其他方法，包括但不限于委员会决定的无现金(经纪协助)方式。

在任何管治规则或规例的规限下，本公司在收到行使及全数付款(包括清缴任何适用的预扣税款)的书面通知后，应在切实可行范围内尽快向参与者交付入账股份的证据，或应参与者的要求，按根据购股权购买的股份数目，向参与者交付适当数额的股票。

除非委员会另有决定，按上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

6.7对股份转让的限制。委员会可对根据本条第6条授予的期权的行使而获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法、该等股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制、或适用于该等股票的任何蓝天或州证券法下的限制。

6.8服务终止。每个参与者的奖励协议应规定参与者在终止受雇或向公司、其关联公司和/或其子公司提供服务(视情况而定)后有权行使选择权的范围。这些规定应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的授标协议中，不需要在根据第6条发布的所有备选方案中统一，并可反映基于终止原因的区别。

6.9取消处分资格的通知。如果任何参与者在守则第421(B)节(与某些取消资格的处置有关)所述的情况下，对根据ISO的行使而发行的股票进行任何处置，该参与者应在十(10)日内将该处置通知公司。

第七条股票增值权

7.1授予非典型肺炎。在符合本计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。委员会可批准独立SARS、串联SARS或这些形式的SARS的任意组合。然而，服务提供商只有在联属公司和/或子公司为美国联邦税收目的而属于公司合并集团的范围内，才能获得SARS。

在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会在确定授予每个参与者的SARS的数量方面拥有完全的酌处权，并在与本计划的规定一致的情况下，在确定与该等SARS有关的条款和条件方面拥有完全的酌处权。

独立特别行政区每次授予的授予价格应由委员会确定，并应在授予协议中规定；但条件是，授予日期的授予价格必须至少等于授予日股份面值的100%(100%)，但替代授予的情况除外(以符合守则第409A节的范围为限，如属ISO，则为守则第424节)。串联特别提款权的授予价格应等于相关期权的期权价格。

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7.2《特别行政区协定》。每项香港特别行政区奖励须由一份奖励协议予以证明，该协议须列明授权价、香港特别行政区的任期及委员会决定的其他条款。

7.3特区的任期。根据本计划授予的特别行政区的任期由委员会自行决定，除委员会另有决定并在《特别行政区奖励协议》中规定外，任何特别行政区不得迟于其授予的十(10)周年日行使。尽管如此，对于授予美国境外参与者的SARS，委员会有权批准期限超过十(10)年的SARS。

7.4行使独立自主的SARS。独立的SARS可按委员会全权酌情施加的任何条款和条件行使。

7.5演练连环SARS。在放弃行使相关购股权同等部分的权利后，可对受相关购股权规限的全部或部分股份行使串联特别提款权。串联特别行政区只能对其相关选择权可以行使的股票行使。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，对于与ISO相关的串联SAR：(A)串联SAR将不迟于相关ISO期满后失效；(B)串联SAR的支付价值不得超过行使串联SAR时受相关ISO管辖的股份公平市价的100%(100%)；和(C)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。

7.6SAR金额的结算。在行使特别行政区时，参赛者有权从公司获得付款，其金额通过乘以以下各项确定：

(A)股份在行使权利当日的公平市价超出授权价；

(B)行使特别行政区的股份数目。

在行使特别行政区时支付的款项应以股份形式支付。

7.7服务终止。每份授标协议须列明参与者在终止受雇于本公司、其联属公司及/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权行使香港特别行政区的权利的范围。这些条款应由委员会自行决定，应包括在与参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划发布的所有SARS中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

7.8其他限制。委员会应对行使根据本计划授予的特别行政区时收到的任何股份施加其认为适当或适宜的其他条件和/或限制。这些限制可以包括但不限于要求参与者在一段特定的时间内持有在特区行使时收到的股份。

第八条限制性股票和限制性股票单位

8.1授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。

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8.2限制性股票或限制性股票单位协议。每项限制性股票及/或限制性股票单位授予须由授予协议证明，该授予协议应指明限制性股票的期限、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会决定的其他规定。

8.3其他限制。委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价、基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后授予的基于时间的限制、基于时间的限制和/或根据适用法律或根据该等股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求进行的限制，或公司在归属该等限制性股票或限制性股票单位时对股份施加的持有要求或出售限制。

在委员会认为适当的范围内，本公司可保留本公司持有的代表限制性股票的股票，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均已满足或失效为止。

除本细则第8条另有规定外，每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票在适用于该等股份的所有条件及限制已获满足或失效(包括清偿任何适用的预扣税项责任)后，参与者应可自由转让，而限制性股票单位应以现金、股份或委员会全权酌情决定的现金与股份的组合支付。

8.4证书图例。除根据第8.3节在证书上放置的任何图例外，根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书可带有如下图例或由委员会自行决定的其他图例：

本证书所代表的股票的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是法律的实施，都受到本计划和相关奖励协议中规定的某些转让限制。本计划和授标协议的复印件可从Black Hills公司获得。

8.5投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中规定，在委员会决定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内对该等股票行使完全投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

8.6服务终止。每份授标协议应规定参与者在终止受雇于本公司、其关联公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与各参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划发行的所有限制性股票或限制性股票单位的股份中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

8.7第83(B)条选举。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第83(B)节作出或不作出选择为条件。如果参与者根据守则第83(B)节就限制性股票奖励作出选择，参与者应被要求立即向公司提交一份该选择的副本。

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第九条业绩单位、业绩份额和现金奖励

9.1授予绩效单位、绩效股票和现金奖励。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时地向参与者授予业绩单位、业绩股份和/或现金奖励，金额和条款由委员会决定。

9.2业绩单位、业绩份额和现金奖励的价值。每一业绩单位应表示为以股份为基础的若干单位，每一业绩份额应表示为若干股份，每一现金奖励应表示为美元价值，每一种情况均由委员会决定。委员会应酌情确定绩效目标，根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位、绩效份额或现金奖励的价值和/或数量。

9.3业绩单位、业绩股票和现金奖励的收入。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效单位、绩效股票或现金奖励的持有人应有权就参与者在绩效期间赚取的绩效单位、绩效股票或现金奖励的价值和数量获得支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。

9.4绩效单位、绩效股份和现金奖励的支付形式和时间。获得的业绩单位、业绩份额或现金奖励的支付应由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可全权酌情在适用的业绩期间结束时，或在可行的情况下，在业绩期间结束后尽快以现金或股份(或两者的组合)的形式支付所赚取的业绩单位、业绩股份或现金奖励。可授予任何股份，但须受委员会认为适当的任何限制。委员会关于此类奖项的支付方式的决定应在与授予该奖项有关的《授标协议》中作出规定。

9.5服务终止。每份奖励协议应规定参与者在终止受雇于本公司、其附属公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权保留业绩单位、业绩份额和/或现金奖励的范围。这些规定应由委员会自行决定，应包括在与每个参与者签订的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有绩效单位奖、绩效股或现金奖励之间保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

第十条其他股票奖励

10.1其他以股票为基础的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

10.2其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为基础的单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定业绩目标。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。

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10.3支付其他以股票为基础的奖励。其他以股票为基础的奖励如有支付，应根据奖励条款，以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

10.4服务终止。委员会应决定参与者在终止受雇于本公司、其附属公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权获得其他股票奖励的程度。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在与每个参与者签订的奖励协议中，但不必在根据本计划颁发的其他股票奖励的所有奖励中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

第十一条裁决的可转让性

除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押奖励。此外，除参赛者奖励协议另有规定外，参赛者在本计划下的权利在参赛者有生之年只能由参赛者行使。尽管有上述规定，但不得转让有价值的赔偿金(如表格S-8的一般指示所界定的)。

第十二条绩效奖励

12.1业绩衡量标准。委员会应在每个考绩期间开始后90天内，(1)指定该考绩期间的所有参与者，并(2)根据一个或多个考绩目标为每个参与者确定该考绩期间的客观考绩因数，其结果在委员会实际确定考绩目标时基本上是不确定的。委员会有权自行决定适用的业绩期限，但在业绩期限不到12个月的情况下，如果业绩目标是在业绩期限的25%之后确定的(在确定业绩目标时如期如期确定的)，则在任何情况下都不应视为预先确定的业绩目标。

绩效目标，奖金的支付或授予可能基于以下一项或多项：

(A)净收益或净收益(税前或税后)；

(B)每股收益；

(C)净销售额或收入增长；

(D)净营业利润；

(E)回报措施(包括但不限于资产回报、资本回报、投资资本回报、权益回报、销售回报或收入回报)；

(F)现金流量(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、现金流量权益回报和投资现金流量回报)；

(G)税项、利息、折旧和/或摊销前或之后的收益；

(H)毛利或营业利润率；

(I)生产力比率；

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(J)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；

(K)费用目标；

(L)平均服务成本；

(M)页边距；

(N)运作效率；

(O)市场份额；

(P)顾客满意程度；

(Q)营运资本目标；

(R)内部收益率或净现值增长；

(S)已支付的股息；

(T)市盈率；

(U)经济增加值或经济增加值®(税后净营业利润减去资本总和乘以资本成本)；

(V)委员会确定的任何其他业绩衡量标准。

任何业绩衡量指标均可用于衡量(I)本公司、附属公司及/或联属公司作为整体的业绩，(Ii)本公司、附属公司及/或联营公司的任何业务单位，或(Iii)个别参与者或其任何组合(视乎委员会认为适当而定)，或以绝对值或与一组比较公司的业绩比较而表示的任何业绩衡量指标，或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数，或本公司可选择上文(J)项的业绩衡量标准(J)与各种股票市场指数比较。委员会还有权根据第11条规定的业绩衡量标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。

12.2绩效评价。委员会可在任何此类奖励中规定，对业绩的任何评价可包括或不包括在业绩期间发生的任何特定的不寻常或不再发生的事件，例如：

(A)资产减记；

(B)诉讼或申索判决或和解；

(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；

(D)任何重组和重组方案；

(E)非常项目、非经常性项目或其他不表明正在进行的业务的项目；

(F)收购或资产剥离；及

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(G)汇兑损益。

在每个业绩期间结束后，在向参加者支付任何奖金之前，委员会应以书面形式证明，该业绩期间向参加者支付的任何款项所依据的所有因素(包括参加者的业绩因数)均已达到。

12.3按业绩计算的补偿金的调整和委员会的酌处权。委员会可根据公式、酌情决定或任何组合，向上或向下调整任何奖金。此外，委员会有权自行决定更改业绩衡量标准。

第13条非员工董事奖

非雇员董事只能根据本计划第13条的规定获得奖励，不受管理层的酌情决定。董事会应不时设定根据本计划应定期、非歧视地授予所有非雇员董事的股权奖励的金额和类型，以及任何额外的奖励金额(如有)，也应定期、非歧视地授予。在厘定任何非雇员董事的酬金时，董事会可考虑(其中包括)：非雇员董事所服务的董事会委员会数目、非雇员董事担任董事会委员会主席的服务、非雇员董事担任董事会主席的服务、或首次遴选或委任个人进入董事会为非雇员董事。在符合第4.1(C)节和前述规定的限制下，董事会应向非雇员董事和任何非雇员董事长授予其不时决定的奖项，并授予新的非雇员董事奖。

第十四条股利和股利等价物

委员会可根据受任何奖励的股票所宣布的股息发放股息或股息等价物，但期权和特别行政区除外。股息或股息等价物可于奖励授予日期至奖励授予日期之间的股息支付日期入账；然而，与奖励(限制性股票奖励除外)相关的任何股息或股息等价物应受到与该等股息或股息等价物相关的单位、股份或其他股份等价物相同的限制和没收风险，且不得支付，除非获得奖励。股息或股息等价物可受委员会决定的任何额外限制和/或限制的约束。股息等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份。

第十五条受益人的指定

本计划下的每一参与人可在领取任何或全部福利之前，不时指名本计划下的任何一项或多项受益人(可以是临时或相继指定的受益人)，在其死亡的情况下向其支付本计划项下的任何福利。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者死亡时未支付的福利或未行使的权利应由参与者的遗嘱执行人、管理人或法定代表人支付或行使。

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第十六条参与人的权利

16.1就业。本计划或授标协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司、其关联公司和/或其子公司在任何时间或以法律不加禁止的任何理由终止任何参与者在董事会的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者在任何特定时期内继续其董事的雇用或服务的任何权利。

本计划项下产生的奖励或任何福利均不构成与本公司、其联属公司和/或其子公司的雇佣合同，因此，在符合第3条和第17条的情况下，本计划和本计划项下的福利可由委员会全权全权酌情随时终止，而不会导致本公司、其联属公司和/或其子公司承担任何责任。

16.2参与。任何个人均无权根据本计划被选为获奖者，或在被选为获奖者后再被选为获奖者。

16.3股东权利。除本合同另有规定外，在参与者成为该等股票的记录持有人之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股份方面不享有股东的任何权利。

第十七条控制权的变更；公司交易

17.1公司交易。除非参与者与公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定，否则以下规定适用于在重述生效日期或之后在涉及公司交易的控制权变更情况下授予的未完成奖励。

(A)裁决的延续、承担或替换。如发生公司交易，尚存或继任实体(或其母公司)可继续、承担或替换截至控制权变更之日尚未完成的奖励(经第4.3节可能要求或允许的调整)，而该等奖励或替换仍未完成，并受其各自条款的约束。尚存或继承的实体可以选择仅继续、承担或取代部分奖项或部分奖项。就本第17.1(A)条而言，如果(I)尚存实体或后续实体(或其母公司)明确承担了奖励所代表的合同义务，并适当调整了受奖励约束的证券的数量和类型，并且其行使价格保持了在控制权变更时存在的奖励的内在价值，则该奖励应被视为已承担或被取代，其方式与控制权变更相关，且符合守则第409a条(如果奖励为ISO，则为法典第424条)。或(2)参与者已获得类似的基于股权的奖励，该奖励保留了控制权变更时存在的奖励的内在价值，并包含与奖励基本相似的条款和条件；倘若以表现为基础的奖励，(I)该等奖励将继续受奖励的任何持续服务为基础的归属要求所规限，直至最初的表现期间结束为止，及(Ii)基于表现的归属条件的满足度将由(A)假设业绩目标(相关的股东总回报目标除外)在奖励协议所载的目标水平上实现, 及(B)将控制权变更日期视为业绩期间的最后一天，作为厘定适用证券交易所在紧接业绩期间结束前的适用数目交易日的平均收市价的参考，以计算有关股东回报目标达成率。

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(B)加速。如果本计划下的未完成奖励不因公司交易而继续、假定或替换，则(I)所有未完成期权和SAR奖励将在公司交易生效时间之前完全归属并可在委员会认为公平和公平的时间段内行使，并应在公司交易有效时间终止，以及(Ii)所有未完成的全额奖励应在紧接公司交易有效时间之前完全授予(根据业绩奖励的归属由(A)假设业绩目标，除相关的总股东回报目标外，(B)将控制权变更日期视为业绩期间的最后一天，作为厘定适用证券交易所于紧接业绩期间结束前若干个交易日的平均收市价的参考，以计算相关股东回报目标达成率总额。委员会应向所有受影响的参与者提供关于期权和特别行政区奖励加速行使期限的书面通知。按照第17.1(B)条的规定加速可行使性的任何期权或特别行政区奖励的行使应以公司交易完成为条件，并且仅在紧接完成交易之前生效。

(C)获奖款项。如果在与公司交易相关的情况下，本计划下的未支付奖励不被继续、假定或替换，则委员会可规定，部分或全部此类未支付奖励应在公司交易生效时间或之前取消，以换取本第17.1(C)条规定向持有人支付的款项。就本第17.1(C)条而言，委员会不需要对所有奖项一视同仁。任何被取消奖励的支付金额应等于以下两者之间的差额(如有)：(I)在公司交易中应就奖励股份数目收取的代价的公平市价(由委员会真诚厘定)与(Ii)奖励股份的总行使价格(如有)之间的差额。如果根据前一句话确定的金额不是任何奖励的正数，则可以根据第17.1(C)条取消该奖励，而不向受影响的参与者支付任何形式的款项。对于其归属取决于特定业绩目标是否满足的奖励，就本第17.1(C)条而言，受该奖励约束的股票数量应为该奖励在第17.1(B)条中被视为“完全归属”的股票数量。根据本第17.1(C)条支付的任何款项，应按委员会酌情决定的形式、条款和条件支付，这些条件可以与适用于与公司交易有关的向公司股东支付的形式、条款和条件相同，也可以不同，并可由委员会酌情决定, 包括将此类付款置于与被取消的奖励相当的归属条件下，将此类付款置于与公司交易中强加给公司股东的条款相当的托管或扣留条款下，或计算和支付否则将受托管或扣留条款约束的付款的现值。

17.2控制权变更后的终止。除非第17.1(B)或(C)条或适用的奖励协议或参与者与公司之间的另一书面协议另有规定，否则，如果参与者在控制权变更后二十四(24)个月内，非自愿终止参与者的雇佣或向公司、其附属公司和/或其子公司提供服务，或出于正当理由自愿终止，则(I)发给参与者但尚未完全行使的尚未完全行使的期权和特别行政区奖励应立即全部行使，并将在参与者终止服务后的三(3)个月内继续行使，以及(Ii)尚未完全归属的任何全额价值奖励应立即全额归属(对于基于业绩的奖励，归属将通过以下方式确定：(A)假设绩效目标(相关股东总回报目标除外)在奖励协议中规定的目标水平上实现，及(B)将控制权变更日期视为业绩期间的最后一天，作为厘定适用证券交易所于紧接业绩期间结束前若干交易日的平均收市价的参考，以计算相关股东回报目标达成率)。

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17.3先行奖。在重述生效日期之前给予的奖励不受第17.1和17.2条的约束，而应受重述生效日期前一天生效的本计划第17条的约束。

17.4解散或清算。除非适用的授标协议另有规定，否则在公司建议解散或清盘的情况下，委员会将在该建议交易的生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。

17.5酌情权。在控制权发生变化的情况下，委员会将不需要对所有奖励一视同仁，并可在任何奖励协议中加入其认为公平和符合公司最佳利益的进一步条款和限制。

第十八条修正、修改、中止和终止

18.1修订、修改、暂停和终止。在第18.3节的规限下，委员会可随时及不时全部或部分更改、修订、修改、暂停或终止本计划及任何奖励协议；但条件是，未经本公司股东事先批准及除第4.3节的规定外，未完成奖励的条款不得修改以降低未偿还期权或SARS的行使价，或取消、交换、买断或交出未偿还期权或SARS，以换取现金、其他奖励或期权或行使价格低于原始期权或SARS的行使价格的SARS。

18.2在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。委员会可根据影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4.3节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化，对奖励的条款和条件以及所包括的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止意外稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益。委员会对上述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划项下的参与者具有约束力。

18.3以前颁发的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定(第18.4条除外)，未经持有本计划的参与者的书面同意，本计划或授奖协议的终止、修改、暂停或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划颁发的任何授奖产生不利影响。

18.4符合法律的修正案。尽管本计划有任何其他相反的规定，董事会仍可在认为必要或适宜的情况下，对计划或奖励协议进行修改，使其具有追溯性或其他效力，以使计划或奖励协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于守则第409A条)，以及在此基础上颁布的行政法规和裁决。

第十九条扣缴

19.1预提税金。本公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出相当于法律或法规要求就本计划引起的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税(国内或国外)的预扣义务(但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率)。

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19.2股份扣留。至于在行使购股权或非典型肺炎、限售股份及限售股份单位的限制失效、或与履约股份有关的业绩目标达成后、或因根据本协议授予的奖励而产生的任何其他应课税事项时所需预扣的款项，参与者可选择在厘定税项当日扣留具有公平市价的股份，以全部或部分符合预扣规定。所有这类选举均须受委员会全权酌情决定的任何限制或限制所规限。

第二十条继承人

本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

第二十一条总则

21.1没收事件和追回。

(A)委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和利益在某些特定事件发生时应受到扣减、取消、没收、追回或补偿。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、参与者向公司、关联公司和/或子公司提供服务的终止、违反重要的公司、关联公司和/或子公司政策、违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。

(B)奖励及任何与此相关的赔偿须由本公司根据董事会或委员会于任何时候通过的任何赔偿追讨政策予以没收、退还或采取其他行动，包括为回应交易所法案第10D节的要求，以及美国证券交易委员会根据该等规定订立的最终规则(上市准则)，以追讨错误判给的赔偿，87 FED。注册73076-73142)及任何上市规则或根据该等规则实施的任何规则及规例，或法律另有规定。委员会可单方面修订任何协定，以遵守任何此类赔偿追回政策。通过接受奖励，每个参与者同意受任何此类补偿追回政策条款的约束和遵守。在没有任何此类政策要求在发生会计重述时没收或追回赔偿的情况下，如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，如果参与者故意或严重疏忽地参与不当行为，或故意或严重疏忽未能防止不当行为，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，参与者应在首次公开发布或向美国证券交易委员会(以刚发生的为准)提交财务文件后的十二(12)个月期间内，向公司偿还为结清奖金而获得或累积的任何款项。

21.2传说。股份证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。

21.3性别和人数。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括所有性别识别，复数应包括单数，单数应包括复数。

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21.4可分割性。如果本计划的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的规定来解释和执行。

21.5法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

21.6所有权的交付。在下列时间之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：

(A)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及

(B)根据任何适用的国家或外国法律或本公司认为必要或适宜的任何政府机构的裁决完成股份的任何登记或其他资格。

21.7无法获得授权。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需授权。

21.8投资意见书。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股票的任何个人以书面形式表示并保证该个人正在为投资而收购股票，而目前没有任何出售或分配该等股票的意图。

21.9美国以外的雇员或董事。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司、其关联公司和/或其子公司运营或拥有员工或董事的其他国家/地区的法律，委员会有权自行决定：

(A)确定哪些联属公司和子公司应纳入本计划；

(B)决定哪些美国以外的雇员和/或董事有资格参加本计划；

(C)修改授予美国境外员工和/或董事的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律；

(D)制定次级计划并修改行使程序以及其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的。委员会根据第21.9节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划文件之后；以及

(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。

尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

21.10未经认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可能在无证书的基础上，在适用法律或任何证券交易所的规则未禁止的范围内受到影响。

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21.11无资金计划。对于公司和/或其子公司和/或其关联公司可能为帮助其履行本计划下的义务而进行的任何投资，参与者不应拥有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。在任何人根据本计划获得从本公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司、子公司或关联公司(视情况而定)的无担保普通债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何资产分割，以确保支付除本计划明确规定外的金额。

21.12无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖金或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式取消该等零碎股份或其任何权利。

21.13退休和福利计划。在计算本公司或任何附属公司或联属公司的退休计划(包括有条件及非有条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的福利时，根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股份或现金，除非该等其他计划明文规定在计算参与者的福利时将该等补偿计算在内，否则不得将该等补偿列为“补偿”。

21.14没有延期赔偿。根据本计划，不允许延期赔偿(如规范第409a节或其指导所定义)。但是，委员会可允许根据符合守则第409a节及其规定的要求的单独计划或次级计划延期赔偿。此外，在任何奖励受守则第409a条约束的范围内，即使本计划中有任何相反的规定，本计划也不允许加快与该奖项相关的任何分发的时间或时间表，除非守则第409a条、其下的条例和/或美国财政部长允许。

21.15本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采取其认为对任何参与者有利的其他补偿安排的权力造成任何限制。

21.16对企业行动没有限制。本计划不得解释为：(I)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司或联营公司作出资本或业务结构的调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(Ii)限制本公司或附属公司或联营公司采取有关实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

21.17适用法律。本计划和每项授标协议应受南达科他州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本计划的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。除非《授奖协议》另有规定，否则本计划下的获奖者将被视为服从南达科他州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何相关授奖协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

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21.18赔偿。在符合南达科他州法律要求的情况下，每名现在或将来是董事会成员、董事会任命的委员会成员或根据第3条获得授权的公司高级管理人员，应得到公司的赔偿，并使其不因个人因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而遭受或合理招致的任何损失、费用、责任或费用而受到公司的赔偿和保护。或个人因根据本计划采取的任何行动或没有采取行动而可能参与的诉讼或法律程序，以及在公司批准下针对或从个人为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何和所有款项，或由个人为满足针对个人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何款项，但个人应给予公司一个机会，自费在个人承诺代表个人处理和辩护之前处理和辩护该等案件，除非该等损失、费用、法律责任、或费用是个人故意不当行为的结果，或法律明确规定的除外。

上述赔偿权利不排除该个人根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。

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