美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
Selina 酒店公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.005美元
(证券类别名称)
G8059B 10 1
(CUSIP 号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则:
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
* | 应填写本封面的其余部分,以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件,并填写任何后续修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《证券交易法》)或以其他方式受该法案该节的责任的目的而提交的,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《注释》)。
CUSIP编号G8059B 10 1
1. |
报告人姓名或名称
AI WorkStay Holdings LLC | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用:
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地:
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权:
0 | ||||
6. | 共享投票权:
5,265,573 | |||||
7. | 唯一处分权:
0 | |||||
8. | 共享的处置权:
5,265,573 |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额:
5,265,573 | |||||
10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明):
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类 的百分比:
5.46%(1) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明):
OO(有限责任公司) |
(1) | 基于发行人截至2022年11月21日已发行的96,465,677股普通股,如发行人于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-1/A表格注册声明中报告的那样。 |
2
CUSIP编号G8059B 10 1
1. |
报告人姓名或名称
Access Industries Management,LLC | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用:
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地:
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权:
0 | ||||
6. | 共享投票权:
5,265,573 | |||||
7. | 唯一处分权:
0 | |||||
8. | 共享的处置权:
5,265,573 |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额:
5,265,573 | |||||
10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明):
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类 的百分比:
5.46%(1) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明):
OO(有限责任公司) |
(1) | 基于发行人截至2022年11月21日已发行的96,465,677股普通股,如发行人于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明中所述。 |
3
CUSIP编号G8059B 10 1
1. |
报告人姓名或名称
兰·布拉瓦特尼克 | |||||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用:
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地:
美利坚合众国:美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权:
0 | ||||
6. | 共享投票权:
5,265,573 | |||||
7. | 唯一处分权:
0 | |||||
8. | 共享的处置权:
5,265,573 |
9. |
每名申报人实益拥有的总款额:
5,265,573 | |||||
10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明):
☐ | |||||
11. | 第(9)行中的金额表示类 的百分比:
5.46%(1) | |||||
12. | 报告人类型 (见说明):
在……里面 |
(1) | 基于发行人截至2022年11月21日已发行的96,465,677股普通股,如发行人于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书中所述。 |
4
附表13G
CUSIP编号G8059B 10 1
第1项。 |
(a) | 签发人姓名或名称: |
Selina Hoitality PLC(The Issuer?)
(b) | 发行人主要执行机构地址: |
伦敦华尔街广场2号6楼
巴比肯,伦敦EC2Y 5AU
联合王国
第二项。 |
(a) | 提交人姓名: |
本申请是代表(统称为Access Filers?):
AI WorkStay Holdings LLC(AI WorkStay Holdings LLC)
Access Industries Management,LLC(AIM?)
兰·布拉瓦特尼克
(b) | 主要业务办事处地址或住所(如无): |
每位报告人的主要业务办公室是C/O Access Industries,Inc.,地址为纽约西57街40号,28层,NY 10019。
(c) | 公民身份: |
AIW和AIM都是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。
布拉瓦特尼克先生是美利坚合众国公民。
(d) | 证券类别名称: |
普通股,每股面值0.005美元(普通股)。
(e) | CUSIP编号: |
G8059B 10 1
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为: |
(a) | ☐ | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(《美国法典》第15编第78O条); | ||
(b) | ☐ | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编,第78c条); | ||
(c) | ☐ | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编,78c); | ||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8条注册的投资公司; | ||
(e) | ☐ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金; | ||
(g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款; | ||
(h) | ☐ | A《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构; | ||
(k) | ☐ | 小组,根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)节。 |
5
不适用。
第四项。 | 所有权 |
提供下列信息,说明项目1中确定的发行人的证券类别的总数和百分比。
(a) | 实益拥有的款额: |
见所附封面上对项目9的答复。
(b) | 班级百分比: |
见所附封面第11项。所附封面第11项中报告的百分比是基于发行人截至2022年11月21日已发行普通股的96,465,677股,如发行人于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格登记声明中所述。
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一的投票权或指导权: |
请参阅所附封面上对第5项的答复。
(Ii) | 共同投票或指导投票的权力: |
请参阅所附封面上对第6项的答复。
(Iii) | 处置或指挥处置的唯一权力: |
请参阅所附封面上对项目7的答复。
(Iv) | 共有的处置或指挥处置的权力: |
见所附封面上对第8项的答复。
5,265,573股普通股由AIW直接拥有,并可被视为由AIM及Blavatnik先生实益拥有,因为 (I)AIM为AIW的唯一管理人及(Ii)Len Blavatnik控制AIM并持有AIW的大部分未行使投票权权益。AIM和Blavatnik各自及其关联实体及其高级管理人员、合作伙伴、成员和经理均放弃对这些证券的实益所有权。
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券 超过5%的实益所有者这一事实,请检查以下☐:
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
不适用。
6
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月14日
艾维信控股有限责任公司 | 作者:Access Industries Management,LLC,其经理 | |||||
/s亚历杭德罗·莫雷诺 | ||||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
标题: | 总裁常务副总经理 | |||||
Access Industries Management,LLC | /s亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
标题: | 总裁常务副总经理 | |||||
* | ||||||
姓名: | 兰·布拉瓦特尼克 |
* | 下列签署人在此签名,根据代表布拉瓦特尼克先生签署并随函存档的授权书签立本附表13G。 |
发信人: | /s亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
事实律师 |
7
附件99.1
联合立案协议
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13d-1(K)(1),签署人同意本附件所附附表13G的声明是以他们各自的名义提交的。 他们每个人都有资格单独使用本展品所附的附表13G。他们中的每一个人都对及时提交该附表13G及其任何修正案以及其中包含的关于该人的信息的完整性和准确性负责;但他们中的任何人都不对提交该申请的其他人的信息的完整性或准确性负责,除非该人知道或有理由相信该等信息是不准确的。
兹证明,本联合备案协议自2023年2月14日起生效,签署人特此声明。
艾维信控股有限责任公司 | 作者:Access Industries Management,LLC,其经理 | |||||
/s亚历杭德罗·莫雷诺 | ||||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
标题: | 总裁常务副总经理 | |||||
Access Industries Management,LLC | /s亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
标题: | 总裁常务副总经理 | |||||
* | ||||||
姓名: | 兰·布拉瓦特尼克 |
* | 以下签署人在此签名,根据代表布拉瓦特尼克先生签署并随函存档的 代理人的授权,签署本联合备案协议。 |
发信人: | /s亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
姓名: | 亚历杭德罗·莫雷诺 | |||||
事实律师 |
展品99.2
有限授权书
通过 这些礼物,我知道签署人在此组成并任命林肯·贝内特和亚历杭德罗·莫雷诺,他们每个人都是真实和合法的。 事实律师致:
| (I)表格3、4和5以及根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第16(A)节及其规则(a第16节《交易法》)规定必须提交的任何其他表格,(Ii)按照《交易法》第13(D)节及其下的规则提交的所有表格和附表,包括对表格的所有修正(第13条附表),(Iii)表格身份申请,向美国证券交易委员会提交密码更新申请和/或请求从纯纸质文件转换为电子文件,并获取访问代码以在EDGAR和根据美国证券交易委员会颁布的法规S-T(或任何后续条款)要求提交或提交的任何其他表格上存档,以便以电子方式提交第13节附表或第16节表格(表格ID,以及第16节表格和第13节表格)。表格和附表)和(Br)(4)关于提交上述(1)至(3)中的任何表格或附表的任何联合备案协议或类似协议; |
| 为签字人和代表签字人作出或执行任何必要或适宜的行为,以填写和执行任何此类表格和附表,填写和执行对其的任何修订,并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构提交此类表格和时间表;以及 |
| 采取与前述有关的任何类型的任何其他行动,而他们认为事实上的律师,可为下列签署人的最佳利益或法律要求而受益,但不言而喻的是,由每个签署人签立的单据事实律师根据本有限授权书,代表以下签署人的授权书应采用他酌情批准的格式,并应包含他酌情批准的条款和条件。 |
签字人特此授予每一位这样的人 事实律师在行使本合同授予的任何权利和权力时,完全有权作出和执行任何必要的、必要的或适当的作为和事情,与以下签署人亲自出席时可能或可以做的一切意图和目的完全相同,并有完全的替代或撤销的权力,特此批准和确认所有此等事实上的律师,或其一名或多名替代者,凭借本有限授权书及本授权书所授予的权利及权力,合法地作出或安排作出。
下列签署人承认每一项事实律师是应签署人的要求以这种身份提供服务,并且不承担、也不承担签署人遵守交易所法案第13条或第16条的任何责任。
本有限授权书应保持完全效力,直至不再要求签署人提交与签署人持有的公司发行的证券和与公司发行的证券交易有关的任何表格和附表为止,除非先前由签署人以已签署的书面形式向每一人递交撤销。事实上的律师。
自本授权书之日起及以后,任何先前由签署人就本授权书标的授予的有限授权书均于此撤销。
兹证明,以下签署人已于2023年2月14日签署了本有限授权书。
伦纳德·布拉瓦特尼克 |
/s/Len Blavatnik |
2