目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年2月11日，共有
目录表
马伦汽车公司。
Form 10-Q季度报告
目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分： | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表： | 2 | ||
截至2021年12月31日(未经审计)和2021年9月30日的简明综合资产负债表 | 2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 3 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |||
未经审计简明合并中期财务报表附注 | 6 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 44 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 46 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 46 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 46 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 46 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 | ||
第五项。 | 其他信息 | 46 | ||
第六项。 | 陈列品 | 48 | ||
签名 | 49 | |||
F-1
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
马伦汽车公司
简明合并资产负债表
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | ||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 | | — | |||||
材料和用品 |
| |
| | |||
延期广告 |
| — |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
其他流动资产 |
| |
| | |||
应收票据 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、设备和租赁改进，净额 |
| |
| | |||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
使用权资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | |||
发行股份的法律责任 |
| |
| | |||
租赁负债，流动部分 |
| |
| | |||
应付票据，本期部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
应付票据，扣除当期部分 |
| |
| | |||
租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| | |||
其他负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(附注18) |
|
|
|
| |||
股东权益不足 |
|
|
|
| |||
优先股；美元 |
| |
| | |||
普通股；美元 |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益的完全亏空 |
| ( |
| ( | |||
总负债与股东权益不足 | $ | | $ | | |||
见简明综合中期财务报表附注。
F-2
目录表
马伦汽车公司
简明合并业务报表
| 截至12月31日的三个月， | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
运营费用 |
|
|
| |||
一般和行政 | $ | | $ | | ||
研发 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
债务清偿损失 |
| ( |
| — | ||
清偿债务收益净额 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损 | ( | ( | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| | ||
见简明综合中期财务报表附注。
F-3
目录表
马伦汽车公司
简明合并股东权益减值报表
| 优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| 不足之处 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||||
平衡，2020年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
认股权证发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
受益转换功能-债务 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
| 优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
| 不足之处 | |||||||||||||||||||
A系列 | B系列 | C系列 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
以现金形式发行的普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
为资产发行的普通股 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
优先股换现金发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
为了结发行责任而发行的优先股 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
认股权证发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
为转换债务而发行的优先股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
为解决发行责任而发行的普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
预付资金权证发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
发行普通股以转换优先股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
见简明综合中期财务报表附注。
F-4
目录表
马伦汽车公司
简明合并现金流量表
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
员工股票薪酬 |
| |
| | ||
为服务而发行股份 |
| |
| | ||
非现金利息和其他经营活动 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
债务贴现摊销 |
| |
| | ||
资产处置损失 |
| |
| — | ||
(收益)清偿债务 |
| ( |
| ( | ||
债务清偿损失 |
| |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
其他流动资产 |
| ( |
| | ||
其他资产 |
| ( |
| | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| | ||
租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的现金净额(已用) |
| ( |
| | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
购买设备 |
| ( |
| ( | ||
购买无形资产 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
母公司净投资的变化 |
| — |
| ( | ||
发行应付票据所得款项 |
| |
| | ||
发行普通股所得款项 |
| |
| — | ||
以现金形式发行股票所得收益 |
| — |
| — | ||
发行优先C股的负债所得款项 |
| |
| — | ||
应付票据的付款 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
增加(减少)现金 |
| |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露： |
|
|
|
| ||
对现有债务进行再融资 | $ | — | $ | | ||
为交换可转换债券而发行的优先股 | $ | | $ | — | ||
见简明综合中期财务报表附注。
F-5
马伦汽车公司
简明合并财务报表附注
注1.业务说明和列报依据
业务说明
马伦汽车公司(“麦”, “马伦”, “我们” or the “公司)是一家处于开发阶段的电动汽车(EV)制造商。该公司是马伦技术公司的电动汽车部门(“MTI直到2021年11月5日，当时公司通过MTI向其股东剥离的方式进行了资本化和公司重组，随后与Net Element，Inc.()进行了反向合并奈特”).
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。选委会“)。某些资料和附注披露通常包括在按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中(”公认会计原则“)已根据这些规则和条例被浓缩或遗漏，但我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，公允列报所需的所有调整，包括正常调整和经常性调整，均已包括在本文所列简明合并财务报表中。这些报表应与我们提交给证监会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读.本报告所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司马伦投资地产有限责任公司的账目，马伦投资地产有限责任公司成立于2021年8月，目的是持有我们的房地产。公司间账户和交易已被注销(如果有的话)。截至2021年12月31日，马伦投资地产有限责任公司在密苏里州图尼卡县拥有先进制造和工程中心(AMEC)。
由于MTI历来没有为马伦编制财务报表，而且马伦在2021年11月5日之前并不是一个法人实体，因此这些财务报表是根据MTI的财务记录在剥离的基础上编制的。简明的综合资产负债表包括所有MAI资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月每个月的简明综合业务报表反映了可直接归因于医疗保险的所有费用和活动，以及在这三年中每年发生的医疗保险一般和行政费用的分配，因为这些支出由医疗保险分摊。在某些情况下，某些费用没有分配，因为它们将直接与MAI有关。所有实体间余额和交易均已注销。
财务报表中列报的权益资本反映了与NetE合并交易产生的2021年11月5日资本化和公司重组的追溯应用。
这些财务报表是根据MTI记录的历史成本金额编制的。这些财务报表可能不能反映MAI的财务业绩，也不一定反映其财务状况、经营结果和现金流，如果马伦在本报告所述年度作为一个独立实体运营的话。
F-6
目录表
注2-流动资金、资本资源和持续经营
随附的财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。我们的主要流动资金来源包括现有现金和约#美元的受限现金。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司获得额外融资$
冠状病毒(“新冠肺炎“)继续影响国家、社区、供应链和市场、全球金融市场和各种行业。到目前为止，新冠肺炎已经对我们在电动汽车产品开发方面的战略以及获得外部融资为其开发活动提供资金的能力产生了实质性和颠覆性的影响。公司管理层无法预测全球大流行是否会继续对我们未来的财务状况和运营结果产生实质性影响。
持续经营的企业
作为一家处于早期开发阶段的公司，我们获得资本的能力至关重要。我们的管理层计划通过股权和债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资本。公司管理层已评估自提交本报告之日起计，是否有任何情况和事件令人对其在未来12个月内继续经营的能力产生重大怀疑。自成立以来，我们已累计蒙受约#美元的重大损失。
附注3--主要会计政策摘要
重大会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。
向下推入会计
分拆财务报表反映了MTI代表MAI发生的成本和开支，包括利息成本。因此，基于股份的薪酬和其他股权交易(如发行认股权证和债务发行中的股票转换权)反映在这些分拆财务报表中。因此，MTI对债务和股票发行的分类被压低，并在这些分拆财务报表中反映了类似的分类。此外，MTI的某些使用权资产和相关租赁负债已被压低至MAI。
反向兼并和资本重组
2021年11月与Net Element的业务合并被视为反向合并和资本重组，Net Element在会计上被视为“被收购”的公司。这项业务合并被视为相当于马伦汽车公司为Net Element的净资产发行股票，并伴随着资本重组。因此，这些财务报表通过追溯资本重组反映股本和加权平均流通股，作为代表业务合并中确立的交换比率的股份。
F-7
目录表
附注3--主要会计政策摘要--续
预算的使用
根据美国公认会计原则编制分拆财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响分拆财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的总费用金额。估计用于但不限于长期资产的公允价值、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、或有事项、用于评估基于股票的薪酬的投入、MTI发行的普通股和优先股的估值。
此外，在原始协议中没有规定利率的情况下，计算了几个债务协议的利率。计入的利息导致对我们根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表中报告的债务金额进行调整。在尝试确定债务属性时，可能会出现贷款估值问题，例如贴现率、信用损失系数、流动性折扣和定价。
管理层根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计，这些假设的结果构成调整资产及负债账面值及记录其他来源不易察觉的成本及开支的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。
风险和不确定性
我们在一个技术快速变化、竞争激烈的行业中运营，并为一个有重大政府法规的行业服务。它受到重大风险和不确定性的影响，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识，以及与新兴业务相关的其他风险。这些风险或其他风险的任何一个或组合都可能对我们未来的运营和商业成功的前景产生重大影响。
现金和现金等价物
公司管理层将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。有几个
受限现金
不能立即使用而必须用于特定目的的资金。这些资金对于个人和企业来说是可以退还的押金，这些个人和企业赚了$
递延广告
在2021年12月31日和2021年9月30日，延期广告
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的货物或服务支付的各种预付款。这些预付费用包括保险和其他需要预付款的合同服务。
F-8
目录表
附注3--主要会计政策摘要--续
不动产、设备和租赁改进，净额
物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用年限内使用直线方法计算的。未延长相关资产使用寿命的维修和维护支出在发生时计入。
估计可用寿命
描述 |
| 生命 |
建筑物 | ||
家具和设备 | ||
计算机和软件 | ||
机器和设备 | ||
租赁权改进 | 较短的估计使用年限或基础租赁期限 | |
车辆 |
重大改善的支出被资本化，而不延长资产寿命的次要更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入经营活动。公司管理层不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化。财产、厂房和设备。当该等事件或情况发生变化时，我们会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过未贴现的预期未来现金流量收回。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，我们会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。
所得税
在马伦的资本化和公司重组之前，我们的业务包括在MTI的税务申报文件中。我们和MTI之间的现金和递延纳税头寸在税收分享协议中正式确定。
所得税按照美国会计准则第740条入账。ASC 740“)，其中规定了采用资产负债办法的递延税金。我们确认递延税项资产和负债为已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。
在正常业务过程中发生的交易，其最终的税收决定可能是不确定的。截至2021年12月31日和2021年9月30日，不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。
该公司的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的价值保持全额估值津贴，因为管理层不相信税收资产的可回收性在2021年12月31日和2021年9月30日达到“更有可能”的可能性。
F-9
目录表
附注3--主要会计政策摘要--续
无形资产
无形资产包括获得和开发的知识产权以及网站开发成本。根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他，”具有无限年限的商誉和其他无形资产不再进行摊销，而是每年或每当事件或情况变化表明资产可能减值时进行减值测试。只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回，具有确定年限的无形资产就会被评估减值。应摊销无形资产一般按直线方式摊销，最长可达
其他资产
其他资产主要包括Coda电动汽车、相关部件以及与公司与电动汽车业务相关的财产租赁相关的保证金。
法律责任的终绝
当公司的债务被解除、注销或到期时，公司将不再确认金融负债。
租契
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号《租赁》(ASU 2016-02)。ASU 2016-02年度的核心原则是，承租人应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则，ASU 2016-02要求承租人确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权资产。承租人应将所有租赁归类为融资租赁或经营性租赁。公司于2019年10月1日通过了ASU 2016-02，从而在其分拆财务报表上确认了使用权资产和相关债务。
应计费用
应计费用是指已发生但尚未支付的费用，在合并资产负债表中归类为流动负债。
一般和行政费用
一般和行政(“G&A“)费用包括我们在任何给定期间发生的所有非生产相关费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、水电费和办公费、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税款和许可证。广告费用在发生时计入G&A费用。除了推迟到未来活动发生的展会费用外，我们按照ASC 720-35的规定支出广告费用，“其他费用--广告费。”
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用，包括减值费用#美元。
F-10
目录表
附注3--主要会计政策摘要--续
基于股份的薪酬
我们解释MAI根据ASC子主题718-10发布的基于股票的奖励，“补偿-份额补偿”，它要求在授予日进行公允价值计量，并确认向雇员、非雇员和董事发行的MAI的所有普通股的补偿费用。非流通股奖励的公允价值已根据独立估值进行估计。MAI普通股和优先股的估值已由独立财务估值顾问根据管理层认为合理的假设进行评估。用于估计公允价值的主要假设和价值方法，包括经济和行业数据；企业估值；先前交易；期权价值法和其他成本、收入和市场价值方法。基于股份的薪酬包括在一般和行政费用中。从2021年7月1日开始，基于股份的薪酬奖励的估值基于净元素普通股的交易价格，并根据合并中的换股比例进行了调整。关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的一般和行政费用中包括的基于股份的薪酬支出金额，见附注9，MAI基于股份的薪酬。
其他融资成本
根据公司协议第一修正案和与网元合并计划的条款，我们每天产生1美元
关联方交易
我们与我们的某些董事、高级管理人员和主要股东有关联交易。这些交易主要是长期交易，包括经营贷款、可转换债务和与资金借款相关的财务支持认股权证，并在正常业务过程中达成。
金融工具的公允价值
我们对按公允价值经常性确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，公司管理层会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级-相同资产及负债的活跃市场报价以外的可观察投入、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的其他投入。
3级-通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。
F-11
目录表
附注3--主要会计政策摘要--续
业务和信用风险的集中度
我们在几家由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会承保的金融机构保持现金余额，最高可达某些联邦限制，通常为250,000美元。有时，我们的现金余额可能会超过这些联邦限制，并在某些地点保持大量现金。然而，我们在该等账户中并未出现任何亏损，管理层相信我们在该等账户上并无任何重大信贷风险。截至2021年12月31日和2021年9月30日，没有超过保险限额的金额。
近期发布和采用的会计准则
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2017-04号(ASU 2017-04)(主题350)，“无形资产-商誉和其他”。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些期间内的过渡期。我们于2020年10月1日采用了ASU 2017-04，这对我们的合并资产负债表没有产生实质性影响。
2018年9月，FASB发布了会计准则更新第2018-07号(ASU 2018-07)ASU第2018-07号(主题718)《薪酬-股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进》。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易。修正案还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励，作为主题606下所述合同的一部分的基于股份的支付。我们于2020年10月1日通过了ASU 2018-07，这对我们的合并运营报表没有产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。本ASU修订了关于可转换工具的指引和实体自有权益合同的衍生品范围例外，并对这两个分项的相关每股收益指引进行了改进和修订。ASU将在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。公司管理层正在评估这一指导方针对我们合并财务报表的未来影响。
2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU将在2021年12月15日之后的财年(较小的报告公司为2023年12月15日)生效。我们已经发行了债务和股权工具，其会计可能会受到此次更新的影响。公司管理层正在评估这一指导方针对我们的财务状况和经营结果的影响。
附注4--无形资产
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，我们产生的网站开发和商标成本为
F-12
目录表
附注4-无形资产-续
知识产权的加权平均使用寿命为好几年了。具有一定年限的可识别无形资产使用直线法在估计收益期间摊销，其估计使用年限
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 网络 |
| 毛收入 |
|
| 网络 | |||||||||
| 携带 |
| 累计 |
| 携带 | 携带 |
| 累计 |
| 携带 | ||||||||
有限寿命无形资产 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 | ||||||||
网站设计与开发 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
知识产权 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
商标 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
有限寿命无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限寿命知识产权的未来摊销总费用如下：
截至十二月三十一日止的年度， |
| 未来摊销 | |
2022年(9个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
未来摊销费用总额 | $ | ||
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，无形资产的摊销费用为
附注5--债务
短期债务是公司资金需求的重要组成部分。短期债务通常被定义为本金期限为一年或更短的债务。长期债务的定义是本金期限为一年或更长时间。
短期和长期债务
以下是截至2021年12月31日我们的负债情况摘要：
账面净值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
债务类型 |
| 天平 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票据 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
房地产票据 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
贷款垫款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
减去：债务贴现 |
| — |
| — |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
F-13
目录表
附注5-债务-续
以下是截至2021年9月30日我们的负债情况摘要：
账面净值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同 | 合同 | |||||||||||
债务类型 |
| 天平 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票据 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2016 - 2021 | ||||
本票 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 – 2022 | ||||
缴款单 |
| |
| |
| — |
| % | 2020 | ||||
可转换无担保票据 |
| |
| |
| — |
| % | 2021 - 2022 | ||||
房地产票据 |
| |
| |
| |
| % | 2023 | ||||
贷款垫款 |
| |
| |
| — |
| % | 2019 – 2020 | ||||
减去：债务贴现 |
| ( |
| ( |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
| 北美 |
| 北美 | |||
预定债务到期日
以下是定于2021年12月31日到期的债务：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||
| 2022年(9个月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 总计 | |||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
备注和预告
我们与第三方和公司管理人员签订本票，以支持我们的运营。本票的票面利率通常低于
在某些情况下，MTI在发行本票的同时发行了普通股或认股权证，从而确认了债务折价，该折价摊销为本票期限内的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的债务贴现摊销为$
2021年期间，MTI向某些债权人发行了股票，以偿还债务或清偿债务。这些协议基本上是交换了预定数量的股票来清偿债务。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个月，透过发行MTI股份结算的负债账面值为
F-14
目录表
附注5-债务-续
可转换债券发行及认股权证
TDR关系
2021年5月16日，我们通过MTI进入无担保美元获得债务融资
2021年7月26日，我们通过MTI进入无担保美元获得债务融资
2021年9月3日，我们通过MTI进入无担保美元获得债务融资
数字电力借贷有限责任公司
2021年7月22日，本公司通过MTI进入无担保美元获得债务融资
F-15
目录表
附注5-债务-续
2021年8月19日，本公司通过MTI进入无担保美元获得债务融资
2021年10月25日，MTI修改了交换协议，将美元
2021年11月5日，本公司通过MTI进入无担保美元获得债务融资
权利的转让和承担
2021年10月25日，JADR咨询集团Pty Limited与TDR Capital达成转让和承担权利协议。2021年9月3日，转让人(“TDR资本“)同意购买$
2021年10月27日，对交换协议第6号修正案和合并进行了修改，以反映权利转让和接管文件的变化。
可转换债转股(交换协议)
上述票据是根据Preor SPA于2020年及2021年与各票据持有人发行，一般为马伦科技的电动汽车业务提供资金。之前的SPA规定发行票据和特定数量的认股权证，允许票据持有人以#美元的行使价购买普通股。
在合并生效时，购买马伦技术公司普通股的每份认股权证都被取消，并自动转换为认股权证。
F-16
目录表
附注5-债务-续
马伦技术公司和美元的持有者(“票据持有人”)
交换协议要求马伦科技根据证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记票据持有人转换交易所股份时可发行普通股的出售(“登记声明”)。2022年2月1日，S-3注册声明在美国证券交易委员会备案，并于2022年2月3日生效。
于合并生效时，(I)每股交易所股份被注销，并自动转换为收受权利
吊桥关系
在2020年7月期间，Drawbridge-DBI和MTI签订了一项和解协议(协议“)重组欠Drawbridge-DBI和其他DBI附属实体的债务总额。关于《协议》，(A)回租销售债务，金额为#美元
欠Drawbridge-DBI的金额为#美元。
2021年7月16日，本公司与Drawbridge达成协议，Drawbridge承认、放弃并同意将Mullen的电动汽车资产贡献和剥离为一个新实体。如财务报表附注1所示，分拆发生在与Net Element完成合并之前。作为协议的一部分，Drawbridge获得了#美元
F-17
目录表
附注5-债务-续
SBA贷款
2020年4月14日，MTI进入了一张期票(“注意事项“)证明无担保贷款(”贷款“)，款额为$
2020年9月，MTI输入了一张期票(“注意事项“)，款额为$
债务清偿损失
公司发生了一笔$
债务解除、债务偿还和偿债
2021年12月27日，面值资金/CBSG债务$
2021年11月29日，MAI(通过MTI)偿还$
2021年11月29日，MAI(通过MTI)偿还$
2021年11月11日，本公司履行了对EXIM关系的责任解除。MAI(通过MTI)支付$
2021年11月9日，公司对优雅的出资关系执行了责任免除。贷款关系涉及两笔交易：
| 1. | $ |
| 2. | $ |
2021年11月9日，MAI(通过MTI)偿还了John Gordon于2019年5月7日到期的贷款。作为和解的代价，迈(通过MTI)获得了一(1)辆钱图蜻蜓K50电动汽车的所有权。
F-18
目录表
附注5-债务-续
可转换票据
在2020年8月至2021年12月期间，MTI发行了总额为1美元的无担保可转换票据
可转换票据
| 敞篷车 |
| 利息 |
| 默认 |
| 成熟性 |
| 认股权证 |
| 锻炼 |
| 锻炼 | |||
签发日期 | 注($) | 费率 | 利率 | 日期 | (#) | 日期 | 价格(美元) | |||||||||
8/26/2020 | $ | | | % | | % | | $ | | |||||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
8/26/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/25/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/12/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
11/9/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/7/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/7/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/7/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/15/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
12/15/2020 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | * | $ | | |||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
1/7/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
3/10/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
3/10/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
3/10/2021 |
| |
| | % | — |
|
| |
| $ | | ||||
5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/7/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ** | $ | | |||
5/16/2021 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
7/22/2021 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
7/26/2021 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
8/19/2021 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
9/3/2021 |
| |
| | % | | % |
| |
| $ | | ||||
10/5/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/18/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/19/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/27/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
10/27/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/4/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/5/2021 | | | % | | % | | $ | | ||||||||
11/5/2021*** | — | — | — | — | | $ | | |||||||||
总计 | $ | |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | ||
* | 作为安置代理的一部分，Cambria收到了 |
F-19
目录表
附注5-债务-续
** | 2021年5月7日，MTI发行了额外的认股权证 |
*** | 授予投资者的额外认股权证，无需额外代价即可获得额外普通股，以 |
可转换票据
因为MTI普通股在票据发行之日的市场价格超过了票据的转换价格$
公司管理层根据ASC 815-40的规定对可转换票据中嵌入的转换特征进行了评估，以进行分类和会计处理，并确定符合权益处理的转换特征。
附注6--金融工具的公允价值计量和公允价值
非经常性公允价值计量的非金融资产
非金融资产，如物业、设备和租赁改进，只有在收购或确认减值损失时才要求按公允价值计量。看见“附注12--不动产、设备和租赁改进，净额”有关固定资产减值的进一步资料.
账面价值接近公允价值的金融工具
由于其短期性质及信贷风险，在简明综合资产负债表上未按公允价值列账的若干金融工具，其列账金额与公允价值大致相同。这些工具包括现金和现金等价物、应付帐款、应计负债和债务。我们认为，由于与这些债务相关的浮动利率，定期债务的账面价值接近公允价值。应付账款本质上是短期的，一般在收到后或30至90天内到期。
附注7--股东权益不足
所附财务报表包括追溯性资本重组，以反映股东权益的构成，就好像它们在列报期间已经存在一样。
优先股
2021年11月5日，我们提交了一份经过修订和重新修订的公司章程，其中包括A系列、B系列和C系列优先股的权利和特权。根据我们的公司章程条款，董事会可以决定我们授权但未发行的优先股的权利、优先股和条款。
F-20
目录表
分红
如果董事会宣布，优先股持有者有权获得非累积股息。A系列优先股和B系列优先股的持有者应按比例参与普通股支付的任何现金股利。
C系列优先股累计
本公司可选择以实物支付方式支付任何月份的股息(“PIK“)如果(I)可向纳斯达克进一步发行的股份必须遵守有效的注册说明书，(Ii)本公司符合纳斯达克的所有上市规定，及(Iii)在纳斯达克连续20个交易日的任何期间内，本公司普通股连续10个交易日的日均交易金额等于或大于2,000,000美元。本公司并无强制赎回日期，但在符合下述条件下，本公司可随时赎回全部(但不少于全部)股份，惟如本公司发出赎回通知，C系列优先股持有人须于赎回日期前15天将该等股份转换为普通股。
除上述规定外，公司还可根据以下时间表赎回股票，前提是股票相关普通股的发行已经登记，且登记声明仍然有效：
一年级：
第2年：赎回
第3年：赎回
第4年：赎回
第5年：赎回
第6年及其后：赎回
附注7--股东权益不足--续
清算
以本公司一股股份的反向比率计算
在适用法律的约束下，在发生任何清算事件时，B系列优先股的持有人将有权优先于将收益分配给其他系列优先股或普通股的持有人，因为他们拥有该系列优先股或普通股，每股金额等于B系列原始发行价加上已宣布但未支付的股息。C系列优先股的持有者将有权在将收益分配给A系列优先股或普通股持有者之前，获得相当于C系列原始发行价加上已宣布但未支付的股息的每股金额。此后，任何剩余收益将在完全转换的基础上按比例与A系列优先股和普通股的持有者比例分配给A系列优先股和普通股的持有者。
转换
A系列优先股可根据持有者的选择随时转换为普通股，转换率为在100股普通股的基础上，在发行日期后的任何时间将该等股票的数量
F-21
目录表
普通股的全部缴足股款和不可转让的股份。B系列优先股和C系列优先股可根据持有者的选择随时转换为普通股，转换率为
此外，优先股的所有流通股将在公司出售其普通股时自动转换为基础普通股，根据证券法下的登记声明，公司以确定承诺承销的公开发行股票，其公开发行价格导致公司的现金收益总额不低于$
投票权
普通股和优先股的持有者应在所有提交股东表决的事项(包括董事选举)上始终作为一个类别一起投票；然而，前提是任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的权利、优惠和特权产生不利影响的提议，必须获得受影响优先股系列的多数利益方能批准。普通股、B系列优先股和C系列优先股的每股持有者(在完全转换的基础上)有权拥有一次投票权，A系列优先股的每一位持有人有权
普通股
我们有
附注7--股东权益不足--续
普通股持有者有权
认股权证
认股权证的初始行权价为$。
该等认股权证规定，除若干有限例外情况外，如本公司发行或出售任何普通股，并订立具约束力的最终协议，据此本公司须发行或出售或根据认股权证条文被视为已发行或出售任何普通股股份，每股价格低于当时有效的行使价(“摊薄发行”)，则认股权证的行使价须减至该等较低的每股价格。此外，行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可因股票分拆、股息或分派或其他类似交易而作出调整。
F-22
目录表
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的权证活动：
|
| 加权平均 | |||
麦股 | 行权价格 | ||||
截至2021年9月30日未偿还的认股权证 |
| | $ | | |
已行使认股权证 |
| — | $ | — | |
已批出的认股权证 |
| | $ | | |
认股权证到期 |
| — | $ | — | |
截至2021年12月31日未偿还的认股权证 |
| | $ | | |
加权平均 | |||||
| 麦股 |
| 行权价格 | ||
截至2020年9月30日的未偿还认股权证 | | $ | | ||
已行使认股权证 | — | $ | — | ||
已批出的认股权证 | | $ | | ||
认股权证到期 | ( | $ | | ||
截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | | $ | | ||
附注7--股东权益不足--续
2020-2021年权证
认股权证的行使期为
| 2021年12月31日 |
| ||
预期期限(以年为单位) |
| |||
波动率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
无风险利率 |
| % | ||
普通股价格 |
| $ | | |
这些认股权证的公允价值分配作为债务折价计入综合资产负债表，并摊销为各种期票预定到期日的利息支出。所有未摊销债务贴现在2021年11月5日合并时计入利息。
注册权
在合并生效时，马伦技术公司签订的各种协议由公司承担，包括交换协议、
股权交易
Acuitas价值2000万美元的股权收购
2021年5月7日，MTI执行了一项$
F-23
目录表
成熟时间为
寒武纪-投资银行服务协定
2021年7月16日和2021年9月8日，MTI同意了与Cambria的一项提议，即为不超过$1的投资产品提供配售代理服务。
附注7--股东权益不足--续
下表显示的是合并后的股本股份。截至2021年12月31日，MAI向Cambria关系中的投资者发行了C系列优先股和关联权证
日期 |
| C系列优先股 |
| 认股权证 |
| 额外的认股权证 |
| 到期日 |
| 行权价格 | ||
7/23/2021 | | | — | $ | | |||||||
7/23/2021 | | | — | $ | | |||||||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
7/23/2021 |
| — |
| — | | * | $ | | ||||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
9/8/2021 |
| |
| |
| — |
| $ | | |||
总计 | |
| |
| |
| — |
| — | |||
| ● | 代表给Cambria的安置代理费。 |
附注8-每股亏损
普通股每股收益(“易办事“)的计算方法是将分配给普通股股东的净收入除以已发行的加权平均普通股，但不包括回购或注销的未归属普通股。摊薄每股收益的计算方法是：将分配给普通股股东的收入加上稀释性可转换优先股和可供投标行使认股权证的优先股的股息，除以加权平均已发行普通股加上代表已发行认股权证的摊薄效果的金额，以及转换可转换优先股所产生的摊薄(如适用)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，A系列优先股被排除在稀释后的股票计算之外，因为在“如果转换方法”下，结果将是反稀释的。购买普通股的权证也被排除在计算之外，因为结果将是反稀释的。
注9-以股份为基础的薪酬
MAI有一个股票激励计划，作为其年度可自由支配的基于股票的薪酬计划的一部分。该计划包括顾问和员工，包括董事和高管。对于员工，他们在入职过程中会收到公司股票激励的通知。员工的聘书简要描述了该计划。根据MAI董事会或其薪酬委员会的批准，并在通过股权激励计划后，向员工发行特定数量的MAI普通股。员工被授予
F-24
目录表
注9-以股份为基础的薪酬-续
咨询协议或服务的MAI份额取决于个别合同中授予的MAI份额的数量以及顾问提供的服务。个别协议中指定的MAI股份由我们的首席执行官谈判和批准。顾问在服务期内赚取MAI份额。MAI股票在并购费用中作为专业费用入账。员工股票发行是工资支出的一部分。确认用于股票奖励的支出代表该等奖励的授予日期公允价值，该等奖励通常被确认为在归属期间按比例计入收入的费用。
截至12月31日的三个月， | ||||||
基于股票的薪酬费用构成 |
| 2021 |
| 2020 | ||
员工麦股发行 | $ | | $ | | ||
MAI服务股份 |
| |
| | ||
基于MAI股份的薪酬费用 | $ | | $ | | ||
附注10--应计费用和其他流动负债
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
| ||
应计费用-其他 | $ | | $ | | ||
应计工资总额 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
应计工资是指欠员工的工资和福利，包括工资税债务。截至2021年12月31日和2021年9月30日，美国国税局和州政府的拖欠税款为
应计利息涉及债务融资的融资费用，代表贷款利息和2021年全年应付的可转换票据。见附注5，债务。
附注11--应收票据
2021年10月8日，MAI(通过MTI)和CEOcast，Inc.达成协议，CEOCast，Inc.不可撤销地承诺购买，MAI不可撤销地承诺出售$
附注12-发行股票的法律责任
负债是指优先管理伙伴和Cambria投资银行服务公司在未来某个日期应计并可发行的应付股票。见附注18(承付款和或有事项)和附注20(后续事件)。
F-25
目录表
附注13--财产、设备和租赁改进，净额
财产、设备和租赁改进，净额由以下部分组成：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2021 | |||||
建房 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
不动产、设备和租赁改进，净额 | $ | $ | | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，与财产、设备和租赁改进有关的折旧费用为#美元
2021年11月12日，Mai房地产全资子公司Mullen Investment Properties，LLC完成了
附注14--其他资产
其他资产包括：
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
其他资产 |
|
|
|
| ||
尾巴材料 | $ | | $ | | ||
展示房间汽车 |
| |
| | ||
证券保证金 |
| |
| | ||
物业按金(见附注16) |
| — |
| | ||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
F-26
目录表
附注15--营运费用
一般和行政费用包括以下费用：
截至12月31日的三个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
专业费用 | $ | | $ | | ||
工资 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
租赁 |
| |
| | ||
和解和处罚 |
| |
| | ||
员工福利 |
| |
| | ||
水电费和办公费 |
| |
| | ||
广告和促销 |
| |
| | ||
税费和许可证 |
| |
| | ||
维修和保养 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
在专业费用中包括MTI服务股票，即为向顾问和专业服务公司提供的服务发行MTI股票。支出按已发行MTI股份的公允价值入账(见附注15，其他资产)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月，本公司录得
研究和开发包括以下内容：
截至12月31日的三个月 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研究与发展 | ||||||
专业费用 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | | ||
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括马伦五号电动汽车展示车的开发，主要包括员工和顾问的人事相关成本。
2020年12月，该公司与瑟纳公司签订了一项协议，设计和开发两款展示型电动汽车。这款车的设计于2021年第三季度完成。第一阶段的总成本为$
2020年12月，MTI与Phiaro，Inc.就其展示车的开发签署了一份工作声明，费用约为$
F-27
目录表
附注16-租约
MTI(由于合并而被MAI接管)已经就其某些办公室、制造和仓库设施以及公务机签订了各种运营租赁协议。我们已于2019年10月1日实施ASC 842的规定。经营性租赁包括使用权资产以及租赁负债的流动和非流动部分。这些使用权资产还包括租赁开始时支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括
下表提供了有关我们租赁资产和负债的信息。
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 |
| |||
资产： |
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
|
| |||
经营租赁负债，流动 |
| ( |
| ( | |||
非流动经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |||
租赁总负债 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均剩余租赁期限： |
|
|
|
| |||
经营租约 |
|
| |||||
加权平均贴现率： |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度租赁负债计量中包含的金额所支付的现金 | $ | | $ | | |||
运营租赁成本： | 截至12月31日的三个月， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
固定租赁成本 | $ | | $ | | ||
可变租赁成本 |
| |
| | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
转租收入 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁总成本 | $ | | $ | | ||
经营租赁承诺额
我们的租赁主要包括土地、土地和建筑物或设备租赁。我们的租赁义务是基于合同的最低费率。大多数租约规定，我们要支付适用于房产的税费、维护费、保险费和运营费用。大多数不动产租赁的初始期限通常为
F-28
目录表
附注16-租约-续
下表反映了截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日：
结束的年份 |
|
| |
十二月三十一日， |
| ||
2022年(9个月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| — | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：推定利息 |
| ( | |
租赁负债现值 | $ | |
附注17--所得税
2019年12月2日，我们与马伦技术公司达成了一项税收分享协议。尽管我们的结果包括在马伦技术公司的美国联邦所得税合并纳税申报单中，但我们的税收拨备主要是按照MAI是单独的纳税人计算的。然而，在某些情况下，我们与马伦科技之间的交易是使用综合报税规则进行评估的。分税协议规定了纳税义务的支付和退税的权利，分配了提交纳税申报单的责任和合作，并规定了与税收有关的某些其他事项。
截至2021年12月31日的季度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们的所得税NOL结转约为$
NOL结转 | ||||||
十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
| 2021 | 2021 | ||||
联邦制 | ||||||
2034-2037 | $ | | $ | | ||
不定 | $ | | $ | | ||
联邦政府合计 | $ | | $ | | ||
加利福尼亚 |
|
|
| |||
2034-2040 | $ | | $ | | ||
加州总和 | $ | | $ | | ||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2021 - % |
| 2021 |
| 2021 - % | ||||
法定税率所得税优惠 | $ | ( | | % | $ | ( |
| | % | ||
州所得税 |
| — | — | % |
| |
| — | % | ||
永久性差异 |
| | ( | % |
| |
| ( | % | ||
评税免税额 |
| | ( | % |
| |
| ( | % | ||
其他 |
| ( | — | % |
| ( |
| — | % | ||
所得税总(福利)拨备 | $ | — | — | % | $ | |
| — | % | ||
我们使用制定的税法和预期纳税年度的税率来记录递延所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差异来记录的。
F-29
目录表
附注17-所得税-续
截至2021年12月31日和2021年9月30日和2020年9月30日，公司递延税金净资产的重要组成部分如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
递延税项资产： |
|
|
|
| |||||
净营业亏损结转 |
| | |
| | ||||
慈善捐款 |
| — | |
| | ||||
应计费用 |
| | |
| | ||||
减值其他 |
| — | — |
| | ||||
其他资产 |
| — | |
| | ||||
163(J)限制 |
| | |
| | ||||
递延税项总资产总额 |
| | |
| | ||||
减去估值免税额 |
| ( | ( |
| ( | ||||
递延税项净资产总额 |
| | |
| | ||||
递延税项负债： |
|
|
|
| |||||
无形资产 |
| ( | ( |
| ( | ||||
固定资产 |
| ( | ( |
| ( | ||||
其他 |
| — | ( |
| ( | ||||
递延税项负债总额 |
| ( | ( |
| ( | ||||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
在截至2021年12月31日的季度以及截至2021年和2020年9月30日的年度，我们记录了递延税项资产的全额估值准备，因为我们不认为2021年和2020年记录的递延税项资产更有可能变现。
附注18--或有事项和索赔
ASC 450管理或有损失的披露和确认，包括来自诉讼、监管、税务和其他事项的潜在损失。会计准则将“或有损失”定义为“一种存在的条件、情况或一组情况，涉及一个实体可能遭受的损失的不确定性，当一个或多个未来事件发生或未能发生时，最终将得到解决。”当“一个或多个未来事件很可能会发生以确认损失的事实”，并且“损失的数额可以合理估计”时，ASC 450要求对或有损失进行应计。
在正常业务过程中，我们不时会受到声称和实际索赔和诉讼的影响。公司管理层在持续的基础上审查任何此类法律程序和索赔，并在作出应计和披露决定时遵循适当的会计准则。我们为亏损可能发生且可合理估计的或有事项建立应计项目，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能亏损金额，前提是此类披露对于我们的合并财务报表不具误导性是必要的。为了估计或有损失是否应该通过计入收入来应计，管理层评估了不利结果的可能性程度和对损失金额做出合理估计的能力等因素。我们不会在可能性很大的情况下记录负债，但金额无法合理估计。
F-30
目录表
附注18--或有事项和索赔--续
首选管理合作伙伴公司-咨询协议
2021年9月23日，MAI与首选管理伙伴公司达成咨询安排。本公司特此聘请首选管理公司恢复MAI与钱图汽车的谈判，使公司能够获得与K-50汽车相关的知识产权所有权。作为订立本协议和向MAI提供服务的补偿，顾问将收到
股权融资交易
$
2021年9月1日，马伦技术公司和Esousa Holdings LLC(“Esousa”)签订了一项证券购买协议(“股权信贷额度”)，根据该协议，Esousa Holdings，LLC承诺购买总额最高可达$
本公司于每一提存日发行的普通股股数以乘法计算
作为投资者为股权信用额度提供资金的义务的条件，公司必须提交一份关于根据股权信用额度发行的普通股出售的美国证券交易委员会注册声明，并且该注册声明必须被宣布为有效。公司不应根据股权信用额度发行任何普通股，如果这将导致Esousa的实益所有权等于
国际商业机器公司(IBM)
我们之前的记录是$
联邦和州的纳税义务
我们已经记录了一美元
F-31
目录表
附注18--或有事项和索赔--续
美国国税局对我们几乎所有的资产都申请了留置权。2021年4月28日，MTI与EDD签订了分期付款协议，支付$
Raymond James and Associates(“RJA”)-投资银行服务协议
2020年5月5日，MTI与Raymond James&Associates就公开发行和配售代理服务达成协议。协议要求支付现金预付金#美元。
凌航博鳌集团有限公司
2019年11月，我们进入了一个
由于发生新冠肺炎事件，合同目标日期和里程碑已严重中断。因此，我们的管理层认为新冠肺炎疫情是不可抗力事件(即由于行动限制、停产、原材料短缺导致成本增加、劳动力短缺、资金短缺、供应链中断、美国政府关闭港口/边境和旅行限制)，疫情已经影响了我们和凌航博鳌集团有限公司履行各自合同义务的能力。基于上述情况，我方认为不存在因我方履约失败而违约的情况。不幸的是，我们遭受了1美元的损失
我们的管理层已通知灵航博鳌集团，由于全球大流行导致各方无法履行义务，决定援引《战略合作协议》中的不可抗力条款。
ASC创业板股权线融资
2021年1月4日，MTI进入了一个美元
根据创业板协议，该承诺于“公开上市日期”开始，定义为吾等完成(I)“反向合并交易”(于创业板协议中定义为MAI与其证券公开交易的特殊目的收购公司之间类似交易的反向合并)或(Ii)本公司普通股直接上市的日期。根据创业板协议，我们有责任发行认股权证，让创业板有权购买最多
F-32
目录表
附注18--或有事项和索赔--续
由于本公司并无进行创业板协议所界定的反向合并交易(即Net Element并非特殊目的收购公司)，亦无将其普通股直接上市，故本公司并无责任根据创业板协议向创业板支付费用或发行认股权证。此外，本公司已与其可转换本票的贷款人达成协议，本公司不会利用创业板协议。根据管理层目前所知的资料，本公司相信该潜在负债不会对其财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。因此，简明合并财务报表中并未反映负债。
奥德赛集团和解
2021年8月13日，MTI和奥德赛集团就根据奥德赛客户账户和奥德赛集团咨询协议对发票和留置权收取所产生的争议和分歧达成和解。奥德赛声称，MTI欠下$
诉讼
2021年5月28日，网元股东就拟议中的合并交易对网元和马伦收购公司以及某些被点名的个人提起诉讼。起诉书称，除其他事项外，净元素股票的价值可能被稀释，以及未能履行对其利益相关者的受托责任。2021年9月3日，网元股东就拟议中的合并协议对网元、马伦技术公司和马伦收购公司以及某些个人提起诉讼。诉讼指控合并交易存在重大遗漏，并寻求阻止合并协议的完成，以及某些其他公平救济。
根据管理层目前掌握的信息，本公司相信，2021年5月投诉和2021年9月诉讼的潜在责任(如果有的话)不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。所以呢，
附注19--关联方交易
截至2021年12月31日和2021年9月30日，Drawbridge Investments，LLC的关系包括各种贷款和垫款、普通股和优先股。Drawbridge的贷款目前处于违约状态。所发行的普通股和优先股是MAI的股票，因为已发行的MTI股票是由于合并而交换的。
吊桥相关交易记录 | ||||||||||||||||
(累计) | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | ||||||||||||||
描述 |
| 贷款本金 |
| 股份数量 |
| 股份的FV |
| 贷款本金 |
| 股份数量 |
| 股份的FV | ||||
各种注释 | $ | |
| — | $ | — | $ | |
| — | $ | — | ||||
普通股 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
优先股--A系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
优先股--B系列 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||
关联方交易总额 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||
*股份为MTI普通股和优先股。
F-33
目录表
附注19-关联方交易-续
Drawbridge贷款的违约利率为
首席执行官向MAI提供贷款
公司首席执行官不时向公司提供贷款。这些贷款的未偿还余额为
威廉·米尔特纳
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦技术公司及其子公司提供法律服务。米尔特纳也是Mai的民选董事成员，他的任期将于2021年8月开始。在截至2021年12月31日的三个月里，米特纳先生收到了
咨询协议
2021年10月26日，MAI与公司秘书兼董事玛丽·温特斯签订了一项咨询协议，以补偿截至2022年9月30日的一个财政年度2021年10月1日期间的公司秘书服务和董事责任，金额为$
权证(交换协议和权证)
在2020至2021年间，作为与Net Element合并的一部分，我们与某些可转换债券持有人签订了交换协议和随后的修订，以激励他们将其可转换债券转换为我们C系列优先股的股票。就这项协议，本公司向该等投资者发行认股权证，代表以股份为本的股权激励(“C系列首选投资者“)。C系列优先股投资者还购买了带有独立认股权证的C系列优先股。认股权证的固定和可确定价格为$。
附注20--后续活动
公司管理层对2022年2月14日之前的后续事件进行了评估，这一天是这些财务报表可以发布的日期。除下文讨论的事项外，管理层已确定不存在需要在分拆财务报表中确认、调整或披露的后续事件：
短期融资
2022年1月14日，梅与马克·贝托签署了一份意向书(LOI)，梅·董事
| ● | $ |
| ● | $ |
贷款将由到期日不迟于2022年1月11日起90天内全额偿还贷款的本票证明。商定的还款总额为$
F-34
目录表
注20--后续活动--续
S-3注册声明
根据于2022年2月3日生效的美国证券交易委员会注册声明，换股股份及认股权证股份乃按照马伦科技公司(“马伦科技”)与若干出售股东订立的该等登记权协议(“登记权利协议”)及马伦科技与若干出售股东订立的该等交换协议(“交换协议”)的要求包括在内。
登记转售的证券合共
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
搜查证演习
下表反映了自认股权证股份于2022年2月3日在美国证券交易委员会登记声明下登记以来，认股权证行使次数和授予的普通股数量。
认股权证数目 | 普通股数量 | |||||
日期 |
| 注册投资者名称 |
| 已锻炼 |
| 请求 |
2/1/2022 | Acuitas Capital LLC | |||||
2/1/2022 |
| Esousa Holdings LLC |
| |
| |
2/4/2022 |
| JADR咨询有限公司私人有限公司 |
| |
| |
2/4/2022 |
| TDR资本 |
| |
| |
2/4/2022 |
| 迈克尔·弗里德兰德 |
| |
| |
2/9/2022 |
| 杰西·莫格尔 |
| |
| |
2/9/2022 |
| 吉姆·法伦 |
| |
| |
2/10/2022 |
| TDR资本 |
| |
| |
2/10/2022 |
| JADR咨询有限公司私人有限公司 |
| |
| |
2/10/2022 |
| Acuitas Capital LLC |
| |
| |
2/11/2022 | 杰西·莫格尔 | | | |||
2/11/2022 | 吉姆·法伦 | | | |||
| 总计 |
| |
| |
$
2021年9月1日，马伦技术公司和Esousa Holdings LLC(“Esousa”)签订了一项证券购买协议(“股权信贷额度”)，根据该协议，Esousa Holdings，LLC承诺购买总额最高可达$
F-35
目录表
注20--后续活动--续
作为投资者为股权信用额度提供资金的义务的条件，公司必须提交一份关于根据股权信用额度发行的普通股出售的美国证券交易委员会注册声明，并且该注册声明必须被宣布为有效。公司不应根据股权信用额度发行任何普通股，如果这将导致Esousa的实益所有权等于
2022年2月4日，MAI收到了$
S-8注册声明
本表格S-8的注册声明(“注册声明“)注册另一个
首选管理合作伙伴公司-咨询协议
2021年9月，首选管理伙伴签订了为MAI提供服务的咨询协议。补偿安排如下：
| ● | 顾问将收到 |
对于2021财年，由于S-8注册声明尚未提交，普通股在发行股票的负债中入账。2022年1月11日，公司向美国证券交易委员会提交了申请，优先管理合伙人收到了
出售未登记的证券
2022年1月18日，MAI批准发行总额为
名字 |
| 股票 |
David·米切里 |
| |
克里·萨德勒 |
| |
Jerry·奥尔班 |
| |
卡林·波帕 |
| |
此类证券的发行依赖于1933年修订的《证券法》(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免注册。此类证券的发行未根据《证券法》进行登记，未经登记或获得适用的登记豁免，不得发行或出售。
F-36
目录表
注20--后续活动--续
对可转换优先担保和认股权证协议的修正
2022年2月10日，Mai和Esousa Holdings，LLC同意修改证券购买协议中的条款：
| ● | 持有人不可撤销地永久放弃其在认股权证第2(C)和2(D)节以及C系列可转换优先股第4(C)节下的权利。 |
| ● | 就认股权证中第1(B)节“行使价格”而言，行使价格应由 |
| ● | 根据认股权证第16(B)节，应修改布莱克·斯科尔斯价值的定义，使布莱克·斯科尔斯价值增加$ |
| ● | 根据可换股票据第4(C)条，本公司将不会因其后融资低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前生效的换股价而须支付新的发行价。 |
F-37
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下讨论以及本季度报告中10-Q表(此表)中其他部分包含的财务报表和其他财务信息“报告”)以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中展示的其他信息。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括但不限于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下的那些内容。
关于合并协议(定义如下)，并如我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们的财政年度结束已从12月31日更改为9月30日，对截至2021年9月30日的财政年度生效。因此，除非另有说明，否则,提到我们的2021财年和之前的几年，指的是截至该财年9月30日的财年。
陈述的基础
作为一家没有商业运营的收入前公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行，我们的历史业绩是根据美国普遍接受的会计原则报告的。公认会计原则" or "美国公认会计原则“)和美国(”美国)美元。一旦开始商业运营，我们预计将大幅扩大我们在欧盟的业务()欧盟。因此，我们预计我们未来的业绩将对外币交易和换算风险以及其他未反映在我们历史财务报表中的财务风险敏感。因此，我们预计我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本季度报告中包括的财务业绩相比较。
经营成果的构成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
收入
我们还没有开始商业运营，目前也没有产生任何收入。一旦我们的汽车开始生产和商业化，我们预计我们的大部分收入最初将来自运动型多功能车(SUV)的直接销售。运动型多用途车)，并随后通过灵活租赁我们的电动汽车(电动汽车").
销货成本
到目前为止，我们没有记录销售商品的成本，因为我们没有记录商业收入。一旦我们开始商业生产和销售我们的电动汽车，我们预计销售的商品成本将主要包括车辆零部件，包括电池、直接劳动力成本、摊销工具成本和估计保修费用准备金。
一般和行政费用
一般和行政(“G&A“)费用包括我们在任何给定期间发生的所有非生产费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、水电费和办公费、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、和解和罚款、税收、执照和其他费用。广告费用在发生时计入G&A费用。我们按照ASC 720-35的规定支出广告费用。其他费用-广告费。”
38
目录表
研发费用
到目前为止，我们的研发费用主要包括与我们最初的电动汽车设计和第一个原型开发相关的外部工程服务。随着我们加快商业运营，我们预计在可预见的未来，随着我们扩大对工程师和设计师的招聘，并继续投资于新车型的设计和技术开发，研发费用将会增加。
所得税费用/福利
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。
经营成果
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至三个月 |
| |||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
| (美元金额以千为单位，百分比除外) |
| ||||||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 12,901,084 | $ | 2,952,678 | $ | 9,948,406 |
| 336.93 | % | |||
研究与开发 |
| 1,157,323 |
| 518,023 |
| 639,300 |
| 123.41 | % | |||
总运营成本和费用 |
| 14,058,407 |
| 3,470,701 |
| 10,587,706 |
| 305.06 | % | |||
运营亏损 | $ | (14,058,407) |
| 3,470,701 |
| (10,587,706) |
| 305.06 | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 22,438,945 |
| 2,406,330 |
| 16,179,070 |
| 832.50 | % | |||
债务清偿损失 | (41,096) | — | (41,096) | 100.00 | % | |||||||
清偿债务收益净额 |
| 74,509 |
| 880,581 |
| (806,072) |
| (91.54) | % | |||
其他收入(费用)合计 |
| (22,405,532) |
| (1,525,749) |
| (20,879,783) |
| 1368.49 | % | |||
净亏损 | $ | (36,463,938) | $ | (4,996,450) | $ | 31,467,489 |
| 482.63 | % | |||
一般和行政
一般及行政开支增加990万元或336.93%，由截至二零二零年十二月三十一日止三个月的2,900,000元增至截至2021年12月31日的1,290万元，主要是由于专业服务、市场推广及薪酬相关开支随着人员及资源的增加而增加。
研究与开发
截至2021年12月31日的三个月，研究和开发费用从151万美元增加到110万美元，增幅为63万美元或123.41%。在截至2021年12月31日的季度内，Mullen Five展示车的开发工作于2021年11月完成，工程团队正在进行电池开发和计划车开发的初始阶段。
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括马伦五号电动汽车展示车的开发，主要包括员工和顾问的人事相关成本。随着马伦五车计划的继续发展，这些成本预计将在未来上升。
39
目录表
利息支出
截至二零二一年十二月三十一日止三个月，利息开支由2,400,000美元增加2,000,000美元至2,240,000美元，增幅672.35%，主要原因是可转换债务组合大幅增加，加上该等金融工具因与净元素合并而转换为股权。转换为优先股C股增加了摊销费用。
债务清偿收益
2020年11月，美国小企业管理局(“Small Business Administration”)SBA“)于2020年11月20日批准了CARE法案的本金和应计利息875,426美元。
净亏损
截至2021年12月31日止三个月的净亏损为3,640万元，较截至2020年12月31日止三个月的490万元增加3,140万元或629.80%，主要原因如上所述。
流动性与资本资源
截至本季度报告之日，我们尚未从业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股本和债务资本为我们的资本支出和营运资本需求提供资金，如下所述。我们成功开展商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为61万美元，总债务为1910万美元。自2021年9月30日以来，由于本金偿还、债务偿还和可转换债务转换为股权，债务大幅下降。纳税义务略有增加，从390万美元增加到420万美元，其中包括美国国税局和其他与工资税以及销售和使用税相关的税收管辖区。
在本季度，该公司在合并生效前向一个非关联投资者购买C系列优先股，获得了2000万美元的股权。在整个2022年协助公司的股权承诺约为4,500万美元；与Esousa达成的协议，从2022年2月开始向我们提供3,000万美元的股权信用额度，以及与CEOcast，Inc.的1,500万美元应收票据，将在普通股在美国证券交易委员会登记后于2022年开始。
我们从Net Element合并交易中获得了740万美元的净收益。我们还从TDR Capital和JADR Consulting Group Pty Limited收到了另外762万美元的可转换票据。
作为我们与纳斯达克协议的一部分，该公司必须在监管部门批准后六个月内完成合格发行。2022年2月，公司提交了生效的S-3注册说明书，预计这将导致已发行普通股的增加，并提高市值。
我们预计，随着我们寻求生产我们的首批电动汽车，发展我们的客户支持和营销基础设施，并扩大我们的研发努力，我们的资本支出和营运资本需求在短期内将大幅增加。由于业务状况的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商谈判的意外延迟、供应链挑战、新冠肺炎造成的中断、竞争压力和监管事态发展等。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。见本季度报告其他部分所列经审计综合财务报表附注1。
40
目录表
债务
到目前为止，我们目前的营运资金和发展需求主要是通过发行可转换债务和普通股来筹集资金。短期债务是我们资金需求的重要组成部分。短期债务通常被定义为本金期限为一年或更短的债务。长期债务被定义为一年以上的本金到期日。
短期和长期债务
短期债务分类主要基于自资产负债表日起12个月内到期的贷款，以及已到期和仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，如降低利率、延长期限或两者兼而有之；然而，不能保证会达成有利条件。在与债权人的谈判解决之前，这些到期贷款仍未偿还，并将被归类为资产负债表上的短期债务。贷款的利息和手续费计入应计利息。这些贷款基本上以该公司的所有资产作抵押。若干主要股东已向本公司提供贷款及持有本公司的可换股债券，并为关联方。
以下是截至2021年12月31日我们的债务摘要：
账面净值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
|
| 合同 | |||||||
债务类型 |
| 天平 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票据 | $ | 3,718,585 | $ | 3,718,585 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 2016 - 2021 | |||
本票 |
| 14,531,554 |
| 14,531,554 |
| — |
| 28.00 | % | 2021 – 2022 | |||
房地产票据 |
| 274,983 |
| 36,724 |
| 238,259 |
| 5.00 | % | 2023 | |||
贷款垫款 |
| 618,158 |
| 618,158 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 2019 – 2020 | |||
减去：债务贴现 |
| — |
| — |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
债务总额 | $ | 19,143,280 | $ | 18,905,021 | $ | 238,259 |
| 北美 |
| 北美 | |||
以下是截至2021年9月30日我们的债务摘要：
账面净值 | |||||||||||||
| 未付本金 |
|
|
| 合同 |
| 合同 | ||||||
债务类型 |
| 天平 |
| 当前 |
| 长期的 |
| 利率 |
| 成熟性 | |||
到期票据 | $ | 5,838,591 | $ | 5,838,591 | $ | — |
| 0.00% - 15.00 | % | 2016 - 2021 | |||
本票 |
| 23,831,912 |
| 23,831,912 |
| — |
| 28.00 | % | 2021 – 2022 | |||
缴款单 |
| 500,000 |
| 500,000 |
| — |
| 27.00 | % | 2020 | |||
可转换无担保票据 |
| 15,932,500 |
| 15,932,500 |
| — |
| 15.00%-20.00 | % | 2021 - 2022 | |||
房地产票据 |
| 283,881 |
| 36,269 |
| 247,612 |
| 5.00 | % | 2023 | |||
贷款垫款 |
| 1,122,253 |
| 1,122,253 |
| — |
| 0.00% - 10.00 | % | 2019 – 2020 | |||
减去：债务贴现 |
| (8,060,555) |
| (8,060,555) |
| — |
| 北美 |
| 北美 | |||
债务总额 | $ | 39,448,582 | $ | 39,200,970 | $ | 247,612 |
| 北美 |
| 北美 | |||
41
目录表
现金流
下表汇总了马伦在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的现金流数据：
截至12月31日的三个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(以千为单位的美元金额) | |||||||
经营活动中使用(提供)的现金净额 | $ | (14,712,802) | $ | 85,312 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (10,462,219) |
| (72,585) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 25,194,308 |
| 178,192 | |||
经营活动中使用的现金流量
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、工资以及其他一般和行政活动有关的成本。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘，我们预计在开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
截至2021年12月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为1,470万美元，高于截至2020年12月31日的三个月活动提供的现金净额185万美元。
用于投资活动的现金流
由于我们的全资子公司马伦投资地产有限责任公司于2021年11月收购了密苏里州图尼卡制造厂，我们用于投资活动的现金流增加了。我们预计这些成本在不久的将来将大幅增加，因为我们在开始商业运营之前加大了活动力度，并扩建了制造设施。
截至2021年12月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1,050万美元，比截至2020年12月31日的三个月的投资活动使用的现金净额272万美元有所增加。
融资活动提供的现金流
截至2021年12月31日，我们主要通过发行可转换票据和股权证券为我们的运营提供资金。
截至2021年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2520万美元，主要是由于发行应付票据，而截至2020年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为117万美元，其中包括(I)发行应付票据的净收益为730万美元；(Ii)发行普通股的净收益为1080万美元，部分被1300万美元的应付票据付款所抵消；(Iii)发行优先C股的收益为520万美元。
42
目录表
合同义务和承诺
下表汇总了截至2021年12月31日我们对现金支出的合同债务和其他承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺额
| 排定 | ||
截至9月30日止年度， | 付款 | ||
2022年(9个月) | $ | 908,149 | |
2023 |
| 1,157,693 | |
2024 |
| 824,287 | |
2025 |
| 436,155 | |
2026 |
| 222,787 | |
2027年及其后 |
| — | |
未来最低租赁付款总额 | $ | 3,549,071 | |
我们目前在洛杉矶地区以单一租约租赁我们的总部空间，该租约被归类为运营租约，将于2026年3月到期。我们还没有就2026年后的租赁签署任何具有约束力的协议。
预定债务到期日
以下为预定债务到期日：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年(9个月) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
债务总额 | $ | 18,905,021 | $ | 238,259 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 19,143,280 | ||||||||
表外安排
我们不参与美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等财务报表时，我们的管理层须使用判断来作出估计及假设，以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支。在下列情况下，管理层认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。
我们的主要会计政策载于本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注3。由于我们是一家没有商业运营的收入前公司，管理层认为它目前没有任何关键的会计政策或估计。管理层认为，在不久的将来最有可能成为关键的会计政策如下所述。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。我们的管理层在以下期间冲销先前确认的未归属期权成本
43
目录表
没收就会发生。马伦使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受到以下假设的影响：
| ● | 预期期限-由于历史演练数据不足，我们在计算预期期限时使用简化方法。 |
| ● | 预期波动率-由于我们的股票在所述期间交易不活跃，波动性是基于汽车和能源储存行业内可比公司的基准。 |
| ● | 预期股息收益率-使用的股息率为零，因为我们从未对普通股支付过任何现金股息，而且预计在可预见的未来也不会这样做。 |
| ● | 无风险利率-使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。 |
近期会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU将在2021年12月15日之后的财年(较小的报告公司为2023年12月15日)生效。我们已经发行了债务和股权工具，其会计可能会受到此次更新的影响。公司管理层正在评估这一指导方针对我们的财务状况和经营结果的影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。管理层设计了披露控制和程序，合理地使包括首席执行官和首席财务官在内的管理层能够审议并及时做出关于所需披露的决定。
根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求，我们有义务在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行评估。由于以下详细描述的情况，管理层一直无法对财务报告的内部控制进行评估。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效。
44
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的年度10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们确定，由于合并相对较近的完成，本公司目前处于类似于一家新上市公司的地位，这被视为反向合并交易，在该交易中，马伦汽车-加利福尼亚州被视为财务会计目的的收购方。在作出这项决定时，吾等已考虑于2021年11月5日完成合并的时间及影响，合并后本公司的业务、营运、会计、董事会及执行管理层发生彻底转变，而本公司的所有业务均为马伦汽车-加利福尼亚的业务。因此，以前报告的内部控制和相关重大缺陷与本公司以前的业务有关，对于本公司当前的业务不再存在。管理层无法进行评估，因为即将进行的反向合并交易已于年底进入后期阶段。我们计划在截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K中提交我们对财务报告内部控制的第一次评估。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外，于截至2021年12月31日止三个月或截至2021年9月30日止年度内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或可能重大影响财务报告内部控制的变化。
财务报告披露控制与内部控制的内在局限性
由于它们固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性受到风险的影响，包括控制可能因为条件的变化而变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
45
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在本报告所涵盖的财政季度内，我们在截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中披露的法律诉讼方面没有实质性的发展。
第1A项。风险因素
除了本报告中列出的信息外，你还应阅读并考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。这份报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性最终也可能对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
1500万美元应收票据交易
正如之前在截至2021年9月30日的公司10-K表格中披露的那样，2021年10月8日，公司与CEOcast签订了如下所述的贷款交易。
证券购买协议
2021年10月8日，MAI(通过MTI)和CEOcast，Inc.达成了一项协议，根据该协议，CEOCast，Inc.不可撤销地承诺购买，MAI不可撤销地承诺出售1500万美元的认股权证，以获得普通股。总购买价格将在成交时以全额追索权本票的方式支付给MTI。MAI将发行以CEOcast，Inc.名义注册的认股权证。
本票
2021年10月8日，CEOcast，Inc.承诺(通过MTI)向MAI支付本金1500万美元。应收票据不计息，本金将于认股权证后公历月的第一个营业日起按月平均分6期支付。
预先出资的普通股认股权证(便士认股权证)
于2021年10月8日，CEOcast，Inc.有权收取本公司就证券购买协议内拟进行的应收票据交易而发行的认股权证(本“认股权证”)。权证结构是预融资的，这意味着它允许MTI在权证发行时而不是行使时获得非预融资权证的行权价(名义行权价除外)。权证的总行权价
46
目录表
是每股认股权证0.001美元。普通股数量的计算方法是将125%乘以2500,000美元，然后除以紧接在主要证券交易所或交易市场报告的MAI证券的最后一个收盘价上市或交易后的交易日的收盘价之后的交易日的收盘价。初始成交日期以2021年11月5日与Net Element的反向合并交易完成为基础。我们有义务向美国证券交易委员会提交一份关于MAI出售应注册证券的注册声明，该声明将在开始购买普通股之前被宣布生效。
100万美元贷款意向书
2022年1月14日，麦与董事的马克·贝托签署了一份意向书，获得了100万美元的贷款。贷款条件如下：
| ● | 签立意向书后垫付250,000美元贷款 |
| ● | 剩余余额750,000美元在交易文件执行时支付给马伦汽车公司 |
贷款将由到期日不迟于2022年1月11日起90天内全额偿还贷款的本票证明。双方商定的还款总额为1150,000美元。抵押品是第一留置权头寸1 Greentech Drive，Tunica，Mai女士董事会于2022年1月18日批准了交易。贝托投了弃权票。
兹提供上述信息，以便提供表格8-K中“第1.01项--订立重大最终协议”和“第2.03项--设定直接金融债务或注册人表外安排下的债务”和“第3.02项--未登记的股权证券销售”所要求的披露信息。
47
目录表
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
10.1 | 本公司与Esousa Holdings，LLC于2021年11月3日签署的信函协议(通过参考2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 | |
10.2# | 公司与Kerri Sadler于2021年10月25日签订的雇佣协议(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告10-K表的附件10.21而成立)。 | |
10.3 | 投票和支持协议的格式截至2021年10月26日，关于批准对公司注册证书的修正案，以反映与A系列优先股相关的投票权的三年日落条款(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K年报的附件10.23并入)。 | |
10.4 | 公司与玛丽·温特于2021年10月26日签订的顾问协议(见公司于2021年12月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.25)。 | |
10.4(a) | 证券购买协议表格日期为2021年11月4日(参考本公司于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.27而纳入)。 | |
10.4(b) | 日期为2021年11月4日的可转换票据表格(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.27(A)并入)。 | |
10.4(c) | 日期为2021年11月4日的认股权证表格(引用本公司于2021年12月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.27(B))。 | |
10.5* | 本金为1,500万美元、日期为2021年10月8日的本票，应付给CEOcast，Inc. | |
10.5(a)* | 本公司与CEOcast，Inc.于2021年10月8日签署的证券购买协议。 | |
10.5(b)* | 2021年10月8日向CEOcast，Inc.发出的预融资普通股购买权证。 | |
10.6* | 公司与Esousa Holdings，LLC于2022年2月10日签署的可转换优先证券和认股权证修正案 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规则认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
#表示管理合同或补偿计划或安排。
*随函存档(现就附件32.1提供)。
48
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
马伦汽车公司 | ||
2022年2月14日 | 发信人： | /s/David·米歇里 |
David·米切里 | ||
首席执行官总裁和董事会主席 | ||
(首席行政主任) | ||
/s/Kerri Sadler | ||
克里·萨德勒 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
49