美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 第001-41126号文件
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
1061 E. Indiantown Road, Suite 110 朱庇特，佛罗里达州33477 |
| (主要执行办公室地址 ，包括邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ 大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2023年2月14日，已发行和已发行的A类普通股有14,705,000股，B类普通股有3,450,000股，面值0.0001美元。
朱庇特 健康收购公司 截至2022年12月31日的季度10-Q表目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| Item 1. | 财务报表 | 1 |
| 资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 营业报表(未经审计) | 2 | |
| 股东变动表(亏损)(未经审计) | 3 | |
| 现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| Item 2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| Item 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| Item 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分--其他资料 | 20 | |
| Item 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 20 |
| Item 2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
| Item 3. | 高级证券违约 | 20 |
| Item 4. | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| Item 5. | 其他信息 | 20 |
| Item 6. | 陈列品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| i |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
木星 健康收购公司。
资产负债表 表
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，股票价格为$每股 | ||||||||
| 股东(亏损) | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，--已发行和已发行的股份 | ||||||||
| A类普通股，$面值，授权股份，截至2022年12月31日和2022年9月30日已发行和未偿还 | ||||||||
| B类普通股，$面值，授权股份，截至2022年12月31日和2022年9月30日已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 1 |
木星 健康收购公司。
运营报表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 高级船员薪酬 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | ||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||
| 加权平均流通股、基本股和摊薄股 | ||||||||
| A类-普通股 | ||||||||
| B类--普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||
| A类-普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| B类--普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 2 |
木星 健康收购公司。
股东变动报表 (亏损)
| 优先股 | A类 普通股 | B类普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售首次公开募股单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供成本-资金流 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类单位发行代表股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销费 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 从负的额外实收资本到累计赤字的重新分类 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
木星 健康收购公司。
现金流量表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收入与现金净额进行调整 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除承保折扣及已支付的发售费用 | ||||||||
| 出售私人单位所得收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 对应付票据关联方的收益(偿还) | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 递延承销费 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 4 |
木星 健康收购公司。
财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
附注 1-组织和业务运作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是根据特拉华州法律 于2021年9月14日注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 2022年10月26日，本公司确定了与拟议的开曼群岛豁免公司ChiJet Inc.(见附注4)进行业务合并和活动的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中产生 利息收入形式的营业外收入。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2022年12月31日的所有活动与公司的组建及其首次公开募股(定义如下)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择9月30日作为其财政年度的结束日期。
于2021年12月9日，本公司完成首次公开发售13,800,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股股份的“公开股份”)，每股单位10.00美元，其中包括根据 承销商(定义见下文)全面行使其超额配股权而发行的1,800,000股单位，以及向其保荐人、保荐人非公开发售合共629,000股单位(“私募单位”及单位所包括的A类普通股股份的“私人配售股份”)。Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)和i-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”) ，收购价为每个私募单位10.00美元，为公司带来6，29万美元的毛收入，与首次公开募股(见附注3)同时结束。公司旗下单位已在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。
交易成本为7,985,917美元，其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用 和395,917美元的其他发行成本。此外，截至2021年12月9日，1,630,676美元的现金在信托账户 (定义如下)之外持有，可用于周转资金用途。
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成 企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须与一家或多家经营业务或资产一起完成业务合并，这些业务或资产的总公平市价 至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。本公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的资产的情况下，才会完成业务合并。
附注 1--组织和业务运作(续)
于2021年12月9日首次公开发售完成后，本公司将首次公开发售所得款项中的139,380,000美元(每单位10.10美元)及出售私募单位所得款项 存入信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国且 只投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的定义。到期日为185天或少于185天，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。
| 5 |
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额的按比例赎回其股份(最初为每股10.10美元)，按企业合并完成前两个工作日计算， 包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例释放给公司以支付其税款的任何按比例利息 。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”，A类普通股的股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成时分类为临时股权。
只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并 ，公司才会继续进行企业合并。
如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意(I)放弃与完成企业合并相关的私募股份的赎回权利，(Ii)放弃对其私募股份的赎回权利 股东投票批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在合并期内(定义如下)完成业务合并 或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，放弃赎回 如果公司未能在合并期内完成业务合并，其有权清算信托账户中与其私募股份相关的分配。此外，发起人已同意对其持有的任何股份投赞成票。
此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司第二次修订和重述的公司注册证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 (根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13条的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制 赎回合计超过15%的公开股份。
附注 1--组织和业务运作(续)
本公司将于首次公开招股结束后12个月(或自首次公开招股结束起计18个月，如本公司可延长完成企业合并的时间)(“合并期”)内完成一项企业合并。 如本公司未能在合并期内完成一项企业合并，本公司将(I)停止所有业务 除清盘外，(Ii)在合理可能范围内尽快但其后不超过10个营业日，赎回已发行公众股份的100%。以现金支付的每股价格，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和公司董事会批准，尽快解散和清算。在每种情况下，均须遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。2022年12月6日，公司将合并期延长至2023年3月6日。
| 6 |
如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人已同意放弃对方正股份(定义见下文)和私募股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股份 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的营销费用(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于每单位的IPO价格(10.10美元)。
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司承担责任， 将信托账户中的资金金额减少至(1)每股公开股份10.10美元或(2)信托账户中截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份金额，在每一种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额后的净额。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿对某些负债的索赔，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立审计师)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，并放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
承销 协议和业务合并营销协议
本公司委托I-Bankers作为承销商(“承销商”)参与本公司面值每股0.0001美元的A类普通股(“股份”)的首次公开发售，每股面值1.2亿美元，并同时在纳斯达克上市。 根据该特定承销协议，I-Bankers担任首次公开发售的承销商代表，发行单位数为12,000,000个单位，每股10.00美元，外加相当于发售单位数15%的超额配售选择权，或1,800,000个单位的超额配售选择权，超额配售权于首次公开发售结束时同时全面行使。 本公司向i-Bankers承销商支付2,760,000美元的佣金，相当于首次公开募股完成后为该等服务筹集的总收益的2.0%(不包括可能需要支付的任何适用的寻找方可支付的费用)。
附注 1--组织和业务运作(续)
承销协议和业务合并营销协议(续)
首次公开招股完成后，本公司向i-Bankers发行了一份为期五年的认股权证，以购买414,000股A类普通股，相当于首次公开招股发行股份的3.0%(“代表认股权证”)。代表权证的行权价为每股12.00美元。此外，I-Bankers在首次公开募股完成后获得276,000股A类普通股(“代表 股”)。
此外，根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers担任与业务合并相关的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用，金额总计相当于IPO总收益的3.5%，包括行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，这笔费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
| 7 |
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有运营、赎回公众股份以及随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。所附财务报表乃根据美国公认会计准则(“GAAP”)编制，该准则将本公司作为持续经营企业而持续经营。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。
新兴的 成长型公司状态
本公司是《证券法》第2(A)节所界定并经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
| 8 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
新兴 成长型公司状态(续)
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重要的判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因 一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
截至2022年12月31日，该公司拥有320,408美元现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年12月31日，信托账户持有142 735 875美元。
提供与IPO相关的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他成本。由于首次公开招股，本公司产生了总计7,985,917美元的发售成本，其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费、 和395,917美元的其他发售成本。截至2022年12月31日，总计3,155,917美元的发行成本已计入股东权益，4,830,000美元已分别归类为流动负债。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
第 类可能赎回的普通股
作为IPO单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，赎回条款不完全在本公司控制范围内，规定证券应归类于永久权益之外。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的条款 范围内。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。因此，截至2022年12月31日，可能赎回的A类普通股股票金额为139,380,000美元，作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，有时可能超过联邦存托保险承保公司250,000美元的限额。本公司并无在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
业务 组合营销费
根据业务合并营销协议，本公司已聘请I-Bankers担任业务合并的顾问 ，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付该等营销服务的现金费用，金额总计相当于IPO总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商的 超额配售选择权的任何收益。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务的期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有的话)将在 期权授予的相应归属期间摊销。
2021年9月14日，即成立之日，本公司通过了会计准则更新(ASU)2018-07号《薪酬 -股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计改进》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围，以包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致 。
所得税 税
公司遵守FASB ASC，740“所得税”的会计和报告要求。递延税项资产及 负债乃根据列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债按制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年12月31日和2022年9月30日，没有 未确认的税收优惠。递延税项资产在2022年12月31日和2022年9月30日被视为最低限度。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。在2022年12月31日和2022年9月30日，没有应计利息和罚款的金额。
公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被认为是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的最低准备金。
认股权证
ASC 480要求报告实体将某些独立金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC480-10-S99解决了美国证券交易委员会提出的有关强制性赎回要求的证券或其赎回不在发行人控制范围内的证券的财务报表分类和计量问题。如果强制赎回规定的股票是报告实体中的唯一股份，则报告实体必须在其财务状况报表 的负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将 工具与其他财务报表负债区分开来。该公司的结论是，向I-Banker发行的认股权证不具有上述任何特征，因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40《衍生工具和对冲-实体本身权益合约》中所载的指引发行的。这种指导规定，因为认股权证符合股权处理的标准。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-公开发行
于首次公开招股时，本公司以每单位10.00美元的收购价售出13,800,000股，其中包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,800,000股，为本公司带来毛收入138,000,000美元。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)， 以及一项在公司完成最初业务合并时获得八分之一A类普通股的权利 (见附注6)。
此次IPO和出售私募单位的净收益共计139,380,000美元，存入美国股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户 。
注 4-业务合并
2022年10月26日，作为特拉华州公司注册成立的空白支票特殊目的收购公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(以下简称“公司”)发布新闻稿(以下简称“新闻稿”)，宣布公司已于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.(及其子公司“Chijet”)签订了一份最终商业合并协议(以下简称“BCA”)。(br}卖方)及与BCA拟进行的交易(“商业合并”)有关而组成的若干其他各方，包括Chijet Motor Company，Inc.，一家获开曼群岛豁免的公司及Chijet的全资附属公司 (“Pubco”)。奇捷间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司和一汽吉林汽车有限公司的控股权，前者是一家生产和制造电动汽车的中国公司，后者是一家生产和销售传统燃油汽车的中国公司。
在BCA条款及条件的规限下，Pubco将向卖方收购Chijet的全部已发行及已发行股份(“已购买的 股份”)，以换取Pubco的普通股，而Chijet将免费交出其在Pubco的股份，使 Chijet成为Pubco的全资附属公司，而卖方成为Pubco的股东(“股份交换”)。此后，合并子公司将立即与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存实体，因此， (I)本公司将成为Pubco的全资子公司，以及(Ii)紧接业务合并完成之前本公司已发行和未偿还的每股证券将不再发行，并将自动注销，以换取其持有人(以及本公司公开交易的A类普通股的持有人)获得实质等值的Pubco证券的权利。每股票面价值0.0001美元(“公司A类普通股”)，未赎回其股份的公司持有的每股A类普通股还可获得一(1)项或有价值权(“或有价值权利”，定义见《企业会计准则》)。
根据BCA，在交易结束时，Pubco应向卖方发行和交付总值相当于16亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股(“交易所普通股”)，每股Pubco普通股按赎回价格估值，每个卖方按比例获得适用交易所股票的份额，其依据是卖方购买的股份数量除以所有卖方拥有的购买股份总数。然而，向若干卖方(“溢价参与者”)发行价值674 百万美元(674,000,000美元)的交易所股票，每股按赎回价格估值(该等Pubco普通股，须受收市后股份拆分、股份股息、合并、资本重组及其他事项的公平调整，包括 说明该等股份被交换或转换成的任何股权证券，连同其收益，称为“溢价 股”)，每个溢价参与者都有权按比例获得该等溢价股份的一部分 及其收益(这种比例分配是根据该溢价参与者所拥有的已购买股份数量除以已购买股份总数
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注 4-业务合并(续)
基于Pubco及其子公司在2023年、2024年和2025年实现某些财务业绩指标，或从Pubco 分别向美国证券交易委员会提交截至2023年、2024年和2025年12月31日的日历年度报告之日起至收盘后30个交易日达到某些股价指标。在任何此类溢价股份未赚取的范围内，该等溢价股份(连同其收入)将按比例重新分配给CVR持有人。
2022年12月5日，该公司向Chijet发行了本金为1,380,000美元的无担保本票(“票据”)(进一步讨论见附注7)。关于发行票据，本公司于2022年12月5日将合共1,380,000美元存入本公司的信托账户，供公众股东使用，使本公司可将完成初步业务合并的时间 由2022年12月8日延长三个月至2023年3月9日(以下简称“延展”)。此次延期是公司管理文件所允许的最多两次三个月延期中的第一次。
截至2022年12月31日， 业务合并尚未结束。
注 5-关联方交易
方正 共享
保荐人于2021年9月20日购买了2,875,000股本公司B类普通股(“方正股份”) ，总购买价为50,000美元。
于2021年12月，本公司为575,000股B类普通股每股已发行普通股(已计入股票拆分)派发0.2/1股股息，合共3,450,000股B类普通股已发行 股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。
方正股份包括合共最多450,000股B类普通股，可由保荐人没收，惟承销商不会全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开招股完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。2021年12月9日，承销商 全面行使超额配售选择权。因此，方正股份不会被没收(见附注3)。
私人配售
在首次公开招股结束的同时，保荐人及承销商合共购入629,000个私募单位，为私募共带来6，29万元的总收益。每个私募单位将包括一股A类普通股 和一项权利。私募配售单位的每项权利(“私募配售权利”)将使持有人有权在企业合并结束时 获得A类普通股的八分之一。出售私人配售单位的收益已加入信托账户中持有的IPO净收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份及于私募配售权利转换后可发行的A类普通股 股份)不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成 后30天(IPO招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私募配售单位转让的限制”一节所述除外)。在此期间之后，私募配售单位(包括相关私募配售权、私募配售股份和可在私募配售权利转换后发行的A类普通股 的股份)将可转让、可转让或可出售，但私募配售 单位不会交易。
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注 5-关联方交易(续)
应计费用关联方
根据已签立要约书，本公司同意自2021年12月9日起每月向本公司首席财务官支付5,000美元现金。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司已就与本公司管理层和董事的应计薪酬相关的费用应计8,667美元。
保荐人 应付票据
截至2021年9月30日，本公司有一笔金额为371,650美元的无息贷款(“贷款”)应付给赞助商。 这笔贷款是无抵押的。在任何情况下，任何个人，包括但不限于本公司的任何高级管理人员、董事、员工或股东 ，均不承担个人对贷款的任何义务或责任。贷款所得款项用于支付IPO发行费用的一部分。这些款项将在初始业务合并完成后偿还。2021年12月17日，余额已全额偿还，票据上未计入其他金额。
流动资金贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按 可能需要的方式借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计息，或贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值的 单位，价格为每单位10.00美元，贷款人可选择。这类单位将与私人配售单位相同。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)的持有人，在业务合并后10天内可向本公司董事及高级管理人员发行的300,000股A类普通股，以及在转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的任何单位，将根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权利协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言， 仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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附注 6--承付款和或有事项(续)
承销 协议
公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位，以弥补超额配售。
同时，在首次公开招股结束时，承销商全面行使超额配股权。因此，承销商获得每单位0.20美元的承销折扣及佣金，或于首次公开招股完成时应支付的总额2,760,000美元，而i-Bankers有权获得总计4,830,000美元的业务合并营销费，该费用由信托账户持有，并于业务合并完成时支付 。
附注 7-本票
于2022年12月5日，公司向Chijet发行本金为1,380,000美元的无担保本票(“票据”)。Chijet于2022年10月25日与本公司等签订了业务合并协议。票据为无息票据，以本公司业务合并或清盘较早者为准，以现金支付。如果本公司未能在其主导文件规定的截止日期前完成初始业务合并，本票据项下将不会有任何付款，并且本票据的本金余额将被免除。
附注 8-股东权益
本公司获授权发行共111,000,000股股份，每股面值0.0001美元，包括(A)110,000,000股普通股 ，包括(I)100,000,000股A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，及(B)1,000,000股优先股(“优先股”)。
截至2022年12月31日，共有905,000股A类普通股和3,450,000股B类普通股已发行和流通， 该金额已重新列报，以反映2021年12月每股已发行B类普通股每1股派息0.2股(不包括可能赎回的13,800,000股A类普通股)。
在已发行的3,450,000股B类普通股中，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，总计多达450,000股B类普通股将被没收，从而保荐人 将在IPO后共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在IPO中不购买任何公开发行的普通股)。由于承销商于2021年12月9日全面行使超额配售选择权，因此B类普通股股份不会被没收。
截至2022年12月31日，未发行或发行任何优先股。优先股的指定、投票权及其他权利和优惠 可由公司董事会不时决定。
权利
企业合并完成后，每名权利持有人将获得八分之一(1/8)A类普通股。如果在完成本公司的初始业务合并后本公司不再是尚存实体，则公共权利的每个持有人将自动获得该公共权利相关的A类普通股的1/8股份(无需支付任何额外的 代价)；私募配售权或将于营运资金转换时发行的权利单位的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利相关的A类普通股的1/8股份(不支付任何额外代价)。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，而公众股东赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利，权利将
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附注 8--股东权益(续)
权利 (续)
过期 一文不值。在权利转换时，本公司不会发行零碎股份。如果在权利转换时，持有人将有权获得股份的零碎权益，公司将在交换时遵守特拉华州公司法第155条。本公司将在其初始业务合并时决定如何处理零碎股份 ，并将该决定包括在其将发送给股东以供其考虑该初始业务合并的委托书材料中。
如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期 一文不值。
代表权证和代表股
首次公开招股完成后，本公司向承销商代表发行认股权证，行使价为每股12.00美元及276,000股代表股份。
代表认股权证自2022年12月9日晚些时候及本公司的初始业务合并结束至2026年12月9日终止时起，可全部或部分行使。
公司将414,000份认股权证计入首次公开募股的费用，直接计入股东权益。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，代表权证的公允价值估计约为1,087,164美元(或每份认股权证2.626美元)。授予承销商的代表认股权证的公平值是根据以下 假设于授出日期估计的：(1)预期波动率为35%；(2)无风险利率为1.18%；及(3)预期年期为五年。代表权证和A类普通股相关代表权证的股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)， 应在2021年12月9日之后立即实施180天的禁售期。《代表》
认股权证 授予持有者索要和“搭售”权利，期限为五年和七年，自2021年12月9日起生效。本公司将承担与注册证券相关的所有费用和开支，承销佣金除外，承销佣金将由 持有人自己支付。行使代表认股权证时的行使价及可发行股份数目可在 若干情况下作出调整，包括派发股息或本公司进行资本重组、重组、合并或 合并。然而，代表认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整 。
承销商同意在业务合并完成之前，在未经公司事先书面同意的情况下，不得转让、转让或出售代表股份。承销商同意(I)在完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利 ；及(Ii)如本公司未能在 合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就代表股份进行清算分派的权利。这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些股票将在紧接2021年12月9日之后的180天内被锁定 。
注 9-后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表可出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指朱庇特 健康收购公司。对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“赞助商”的提及是指Jupiter Wellness赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节(经修订)和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
截至2022年12月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股以及寻找预期的初始业务合并有关。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并寻找预期的初始业务组合。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及与我们为最初的业务合并寻找目标相关的尽职调查费用。
截至2022年12月31日的三个月，我们的净收益为773,473美元，其中包括运营成本408,986美元和其他收入1,182,459美元。
截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损125,577美元，其中包括126,123美元的运营成本和546美元的其他收入。
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流动性 与资本资源
2021年12月9日，我们完成了13,800,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商 按首次公开募股价格额外购买最多1,800,000个单位的选择权，以弥补超额配售，每单位价格为10.00美元，产生毛收入1.38亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人和I-Bankers Securities， Inc.以每私募10.00美元的价格出售629,000个配售单位的交易，产生了6，29万美元的毛收入。
在首次公开募股和私募之后，信托账户中总共存入了139,380,000美元。我们产生了7,985,917美元，其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用和395,917美元的其他发行成本。
截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有142,735,875美元的有价证券，包括现金和185天或更短期限的美国国库券。
截至2022年12月31日，我们 在信托账户之外持有320,408美元现金。截至2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括信托 帐户赚取的任何利息来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与放置单位相同。
我们 预计截至2022年12月31日信托账户外的320,408美元将不足以使我们至少在未来12个月内运营 ，假设在此期间未完成业务合并。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完善我们的初始业务组合，但不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资。此外，如果我们不能在2023年3月9日之前完成业务合并，将触发我们的自动 清盘、清算和解散。如果保荐人将1,380,000美元存入我们的信托账户以延长三个月，我们可以将合并期延长最多三个月，但不能保证保荐人会这样做。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的开支金额。我们不相信有任何关键的会计政策或估计。
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表外安排 表内安排
截至2022年12月31日，我们 没有任何表外安排。
普通股 可能赎回的股票
作为IPO单位的一部分出售的13,800,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”，赎回条款不完全在本公司控制范围内，规定证券应归类于永久权益之外。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的条款 范围内。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用 。因此，于2022年12月31日，可能赎回的A类普通股股份为142,535,875美元，作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。
合同义务
除下文所述的 外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们已聘请I-Bankers Securities，Inc.作为我们业务合并的顾问，以协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者 ，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。 我们将向I-Bankers Securities支付，公司在完成我们的初始业务合并后，为此类服务支付4,830,000美元的现金费用 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最新会计准则
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是我们在截至2022年12月31日的S-1表格(第333-260667号和第333-261513号表格)和我们的10-Q表格季度报告中描述的任何风险。 任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们在截至2022年3月31日的注册声明或10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有实质性变化，除非我们可能在提交给美国证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或披露 其他因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年12月31日的三个月内，我们 没有发行任何未注册的股权证券。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| 20 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 木星 健康收购公司。 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ Brian S.John |
| 名称： | 布莱恩·S·约翰 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ 柯Li |
| 姓名： | 柯 Li | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 会计财务官) | ||
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