根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

截至2022年12月31日，欧米茄医疗投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)是马里兰州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的唯一已发行证券类别是我们的普通股，每股票面价值0.10美元(“普通股”)。

以下有关本公司普通股重大条款的描述，乃参考本公司的修订及重述细则(经修订，即“宪章”)及经修订及重订的附例(“附例”)的规定而有所保留，每项修订及重述细则均以参考方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告的证物。

普通股

我们被授权发行3.5亿股普通股。我们普通股的所有股份在董事会宣布时平等地支付给我们普通股股东的股息，以及在清算或解散时可分配给我们普通股股东的净资产；在提交股东投票表决的所有事项上每股一票；在董事选举中没有累积投票权。我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换或优先购买权。根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的授权普通股。

优先股

我们被授权发行20,000,000股我们的优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。根据我们的章程，我们的董事会有权不时授权发行我们的优先股，而不需要采取进一步的股东行动，发行董事会认为适当的一个或多个系列的优先股，并通过决议和提交对我们章程的修正案来确定优先股的权利、权力和限制，包括但不限于指定以下各项：

除招股说明书副刊或章程附则另有规定外，同一系列优先股的所有股份将与该股的其他股份相同。不同系列的股份可能有所不同，包括排名不同，如本公司章程所规定，或本公司董事会如上所述所确定的。我们可能会不时修改我们的章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。

获授权但未发行的股份的某些效力

根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购、支付股息和员工福利计划。存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得公司控制权的企图，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您以高于当前市场价格的价格出售您的股票的机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得公司控制权的人的股权。

对所有权和转让的限制

根据1986年的《国内税法》(经修订后的《守则》)，我们必须符合多项法定要求，包括在课税年度的最后半年(除已选择成为房地产投资信托基金的首个年度外)，实际或建设性地由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体，例如合资格退休金计划)拥有的已发行股票价值不得超过50%，才符合“房地产投资信托基金”的资格。此外，若吾等或持有吾等10%或以上股份的实际或推定拥有人实际或以推定方式拥有吾等租户(或吾等为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的权益，则吾等从该等租户(直接或透过任何该等合伙企业)收取的租金，将不会是就守则的REIT毛收入测试而言的合资格收入。我们的股票还必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有355天由100人或以上的人实益拥有。

本公司章程规定，除若干例外情况外，任何人士不得以实益或建设性方式拥有超过9.8%的任何类别或系列股本流通股的价值或股份数目(以限制性较大者为准)或所有权限额。我们的宪章还禁止任何人：

我们将这些限制统称为“所有权限制”。在某些限制的限制下，本公司董事会可根据本公司董事会可能要求的条款和条件，行使其全权决定权，以前瞻性或追溯性方式豁免一名或多名人士遵守所有权限制。

我们的宪章规定，任何违反所有权限制收购或试图收购我们股票的人必须立即给予我们书面通知，或在建议或试图转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由不到100人实益拥有，从一开始就无效。任何转让吾等股票的企图，如生效，将导致违反所有权限制(或任何预期持有人限制)，或导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式未能符合REIT资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的整股)自动转移至信托基金，让一名或多名慈善受益人独家受益，而建议受让人将不会取得任何股份权利。信托的受托人将由本公司或其任何继任受托人任命。我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或其他可归因于的权利。

信托基金持有的股份。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，受托人将为信托的慈善受益人行使这些权利。

自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，则股份转让将从一开始就无效。在我们发现股票已被如上所述自动转移到信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。

根据马里兰州的法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权自行决定：

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是礼物或设计，则为该礼物或设计的当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权在(1)违规转让或导致转让给信托的其他事件发生之日起二十(20)天内接受此类要约，以及(2)如果我们没有收到向信托转让股份的通知，则我们真诚地确定发生了违规转让或导致向信托转让的其他事件的日期。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人。受托人收到的任何款项，如超过已支付予建议受让人的款项，将支付予慈善受益人。

如果我们不购买以信托方式持有的股票，受托人必须将股票出售给受托人指定的人，该人可以在不违反我们宪章中关于我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制的情况下拥有这些股票。在出售股份后，受托人必须向建议的受让人分配一笔款额，数额相等于(1)建议的受让人为股份支付的价格(或如属馈赠或设计，则为当时的市场价格)及(2)信托为股份而收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)。

凡持有本公司已发行股本数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定或本公司董事会全权决定要求的任何较低百分比)以上的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的股份数目，以及对该等股份持有方式的描述。每一位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东将被要求按要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规。

某些公司反收购条款

以下是我们的宪章、章程和马里兰州法律中包含的某些条款的描述，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其利益或可能获得可观溢价的单边收购要约或其他收购提议。本公司董事会有权发行和发行

在未经股东批准的情况下，制定当前授权优先股的条款，也可能具有阻止收购企图的效果。下列条款还可以使当前管理层免受撤职的可能性的影响，并可能通过可能减少因积累我们的普通股而导致的市场价格的暂时波动，剥夺股东以暂时较高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会相信，这些规定可能有助于确保公平对待我们的股东，并保护我们的资产。这些条款可能要求寻求公司控制权的人与我们的董事会就获得控制权、促进连续性和稳定性以及增强公司追求长期战略的能力所需的股票价格进行谈判。

宪章及附例

我们的宪章和章程包含某些条款，包括下面描述的条款，这些条款可能会阻止某些类型的交易，这些交易涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。由于我们的宪章和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应仅依赖我们的宪章和章程的实际规定，其中每一项都通过引用并入Form 10-K年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。

董事会的大小。我们的章程规定，董事的人数为6人，根据章程的规定可以增加或减少，但不得少于5人，也不得超过13人。

董事选举。董事一般由举行选举的会议以过半数票选出，但如属竞争性选举，董事则由亲身出席或由其代表出席会议的过半数票选出。对于我们的股东之一提名董事的候选人，我们的章程要求该股东在会议之前及时通知我们。通常情况下，股东必须在上一年度年会一周年前90天至120天内发出通知。通知必须描述与被提名人、发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人有关的各种事项。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，持有当时已发行普通股多数的持有者可以选举当时在股东大会上当选的该类别的所有董事。

董事的免职。我们的章程和细则规定，股东只有在“有理由”并获得有权投票的当时已发行股本中不少于三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事，但须受任何已发行优先股系列或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的限制。

填补空缺。我们的附例规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，无论是否足以构成法定人数，均可由当时在任的董事以过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数。

书面同意对股东诉讼的限制。我们的附例规定，除选举董事外，只有在所有有权就有关事项投票的股东以书面或电子传输方式同意采取该等行动，或(就采纳新附例或修订或废除现有附例而言)获得有权投票的大部分流通股持有人的书面同意的情况下，方可在没有股东大会的情况下采取行动。董事的选举不得以书面同意方式进行。

召开股东大会的限制。根据我们的章程，股东特别会议可以由我们董事会的多数成员召开，或者在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，由我们的秘书应不少于有权对拟议业务投下多数票的股东的书面要求召开。

提前通知附例；建议和提名信息要求。对于股东在年会上提出包括董事提名在内的提案，我们的章程要求股东在年会前及时通知我们。通常，股东必须在上一年度年会一周年前至少90天但不超过120天发出通知。须予考虑的事项的每一名倡议者

在股东大会上，每位提名董事的股东必须提供某些信息，包括他或她对普通股、与我们的普通股相关的期权或任何空头头寸的所有权，以及该提名人将根据普通股或与普通股相关的衍生品的价值赚取的任何费用。由股东提名的每个董事必须证明他或她不是、也不会成为与任何个人或实体就董事服务或行动达成的任何协议的缔约方。被提名者还必须提交由我们提供的完整的董事调查问卷。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何没有遵循这些程序或不是股东行动的适当主题的提议。

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对我们的宪章和附则的某些修订。本公司章程中有关若干业务合并及管限所有权限制及超额股份的条文，在董事会宣布有关修订为宜并经本公司股本中80%的流通股有权投票批准前，不得予以修订。我们的章程可通过以下方式进行修订、更改、更改或废除：(1)有权投票的所有已发行股本的多数，除非章程规定适用更高的投票权要求，或(2)我们董事会的多数成员。

企业合并。我们的章程要求，除非在某些情况下，我们与持有我们已发行有表决权股票10%或以上的实益持有人(我们称为关连人士)之间的“业务合并”，须经我们已发行有表决权股票的至少80%的赞成票批准。“企业合并”在我们的宪章中被定义为：

术语“主要部分”是指在作出决定之前的最近一个财政年度结束时，我们总资产账面价值的10%以上。

马里兰州法律

马里兰州第3章第8副标题下的“主动收购”。马里兰州一般公司法第3标题第8副标题中的“主动收购”条款允许拥有根据交易法登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

​我们已选择遵守董事会空缺由其余董事填补的要求，以及发生空缺的董事类别的完整任期的剩余时间。因此，股东不得填补董事会的任何空缺。

根据董事会的一项决议，我们已选择肯定地选择退出《马里兰州公司董事会条例》第3-803条，该条款允许马里兰州公司的董事会在没有股东批准的情况下将董事会划分为不同的类别。董事会决议案是不可撤销的，除非该决议案首先以与修订章程相同的方式获批准，而该等修订须经本公司股东以有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票通过。

其他字幕8选举目前与我们无关，因为我们宪章和附例中的现有条款(与字幕8无关)已经使我们必须获得三分之二的票数才能罢免董事，董事人数必须通过董事投票才能确定，以及召开特别股东大会的多数要求。在符合本文所述投票要求的情况下，我们保留选择加入副标题8的任何其他条款的权利。

马里兰州商业合并法案。根据《宪章》第5.09节的规定，我们已选择不遵守《马里兰州企业合并法案》下的马里兰州法定“企业合并”条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会未来不会决定通过一项决议，选择受法定企业合并条款的约束。然而，修改或废除《宪章》的“选择退出”条款，不会对已经完成的任何企业合并或在修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

如果我们选择加入马里兰企业合并法，马里兰公司与任何感兴趣的股东或该利益股东的关联公司之间的某些“企业合并”(包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)将在利益相关股东成为利益股东的最近日期后的五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在该五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

​除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如马里兰州一般公司法所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取，则这些绝对多数批准要求不适用。

有关本宪章中包含的企业合并条款的说明，请参阅上文“宪章和附则 -企业合并”。

马里兰州控制股份收购法案。根据本公司章程第5.09节，我们已选择退出马里兰州根据《马里兰州控股权收购法案》制定的法定“控股权收购”条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会不会在未来决定通过一项决议，选择受制于

对法定控股权收购的规定。然而，更改或废除宪章的“选择退出”条款，将不会对已完成的任何控制权股份收购或对修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

马里兰州控制权股份收购法案，如果适用于我们，将规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二投票权的批准。作为公司雇员的收购人、高级管理人员或董事拥有的股票不包括在有权就该事项投票的股份之外。“控制权股份”是有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(但仅凭借可撤销的委托书除外)合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使直接或间接投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。除章程另有规定外，控制权取得是指直接或间接取得控制权。

已经或拟进行控制权收购的人一旦承诺支付费用并满足其他条件，可以强迫董事会在公司收到关于考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开特别会议的要求，公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么公司可能能够以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值的厘定并不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何股东会议(在该会议上考虑及未批准控制权股份之投票权)之日是否没有控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就这些评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。其他方面适用于行使评价权的一些限制和限制不适用于控制权收购。

董事对主动收购的责任。马里兰州法律通过限制董事在主动收购情况下的职责等方式为马里兰州公司提供保护，使其免受主动收购的影响。马里兰公司董事的职责不要求他们(A)代表公司接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人的任何提议，(B)根据上述马里兰州企业合并或控制权股份收购法规作出决定，或(C)仅仅因为行动或不采取行动对公司收购或潜在获得公司控制权可能产生的影响或可能在收购中向股东提出或支付的对价金额或类型而采取行动或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司的董事与收购或潜在的控制权获得有关或影响的行为，不受与董事的任何其他行为相比更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还包含一项法定推定，即马里兰州公司的董事行为符合马里兰州法律规定的董事适用的行为标准。

上市

普通股的股票在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“OHI”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。