依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-255372

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。我们不会使用本初步招股说明书或随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区内要约出售这些证券或征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2023年2月14日的 为准

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月20日)

$

高级票据到期百分比

我们提供到期的 %优先票据(票据)的本金总额为$。票据将于， 到期。我们将从2023年的 开始，每半年支付一次票据的利息。我们可以随时、不时地按票据说明中所述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，除非我们已经行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求从持有人手中回购票据。参见《控制权变更回购事件时回购的备注要约说明》。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。纸币将只以挂号形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

投资这些票据是有风险的。？请参阅本招股说明书补编S-5页开始的风险因素和本招股说明书补编中其他地方讨论的风险、随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件(美国证券交易委员会)。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 注意事项				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用前的收益，付给我们				%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2023年 的应计利息。

我们预计将于2023年左右通过存托信托公司的设施，将票据以注册簿记形式交付给投资者，用于其参与者的 账户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理

法国巴黎银行		英		瑞穗		SMBC日兴		法国兴业银行

, 2023

招股说明书副刊

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-5
收益的使用			S-8
附注说明			S-9
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-21
承销(利益冲突)			S-27
法律事务			S-34
以引用方式并入某些资料			S-34

		页面
关于这份招股说明书			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融卢森堡公司			1
惠而浦欧洲、中东和非洲地区金融公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
法律事务			3
专家			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权的任何自由编写的招股说明书，以及本招股说明书附录中通过引用并入某些信息中所述的通过引用并入的文档。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书，包含并包含您在做出投资决策时应考虑的信息，以供参考。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商及其附属公司和代理也没有授权。这些票据仅在合法提供此类报价的司法管辖区 出售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据，可能受法律限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出要约或邀约的人未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或邀约是违法的。见本招股说明书补编中的承销(利益冲突)。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中的信息仅在包含信息 的文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书 对于某些文件，其摘要被认为是准确的，但请参考实际文件以获取完整信息。所有这样的摘要都通过这样的引用来限定其整体。本招股说明书附录中提及的 文件的副本将根据我们的要求免费提供给潜在投资者。

除非上下文另有要求，否则术语惠而浦、我们和我们指的是惠而浦公司，包括其子公司。

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

1995年的《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们作出的前瞻性声明提供了安全港。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文所包含的参考信息以及我们或代表我们不时作出的其他书面和口头陈述中包含的某些陈述与历史或当前事实并不严格相关，可能包含反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的前瞻性陈述。因此，它们被认为是前瞻性陈述，提供对未来事件的当前预期或预测。可以通过使用下列术语来识别此类声明：可能、可能、将会、应该、可能、计划、预测、估计、预计、项目、意向、相信、可能影响、轨道上、保证、寻求、否定这些词语和词语以及类似实质的术语。我们的前瞻性陈述一般与我们的增长战略、财务结果、产品开发和销售努力有关。 考虑这些前瞻性陈述时，应了解此类陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定性，可能会受到不准确假设的影响。因此，任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，实际结果可能大不相同。

本文档包含关于惠而浦 公司及其合并子公司(惠而浦)的前瞻性陈述，这些陈述仅在此日期发表。惠而浦不承担任何更新这些声明的义务。本文档或通过参考纳入的信息中的前瞻性表述可能包括但不限于有关未来财务结果、长期价值创造目标、重组预期、生产率、原材料价格及相关成本、供应链、 交易相关成交和协同效应预期、资产减值、诉讼、ESG努力以及新冠肺炎和俄罗斯/乌克兰冲突对我们业务的影响的表述。许多风险、意外情况和不确定性可能导致实际结果与惠而浦的前瞻性陈述大相径庭。这些因素包括：(1)家电行业的激烈竞争反映了包括亚洲和欧洲制造商在内的新的和现有的全球竞争对手的影响，以及不断变化的零售环境的影响，包括直接面向消费者销售； (2)惠而浦维持或增加对重要贸易客户销售的能力；(3)惠而浦维持其声誉和品牌形象的能力；(4)惠而浦实现其业务目标和利用其全球运营平台并加快创新速度的能力；(5)惠而浦了解消费者偏好并成功开发新产品的能力；(6)惠而浦获取和保护知识产权的能力；(7)收购、剥离和投资相关风险，包括与我们过去收购相关的风险；(8)关键零部件和制造设备供应商以具有成本效益的方式及时向惠而浦交付足够数量的产品的能力；(9)与新冠肺炎疫情相关的业务中断和经济不确定性；(10)惠而浦应对与我们在新兴市场的存在相关的风险的能力；(11)与我们的国际业务相关的风险，包括外国法规的变化；(12)惠而浦应对意外的社会、政治和/或经济事件的能力；(13)信息技术系统故障、数据安全违规、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击；(14)产品责任和产品召回成本；(15)我们吸引、培养和留住高管和其他合格员工的能力；(16)劳资关系的影响；(17)关键材料(包括钢铁、树脂)成本的波动, 基本金属)和成分以及惠而浦抵消成本增加的能力；(18)惠而浦管理外汇波动的能力；(19)商誉减值和相关费用的影响；(20)触发影响我们长期资产账面价值的事件或情况；(21)库存和其他资产风险；(22)医疗保健成本趋势、监管变化以及结果和估计之间的差异，这可能会增加未来养老金和退休后福利计划的资金义务。(23)诉讼、税务和法律合规风险和成本，特别是如果与我们预期产生或累积的金额以及由此造成的任何中断存在实质性差异；(24)政府调查或第三方相关行动的影响和成本；(25)法律和监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规、数据隐私以及税收和关税；(26)惠而浦应对气候变化和气候变化法规影响的能力；以及(27)不确定的全球经济和影响对我们产品需求的经济状况的变化。

S-III

除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，建议投资者查看我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露。不可能预见或确定可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的所有因素。因此，投资者不应将上述因素视为可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的所有风险、不确定性或因素的详尽陈述。有关这些因素的更多信息可以在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到，包括我们最新的Form 10-K年度报告，该报告通过我们的Form 10-Q季度报告、 Form 8-K的当前报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

在就 附注作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素和通过引用方式并入本招股说明书附录的文件中 风险因素标题下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的其他信息。你还应该注意到，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生负面影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。在这种情况下，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

票据的评级 可能无法反映票据投资的所有风险。

票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。我们票据的评级主要反映我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券(包括票据)的建议。这些评级不会就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论。此外，评级可能在任何时候被下调或全部撤销。我们票据的评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受 可能下调的进一步审查，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

如果不发展活跃的票据交易市场，您可能无法 出售票据。

票据并无现有市场，我们 并未申请亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动报价系统。因此，票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持 。如果市场发展活跃，票据的交易价格可能高于或低于首次公开募股价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务表现、我们开展业务的行业的发展 以及投资级证券整体市场的变化。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市行为可能随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。

票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。

如果您能够 转售您的笔记，许多因素可能会影响您收到的价格，可能低于您认为合适的价格。

如果您 能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

类似证券的市场；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

票据的未偿还金额；

S-5

•

将发售的债券的赎回及偿还功能；及

•

您的票据的剩余到期时间。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

这些票据在结构上将从属于惠而浦公司子公司的债务。

虽然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通过其子公司开展一些业务。惠而浦公司的主要资金来源，包括支付票据的本金和利息(包括任何额外金额)，取决于其子公司的收益和现金流，以及其子公司向其支付股息或垫付或偿还资金的能力。此外，惠而浦公司在任何此类子公司进行清算或重组时参与其任何子公司资产的任何权利(包括票据持有人的权利)将受制于该子公司的债权人的优先债权(除非惠而浦公司本身可能是该子公司的债权人)，包括该子公司的贸易债权人和从该子公司获得担保的惠而浦公司的债权人。因此，这些票据在结构上将从属于惠而浦公司所有子公司的义务和债务。截至2022年12月31日，惠而浦公司的子公司负债17亿美元。此外，管理票据的契约将允许惠而浦公司的子公司产生额外的债务，包括 无限数额的无担保债务，并且不会对其子公司可能产生的其他债务的金额进行任何限制，例如贸易应付款。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司的担保债务。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司及其子公司的任何担保债务，但以作为其担保的资产的价值为限。截至2022年12月31日，惠而浦公司及其子公司有900万美元的未偿还担保债务。如果在未来，我们对任何当时存在的担保债务违约，其持有人可以取消担保我们担保债务的资产的抵押品赎回权，从而减少可用于支付无担保债务的止赎财产的现金流。在发生违约事件时，我们任何未偿还担保债务的持有人在我们的清算、破产或类似程序中也将拥有比无担保债权人更优先的 优先权。如果发生这样的诉讼，我们担保债务的持有人(如果有)将有权对我们质押的抵押品进行诉讼，并且 抵押品将不能用于支付包括票据在内的无担保债务。因此，这些票据实际上将从属于我们现在或未来可能拥有的任何担保债务。

票据不会限制我们产生额外债务的能力，也不会禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

我们不受契约或票据条款的限制，不会产生额外的债务。契约的条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务的能力，以及达成出售和回租交易的能力。然而，这些限制会受到某些例外情况的限制。见《附注说明书》和《附注说明书》《关于留置权的限制》和《附注说明书》对销售和回租的限制。此外，附注并不要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。我们对现有或未来债务进行资本重组、担保现有或未来债务的能力，或采取不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，包括回购从属债务或普通股，或在我们成立控股公司的情况下将资产转移给母公司，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

S-6

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付 票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)进行定期付款的能力将取决于我们的财务 和经营业绩，而这又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

如果我们在当前利率低于票据承担的利率时赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于实际利率同样高的可比证券。

我们可能会不时选择赎回您的钞票。 如果赎回时的现行利率较低，您很可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的当时利率一样高。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能没有资金在控制权变更回购事件时回购债券，因为债券可能需要。

在发生控制权变更回购事件时(如下文票据说明和某些定义所述)， 除非我们已行使赎回票据的权利，否则在某些条件下，我们将被要求向票据持有人提出要约，以相当于票据本金101%的购买价格回购票据，外加回购日之前的任何应计和未付利息。回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，当发生控制权变更回购事件时，将从这些来源获得足够的资金，要求我们回购所投标的票据。

因此，在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金来回购票据或我们的其他债务证券所需的 。我们的信贷协议中的限制也可能不允许这种回购。有关更多信息，请参阅控制权变更时回购要约的说明 事件。

S-7

收益的使用

我们预计，在扣除我们的发行费用和承销折扣后，出售债券的净收益约为 百万美元。我们打算在本次发售中用出售债券的净收益在到期时偿还2023年债券的全部2.5亿美元未偿还本金总额。如果本次发行的净收益超过偿还2023年债券所需金额，我们打算将超出的 净收益用于一般公司用途。债券将於2023年3月1日期满，固定息率为年息3.700厘。若干承销商及/或其联属公司可能是2023年债券的持有人，因此，可能会因偿还2023年债券而收取是次发行所得款项净额的一部分。见承保(利益冲突)与利益冲突。

在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于存单、美国政府证券和其他某些计息证券。

S-8

附注说明

以下是对票据和契约的实质性规定的概述。它没有完整地重申这些文书和协议。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。您可以通过写信给我们惠而浦 公司，2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022，收信人：投资者关系部，从我们那里获得契约的副本。这些票据的条款如下所述。使用的大写术语，但在下文或以下未作定义。某些定义具有与附注有关的契约中赋予它们的含义。

附注的一般条款

本招股说明书增刊所提供的票据及随附的招股说明书将根据吾等与美国银行全国协会(作为美国银行全国协会的继承人，作为花旗银行的受托人)于2000年3月20日(可不时修订、补充或修订及重述)之间的契约而发行。本招股说明书附录将美国银行信托公司全国协会列为受托人。该契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

除某些有限的例外情况外，该契约和票据不限制我们可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，也不包含对我们的财务或类似限制。见对留置权的限制和对销售和回租的限制。

票据的初始本金金额为 $。

吾等可不时在不向票据持有人或实益拥有人发出通知或征得其同意的情况下发行额外债务证券，其条款与票据相同(发行日期及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期及首次利息应计日期除外)，并与票据同等及按比例排列。具有类似条款的任何额外债务证券，连同票据，将构成该契约下的单一证券系列。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2022年12月31日，我们有76亿美元的优先无担保债务。票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易应付款。截至2022年12月31日，我们的子公司负债17亿美元。这些票据实际上将从属于所有担保债务，但以用作这些债务担保的资产为准。截至2022年12月31日，我们有900万美元的担保债务。

纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，其整数倍为1,000美元。

The notes will mature on , .

这些票据的利息为年息%。票据的利息将从2023年的 开始计提，并从2023年开始每半年支付一次，并从2023年开始，支付给在前一个交易日和 收盘时登记了票据名称的人(无论是否为营业日)。票据的利息将以360天 年为基础计算，其中包括12个30天月。

在其他情况下需要在非营业日的日期就票据支付的任何款项，可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该日期支付的相同。不应因延迟付款而产生额外利息。

S-9

本金和利息将在我们为此目的设立的办事处或办事处或代理机构支付，票据可以转让或交换。我们可以选择邮寄支票给登记持有人，以支付票据利息。

这些票据将由一种或多种以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。备注将仅以 图书条目形式提供。请参阅？？图书录入交付和表格。

我们最初将在其公司信托办公室指定受托人作为票据的支付代理、转让代理和登记员。我们将安排每个转让代理人担任共同登记员，并将安排在登记员办公室保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理规定的情况下，我们将在其中规定票据的登记和票据转让的登记。我们可以更改或终止任何付款代理或转让代理的任命，或任命其他或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您提供受托人或任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理将采取行动的办公室的任何变动的通知。

可选的赎回

在 (票据到期日之前的几个月)(票面赎回日期)之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下较大者：

•

赎回债券本金的100%；及

•

(A)剩余预定支付本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)，每半年一次(假设一年由12个30天月组成) 按国库利率(定义如下)加(B)赎回日应计利息减去(B)基点；

此外，在每一种情况下，就赎回日期(但不包括赎回日期)的票据应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可随时选择按赎回价格赎回全部、任何时间或部分票据，赎回价格相等于赎回票据本金金额的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)本金的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据的分期利息，将根据票据及契据，于付息日期向登记持有人于相关记录日期的营业时间结束时支付。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，向每一位将赎回票据的登记持有人邮寄或以其他方式提供全部或部分赎回通知。一旦邮寄或以其他方式发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付， 外加赎回日的应计和未付利息(但不包括赎回日)。

于赎回日期及之后，该等票据或任何部分须赎回的票据将停止计息 (除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够的款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应计利息。如果要赎回的票据少于全部，受托人应以受托人认为公平和适当的方法或根据适用的存托凭证程序选择要赎回的票据。

S-10

这些票据将无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的权利，否则票据持有人 将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权变更要约)回购其票据的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求 以现金支付，金额相当于回购票据本金总额的101%加上回购的票据的应计和未付利息(但不包括回购之日)(控制权变更付款)。 在控制权变更回购事件之后的30天内，或在控制权变更的公开公告之后，根据我们的选择，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，根据票据所要求和该通知中描述的程序，该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14E-1的要求。, 以及其下的任何其他证券法律和法规，只要该等法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明所购买票据或其部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置惠而浦及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。 尽管有有限的判例法解释短语基本上全部，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求惠而浦回购票据的能力可能不确定，原因是将惠而浦及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

S-11

某些契诺

对留置权的限制

我们同意，只要任何票据仍未偿还，我们将不会，也不会允许任何受限子公司通过对我们或任何受限子公司现在或以后拥有或租赁的任何主要财产或任何受限子公司的任何股票或债务进行留置权，以确保借入的资金获得债务(以下称为债务)，而不平等和按比例担保所有票据。除非在生效后(1)所有此等担保债务的本金总额(br}当时未偿还的债务加上(2)惠而浦及其受限制附属公司与下述销售及回租交易有关的所有应占债务)，否则惠而浦及其受限制附属公司的所有应占债务不得超过综合有形资产净额的10%。

此限制将不适用于某些允许留置权，并且在计算有担保债务时应将其排除在此限制范围之外，包括：

•

截至契约签订之日，惠而浦或其任何受限子公司的财产或资产上存在的留置权；

•

对在该公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产或资产，或其任何股份或债务的留置权；

•

收购时存在的财产或资产或股票或债务的股份留置权，以及某些购买的货币或类似留置权；

•

留置权，以确保某些开发、运营、建设、改建、维修或改善成本；

•

对惠而浦或受限制的子公司的留置权，或对惠而浦或受限制子公司的债务担保；

•

与政府合同有关的留置权，包括转让到期或即将到期的款项；

•

与法律程序有关或在正常业务过程中产生但与借款无关的某些留置权；

•

担保国内政府发行人为支付购置或建造此类财产的费用而发行的免税债务的财产留置权；以及

•

前述条款的延长、替换、替换或更新。

对销售和回租的限制

吾等 已同意，只要任何票据仍未清偿，吾等将不会，亦不会允许任何受限附属公司进行任何售卖及回租交易，但租期不超过三年的租约除外，该契约涵盖吾等或受限附属公司曾经或现在拥有或租赁的任何主要物业，而该物业已由吾等或该受限附属公司拥有，且在该物业已由吾等或该受限制附属公司拥有及完成建造及全面运作后超过120天已被或将会出售或转让。除非(A)与之有关的可归属债务以及在契约日期后达成的所有其他出售和回租交易(其收益根据下文(B)款用于减少债务的交易除外)，加上当时未偿还的担保债务的本金总额不超过综合有形资产净额的10%，否则未偿还担保债务不得以其他方式允许或例外 证券平等和按比例担保。或(B)出售或转让惠而浦的融资债务(包括构成融资债务的债务证券)后120天内，将出售或转让惠而浦的融资债务(包括构成融资债务的债务证券)后120天内，运用相当于出售的净收益或租赁主要物业的公平市值中较大者的金额。

S-12

违约事件

以下是有关票据的契约项下的违约事件：

•

未就到期应付的票据支付任何利息，并持续30天；

•

没有在到期时支付任何票据的本金，在赎回时 ，但关于偿债基金的支付除外，通过声明或其他方式；

•

未就票据到期存入任何偿债基金款项，并持续30天内不缴存；

•

未能履行或违反惠而浦与票据有关的任何其他契诺或担保，以及在受托人或持有未偿还证券本金至少25%的持有人发出到期通知后，此类违约或违约持续90天；

•

未能支付惠而浦借入的任何债务本金的任何部分，而该笔债务超过50,000,000美元的未偿还本金，则在任何适用的宽限期届满或债务加速后到期并应支付时，如果未按照契约规定在书面通知后10天内取消债务加速 ；以及

•

惠而浦破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，受托人应在违约发生后90天内将所有违约通知票据持有人 ，除非违约在发出通知前已得到纠正。本款中的术语DEFAULTS或DEFAULTS是指任何事件或条件，或者在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之时，将成为违约事件 。契约规定，尽管有前述规定，除非任何票据的本金或利息发生违约，否则如果受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

契约规定，如果票据的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布所有票据的本金立即到期和应付。但是，在某些条件下，这种申报可以被废除。持有当时未偿还票据本金的多数持有人可以免除过去的任何违约和违约的后果，但不能免除违约的票据本金或利息的违约除外。该契约还允许惠而浦在持有当时未偿还票据本金的多数持有人放弃时，不遵守关于票据的契约中的某些契约。

在符合契约中有关受托人责任的条文的规定下，受托人并无义务在任何持有人的要求或指示下行使契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。在符合该等担保或弥偿条款及契约所载若干限制的情况下，受违约事件影响的票据本金总额超过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人根据契约可获得的任何补救，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。

任何票据的持有人将不会有任何权利 凭借或利用该契约的任何规定，在法律或衡平法、破产或其他方面就该契约或根据该契约或就该契约提出任何法律、衡平法、破产或其他法律程序，或根据该契约或根据该契约进行任何补救，除非该持有人事先已就该等票据的违约事件向受托人发出书面通知，并且除非该持有人合共持有至少25%的股份。

S-13

未偿还票据的本金应向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，受托人应在收到请求后60天内未提起诉讼，受托人不得从未偿还票据的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示。然而，未经持票人同意，任何票据持有人在该票据所注明的到期日或之后收到该票据本金和利息的付款，或在该 日期或之后就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或影响。

全口义齿的改良

该契约载有条款，允许惠而浦和受托人在持有不少于当时未偿还票据本金总额的多数的情况下，签署补充契约，对该契约或任何补充契约增加任何规定，或以任何方式改变或取消任何关于票据的条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；但该等补充契据不得(1)未经受影响的每张票据持有人同意，(1)延长任何票据的最终到期日，或减少其本金或其任何溢价，或降低利率或延长任何利息的支付时间，或减少赎回时应支付的任何款额，或损害或影响任何票据持有人提起诉讼以要求付款的权利，或(如票据有此规定)任何票据持有人的选择偿还权，或(2)减少票据的百分比，任何此类补充契约需征得持有人同意，而未经所有受影响票据的持有人同意。此外，在某些规定的情况下，惠而浦和受托人可以在没有票据持有人同意的情况下签署补充契约。

义齿的满意与解除

关于票据，契约将在满足某些条件后解除和注销，这些条件包括根据契约和票据条款支付所有票据或向受托人支付的现金或适当政府债务或两者的组合，足以支付或赎回票据，但某些指定义务将继续存在，例如惠而浦支付票据本金和利息的义务等。

失败和契约性失败

契约规定，如果根据契约的某些条款，契约的无效条款适用于票据，则惠而浦可选择(1)终止并被视为已履行其关于此类票据的所有义务，但登记此类票据的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据、就票据设立办事处或代理机构、赔偿受托人以及按时支付或导致支付本金的义务除外，到期时的所有票据和利息，或(2)根据某些契约契约解除对此类票据的义务，包括对留置权的限制和对销售和回租的限制，以及关于维持主要财产和支付税款和其他债权的某些要求 (契约失效)，在受托人为此目的以信托形式存入资金和/或政府债务后，通过按照其条款支付本金和利息，而不考虑任何再投资，将提供资金，一家国家认可的独立会计师事务所认为足以在预定的到期日支付未偿还票据的本金和利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款的金额。只有在惠而浦就某些事项向受托人提交了律师的意见，包括此类票据持有人不会确认收入的意见(br})的情况下，才可以建立这种信托。, 为联邦所得税目的而产生的收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果该存款和失效或契约失效(视情况而定)没有发生的情况相同。

S-14

治国理政法

契约规定，票据和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出的是契约和/或附注中使用的某些定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“可归属债务？指在订立该等售卖及回租交易时，(I)须受该等安排(由惠而浦厘定)的不动产的公允价值或(Ii)向贷款人或投资者出售该不动产的净收益(分子 为截至厘定日期的该不动产的未到期初始租期，而分母为该租约的完整初始年期)两者中较大者的乘数所厘定的数额。

如契约所述，与某些免税证券融资的设施有关的销售和回租不在可归属债务的定义范围内。

“低于投资级评级事件？指票据的评级被下调，而票据被三家评级机构中的任何两家在公布可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期被三家评级机构中的任何一家下调，直至控制权变更发生后的60天期限结束(只要债券的评级处于公开宣布的考虑下，任何评级机构都可能将评级下调至投资级别以下，则60天期限应延长)；但如果评级机构将评级下调至本定义将适用的评级降至 ，且评级机构未应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定的控制权变更而发生的低于投资级评级事件不应被视为已发生 (因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“工作日？指除星期六或星期日以外的任何非法定假日的日子，或法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“控制权的变更？指 出现以下任何情况：

•

在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将惠而浦及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给惠而浦或其子公司以外的任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

•

任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为惠而浦有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益所有者(该术语在交易法第13d-3和13d-5规则中定义)；或

•

惠而浦董事会多数成员不再留任的第一天 董事。

尽管如此，如果 (I)惠而浦成为同意受条款约束的控股公司的全资子公司，则交易不被视为涉及控制权变更

S-15

票据和(Ii)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有者基本相同 。

“控制权变更回购事件？指控制权变更和 低于投资级评级事件的同时发生。

“合并有形资产净值指资产总额减去 适用准备金和其他适当的可扣除项目，扣除(I)所有流动负债，不包括因可延长或可续期而构成融资债务的任何流动负债，以及(Ii)所有商誉、贸易 名称、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，所有这些都列于惠而浦及其合并子公司的最新资产负债表中，并按照公认的会计原则计算。

“留任董事？指截至任何确定日期的惠而浦董事会成员，他们(I)在票据发行之日是该董事会成员；或(Ii)经本定义第(I)或(Ii)条所述于提名或选举时为董事会成员的留任董事 的多数批准(经特定投票或惠而浦的委托书批准，其中该成员被提名为董事的 被提名人，且无异议)，获提名参选或当选为该董事会成员。

“惠誉？指惠誉评级公司及其后继者 。

“融资债务债务是指借入的资金或由债券、债权证、票据或类似的 票据或协议证明的所有债务，不论是否借入的资金，自确定金额之日起到期日起超过十二(12)个月，或到期日少于十二(12)个月，但其条款可根据借款人的选择在自该日起十二(12)个月后续期或延期。

“政府义务 除非根据契约条款另有规定，否则证券是指以下证券：(1)发行支付票据的货币的政府的直接义务，或(2)由发行支付票据的货币的政府控制或监督，或作为发行支付票据的货币的政府的机构或工具的人的义务，其债务由该政府无条件担保，以及 在任何一种情况下都是该政府的完全信用和信用义务，应以支付票据所用的货币支付，且不能由发行人选择赎回或赎回。

“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔和惠誉评级等于或高于Baa3(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“留置权指惠而浦或任何受限制附属公司所拥有或租赁的任何主要物业的任何质押、抵押或其他留置权，包括租赁购买、分期付款购买及其他所有权保留 融资安排，或任何受限制附属公司的任何股份或债务。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“主要财产？是指惠而浦或任何受限制的子公司拥有或租赁的、主要用于制造并位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，指惠而浦或其账面上的账面总值

S-16

(Br)在作出决定之日超过综合有形资产净额1%的受限制附属公司(不扣除任何折旧准备金)，但不包括任何该等建筑物、构筑物或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置(连同该建筑物、构筑物或其他设施或其任何部分所在的土地及构成其一部分的固定装置)(I)由工业发展债券提供资金，而根据经修订的1986年《国内税法》(该守则)第103条(该守则)(或根据其任何后续修订或其后续法律获得类似的税务待遇)，或(Ii)惠而浦董事会认为对惠而浦及其受限附属公司的整体业务并无重大影响。

“评级机构？是指(I)惠誉、穆迪和标普中的每一个；以及(Ii)如果惠誉、穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家的替代机构(视情况而定)，由交易所 法案第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构进行评级。

“受限子公司？指(A)其几乎所有财产位于美国境内，或其所有业务基本上在美国境内进行的任何子公司，或(B)拥有或租赁任何主要财产的子公司；但受限附属公司不应包括(1)前四个日历季度收入(如有)的80%以上、资产的80%以上来自外国子公司的融资，或向惠而浦或 以外的其他人出售或租赁的融资，(2)主要从事持有或开发房地产或建造建筑物，或设计、建造或以其他方式制造建筑物、设备、系统、机器、装置或设施以控制或减少大气污染物或污染物、水污染、噪音、气味或其他污染或废物处理，(3)银行、保险公司或财务公司，(4)是或曾经是《守则》第992或922条分别定义的国内国际销售公司或FSC(外国销售公司)，或根据其任何后续修正案或其后续法律接受类似的税收待遇，或(5)于厘定日期其账目并不须与惠而浦的经审核综合财务报表的账目合并的任何其他金融实体(但根据本但书第(1)至(5)款的任何规定，该附属公司仅在其不拥有任何主要财产的情况下才可被剔除)。

“标普(S&P)ä指标普全球评级公司及其后继者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

“子公司？指直接或间接由惠而浦或一家或多家其他子公司或惠而浦和一家或多家其他子公司拥有50%以上已发行有表决权股票的公司。就这一定义而言，有投票权的股票是指通常有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“国库 利率“就任何赎回日期而言，是指惠而浦根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将由惠而浦在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会最近发布的统计数据中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)，标题为 n美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，惠而浦应视情况选择：(1)国债恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果没有这种国库券

S-17

H.15上的恒定到期日正好等于剩余寿命，两者的收益率分别对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，以及对应于H.15上的财政部恒定到期日的收益率 立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值看涨期权日期，并将结果 舍入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，惠而浦应根据等于纽约市时间上午11：00美国国债赎回日期前第二个工作日到期的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率。 美国国债于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期的证券。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，惠而浦将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，惠而浦应从这两种或更多的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价与纽约时间上午11：00的报价最接近。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

图书分录交付和 表格

票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或间接通过参与此类系统的组织持有权益。Clearstream和EuroClear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益。Clearstream和EuroClear的托管机构将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继承人或其被指定人。

DTC告诉我们，它是(1)根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，(2)纽约银行法所指的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修订的《统一商业法典》所指的清算公司，以及(5)根据《交易法》第17A条注册的清算机构。设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括最初的购买者、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等被称为间接参与者的其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

S-18

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融社区参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。对于此类信息的准确性或完整性，我们不做任何陈述。

Clearstream表示，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业托管机构。Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过在Clearstream参与者的 账户中更改电子账簿分录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

Clearstream美国存托凭证收到的有关通过Clearstream实益持有的票据的分配，将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算所成立于1968年，目的是为其参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易， 消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借和出借，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行运营商)运营，与比利时合作公司欧洲清算系统公司(欧洲清算系统公司)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

证券清算账户和欧洲结算运营商的现金账户 受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。 这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，根据欧洲结算的美国托管机构收到的有关通过欧洲结算实益持有的票据的分配，将记入欧洲结算参与者的现金账户。

S-19

如果(1)吾等以书面形式通知受托人，DTC、EuroClear或Clearstream不再愿意或有能力担任票据的托管或结算系统，或DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在本通知或终止后90天内没有指定后续的托管或结算系统，(2)吾等选择以书面形式通知受托人，吾等选择促使在该契约下以最终形式发行票据，或(3)在该契约下发生并持续发生违约事件时，在DTC交出全球纸币后，DTC将向DTC确定为全球纸币代表的纸币的实益拥有人的每个人发行经证明的纸币。在任何此类发行时，受托人须以此等人士或任何此等人士的代名人的名义登记保证书票据，并安排将其交付予此等人士。吾等或受托人概不对DTC 或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误负责，而每名此等人士在任何情况下均可最终依赖DTC的指示，并在依赖指示的情况下获得保护，包括有关将发行票据的登记和交付以及各自本金金额的指示。

全球票据中记账权益的所有权将按照DTC、Clearstream或EuroClear各自的程序，通过转让的记账登记在DTC、Clearstream或EuroClear的记录中传递。全球票据的账面权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。票据的入账权益可在欧洲结算系统内部和Clearstream内部以及在欧洲结算系统和Clearstream之间根据欧洲结算系统和Clearstream为这些目的而建立的程序进行转移。EUROCLER、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可按照EUROCLER、Clearstream和DTC为此目的制定的程序进行。

全球清关和结算程序

在遵守适用于票据的转让限制的情况下，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要系统中的交易对手按照规则和程序并在系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向EuroClearstream或Clearstream交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或 接受DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的票据结算处理过程中产生，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在后续票据结算处理过程中结算的贷方或上述类型的任何交易将在处理发生的营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时更改或终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

S-20

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对票据初始持有人购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论基于《守则》、国税局(国税局)的行政裁决和指导、法院裁决和其他适用当局的《守则》、《国库条例》和《国税局条例》，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化，包括截至发布日期正在考虑的各种美国税制改革提案，都可能对下文所述的美国联邦所得税考虑因素产生重大影响。除非另有说明，否则本讨论仅限于以原始发行价格(通常是将大量票据出售给公众的第一价格，不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的购买)以现金形式购买票据并将其作为资本资产持有的人(br}票据的原始实益所有人(br}持有者)的税收后果。为投资而持有的财产)，并假设该发行价为本发售备忘录封面上所述的价格。本讨论假设票据的发行不带有原始发行折扣，因为该术语在《守则》和《国库条例》中有定义。本讨论不考虑根据特定情况或地位(例如，包括银行、金融机构、保险公司)适用于特定持有人的任何特定事实或情况或特殊税收规则, 被动型外国投资公司、受控外国公司、个人退休或其他递延纳税账户、S公司、证券或货币经纪交易商或交易商或交易商、选择按市值计价证券的会计方法，已选择在总收入中计入按恒定收益率法发行的票据的所有利息的持有人、免税组织、合伙企业或其他传递实体以及此类实体的投资者、外籍人士、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、作为跨境证券一部分持有证券的个人、对冲、转换交易或其他综合投资、具有美国受益人的非美国信托或房地产 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、受个人控股公司或累积收益规则约束的人、或政府或其受控实体)。本讨论 也不涉及具有美元以外的功能货币的个人、由于在适用的财务报表中计入 票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的个人(如《守则》第451节所定义)、缴纳税基侵蚀和反滥用税的个人、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有票据的美国持有者，或被视为与惠而浦有关的任何人，其目的是根据《守则》第385条颁布的《财政部条例》。此外，本讨论不 讨论除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税的影响，例如任何美国联邦替代最低税或遗产税和赠与税后果，或州、地方或非美国税收的任何方面。 我们没有要求国税局就这次讨论中所作的声明和得出的结论做出任何裁决, 我们不能向你保证国税局会同意这样的声明和结论，也不能保证法院在发生诉讼时不会接受国税局的任何挑战。

在本讨论中，美国持有者指的是美国联邦所得税的持有者，即(1)作为美国公民或居民的个人，(2)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，(3)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，或(4)信托 其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(在本守则第7701(A)(30)节的含义内，在本讨论中指的是一名美国人)有权控制该信托的所有实质性决定，或者被视为美国人的有效选举对该信托有效。对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排的持有人。

S-21

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业或其他直通实体或安排视为合伙企业持有票据，则对该合伙企业及其合伙人的票据的税务处理通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置票据对其造成的税务后果。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。建议潜在投资者就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何非美国、州、地方或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约可能产生的任何税收后果，咨询其独立税务顾问。

某些或有付款的效果

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额 (例如，在控制权变更回购事件时回购(定义见票据描述)或在某些 情况下在可选赎回事件或在可选赎回时进行可选赎回时)。支付这种额外付款的义务可能涉及财政部条例中有关或有付款债务工具的规定，在这种情况下，收入计入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与其中讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部法规，支付这笔金额的可能性不会 导致票据被视为或有支付债务工具，从而影响持有人就票据确认的收入的金额、时间或性质，如果截至票据发行之日，单独或整体查看，支付此类金额的可能性很小，金额是附带的，或适用某些其他例外情况。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，与票据上的此类付款相关的 或有事项总体上应被视为遥远和/或附带的，在适用的财政部条例的含义内，因此不会导致票据受到 或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定并不约束国税局，如果国税局成功挑战这一决定, 持票人可能被要求以高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将处置票据的任何应税收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定这些票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。建议持有人就可能适用或有支付债务工具规则的附注及其后果咨询其本身的税务顾问。

美国联邦所得税持有者

已述明利息的支付

票据上声明的利息将是符合规定的声明利息，该术语在《守则》和《财政部条例》中定义，并且 通常将在美国持有人应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人纳税，这是根据美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。有关我们可能需要向美国国税局提供的有关向美国持有者付款的某些信息，以及在哪些情况下我们可能需要为向美国持有者付款预扣美国联邦所得税，请参阅下面的讨论 信息报告和备份预扣。

S-22

处置

一般而言，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其衡量标准为：(1)处置时收到的现金金额和财产的公平市场价值(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上文所述被视为利息)和(2)美国持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于付给美国持票人的票据成本减去该美国持票人收到的任何本金(但不低于零)。任何收益或损失通常是长期资本收益或损失，前提是票据在出售时由该美国持有者持有一年以上。就个人和某些其他非公司美国持有者而言，截至发行日的长期资本收益目前适用于美国联邦所得税的最高税率为20%。美国持有者对资本损失的扣除额受到 限制。在付息日期之间出售票据的美国持有者将被要求将相当于出售之日之前未包括在收入中的利息的金额视为普通利息收入。 敦促每个美国持有者就这种特殊情况下的资本损失扣减向其自己的税务顾问咨询。

医疗保险净额 投资所得税

对某些个人、信托和遗产的净投资收入征收3.8%的税，征税的依据是：(1)纳税人在相关课税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)纳税人在该纳税年度的修订调整毛收入(或就遗产或信托而言，则为调整后的毛收入)超过某个门槛(就个人而言，根据个人的情况，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分，税率为3.8%。美国持有者的净投资收入通常包括票据利息的毛收入和可归因于处置某些财产(如票据)的净收益减去某些扣除，除非此类利息收入或净收益 是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收在他们投资票据的特定情况下的适用性。

美国非美国持有者的联邦所得税

以下是针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。在本摘要中，术语非美国持有人是指票据的实益所有者，该票据不是美国持有人，也不是被视为 美国联邦所得税目的传递实体(包括合伙企业)的人。

利息的支付

根据FATCA(定义如下)和后备预扣款的讨论，支付给非美国持有人的票据利息将不受美国联邦所得税或投资组合利息豁免下的美国预扣税的限制，前提是：

•

这种利息支付与美国贸易或企业的行为没有有效的联系；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有股票 拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或以上；

•

非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的银行，接受根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议为延长信贷而获得的票据的利息；

•

非美国持有人不是守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司 ，而根据守则第864(D)(4)节的股权规则，该外国公司实际上或与我们有建设性的关系；以及

S-23

•

(A)票据的实益拥有人在IRS表格W-8BEN上向我们或我们的代理人证明，或W-8BEN-E，根据非美国持有者的身份(或适用的继承人表格)，在伪证惩罚下，它不是美国人(根据守则的定义)并提供其名称和地址，或(B)在其正常交易或业务过程中持有证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(金融机构)代表受益所有人持有票据，并在伪证惩罚下向我们或我们的代理人证明正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据非美国持有人的身份(或适用的继任者 表)，该机构已从非美国持有人或合格中间人处收到一份表格，并将副本提供给我们的代理；前提是非美国金融机构可通过向我们提供W-8IMY表格来满足认证要求，证明其已与美国国税局达成协议，被视为合格中间人。

如果非美国持有人不能满足投资组合利息的要求 ，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供正确签立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根据非美国持有者的身份(或适用的继承人表格)，在伪证惩罚下声称免除或降低税收条约(条约税率)下的美国联邦预扣税率，或

•

IRS Form W-8ECI(或继承人表格)声明，票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关，或者如果适用的所得税条约要求，可归因于美国永久机构(或，对于个人， 非美国持有者在美国维持的固定基地)(在这种情况下，此类利息将按如下所述的净收入基础上的美国联邦所得税税率计算)。

上述认证要求还可能要求提供IRS表格或声称条约费率的非美国持有者提供其美国纳税人识别号。

敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法 咨询其独立税务顾问。如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请不能用于避免扣缴。

如果票据上的利息与非美国持有者的美国贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有者的美国常设机构或固定基地)有效地联系在一起，正如《守则》和《财政部条例》中所定义的那样，非美国持有者，尽管免除上述美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，将按净收入计算的此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国持有者的方式相同。此外，如果该非美国持有人是外国公司，且票据上的权益实际上与其美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则该持有人可就该权益按30%的税率(除非通过条约降低)缴纳额外的分支机构 利得税(受某些调整)。敦促在美国从事贸易或业务的非美国持有者就票据的所有权和处置在美国的税收后果咨询其税务顾问。

处置

根据下文对FATCA(定义如下)和备用预扣款的讨论，除非涉及应计和未付利息(受上文关于非美国持有者的联邦所得税和利息支付项下讨论的规则的约束)，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置票据所得的预扣税，除非

S-24

(A)持有人是非居住在美国的外国人，在被处分的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且符合某些其他要求 或(B)收益实际上与持有人在美国的贸易或业务的开展有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于持有人在美国设立的美国常设机构或固定基地)。如果(A)项下的例外情况适用，非美国持有人将按30%的统一税率(适用的所得税条约规定除外)缴纳美国境内来源的处置收益超过该等非美国持有人在应纳税 纳税年度可分配给美国境内来源的某些资本损失的金额的30%的统一税率。如果第(B)项下的例外情况适用，则非美国持有人将缴纳美国联邦所得税，如美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税所述，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人将被征收美国联邦所得税，如果该持有人是一家公司，则可能需要额外缴纳30%的分支机构利得税。在票据的销售、交换或其他处置中实现的应计和未付利息将缴纳美国联邦所得税，如果利息将缴纳美国联邦所得税，如非美国持有者的美国联邦所得税 项下所述。

信息报告和备份扣缴

如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及与付款有关的扣缴联邦税额(如果有)。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这些信息和报告此类支付的信息申报单的副本。

美国持有者可能需要就票据利息的支付或票据到期前的应税处置收益按当前24%的税率报告和备份预扣，除非美国持有者(A)在美国国税局表格W-9(或适用的继承者表格)提出要求后的合理时间内向适用的扣缴义务人提供其社会保障或纳税人识别号码(TIN)，证明 提供的TIN是正确的，并且美国国税局没有通知美国持有者由于之前少报利息或股息而受到备份扣缴的通知，或者(B)是免除备份扣缴的实体(通常，此类实体包括公司、免税组织和某些合格的被提名人)，并在需要时提供相应的文件，否则 遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求。根据财政部规定，如果我们或其任何代理人(以其身份)向非美国持有人提供了所需的证明，证明其不是美国人，则备份扣留和信息报告将不适用于我们或其任何代理向非美国持有人支付的款项W-8BEN-E，根据非美国持有人的身份(或适用的 继任者表格)或以其他方式确立豁免(前提是惠而浦及其代理人都不知道该持有人是美国人或实际上不满足任何豁免的条件)。

将票据(包括退役或赎回)出售给或通过经纪商美国办事处处置的收益将 按目前24%的比率进行备用预扣，并报告相关信息，除非非美国持有者提供上述证明或以其他方式确立豁免。

将票据出售给或通过经纪人的外国办事处支付不受信息报告或备份预扣的约束，除非(I)经纪人是(1)美国人，(2)受控制的外国公司，(3)在某些时期其总收入的50%或更多的外国人， 贸易或企业或(4)外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时候，外国合伙企业的一个或多个合伙人是合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上的美国人，或者 在其纳税年度内的任何时候，该外国合伙企业从事美国贸易或业务，并且(Ii)非美国合伙企业持有人未按照财政部关于预扣备份和信息报告的规定(视情况而定)确立例外情况。

S-25

备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务中。持有人应就这些规则对其特定情况的影响(如果有的话)咨询其自己的税务顾问。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474节和根据守则颁布的《财政部条例》(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)一般对支付给(I)外国金融机构(如守则所界定)(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)的票据的任何利息支付征收30%的预扣税，除非该机构被视为合规，？遵守适用的政府间协议和/或与美国政府签订协议，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的实质性信息，并扣留某些金额，或者，如果美国与适用外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国税务机关交换此类信息。或(Ii)在某些情况下不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)，除非该实体向扣缴代理人提供了一份证明，表明该实体的主要美国所有者，该证明通常包括任何直接或间接拥有该实体10%以上的美国人，或证明该实体没有任何 主要美国所有者。

美国与适用的非美国国家之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。在许多情况下，非美国扣缴人可以通过向适用的扣缴义务人提供正确填写和适当签署的修订后的IRS表格(或其他适用的继任者表格)来表明他们免除或遵守FATCA；然而，其他信息和尽职调查要求也可能适用于命令 ，要求非美国扣缴人向适用扣缴义务人提供根据FATCA扣缴的豁免。鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们的票据的影响。

FATCA扣缴规则此前计划于2019年1月1日生效，该规则将适用于出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付 。然而，根据拟议的财政部法规，此类扣缴实际上已被暂停，在 最终法规生效之前，可能会依赖这些法规。然而，不能保证类似的规定不会在未来生效。敦促每个非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解FATCA预扣规则对该非美国持有者可能产生的影响。

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承销(利益冲突)

我们与此次发行的承销商代表法国巴黎银行证券公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和SG America证券有限责任公司已就此次发行的票据达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意将本金总额出售给 承销商，且各承销商已分别同意购买，本金总额列于下表其名称旁边：

承销商		本金金额笔记的数量
法国巴黎银行证券公司		$
ING金融市场有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
SMBC日兴证券美国公司
SG America Securities，LLC
总计		$

承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初建议按本招股说明书补充资料封面所载的发行价直接向公众发售部分票据。此外，承销商可向某些交易商提供不超过票据本金 %的优惠价格。任何承销商可准许及任何该等交易商可重新发放不超过出售予某些其他交易商的票据本金金额的优惠。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣 (以票据本金的百分比表示)：

每张纸条							%
总计		$

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为 百万美元。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可以在发行完成后在票据上进行交易，但没有义务这样做。承销商可以

S-27

任何时候停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展 。如果不发展活跃的债券公开市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在债券发行方面，代表可以代表承销商进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，代表们可能会超额配售与此次发行相关的股份，从而形成空头头寸。此外，代表可以在公开市场上竞购票据，以回补空头头寸或稳定票据价格。上述活动中的任何一项均可稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平，但并未就上述交易对票据的市场价格可能产生的任何影响的大小作出陈述。代表不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些活动，也可以随时终止任何这些活动 ，恕不另行通知。

代表还可以施加惩罚性出价。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的 部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以 在场外交易市场或者是其他原因。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已收到或将来可能收到这些交易的常规费用和佣金。此外，我们正在修改和扩大我们的循环信贷安排。某些承销商或其各自的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，可能会收到与此相关的惯常费用或费用报销。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

我们打算用此次发行的净收益在到期时全额偿还我们2023年债券的全部2.5亿美元未偿还本金总额。某些承销商或其各自的关联公司可能是

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我们2023年票据的持有人。如果任何承销商及其各自的关联公司收到本次发行净收益的至少5%(不包括承销补偿)，此类承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。然而，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商 ，因为票据是由一个或多个国家公认的统计评级机构进行投资级评级的。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行 本招股说明书附录中提供的票据。本招股说明书增刊提供的票据不得直接或间接提供或出售，本招股说明书增刊或与要约和销售任何此类票据相关的任何其他要约材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书 在任何司法管辖区内，本招股说明书附录所提供的任何票据的出售要约或要约购买均不构成要约出售或要约购买。

任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商，只能在遵守适用的证券法和金融行业监管机构，Inc.的规则的情况下，通过一个或多个在美国证券交易委员会注册的经纪交易商在美国销售票据。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

如第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书》)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免而提出，而无须刊登招股说明书的要约票据。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

S-29

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)构成国内法的一部分；或

(Ii)

英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号《欧盟条例》第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是根据《欧盟保险法》构成国内法律的一部分；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者，因为根据《欧洲投资促进法》(英国《招股章程规例》)，《招股章程规例》构成国内法律的一部分。

因此，并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者出售债券而拟备《债券发行规例》所要求的关键资料文件，因为根据《英国债券发行及发行规例》(UK PRIIPs Regular)，该规例构成本地法律的一部分，因此 发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股章程补编乃根据英国招股章程规例下豁免 在英国提出的任何票据要约而编制，不受刊登票据要约招股章程的要求所规限。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19条第(5)款有关的事项方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约仅可针对(Br)合格投资者。(Ii)属于第(Br)令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为有关人士)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行合作。

承销商只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，才会传达或促使传达其收到的与此类票据的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；他们已经遵守并将遵守FSMA关于他们在英国、从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-30

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

票据不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况下，与 票据有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有，而该等票据是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章证券及期货法第4A节所界定)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下均受《SFA》规定的条件限制。

如果票据是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购的，而该有关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)没有或将不会考虑转让的代价，(4)如属法律的实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)如《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)(第32条)所指明。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是一项信托(如受托人并非《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者)，而该信托的唯一目的是

S-31

持有投资，且信托的每一受益人都是经认可的投资者，该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果此类转让是基于以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的代价获得的要约而产生的，(3)没有或将不考虑转让，(4)转让是依法进行的，(5)SFA第276(7)条规定的，或(6) 第32条规定的(6)转让。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)条及第309b(1)(C)条，仅为履行我们的责任，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非获得豁免 ，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(br}(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾发售或销售票据。

阿联酋潜在投资者须知

除非符合阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的法律，否则这些钞票从来没有、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。

S-32

阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-33

法律事务

本招股说明书附录所涉及的票据的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。与票据相关的某些法律问题将由伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP传递给承销商。Mayer Brown LLP不时为我们和我们的子公司担任法律顾问，未来可能会这样做。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录以引用方式并入了我们向美国证券交易委员会提交的下列文件和报告(文件编号1-3932)(这些文件的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分不包括在 Form 8-K当前报告的第7.01项下，包括此类项目包括的任何证物)：

•

截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 ；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2023年1月9日、2023年1月17日和2023年1月30日提交(仅5.02项)。

吾等亦以参考方式并入吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中所包含的信息(不包括根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件，包括该等文件所包含的任何证物，除非其中另有说明)。自该文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补编的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

经口头或书面要求，我们承诺向您免费提供已在本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本，但此类其他文件的证物除外(除非该等证物通过引用明确并入其中)，请直接向惠而浦投资者关系部提出要求，地址为2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，电话：(269)923-2641。

S-34

招股说明书

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股 股票

认股权证

采购合同

单位

混合型证券组合上述元素

的

惠而浦公司

优先债务证券

的

惠而浦金融 卢森堡S.？R.L.

惠而浦欧洲、中东和非洲地区金融公司

由惠而浦公司提供全面、无条件和不可撤销的担保

惠而浦公司可不时在一次或多次发行中提供其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任意组合，组合上述元素。

惠而浦金融卢森堡股份有限公司。和惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司S.àR.L.(卢森堡发行人和与惠而浦公司共同发行)可不时在一个或多个产品中提供优先债务证券，这些证券将由惠而浦公司在无担保的基础上全面、无条件和不可撤销地担保。

发行人将在本招股说明书的附录中提供这些证券的任何发行的具体条款。适用的招股说明书附录还将说明发行人发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在购买这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本文或其中的文件。

发行人可以连续或延迟出售这些证券，可以直接出售，也可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或者通过这些方法的组合出售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出他们的名称以及任何适用的佣金或折扣。 发行人出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

惠而浦公司的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为WHR。

？请参阅本招股说明书第2页的风险因素，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

无论是证券交易委员会，卢森堡的监管机构，金融监管委员会 金融家，也没有任何国家证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月20日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融卢森堡公司			1
惠而浦欧洲、中东和非洲地区金融公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
法律事务			3
专家			3
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3

关于这份招股说明书

本招股说明书是惠而浦公司和卢森堡发行人向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的搁置登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，惠而浦公司可以随时和不时地在一个或多个产品中出售其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任何组合，结合上述元素，卢森堡发行人可以随时和不时在一个或多个产品中出售由惠而浦公司在无担保基础上担保的优先债务证券。惠而浦公司上述要素的优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券以及卢森堡发行人的优先债务证券和惠而浦公司对其的担保统称为注册证券，惠而浦公司和卢森堡发行人中的每一家均被称为发行人或注册人，在本招股说明书中，它们统称为发行人或注册人。

注册人每次使用本招股说明书发售证券时，该注册人将向您提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书副刊亦可补充、更新或更改本招股说明书所载资料。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。

注册人未授权任何人向您提供不同信息。注册人不会在任何不允许要约的司法管辖区对注册证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在该文档的日期以外的任何日期都是准确的。

要了解本招股说明书中描述的注册证券的条款，您应仔细阅读适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文档，在那里您可以找到更多信息，以及 下面的通过引用合并某些信息，以获取有关我们的信息。货架登记声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，或在美国证券交易委员会的公共资料室阅读，如 所述，在那里您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的术语惠而浦公司、惠而浦公司和我们的公司是指惠而浦公司及其子公司，包括卢森堡发行人。本招股说明书 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，除非上下文另有要求。

i

惠而浦公司

惠而浦公司是世界领先的厨房和洗衣设备公司，根据特拉华州的法律于1955年注册成立，成立于1911年。惠而浦在13个国家生产产品，并在全球几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力中取得的成就得到了全世界的认可，包括领导力、多样性、创新的产品设计、商业道德、社会责任和社区参与。我们通过四个运营部门开展业务，我们根据地理位置定义这些部门。惠而浦公司的运营和可报告部门包括北美、欧洲、中东和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亚洲。2020年，惠而浦的年销售额约为190亿美元，员工约为7.8万人。

我们的主要执行办事处位于密歇根州本顿港M-63北2000号，邮编：49022-2692，电话号码是(269)9235000。全球领先的厨房和洗衣家电公司的声明基于最近公开报告的领先家电制造商的年度产品销售额、零部件和支持收入。

我们在http://www.whirlpoolcorp.com.上维护着一个互联网网站我们没有通过引用将网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

惠而浦金融卢森堡公司

法律地位和组织地位

惠而浦金融卢森堡股份有限公司。是一家私人有限公司(法国兴业银行责任限制 )于2016年10月6日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 209.573。惠而浦金融卢森堡公司注册办事处位于卢森堡大公国L-1468卢森堡街16号，电话号码是+352 691 890 273。

惠而浦金融卢森堡公司的所有股份。由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦金融卢森堡的主要活动是债务发行和公司间集团融资，没有子公司。惠而浦金融卢森堡股份有限公司。不持有任何物质资产，也不从事任何其他商业活动或 经营。

惠而浦欧洲、中东和非洲地区金融公司

法律地位和组织地位

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司。是一家私人有限公司(法国兴业银行责任限制 )于2018年4月4日根据卢森堡大公国法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 223.569。惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司注册的办事处位于卢森堡大公国L-1468卢森堡街16号，电话号码是+352 691 890 273。

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司的所有股份。由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司的主要活动是债务发行和公司间集团融资，没有子公司。惠而浦欧洲、中东和非洲金融公司。不持有任何物质资产，也不从事任何其他商业活动或 经营。

1

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。阁下应仔细考虑及评估本招股说明书中包含及以引用方式并入本招股说明书的所有信息，包括通过参考纳入我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了更新。我们的业务、财务状况、流动资金或运营结果可能会因上述任何风险而受到重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。我们也可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性声明。 前瞻性声明阐述了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如预期、预测、计划、相信、寻求、估计、展望、趋势、未来利益、战略、目标和类似词汇。此外，我们在本招股说明书中所作的陈述以及我们在此引用的文件并非历史事实的陈述也可能是前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不是对我们未来业绩的保证，涉及的风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性 陈述中描述的预期大不相同。你不应该过分依赖前瞻性陈述。您应该意识到，我们在风险因素和本招股说明书其他地方讨论的因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果不同。除了导致我们的实际结果不同之外，这些因素还可能导致我们的意图与所陈述的有所不同。我们意图的这种变化也可能导致我们的实际结果不同。我们可以随时改变我们的意图，恕不另行通知。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述自本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的该等文件之日起作出，我们不承担因新的 信息、未来事件或其他原因而进行更新的义务。

2

法律事务

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的注册证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP和卢森堡的Baker McKenzie以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表 ，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

惠而浦公司向美国证券交易委员会提交了定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：www.Whirlpoolcorp.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不会以参考方式并入本招股说明书。

根据S-X法规第3-10(B)条(第3-10(B)条)，本招股说明书不包含卢森堡发行人的单独财务报表，因为卢森堡发行人是惠而浦公司的子公司，由惠而浦公司100%拥有，惠而浦公司根据修订后的1934年证券交易法提交综合财务信息。2016年10月6日注册成立的惠而浦金融卢森堡公司和2018年4月4日注册成立的惠而浦EMEA金融公司都是规则3-10(B)所定义的惠而浦公司的财务子公司，除融资活动外没有其他独立职能。卢森堡发行人的财务状况、经营结果和现金流合并到惠而浦公司的财务报表中。

本招股说明书是根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读完整的注册声明和下面通过引用合并某些信息一节中描述的其他信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上面列出的任何方式获取。本文中包含的关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，请参考作为注册声明证物提交的或以其他方式提交给美国证券交易委员会的此类文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许惠而浦公司通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着惠而浦公司可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关该公司的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了惠而浦公司向美国证券交易委员会提交的下列文件和报告(文件编号001-03932)(不包括这些文件中

3

在表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项下提供，包括此类物品所包括的任何证物)：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；以及

•

2009年4月23日提交的表格8-K中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

惠而浦公司还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入(这些文件中第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目包括的任何证物，除非其中另有说明)。自文件向美国证券交易委员会提交之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件( 也被或被视为通过引用并入本招股说明书)中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

惠而浦公司承诺，应口头或书面请求，向您免费提供已通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类其他文件的证物除外(除非该等证物特别纳入其中)，要求惠而浦投资者关系部，邮编：2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，电话：(269)923-2641。

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