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蓝色星空食品公司。

8200,000股普通股

预融资 认股权证购买最多800,000股普通股

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们 将发售8,200,000股普通股。我们还向机构投资者提供预融资认股权证，以购买总计800,000股普通股 机构投资者购买本次发行的普通股，否则将导致该等购买者及其关联公司和 某些关联方在本次发售结束后实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的普通股 。除有限的例外情况外，如预先出资认股权证持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股股数，则预先出资认股权证持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资权证后可发行的普通股。

每份预筹资权证的每股普通股行使价将等于0.001美元，并可在其 原始发行后的任何时间行使，直至全部行使。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“BSFC”。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资 权证。2023年2月8日，我们 普通股在纳斯达克上的收盘价为每股0.37美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商授予选择权，在本次发行结束后45天内，按每股0.2美元和每份预筹资权证0.199美元的价格，从我们手中购买最多1,350,000股普通股和/或预资金权证 (相当于本次发行中出售的普通股和/或预资金权证股数的15%)。

根据惯例成交条件，我们的普通股和预先出资的认股权证预计将于2023年2月14日左右交割。

唯一的 图书管理经理

宙斯盾 资本公司

本招股说明书增刊日期为2023年2月10日。

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

您 应仅依赖我们在本招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息不同的信息。

本招股说明书附录仅提供在此出售所提供的证券的要约，但仅限于在 合法的情况下和司法管辖区内出售。

您 应假定本招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，而不考虑本预期附录对于任何证券销售的交付时间。

关于 本招股说明书附录

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与发行本公司普通股及预先出资认股权证有关。在购买本公司提供的任何普通股或预先出资的认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中引用的信息，如标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所述。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明(文件编号：333-268564)的一部分，该注册声明采用搁置注册流程，该注册声明于2022年12月6日生效。根据此搁置登记流程，我们可以不定期出售普通股和其他证券，包括本次发行。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行普通股和预出资认股权证的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即所附日期为2022年12月6日的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 一般而言，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

对于本招股说明书增补件中包含的信息与在本招股说明书增补件 日期之前向美国证券交易委员会备案的通过引用并入本招股说明书增补件的任何文件中所包含的信息之间存在冲突的程度，您应以本招股说明书增补件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用而并入本招股说明书附录的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的 陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，宙斯盾资本公司也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，Aegis Capital Corp.也不会在任何 未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或向要约或要约违法的任何人提出要约或要约购买我们的证券。您应假定本招股说明书附录中出现的信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档以及 我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、 通过引用并入本招股说明书附录的文档，以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多 信息”和“通过引用合并”的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股和我们的预融资认股权证，并寻求购买普通股和认股权证。本招股说明书副刊的分发以及普通股和预筹资权证的发行在某些司法管辖区 可能会受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与发行普通股和预先出资的认股权证以及在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成、也不得 与本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物获取了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书和本招股说明书附录的文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但他们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信本文中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们并未独立核实数据 ，我们也不对信息的准确性做出任何陈述。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非 另有说明，否则所有提及的“我们”、“公司”和类似名称均指蓝星食品公司及其合并子公司。我们的徽标、商标和服务标志是蓝星食品公司及其合并子公司的财产。本招股说明书附录中出现的其他商标或服务标志是其各自所有者的财产 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。前瞻性表述主要包含在本文中包含或引用的标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。敬请读者注意，已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，包括我们可能无法控制的因素和本招股说明书 附录“风险因素”部分列出的其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们预期的其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际 结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素一般列于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和 本招股说明书附录中包含或引用的其他部分。您应仔细阅读本招股说明书附录 和本文引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录中作出的 前瞻性陈述仅涉及截至该陈述在本招股说明书附录中作出或通过引用并入本说明书附录之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录中的文件以及我们作为注册说明书证物提交的文件， 本招股说明书附录是其中的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的部分信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本文所载或以参考方式并入本文的财务报表和相关说明。

概述

我们 是一家国际可持续海洋蛋白公司，拥有和运营多家投资组合公司，强调环境、社会和治理价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值观的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括：

John Keeler&Co.(“Keeler&Co.”)，经营蓝星食品，进口、包装和销售主要来自东南亚的巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品；

Coaste Pride海鲜有限责任公司(“Coastal Pride”)，该公司进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉；以及

品尝BC Aquafarm，Inc.(“TOBC”)，这是一家陆上循环水产养殖系统(“RAS”)三文鱼养殖公司，将其钢头三文鱼出售给加拿大的分销商。

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。

我们 计划通过继续扩大我们的客户基础，推出新的高价值产品线和类别， 以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来有机地发展公司，我们相信我们可以将 整合到一个更大、更多元化的公司中。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 将在自根据有效注册声明首次出售我们的 发行人的普通股之日起最多五年内，或直至(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》下的规则12b-2所定义的“大型加速申请者”之日起，我们将一直是一家“新兴成长型公司”。如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，且截至该财年第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

企业信息

我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，作为开展业务合并的工具 。在合并之前，我们进行了组织努力。合并后，我们停止了之前寻求合并或收购业务的活动，并收购了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的业务，这是一家成立于1995年5月5日的佛罗里达州公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33172号第109大道西北3000号，我们的电话号码是(3058366858)。我们的网站地址是https://bluestarfoods.com/.除可从我们的网站访问的通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件外，在我们的网站上或通过我们的网站提供的信息 不属于本招股说明书附录的一部分。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。

以上显示的本次发行后发行的普通股数量是基于截至2023年2月8日我们已发行普通股的28,540,477股，不包括截至该日期的下列股票：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定不行使或转换上述未偿还票据、认股权证或股票 期权。

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书中描述的风险因素，或在通过引用并入本招股说明书附录的任何报告中，包括我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，或在本招股说明书附录日期之后通过引用并入本招股说明书附录中的任何Form 10-K年报或季度报告 。虽然 我们在这些风险因素描述中讨论了主要风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会影响我们的业务。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们 无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。

与此产品相关的风险

您 将立即体验到大量的稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.10美元的立即大幅稀释。此外，我们还可能在未来发行更多证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。发行这些证券可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使已发行股票 期权和授予已发行的限制性股票单位也可能导致您的投资进一步稀释。有关您在此 产品中购买证券将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的第 节。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。.

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的 酌情决定权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时预期的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在不久的将来，我们的大量普通股可能会在公开市场出售，这可能会压低我们的股票价格 。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。如果我们的现有股东大量出售我们普通股的股票，或者公开市场认为现有股东可能 出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些销售还可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格销售股权证券。

本次发行中发行的预融资权证没有公开市场.

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可交易系统中上市预融资权证 。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

与我们的普通股相关的风险

我们 不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求，如果不遵守这一 标准，可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“BSFC”。如果我们未能达到纳斯达克任何 继续上市的标准，我们的普通股将被摘牌。这些持续上市标准具体包括 列举的标准，例如1.00美元的最低收盘价。

2022年11月17日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们公司没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价要求 。我们最初有180个日历 天，或到2023年5月16日，以恢复合规性。如果在2023年5月16日之前的任何时间，我们普通股的收盘价 连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表示 公司已达到最低投标要求。如果我们未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格， 公司将被要求满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)，并需要提供书面通知 我们打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。

为了满足这一要求，纳斯达克打算从现在起至2023年5月16日期间继续积极监控其普通股的投标价格，并将考虑可用的方案来解决不足之处，并重新遵守最低投标价格要求。 虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但不能保证我们将能够继续 遵守该规则或新浪微博的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将收到纳斯达克的另一份退市通知，原因是我们未能满足一项或多项持续上市要求。如果我们的普通股 要从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能将在场外交易市场上为场外交易市场等未上市证券设立的电子公告牌上进行，或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力，并可能影响我们证券的购买或销售。

使用收益的

我们 估计，本次发行的收益，扣除我们应支付的估计发行费用和承销折扣和佣金，以及不包括随后根据此次发行发行和发行的预融资认股权证的收益(如果有)，将约为180万美元(或约200万美元，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权的话)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

我们 还可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品和产品，尽管我们 目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。

但是，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现将此次发行的净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益 。

分红政策

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、 资本要求和董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资于我们的普通股或预筹资权证，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价或预筹资权证(视情况而定)与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

我们在2022年9月30日的有形账面净值约为1,958,341美元，或每股0.08美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在 我们以每股0.2美元的公开发行价出售8,200,000股我们的普通股和预资金权证 以每股预资金权证0.199美元的公开发行价购买800,000股我们的普通股后，包括因行使预资金权证而发行的普通股，但不包括与此相关的任何会计结果，不包括行使承销商购买额外股份的选择权，并且扣除承销折扣、佣金和我们应支付的估计 发售费用后，截至9月30日，我们的预计有形账面净值2022年的股价为3,516,341美元，或每股0.10美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.02美元，参与此次发行的投资者立即稀释每股0.10美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的25,522,727股我们已发行的普通股，并假设已全部行使在发售中出售的预筹资权证。

对于 我们行使任何未偿还期权或认股权证的程度，我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

此外，上表中的金额假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权。如果承销商 全面行使其购买我们普通股股份的选择权，此次发行后的预计每股有形账面净值将约为每股0.11美元，这意味着此次发行使每股有形账面净值增加了约0.03美元，并稀释了此次发行对投资者的每股有形账面净值约0.09美元。

证券说明

在此次发行中，我们将发行普通股和预融资权证，以购买普通股股份(以及在行使要约预融资权证后可不时发行的普通股)。不会发行零碎认股权证。

普通股 股票

截至2023年2月8日，共有28,540,477股普通股已发行和发行，约有77名股东登记在册。在任何已发行优先股的优先权利的规限下，普通股的所有已发行股票 属于同一类别，具有同等的权利和属性。

普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票。当时参选的董事选举没有累计投票 。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有的话)后按比例分配给普通股持有人，以支付债权人任何未偿还的其他债权 。

市场， 符号和转让代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BSFC”。我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址为18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，其电话号码是(212)8288436。

预付资金 认股权证

以下是特此提供的预融资权证的主要条款和规定的摘要。本摘要 受预资金权证形式的制约并受其整体限制，该预资资权证已提供给本次发行的投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书附录是其中的一部分。潜在投资者应仔细 审阅预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此发售的预融资权证的行使价为每股0.001美元。预筹资权证将可立即行使 ，并可在其原始发行后的任何时间行使，直至该等预筹资权证全部行使为止。如发生股息、股份分拆、重组或类似事件影响本公司普通股，行权时可发行普通股的行权价格和行权后可发行的普通股数量将进行适当调整。

可运动性

预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的已发行普通股，除非持有人向我们发出至少61天的事先通知，持有人可在行使预筹资认股权证后，将普通股流通股的所有权金额增加至紧随行使后的已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款确定的。

账簿分录 表单

预先出资的认股权证将是登记证券，并将由全球证书证明，该证书将代表本公司存放于存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止将其入账结算系统用于预先出资的认股权证，则公司可指示权证代理就入账结算作出其他安排。如果任何预付资助权证不符合 登记表格的资格，或不再需要备有预付资助权证，则本公司可指示认股权证代理人向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书，而公司 将指示认股权证代理人按照DTC系统的要求向DTC交付单独的认股权证证书。

在提交任何预付资金权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理可将其名下将于认股权证登记册登记的 人(“持有人”)视为该等预付资金认股权证的绝对拥有人 ，以行使该等预付资金认股权证及所有其他目的，而本公司及预付资金认股权证代理均不会受到任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何预先出资认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。持有者或参与者将通过DTC系统 行使由全球证书证明的预先出资认股权证的实益所有人的权利，但本文或全球证书中规定的范围除外。

在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的 持有人，将按照DTC (或该等其他结算公司，如适用)所要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司， )交付适当的行使指示表格，以实施行使。

授权代理

预付资助权证将根据吾等与我们的认股权证代理VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)之间的单独预付资助权证代理协议(每份协议均为“预备资金权证代理协议”)以登记形式发行。预出资认股权证的重要条款 在此列出，每一份预出资认股权证代理协议的副本都将提交美国证券交易委员会作为证物，本招股说明书是其注册说明书的一部分。

无现金锻炼

预筹资认股权证亦可在“无现金行使”的基础上行使，在此基础上，持有人将获得根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额。

基本交易

在 任何基础交易的情况下，如预筹资权证所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使任何预融资认股权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股，作为替代对价， 在紧接该基础交易发生之前行使该权证时，可发行的每股普通股。 继承人或收购公司或本公司的普通股数量(如果是尚存的公司)， 以及持有者在此类交易中或由于此类交易而应收的任何额外代价 在紧接该事件发生前可对其行使预融资认股权证的普通股数量的任何额外代价。

可转让性

根据其条款并在适用法律的约束下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同足以支付任何转移 税(如果适用)的适当转移和支付工具一起交还给我们时，根据持有人的选择进行转让。

零碎的 股

在行使预筹资权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非 预资资权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人 将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预资资权证持有人行使其认股权证为止。

修正案 和豁免

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，但在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

承销

宙斯盾资本公司是此次发行的独家承销商和账簿管理人。根据日期为2023年2月10日的承销协议条款，我们已同意在坚定承诺的基础上，向承销商出售其名称旁边所示的普通股和预筹资权证股票数量 ：

承销协议规定，承销商购买普通股和预融资权证的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度，这些条件包括：

折扣、佣金和报销

承销商已通知我们，它建议按本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发售普通股和预融资权证。承销商可以该价格减去每股不超过0.006美元的普通股或预融资权证的优惠，向证券交易商提供普通股和/或预融资权证的股份。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

下表汇总了假设承销商不行使其超额配售选择权和充分行使其超额配售选择权，向我们提供的承销折扣、佣金和费用前收益：

此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括以下费用：(A)所有备案费用 以及与在美国证券交易委员会登记股票有关的费用；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与股票注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及作为承销商律师的公司“蓝天”律师的合理费用和支出)，除非该等 备案与本公司拟议的交易所上市无关；(E)与根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、资格或豁免股份有关的所有费用、开支及支出；。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；。(G)本公司向承销商转让股份时须缴的转让税及/或印花税。 和(I)最高40,000美元的费用和开支，包括路演、勤奋以及合理的法律费用和保险人法律顾问的支出 。

我们 估计本次发行的应付费用约为120,000美元，其中不包括承保折扣和佣金，包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额。

超额配售 选项

我们 已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本次 发行结束后45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，仅为超额配售而购买总计1,350,000股额外普通股和/或预融资认股权证(相当于发行中出售的普通股和/或预融资认股权证股份数量的15%)。如果承销商 全部或部分行使此选择权，则承销商将受制于 承销协议中所述的条件，购买普通股和/或预筹资权证的额外股份。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定协议

我们的 董事、高管和持有至少10%普通股流通股的股东已同意在发售截止日期后的九十(90)天内，除某些例外情况外，不得直接或间接要约、 出售或以其他方式转让或处置任何公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券。

公司 停滞

本公司已同意，在发售截止日期后九十(90)天内，未经承销商事先书面同意，不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交有关发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券的任何登记 声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本协议第(Br)(A)或(B)款所述的任何行动，但承销协议中的若干例外情况除外。

优先购买权

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后六(6)个月内，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资， 承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行 (包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，承销商(或承销商指定的任何关联公司)有权担任此类融资的唯一账簿管理人、 唯一承销商或唯一配售代理人。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。 承销商可同意向销售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发 将由承销商和销售组成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分发 。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或注册说明书中的信息，未经吾等批准或背书 ，投资者不应依赖。

稳定化

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的规定M，承销商和参与此次发行的某些人士 可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动的效果可能是将股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空 或“裸”卖空。

“备兑” 卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外股份的选择权的卖出。 承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买 股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 。

“裸卖” 卖空是指超过购买额外股票的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们股票在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或维持股票价格为目的，代表承销商购买股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止 或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他情况下应计入辛迪加成员的出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的股票是在 辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果开始，任何 活动都可能在任何时候中断。

被动做市

承销商还可以在本次发行开始发售我们的股票之前的一段时间内，根据规则M 规则103，在纳斯达克上对我们的股票进行被动做市交易，直至分销完成。 被动做市商的报价必须不高于该证券的最高独立报价。然而，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

其他 关系

承销商及其关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已收到并可能在未来收到常规费用。然而，除本招股说明书所披露的 外，本公司目前与承销商并无任何进一步服务的安排。

提供美国以外的限制

在美国以外的其他地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的股票在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售股份，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告， 除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书附录的 个人告知自己，并遵守与 本招股说明书附录的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约邀约都是非法的 。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性将由位于纽约的CRONE法律集团 为我们传递。Aegis Capital Corp.由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.代表此次发行。

专家

本公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP在其报告中提出，并根据其作为会计和审计专家授权的该公司的报告通过参考纳入本文中。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录中提及我们的任何 合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的附件或通过引用并入本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受修订后的1934年证券交易法或交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

通过引用合并某些信息

我们 正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的某些文档，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述，以及通过引用并入本招股说明书补编中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书补编中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，自各自的提交日期起，这些文件通过引用并入本文：

1. 我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年报；

2. 我们分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告；以及

3. 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日、2022年11月23日、2022年12月13日和2023年2月1日提交。

除上述事项外，我们在本招股说明书附录日期之后至本次发行终止或完成前，将我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式并入本招股说明书补编中，并且自 该等文件向美国证券交易委员会提交之日起，该等文件将成为本招股说明书附录的一部分。未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录、随附的招股说明书附录中提供的信息以及通过引用并入本招股说明书附录中的信息和文件。 任何此类未来备案文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代本招股说明书附录中的任何信息 后提交的文件中的陈述将修改或取代此类先前的陈述。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中或在随后提交的也被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件中对该陈述进行修改、取代或替换的范围内，应被视为 修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书附录的一部分，但经修改、取代或替换的除外。除相关文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息，或在第9.01项下提供或作为其中的附件包括在其中的任何相应信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书补编中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书附录中出现的所有信息 全部由通过引用并入的文件中出现的信息进行限定。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

蓝色 明星食品公司

第109大道西北3000号

佛罗里达州迈阿密邮编：33172

(305) 836-6858

我们的网站地址是https://bluestarfoods.com/.除通过引用方式并入本招股说明书 附录中的任何文件(可从我们的网站获取)外，我们网站上或通过本网站提供的信息不属于本招股说明书 附录的一部分。

蓝色 明星食品公司

8200,000股普通股

购买最多800,000股普通股的预融资认股权证

招股说明书 副刊

宙斯盾 资本公司

2023年2月10日

蓝色星空食品公司。

$25,000,000

普通股 股

优先股

认股权证

订阅 权限

债务 证券

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列发售和出售本公司的以下任何一种证券，总收益最高可达25,000,000美元：

我们 可以按照一个或多个产品中描述的价格和条款，以一个或多个系列或类别单独或一起发售和出售这些证券。我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

每次发售我们的证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更具体信息 并将其附加到本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得在没有招股说明书补充材料的情况下用于发售或出售证券，该说明书补充材料包括本次发售方法和条款的说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上报价，代码是“BSFC”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的上一次销售价格是2022年11月23日 每股0.78美元。根据25,538,844股已发行普通股计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值为9,690,595美元，其中非关联公司持有9,888,362股，每股价格为0.98美元，这是我们的普通股在2022年11月3日在纳斯达克资本市场上的收盘价。

如果我们决定寻求上市任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或本招股说明书提供的单位，相关招股说明书附录将披露证券将在哪个交易所或市场上市(如果有的话)，或者我们已经申请上市的地方(如果有的话)。

投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，在此引用作为参考，以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及相关招股说明书附录(如果有)中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们引用的描述这些证券条款的文件 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月6日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书利用 “搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以单独或组合 以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达25,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将 提供本招股说明书的附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可以 授权向您提供一个或多个免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。

我们 敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息(如 标题“以引用方式并入文件”下所述)。您应仅依赖 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期 准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含或引用蓝星食品公司及其合并子公司的商标、商号、服务标志和服务名称。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录及本文引用文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务表现、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书其他部分“风险因素”或 概述的风险，以及通过引用纳入本文的文件，这些前瞻性表述可能导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平。此外，我们在高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度, 可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和假设 ，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险，这些文件通过引用并入本文。本招股说明书及任何随附的招股说明书或招股说明书补充资料应与截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的综合财务报表及相关附注一并阅读，以供参考。

我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求 。鉴于前瞻性陈述中伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书及任何随附的招股说明书或招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日，或任何随附的招股说明书或任何招股说明书附录。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用方式并入的任何文件中阅读的任何 前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，因为此类声明仅说明发布日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性 声明，或更新实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用，除非适用法律另有要求。但是， 建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格中就相关主题所做的任何进一步披露。 您应该明白，无法预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类 列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或以其他方式引用的财务报表和相关附注。

除另有说明外，此处使用的 及其任何修改或补充，“我们”、“我们”或“公司”是指蓝星食品公司及其合并子公司。

概述

我们 是一家国际可持续海洋蛋白公司，拥有和运营多家投资组合公司，强调环境、社会和治理价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值观的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括：

约翰 基勒公司(“Keeler&Co.”)经营蓝星食品，进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品；

海岸骄傲 海鲜, 有限责任公司(“Coastal Pride”)，进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌蟹肉；以及

BC Aquafarm，Inc.的味道(“TOBC”)，一家陆上循环水产养殖系统(“RAS”)三文鱼养殖场，将其钢头三文鱼出售给加拿大的分销商。

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。

我们 计划通过继续扩大我们的客户基础，推出新的高价值产品线和类别， 以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来有机地发展公司，我们相信我们可以将 整合到一个更大、更多元化的公司中。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 将在自根据有效注册声明首次出售我们的 发行人的普通股之日起最多五年内，或直至(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》下的规则12b-2所定义的“大型加速申请者”之日起，我们将一直是一家“新兴成长型公司”。如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，且截至该财年第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

企业信息

我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，作为开展业务合并的工具 。在合并之前，我们进行了组织努力。合并后，我们停止了之前寻求合并或收购业务的活动，并收购了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的业务，这是一家成立于1995年5月5日的佛罗里达州公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33172号第109大道西北3000号，我们的电话号码是(3058366858)。我们的网站地址是https://bluestarfoods.com/.除可从我们的网站访问的通过引用并入本招股说明书的任何文件外，我们网站上或通过本网站提供的信息不是本招股说明书的 部分。

风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来的招股说明书附录中描述的风险因素，以及在任何特定证券发行的相关免费编写招股说明书中描述的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书或此类招股说明书附录中的风险因素。阁下还应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其相关附注。我们面临的风险和不确定性并不只是适用的招股说明书 附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本文。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会 缩水，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益的

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般企业用途，其中包括但不限于一般的销售和营销费用、研发费用、销售和支持人员以及包括企业资源规划和实践管理实施在内的软件开发。这些支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前业务计划的发展情况。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来支付股票现金股息的能力 也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷安排条款的限制。

分销计划

我们 可以不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。 本招股说明书提供的证券的分销也可能通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

针对每个证券系列的招股说明书补充或补充说明将说明发行条款，包括适用范围：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和出售可能会在一项或多项交易中 不时生效，包括私下协商的交易，或者：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售已发行证券，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 转售。我们可以通过由管理承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。

除非招股说明书另有说明，承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发售的价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们 可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

机构采购商

我们 可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定的未来日期付款和交付的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书或其他招股材料(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们 只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可以包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿； 其他关系

我们 可以为代理人、承销商、经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。 代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市； 稳定和其他交易

除我们在纳斯达克资本市场报价的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。 如果已发行证券在首次发行后交易，其交易价格可能低于初始发行价，这取决于当前利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，而且任何此类做市行为都可以在不另行通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行证券是否会发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权 在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、优先股、权证或认购权的上市将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中进行说明。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的法规 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头。 罚金出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买时，从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备资格做市商的承销商或代理人，均可在发行定价的前一个工作日，即开始发售或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的规则M，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的报价就必须降低。 被动做市商可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可能会随时停止交易。

费用 和佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或关联人获得，则发售将按照FINRA规则 5121进行。

我们可以提供的证券说明

一般信息

本招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下说明不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律和我们的公司注册证书的适用条款 ，在此称为我们的公司注册证书， 以及我们修订和重述的章程，在此称为我们的附则。当我们提出出售这些证券的特定系列时， 我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何证券系列的条款说明，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中所述的证券说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同， 您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月25日，我们有25,538,844股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

我们， 直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达25,000,000美元的：

吾等 可发行可交换或可转换为普通股、优先股或本公司根据本招股说明书或上述任何组合可出售的其他证券的债务证券。优先股也可交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或根据本招股说明书或上述任何组合可由我们出售的其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的附录将随本招股说明书一起交付，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股 股票

普通股流通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的时间和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票。当时参选的董事选举没有累计投票 。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有的话)后按比例分配给普通股持有人，以支付债权人任何未偿还的其他债权 。

市场， 符号和转让代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BSFC”。我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址为18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，其电话号码是(212)8288436。

优先股 股票

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会可决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

我们的 董事会已将10,000股优先股指定为“8%A系列可转换优先股”(简称“A系列股”)。

A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期地保持流通股，除非和 ，直到持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名. A系列股票在任何清算、公司解散或清盘的情况下的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股以及公司发行的所有其他股权证券；(Ii)与公司发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)优先于本公司发行的所有股本证券，条款明确规定该等股本证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上优先于本公司所有现有及未来债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)。

分红。 自发行之日起，A系列股票每股应按每股1,000.00美元收购价格的8%(“股息率”)累计派息。股息于董事会宣布时按季支付，自2018年9月30日(每个“股息支付日期”)开始，以普通股支付(“PIK 股息”)，该等股份按紧接每个股息支付日期前三十个交易日的普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)估值，或如非交易或报价，则由本公司真诚选择的独立评估师 决定。PIK股息的任何零碎股份将四舍五入至最接近的百分之一股。 为支付PIK股息而发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。 股息将累积，无论公司是否有收益、是否有合法资金可用于支付这些股息 ，也无论董事会是否宣布了这些股息。在本公司任何协议的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付A系列股票的股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或法律限制或禁止授权、支付或拨出支付的情况下，A系列股票的股息不得授权、支付或拨出 支付。不会宣布、支付或留出股息用于支付，也不会宣布或对低于A股的普通股或优先股 在支付股息、清算、解散时进行其他分配, 或公司清盘，及(Iii)公司可能发行的任何普通股和优先股，在股息支付或清算、解散或清盘时的资产分配方面，不得 赎回。本公司以任何代价购入或以其他方式收购(或支付任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换为或交换本公司可发行的其他股本，以支付股息，或于清盘、解散、 或清盘时分配资产)。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列股票的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付，但受公司可能发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制 在清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列股票的股东享有购买价格的清算优先权。在向普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前，在清算权方面低于A系列股票的股东。在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在紧接该事件发生之前分配给A系列股票所有流通股的总清算优先权在该事件生效后立即相同。

清算 优先。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付A系列股票所有流通股的清算分派金额，以及其可能发行的公司其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，在资产分配方面与A系列股票平价排名 ，然后，A系列股票和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配 。本公司与任何其他实体的合并或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为本公司的清算、解散或清盘。

转换。 A系列股票的每股可随时转换为普通股，并由其持有人自行决定，换算率为每股A系列股票500股普通股(“转换率”)，但可不时进行调整 ：如果公司宣布或支付任何股息或对普通股应支付的普通股进行任何分配，或对普通股的已发行股票进行拆分或组合、合并或反向拆分，则在每种情况下，转换比例将进行调整。因此，任何A系列股票的持有人将有权在转换时获得普通股或其他证券或财产的股票数量，如果该A系列股票在紧接相关的 记录日期或该事件的生效日期之前转换，该持有人将在该事件发生时拥有或有权获得的普通股或其他证券或财产的股票数量。

在公司合并、换股或合并、出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或任何规定上述任何事项的协议后，A系列股票的每股 股票将保持流通状态，此后将可转换为证券，或将转换为证券。持有公司普通股数量的持有人在紧接该业务合并前转换该A系列股票时将有权获得的证券或其他财产的种类和数量。

共享 预订。本公司有责任随时从其核准但未发行的普通股中储备及保留足够数目的普通股，以不时转换所有A系列股票的已发行股份 。

投票。 A系列股票的持有人没有投票权，但下列情况除外：(I)在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产或将公司任何 法定股本重新分类为此类股票，或创建或发行任何可转换为或证明有权购买此类股票的权利，需要获得至少三分之二的A系列已发行股票的赞成票 授权或设立或增加优先于A系列股票的法定或已发行股本的授权或发行额。或修订公司注册证书，这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，或(Ii)法律另有要求。在A系列股票持有人有权投票的每一事项上，A系列股票的每股股票将有权投一票。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

于2021年6月30日，当时已发行及已发行的1,413股A系列股票全部转换为本公司合共706,500股普通股。

我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定每个系列的优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 合并 在相关优先股发行之前描述我们提供的一系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。本说明 将根据需要包括以下部分或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，在收到付款后，这些股票将得到全额支付和免税。

《特拉华州公司法》规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会 降低我们普通股的市场价格。

认股权证

我们 可发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证 可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合而出售的任何其他证券一并发行，并可与该等证券一同发行或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内， 每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及 适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

行使权证 。每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的数额。除非招股说明书附录另有规定，否则可在适用的招股说明书附录所示的截止日期前的任何时间行使认股权证。 在截止日期交易结束后(如果适用)，未行使的认股权证将失效。认股权证可以 适用招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书后，我们将尽快转交权证持有人购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

本公司于2021年6月17日至2021年7月14日期间发行认股权证，向投资者认购合共1,500,000股普通股，其中本公司与若干“认可投资者”(定义见证券法第(Br)D条)订立认购协议。截至2022年10月20日，购买142,500股普通股的认股权证已经行使， 购买1,357,500股普通股的认股权证仍未发行。每份认股权证使持有人有权以每股2.00美元的行使价购买普通股 ，自发行之日起三年到期。在行使之前，认股权证不赋予股东任何投票权或作为股东的任何其他权利。认股权证包含条款，保护 持有者在股票分红、股票拆分和其他类似 事件等特定事件中通过调整购买价格而不受稀释。

2021年11月5日，我们向新桥证券公司发行了认股权证，以每股5.00美元的行使价购买了总计56,000股普通股。该等认股权证可于本公司承销公开发售的确定承诺截止日期起计180天内行使，并于2024年11月11日届满。

2022年1月24日，我们向特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)发行了一份为期五年的认股权证，以每股4.50美元的行使价购买公司1,000,000股普通股，并可按惯例进行调整。认股权证 规定，如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释。

订阅 权限

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。有关向本公司股本持有人配股的事宜，招股说明书副刊将于本公司设定的配股收权登记日期向该等持股人分发。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格、认购权、备用承销协议或其他协议(如果有)的当前 报告。与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

债务 证券

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约(我们在此称为契约)下发行，契约是我们与将在契约中指名的受托人之间签订的合同。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生其他债务。可转换债务证券很可能不会在契约项下发行。

债务证券可由一个或多个担保人(如有)在有担保或无担保的基础上进行全面和无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他债务 ，从属条款将在招股说明书附录中与从属债务证券有关。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果 企业与无担保债务有关，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，该担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据企业发行的无担保债务之前获得本金和利息 。

每份招股说明书附录都将描述与特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计债务证券不会在任何证券交易所上市 。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补编中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的应付税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

于2022年1月24日，我们向LIND发行了一张本金为5,750,000美元的有担保的两年期无息可转换本票。 该票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起按连续18个月分期付款333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格(“还款股价”)，以付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%为基准，底价为每股1.50美元(“底价”)，或现金与股票的组合，但前提是如果在任何时间还款股价被视为底价，则除股份外，本公司将向Lind支付根据 根据附注所载公式确定的额外现金金额。

关于票据的发行，我们授予Lind优先担保权益和对我们所有资产的留置权，包括根据与Lind于2022年1月24日签署的担保协议和股票质押协议，质押我们在我们全资拥有的子公司Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司还授予其所有资产的第二优先担保权益 。

如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外)，或本公司或其附属公司根据与LighTower Financial Corp.的现行信贷额度安排，发行除若干金额以外的任何债务，本公司亦同意不发行或出售任何证券，其转换、行权或其他价格以折让本公司股票的交易价格为基础，或授予投资者权利，根据本公司未来的交易，以比授予Lind的交易更优惠的条款收取额外证券，但不会在到期日前支付。

如果公司从事融资交易，林德有权购买最多10%的新证券。

票据可按每股5.00美元转换为普通股，但须作出若干调整，可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股，但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有本公司4.99%以上已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ，换股价格将降至该价格。

如票据所界定，于 本公司控制权变更时，Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。

公司可预付票据的未偿还本金金额，前提是Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25%。

票据包含某些负面条款，包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。

如票据所述发生违约事件，票据将立即到期，并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时，Lind可将全部或部分已发行本金按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者转换为普通股 。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的CRONE Law Group，P.C.，New York为我们传递。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

我们截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP根据其报告中的规定进行审计，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入本文 。

此处 您可以找到其他信息

我们使用美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明以及其他信息。该网站的网址为http//www.sec.gov。

通过引用合并文件

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明，以及通过引用并入本招股说明书的陈述，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件或报告中的信息，只要新信息与 不同或与旧信息不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件，这些文件自各自的提交日期起并入本文作为参考。

1. 我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年报；

2. 我们的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会，截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日；以及

3. 我们当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告时间为2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日和2022年11月23日。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本注册声明之日之后、本注册声明后生效修正案提交之前，表明本招股说明书下提供的所有证券 均已出售，或注销所有当时未出售的证券，将被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，均应被视为修改、取代或替换，条件是本招股说明书或任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换。 任何如此修改、取代或替换的陈述不得被视为构成本招股说明书的 部分。除相关 文件另有明确规定外，吾等在当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的信息，或在第9.01项下提供或作为证据包括在本招股说明书中的任何相应 信息，吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均由通过引用并入的文件中出现的信息进行整体限定。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书中的任何或全部信息的副本。任何此类请求应发送至：

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第109大道西北3000号

佛罗里达州迈阿密邮编：33172

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