美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件的日期 )：2023年2月13日

赛森生物股份有限公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

注册人电话号码，包括 区号：(617)444-8550

不适用

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

项目1.01-签订材料最终协议。

合并协议修正案

正如之前宣布的，2022年9月20日，特拉华州的SESEN Bio，Inc.、特拉华州的SESEN Bio的全资子公司、SESEN Bio的全资子公司Seahawk Merge Sub，Inc.和特拉华州的Carisma治疗公司(Carisma)签订了合并和重组协议和计划(经截至2022年12月29日的《第一修正案》修订，《合并协议》)， 在满足或放弃合并协议所载的若干条件后，Merge Sub将与Carisma合并，并 并入Carisma，Carisma将继续作为SESEN Bio的全资子公司和合并后的幸存公司( “合并”)。合并协议作为SESEN Bio于2022年9月21日和2022年12月29日提交的Form 8-K当前报告(“Form 8-K”)的附件2.1提交。合并协议的具体条款在表格8-K 的第1.01项中描述，并通过引用并入本文。

2023年2月13日，SESEN Bio、Merger Sub和Carisma 签订了《合并协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)。第二修正案修订了合并协议，其中包括：(I)根据协议中规定的条款和条件，将向SESEN Bio股东支付的预期一次性特别现金股息增加到7500万美元，(Ii)将SESEN Bio在交易完成时所需的最低净现金从7500万美元减少到7000万美元，以及(Iii)包括投资者集团成员Michael Torok(定义如下)，自合并生效之日起，作为SESEN Bio在合并后的公司董事会中的指定人，取代以前被指定为SESEN Bio董事会的现任成员。

此外，作为第二修正案的一部分，订约方同意 修订或有价值权利协议(“CVR协议”)的格式，以将出售SESEN Bio的非现金资产(包括Vicineum)时对或有价值权利(“CVR”)持有人的付款义务 延长至合并协议生效日期至2027年3月31日(前身为2023年12月31日)。CVR协议项下的或有付款 到期后将支付给权利代理，以便随后分配给CVR持有人。 如果未收到该等收益，CVR持有人将不会收到根据CVR协议支付的任何款项。 不能保证会支付任何现金付款，也不能保证任何CVR持有者将收到与此相关的任何金额。

如先前披露者所披露，CVR协议拟收取的 或有款项的权利仅为一项合约权利，不可转让，除非CVR协议指明的有限 情况除外。CVR将不会有证书或任何其他文书作为证明，也不会在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册。CVR将不拥有任何投票权或股息权 ，也不代表SESEN Bio或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。与CVR有关的任何应付款项 将不会产生利息。

第二修正案和CVR协议的前述描述并不旨在描述此类协议的所有条款，而是通过参考第二修正案进行限定，第二修正案作为附件2.1附于本协议，并通过引用将其并入本协议，包括所附的CVR协议格式。

与投资者集团签订的支持协议

同样于2023年2月13日，Bradley L.Radoff及Michael Torok(连同其联属公司，“投资者集团”)与SESEN Bio 及Carisma(“支持协议”)订立投票及支持协议，据此，投资者集团同意于与合并有关而举行的适用特别 会议上，投票表决彼等持有的SESEN Bio普通股任何及全部股份赞成合并及相关事宜。支持协议规定：(I)自合并生效之日起至停顿期届满为止，投资者集团将根据合并后公司董事会的 建议，在除有限例外情况外的所有股东大会上表决或安排表决其所有普通股股份，以及(Ii)在停顿期内，投资者集团将被限制(A)就SESEN Bio或Carisma的证券进行任何 委托或同意的征求，(B)就SESEN Bio普通股的股份组成或加入一个团体(按《交易法》第13(D)(3)条的定义)；(C)寻求或提交提名，或在知情的情况下鼓励其他人寻求或提交提名，以推动有争议的董事任命、选举或罢免，或就任何董事的任命、选举或罢免采取任何其他行动，在每种情况下，均反对董事会的建议；(E) 单独或与其他人一起寻求在董事会中的代表，但支持协议另有允许的除外；及(F)提出任何股东提案，但符合惯例例外情况。“停顿期”是指从2月13日开始的一段时间。, 2023年至2023年，直至(A)(I)赛森生物2024年股东年会董事提名和股东提案截止日期前15天，以及(Ii)赛森生物2023年股东年会一周年纪念日前100天，以及(Iii)SESEN Bio或Carisma收到投资者集团任何成员的通知后十个工作日，该通知指出SESEN Bio或Carisma严重违反了支持协议，但未在该期限内得到纠正，以及(B)Torok先生不再是合并后公司的董事会成员的日期。支持协议还规定，如果SESEN BIO或CARISMA在2023年4月1日之前尚未根据合并协议获得股东投票权，SESEN BIO将至少提前70天提供2023年股东周年大会的通知，在投资者集团收到该通知后10天内从投资者集团收到任何符合要求的建议书或董事提名被视为“及时”，并且不会在该通知后70天内召开该会议。支持协议在下列情况中最早发生时终止：(1)有效的合并协议终止，(2)对合并协议的任何修订减少了在合并中支付给投资者集团的金额，或改变了支付给投资者集团的任何代价的形式，或以其他方式对投资者集团产生了重大不利影响，(3)停顿期结束，(4)仅在SESEN Bio或Carisma在2023年4月1日之前尚未根据合并协议获得股东投票的情况下终止。以及(5)经各方书面同意终止《支持协议》。

前述对支持协议的描述并不旨在描述该协议的所有条款，而是通过参考《支持协议》进行限定，该协议作为附件10.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。

第8.01项--其他活动。

2023年2月14日，SESEN Bio和Carisma发布了一份联合新闻稿 ，其中宣布了第二修正案的细节和支持协议的签订。 新闻稿的副本作为附件99.1附在本新闻稿中，以供参考。

关于前瞻性陈述的警示说明

本8-K表格中有关未来预期的任何陈述、对SESEN Bio、Carisma或合并后公司、SESEN Bio、Carisma或合并后公司的战略或未来运营的计划和前景的任何陈述，以及其他包含“预期”、“相信”、“设想”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”等词语的陈述。“ ”“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和 类似的表述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性表述。 例如，有关拟议交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述， 包括但不限于：与拟议交易条件的满足和完成有关的陈述， 拟议交易的预期完成时间和合并后公司的预期持股比例、SESEN生物公司和Carisma各自的业务、合并后公司的战略、未来运营、合并后公司候选产品和产品线的进展、合并后公司候选产品的临床开发，包括 对合并后公司启动临床试验的时间和结果的预期、SESEN生物公司继续在纳斯达克上市的能力、并行融资的完成情况、根据或有价值 权利收到的任何付款均为前瞻性陈述。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与 等前瞻性陈述所表示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(I)拟议交易结束的条件未得到满足的风险, 包括未能及时或根本未获得股东对拟议交易相关事项的批准；(Ii)拟议交易完成的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN Bio在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN Bio和Carisma正确估计和管理各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)与赛森生物在纳斯达克股票市场持续上市直至交易完成有关的风险；(V)由于交换比率调整而导致赛森生物股东或卡瑞斯玛股东持有的合并后公司股份可能少于目前预期的风险；(Vi)或有价值权利下的付款条件将得不到满足，以及或有价值权利可能永远不会为赛森生物股东带来任何价值的风险；(Vii)与可能无法实现拟议交易的某些预期收益相关的风险，包括与未来财务和经营业绩相关的风险；(Viii)任何延迟完成将对合并后公司的预期现金资源产生影响的不确定性 以及其他可能减少合并后公司现金资源的意外支出和成本；(Ix)与激进股东的行动有关的不确定性的影响 ，这可能使SESEN Bio股东更难就与交易有关的提议获得批准 ，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他费用, 包括第三方顾问；(X)可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生；(Xi)合并的宣布、悬而未决或完成对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(Xii)与合并相关的成本；(Xiii)针对SESEN Bio、Carisma或其各自的任何董事或高级管理人员提起的与合并协议或拟进行的交易有关的任何法律诉讼的结果；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争中的变化；(Xvi)监管提交和临床前和临床试验的成功和时机；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管途径的变化；(Xix)资本资源需求的变化；(Xx)与合并后的公司无法 获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险； (Xxi)立法、法规、政治和经济发展；以及(Xxii)在SESEN Bio提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他报告的“风险因素” 部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。 SESEN Bio和Carisma预计后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，虽然SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明, 除适用法律要求外，SESEN Bio明确不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

重要补充信息

关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书(经修订的“注册说明书”)，其中包括SESEN Bio的委托书，并构成了SESEN Bio在拟议交易中将发行的SESEN Bio普通股的招股说明书 (“委托书/招股说明书”)。最终委托书/招股说明书于2023年1月24日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件 。建议投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册声明、最终委托书、最终委托书/招股说明书，以及已经或将要提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov 或从赛森生物向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书 和其他由赛森生物提交给美国证券交易委员会的文件中获得最终的委托书/招股说明书和其他文件。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非通过符合修订后的《1933年证券法》第10节要求的招股说明书，否则不得 发行证券。 除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待查明，否则不得在任何司法管辖区内或在构成违反该司法管辖区法律的任何司法管辖区内或境内直接或间接进行公开发售，或使用邮件或任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网) 州际或外国商务。或任何此类司法管辖区的国家证券交易所的任何设施。

征集活动的参与者

SESEN Bio和Carisma及其各自的董事、高管和其他管理层成员可能被视为参与了拟议交易的委托书征集。 有关SESEN Bio董事和高管的信息可在SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、其日期为2022年4月28日的2022年股东年会的最终委托书 以及于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中获得。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中的权益描述，无论是否持有证券，都包括在最终委托书/招股说明书中，以及已经或将会提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站免费获取这些文档的副本。

项目9.01--财务报表和证据。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

附件2.1

第二修正案

兼并重组协议和计划

对合并重组协议和计划的第二次修改(此“第二修正案“)于2023年2月13日由特拉华州的一家公司SESEN BIO，Inc.(”父级“)，SEAHAWK合并子公司，是特拉华州的一家公司，母公司()的全资子公司(”合并子和Carisma治疗公司，特拉华州的一家公司(公司“)。母公司、合并子公司和 本公司有时在本文中被单独称为“聚会“或在此统称为 ”各方“。”除非本协议另有规定，否则大写术语应具有合并协议中规定的含义。

独奏会

A.双方此前签订了日期为2022年9月20日的特定协议和合并重组计划，并经截至2022年12月29日的《协议和合并重组计划第一修正案》(以下简称《协议和计划修正案》)修订合并 协议”).

B.合并协议第10.2节规定，经公司、合并子公司和母公司各自的董事会批准，合并协议可随时修改。

C.各方希望根据本第二修正案的条款和条件修改合并协议，公司、合并子公司和母公司的董事会 各自已批准本第二修正案自本修正案之日起生效。

D.在签署和交付本第二修正案后，每个公司签字人应迅速(无论如何不迟于本修正案之日起十个工作日)签署并交付一份确认其公司股东支持协议的确认函。

协议书

双方意欲受法律约束，同意如下：

1.第5.21节“结账前股息”的修订。现修订合并协议第5.21节“成交前股息”，将“相等于或大于70,000,000美元”改为“相等于75,000,000美元”。

2.附件D“或有价值权协议格式”的修正案 。合并协议附件D应全部删除，代之以本协议附件中的表格。

3.第8.5节“最低母公司最终净现金”的修订。现修订合并协议第8.5节“母公司最低最终现金净额”，将“大于或等于$75,000,000”改为“大于或等于”$70,000,000“”。

4.附表5.12的修正案现将合并协议的附表5.12全部删除，并代之以附件A所列的附表。

5.公司 股东问题。在本修正案生效之日后(在任何情况下不得晚于十个工作日)，持有足以通过和批准经本第二修正案修正的合并协议的股份的公司资本(“所需的修正案投票“) 根据DGCL以及公司的公司注册证书和章程的要求，公司股东将签署并向母公司提交书面同意，以证明所需的修正案投票(”修订同意书“)。关于公司股东书面同意所要求的交付时间，本第5节将取代并优先于合并协议第5.3(A)节。现将合并协议第9.1(D)条“终止”一词全部删除 ，代之以：

“如果在2023年2月13日之后的十个工作日内未提交修正案的同意，则由家长提出。提供, 然而，, 一旦获得了证明所需修正案投票的修正案同意，母公司不得根据第9.1(D)款终止本协议；

6.适用的法律。本第二修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律的影响。

7.标题。 本第二修正案中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本第二修正案的一部分，不得在解释或解释本第二修正案时提及。

8.可转让性。 本第二修正案对当事各方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并可由他们强制执行，并仅为他们的利益服务；提供, 然而，未经另一方事先书面同意，该方不得转让或转授本第二修正案或本协议项下的任何权利或义务，且未经另一方事先书面同意，该方对本第二修正案或任何此类权利或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。

9.解释。 本第二修正案的条款对合并协议进行修订和修改，如同合并协议中有充分的规定一样。在 本第二修正案生效后，合并协议中对“本协议”或“本协议”的所有提及应指经本第二修正案修改的合并协议。如果本第二修正案的条款、条件和义务与合并协议有任何冲突，则以本第二修正案的条款、条件和义务为准。未经本第二修正案明确修改的合并协议的所有其他条款均予以明确保留。本《第二修正案》可签署若干副本，每一副本应被视为原件，所有副本应构成一份且相同的文书。各方通过PDF格式的电子传输交换完全签署的第二修正案(副本或其他) 应足以约束各方遵守本第二修正案的条款和条件。

10.授权。 通过签署本第二修正案，签字方特此确认，他们已获得正式授权执行本第二修正案，并已获得与本第二修正案和本修正案规定的所有事项有关的任何必要的批准。

(页面的其余部分故意留空 )

兹证明，双方自上述第一次签署之日起执行本第二修正案。

[协议和兼并重组计划第二修正案签名页]

附件D

CVR协议的格式

或有 价值权利协议

本或有价值权 协议日期为[•], 2023 (this “协议“)，由SESEN Bio，Inc.， 一家特拉华州公司签订(”父级)和ComputerShare Inc.(计算机共享“)及其 关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.一起作为权利代理。

独奏会

鉴于，母公司，海鹰合并子公司，特拉华州一家公司(“合并子“)，以及特拉华州的Carisma治疗公司 (公司)，已签订合并重组协议和计划，日期为2022年9月20日 (根据协议条款可能不时修订或补充)合并协议“)， 根据这项合并，附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍作为母公司的附属公司继续存在；及

鉴于，根据合并协议，母公司已同意向母公司普通股的记录持有人提供每股面值0.001美元(“母公司 普通股“)在紧接生效时间之前，有权按 条款并受下文所述条件的限制，收到某些或有现金付款。

因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司和权利代理为了所有持有者(如下定义)的比例利益，同意如下：

1.1定义。 此处使用但未以其他方式定义的大写术语将具有合并协议中赋予它们的含义，除非 本协议另有明确规定。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“收购心理“ 具有第7.3(A)节规定的含义。

“采办“ 具有第7.3(A)节规定的含义。

“代理持有人“ 具有第3.3(D)节中规定的含义。

“附属公司“一个人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力。

“协议“ 具有序言中所述的含义。

“资产处置 收益“指在CVR期限内就资产处置(如有)支付给母公司或其任何关联公司或由母公司或其任何关联公司收到的任何种类的任何及所有对价，不得重复。构成资产处置收益的任何证券(无论是债务还是股权)或其他非现金财产的价值应确定如下：(A)已建立公开市场的证券的价值应等于其在向母公司或其相关关联公司付款或收到之日前五(5)个交易日收盘价的成交量加权平均值，以及 (B)未建立公开市场的证券的价值和由其他非现金财产组成的对价价值。应为其在向母公司或其相关关联公司付款或收到之日的公平市场价值。资产 处置收益应视为不包括母公司控制权变更所产生的收益。

“受让人“ 具有第7.3(A)节规定的含义。

“董事会“ 指母公司董事会。

“董事会决议“ 指由母公司的秘书或助理秘书(或其他类似官员)证明的决议副本，证明 已被董事会正式采纳，并在批准之日完全有效，并已交付权利代理。

“工作日“ 指法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。

“公司“ 具有朗诵中所给出的含义。

“计算机共享“ 具有序言中所述的含义。

“CVR付款“ 具有第2.4(A)节规定的含义。

“CVR付款金额 金额“对每个持有人而言，是指(A)(1)适用的总付款金额减去 (2)根据公认会计原则计算的适用的应计和记录的允许扣除额，除以(B)CVR总数，然后乘以该持有人持有的CVR总数，如CVR登记册所反映的(向下舍入至最接近的整数美分)。

“CVR寄存器“ 具有第2.3(B)节规定的含义。

“CVR出售资产“ 是指任何和所有有形和无形资产，包括但不限于专利、专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权、数据、文件、协议和许可证、与Vicineum有关的库存^TM，也称为VB4-845，母公司或其任何子公司在紧接生效时间之前拥有或拥有权利的。

“CVR术语“ 指自本协议生效之日起至(A)根据本《协议》第2.4节或(B)2027年3月31日交付给每位持有人的任何罗氏付款的最终CVR付款和资产处置收益(视情况而定)以较早者为准的期间。

“CVR“ 指持有者根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“处置“ 是指任何CVR销售资产的出售、许可、转让、处置或其他货币化事件，在每一种情况下，(I)在CVR 期限内和(Ii)在母公司的财务顾问确定的交易中，该财务顾问在生效时间从事识别和向母公司提出潜在处置交易的目的。为了清楚起见，处置构成了资产处置。

“直接转矩“ 指存托信托公司或其任何继承人。

“基金“ 具有第7.9节中规定的含义。

“保持者“ 是指在适用的时间以其名义在CVR登记册上登记的人。

“合并协议“ 具有朗诵中所给出的含义。

“合并子“ 具有朗诵中所给出的含义。

“军官证书 “指由首席执行官、首席财务官总裁、任何副总裁总裁、财务总监、财务主管或秘书(就母公司而言)以上述高级人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

“父级“ 具有序言中所述的含义。

“控件的父级更改 “指涉及母公司或其子公司的合并、合并、企业合并或其他类似交易 或出售母公司的全部或几乎所有资产或大部分股权证券；但母公司控制权的变更不应包括此类交易，如果在此类交易发生时，母公司持有的唯一剩余非现金资产是潜在的可转让资产。为清楚起见，本协议中使用的术语资产处置应视为不包括 任何母公司控制权变更。

“上级普通股 库存“具有独奏会中所阐述的意义。

“允许的扣减“ 指以下成本或支出，不重复(经董事会批准，如适用，包括母公司 指定人(如合并协议中的定义))：

(A)对总支付金额征收的、由母公司或其任何关联公司应向任何税务机关支付的任何 适用税(包括任何未报销的适用增值税或销售税)，以及如不是总支付金额，母公司或其任何关联公司应支付的任何所得税或其他类似税款，如无重复，母公司或其任何关联公司不会产生的任何所得税或其他类似税款；但是， 为了计算母公司及其附属公司就总支付金额产生的所得税，任何此类所得税应在扣除后计算母公司或其附属公司(在合并前拥有)截至截止日期的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)，在法律允许的最大范围内可用于抵消 此类收益，在考虑到此类属性的可用性限制后，包括在准则第382条下，在 每种情况下，由国家认可的税务顾问合理确定(为清楚起见，此类所得税的计算应不考虑母公司或其子公司在截止日期后产生的任何净营业亏损或其他税务属性，或公司的任何税务属性，无论是在截止日期之前或之后产生的)，并为此假设(I)母公司及其子公司的唯一毛收入项目为支付总额(为免生疑问，假设总支付金额不迟于包括相应CVR支付的纳税年度在母公司或其子公司手中应纳税), 和(Ii)母公司或其子公司的经营亏损结转净额或其他税收属性(包括税收抵免) 应仅包括母公司或子公司(在合并前拥有)在紧接合并前存在的任何经营亏损结转净额或其他税收属性(包括税收抵免)，用于美国联邦所得税和适用的州和地方所得税目的。

(B)母公司或其任何关联公司在有效时间后因履行本协议而发生的任何合理且有文件记录的自付费用 母公司或其任何关联公司在有效时间后因下列原因而招致和支付的损失：(br}与以下各项有关或相关的法律诉讼：(I)资产处置；(Ii)母公司、罗氏或其任何关联公司在罗氏协议下的义务；或(Iii)与总付款金额有关的其他方面；以及

(C)在生效时间之前或在生效时间可确定的任何负债，而该负债是母公司合理及真诚地厘定的，而该等负债本应从与完成合并有关的“现金净额”(定义见合并协议)中扣除，但未能从该等净现金中扣除，但若适当地扣除该等数额，则该等负债的扣除将会导致合并协议下的交换比率发生变化 ；

但不得以其他方式从现金净额的计算中扣除任何允许的扣除额(如合并协议中的定义)。

“允许的转移“ 是指如下转让：(A)持有人以遗嘱或无遗嘱的方式去世；(B)以文书形式转让给生者之间的信托或遗嘱信托，在受托人去世时将CVR转让给受益人；(C)依据法院命令；(D)通过法律的实施(包括合并或合并)或在与任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清盘或终止有关的情况下无需考虑而作出的转让；(E)在DTC允许的范围内，在账簿记账或其他类似的代名人表格中，从一名被提名人转给受益所有人(如果适用的话通过中间人)，或从一名被提名人转给同一受益所有人的另一名被提名人；(F)为了该参与者的利益，从符合税务资格的 雇员福利计划中的参与者的账户转移到该参与者或其他符合税务资格的雇员福利计划或 到符合税务资格的个人退休账户；(G)向母公司或其附属公司支付任何费用或 免费；或(H)第2.6节所规定的。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人团体、合伙企业、合资企业或其他 实体。

“记录时间“ 具有第2.3(E)节规定的含义。

“版权代理“ 指前言中指定的权利代理，直到根据本协议的适用条款，继任者权利代理将成为此类权利代理为止，此后的”权利代理“将指该继任者权利代理。

“罗氏“ 是对F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffmann La Roche Inc.或其后继者或其各自的任何关联公司的统称；前提是，中外制药有限公司、一家日本公司(中外公司“)或其 子公司(如有)不得视为罗氏的关联公司，除非罗氏向母公司发出书面通知，表明其希望将中外制药公司或其各自的子公司(视情况而定)列为罗氏的关联公司。

“罗氏协议“ 是指F.Hoffman-La Roche Ltd.、Hoffmann La Roche Inc.和母公司之间于2022年7月15日签署的某些资产购买协议。

“罗氏付款金额 指在CVR期间使用名为“EBI-031”的化合物进行糖尿病黄斑病变的第三阶段临床研究时，罗氏将向母公司支付的3,000万美元(30,000,000美元)的里程碑式付款，如罗氏协议第11.1节所述。

“第三方“ 指母公司、权利代理或其各自附属公司以外的任何人。

“付款总额 金额“是指，在任何适用的确定时间，任何资产处置收益加上任何罗氏付款金额。

1.2 施工规则。除另有明确相反规定外，(A)凡上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性性别应包括女性性别和中性性别，女性性别应包括男性性别和中性性别，中性性别应包括男性性别和女性性别；(C)“程度”一词中的“程度”一词是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”；(D)“包括”一词(以各种形式)是指“包括但不限于”； (E)除非另有协议，否则对“节”的提及是指本协定的一节；。(F)对某一特定法规或条例的提及包括该法规或条例下的所有规则和条例以及任何前身或后继者的法规、规则或条例，在每种情况下均经不时修订或修改；(G)单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式；(H)在本协定不禁止的范围内，对某一人的提及包括该人的继承人和受让人；(I)“或”一词不应是排他性的(即，“或”应被视为指“和/或”)，除非连词的主题是相互排斥的；和(J)所有对 美元或“$”的提及均指美元。为清楚起见，双方同意，在本协议中针对持有人使用的“重大不利”一词 包括任何修改或其他行动(视情况而定)，而这些修订或行动可能会 合理地预计会减少、消除或大幅推迟罗氏的付款金额。

2.1权利代理； 指定权利代理。

(A)每名 持有人有权以股息形式就其持有的每股母公司普通股享有一份CVR。 该等CVR代表持有人根据合并协议及本协议收取或有现金付款的权利。 初始持有者将是紧接生效时间之前的母公司普通股的持有者，母公司或其代表应根据本协议第4.1节向权利代理人提供初始持有者的名单。

(B)母公司 特此根据本协议中规定的明示条款和条件(且无默示条款或条件)指定权利代理作为本协议中所设想的母公司的权利代理，权利代理在此接受这一任命。

(C)母公司 打算将CVR的发行视为母公司向母公司普通股持有人分配财产，用于美国联邦 所得税目的。母公司将及时向所有持有人发送1099-DIV表格，通知他们美国联邦所得税中属于非股息分配(或母公司收入和利润范围内的股息)的CVR价值部分 ，并采取所有必要步骤提交其纳税申报单和符合此类税收待遇的任何信息报表。母公司将在与母公司指定人协商并征得其同意后，确定与发行相关的CVR的公平市场价值，母公司将利用该公平市场价值进行与CVR有关的所有纳税报告(包括表格1099-DIV中的 )。

2.2不可转让。 除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。任何不属于允许转让的全部或部分出售、转让、转让、质押、产权负担、转让或处置 均属无效从头算也没有效果。

2.3无证；登记；过户登记；地址变更。

(A)证书或其他文书将不能证明CVR。

(B)权利代理将创建并保存一份登记册(“CVR寄存器“)用于识别持有人 并登记此处允许的CVR和CVR的转让。将创建CVR寄存器，并根据 家长向Rights代理发出的书面指示分发CVR。CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表在生效时间之前提供给母公司普通股持有者的所有CVR。权利代理将不直接对街道名称持有人或DTC参与者承担转让CVR的任何责任 ，除非该等CVR根据本协议第2.2条转让到街道名称持有人或DTC参与者的名下。关于根据下文第2.4(A)条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC一次性支付一笔款项来完成对母公司普通股股份的任何前街道名称持有人的支付。权利代理 对于DTC向这些街道名称持有者支付款项的分配不承担任何责任。

(C)在符合第2.2节对转让的限制的前提下，每个转让CVR的请求必须是书面的 ，并附有权利代理人合理满意的转让书面文书和其他合理要求的文件，由权利代理人或持有人书面正式授权的代理人、遗产代理人或遗属正式签立，并合理详细地列出与转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理将在其合理确定转让文书的形式正确后，通知母公司其已收到该书面通知。在收到权利代理的此类通知后，母公司应确定转让是否 符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2条的规定)，并确定是否符合。, 母公司应书面指示权利代理将CVR的转让登记在CVR寄存器中，并将此情况通知母公司。CVR转让登记不收取任何服务费；但家长和权利代理 可要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的印花税或其他税费或政府收费的金额。权利代理没有责任或义务根据本协议 中要求持有人支付适用税费的任何条款采取任何行动，除非权利代理确信所有此类税费已支付或将被支付。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是母公司的有效义务，并使受让人有权享受本协议项下与转让人在紧接转让之前所拥有的相同的福利和权利 。除非在CVR寄存器中注册，否则CVR的转移无效。

(D)持有人可向权利代理提出书面请求，要求更改持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的 请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理立即将地址更改记录在CVR寄存器中。

(E)母公司 将向权利代理提供书面指示，说明从生效时间(“记录时间“)。根据本协议的条款和条件以及母公司对生效时间的及时确认，权利代理应通过邮寄反映此类CVR的持有声明，在记录时间减去任何适用的预扣税款后，将CVR分配给母公司普通股的每位持有人。

2.4付款程序 。

(A)在收到总付款金额的任何部分后三十(30)天内，母公司应(I)向权利代理提交证书，证明并合理详细地说明(A)母公司或其附属公司收到的适用总付款金额，(B)CVR付款金额和CVR付款的计算，以及(C)此类 CVR付款金额中反映的允许扣除额。(Ii)向权利代理交付一笔相当于CVR支付总额的金额，以立即可用的资金(每笔，a“CVR付款“)和(Iii)指示权利代理将CVR付款交付给持有人。 权利代理将在收到每笔适用的CVR付款后十(10)个工作日内，通过邮寄支票到CVR登记册上反映的每个持有人的地址，向每个持有人支付 ，该持有人的CVR付款金额减去任何适用的预扣税款。在权利代理收到此类证书、CVR付款和说明之前，权利代理可在所有情况下最终推定未收到总支付金额的该部分 。

(B)母公司根据本协议向版权代理支付的所有 款项应以美元支付。

(C)母公司 有权直接或通过授权薪资代理从任何CVR付款金额中直接或通过授权工资代理扣除或扣留，或促使权利代理从任何CVR付款金额中扣除或扣留根据本协议应支付或以其他方式交付的金额，金额由母公司合理确定，根据《守则》或任何适用的联邦、州、地方或非美国税法的任何其他条款要求扣除或扣缴。如果此类金额被如此扣除或扣留，并在 期间支付或存入相关税务机关，则根据本协议的所有目的，此类金额应视为已支付给本应支付或交付此类金额的持有人。在对任何持有人进行任何此类扣缴或导致任何此类扣缴之前，母公司应指示权利代理在实际可行的范围内向持有人提供有关此类潜在扣缴的通知以及持有人提供任何必要的税务 表格(包括IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8)以避免或减少此类扣缴金额的合理机会；条件是，第2.4(A)节规定的权利代理支付CVR付款金额的期限应延长 一段相当于持有人提供此类表格造成的任何延迟的期限；此外，除非持有人为交付此类表格而另行提出请求并经权利代理同意，否则该期限不得延长 超过十(10)个工作日。

(D)权利代理从母公司收到任何CVR付款后六(6)个月仍未分配给任何持有人的任何CVR付款的任何 部分，前提是权利代理已完全遵守第2.4(A)条，权利代理将应要求交付给母公司，此后该持有人将只向母公司寻求支付其退还的CVR付款份额， 不计利息。

(E)对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律 交付给公职人员的任何CVR付款， 家长和权利代理均不对任何人负责。如果尽管母公司和/或权利代理在商业上 合理地努力将CVR付款金额交付给适用的持有人，但该CVR付款金额在该CVR付款金额否则将转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产之前 没有立即支付，则在适用法律允许的范围内，任何此类CVR付款金额将在适用法律允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该金额的人的所有索赔或利益 的影响。除了但不限于本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意 就权利代理可能招致或 因将此类财产转让给母公司而承担的任何责任、罚款、成本或支出赔偿权利代理并使其不受损害，并且此类赔偿义务应在本协议终止、权利代理辞职、更换或解职以及支付、终止和终止权利代理后继续有效。

2.5无投票权、股息或利息；母公司无股权或所有权权益。

(A)CVR将不具有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额将不会产生利息。

(B)CVR将不代表合并的母公司或任何组成公司的任何股权或所有权权益。持有人在本合同项下获得财产的唯一权利是根据本合同条款获得CVR付款的权利。兹确认并同意，CVR不应构成合并的母公司或任何组成公司的担保。

(C)每个 持有人承认并同意，除非通过代理持有人的书面行动，否则该持有人不会质疑或质疑母公司或权利代理的任何行动、不作为、决定或决定，也不会威胁、提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何质疑本协议任何条款的有效性或试图强制执行本协议任何条款的行动。

2.6放弃CVR的能力 。持有人可根据持有人的选择，随时放弃持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是将CVR转让给母公司而无需为此支付代价，此类权利将被取消，母公司将立即以书面通知权利代理有关转让和取消的情况。本协议的任何内容均无意禁止母公司以私人交易或其他方式提供收购CVR，以供其全权酌情考虑。

3.1某些 职责。权利代理将得到授权和保护，不会对其因接受和管理本协议以及行使和履行本协议项下的职责而采取、遭受或不采取的任何 行动或与之相关的任何 行动承担任何责任，但其故意的不当行为、不诚信或严重疏忽(均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)除外。

3.2权限代理的某些 权限。版权代理承诺履行 本协议明确规定的职责，并且不会将任何默示责任、契诺或义务解读为针对版权代理的默示责任、契诺或义务。权利代理人不得与任何持有者承担任何义务或代理或信托关系。此外，还有：

(A)权利代理可以依赖并将受到父母的保护，在没有不良信念的情况下，采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件的方式行事，且由适当的一方或多方签署或提交；

(B)当权利代理人认为在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，权利代理人可就该事项要求并依赖官员证书，该证书应是权利代理人的完全授权和保护，权利代理人本身应在没有重大疏忽、恶意或故意行为的情况下(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，在没有根据本协议的规定依据该证书采取、遭受或遗漏任何行动的情况下，父母不承担任何责任，且父母不应对其采取、遭受或不采取的任何行动负任何责任；

(C)如果权利代理认为本协议项下或权利代理根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，权利代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对母公司、任何持有人或任何其他个人或实体负责。除非权利代理收到来自母公司的书面指示，从而消除了 此类歧义或不确定性，从而使权利代理满意；

(D)权利代理可以聘请其选定的律师(该律师可以是权利代理或其父母或权利代理的雇员的法律顾问)并与其协商，而该律师的书面建议或律师的任何意见将是完全和完全的授权，权利代理和权利代理的保护应由父母认为是无害的，并且对于权利代理根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任或对此不承担责任；

(E)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不会被解释为一种义务；

(F)权利代理人将不会被要求就行使该等权力或以其他方式就该房舍作出任何注明或担保；

(G)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任或因此而被母公司视为无害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由母公司作出的，权利代理将不承担任何责任，并且对于本协议的有效性或本协议的签署和交付(权利代理适当执行和交付除外)，母公司将不承担任何责任。权利代理也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件负责；

(H)母公司 同意就权利代理根据本协议采取、遭受或遗漏采取的任何行动或因权利代理在本协议下的职责而产生的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、和解、索赔、要求、诉讼、费用或支出(包括但不限于法律顾问的合理和书面费用和开支)向权利代理进行赔偿，并使权利代理不受损害。包括针对权利代理因此而直接或间接产生的任何索赔、指控、要求、诉讼或损失，或因执行权利代理在本协议项下的权利而产生的合理和有文件记录的自付费用和费用，除非此类损失已被有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为 权利代理的严重疏忽、不诚实或故意或故意不当行为的结果；

(I)尽管有 相反的规定，(I)权利代理在本协议项下的任何责任将限于在所寻求赔偿的事件发生前12个月内，父母根据本协议向权利代理支付的年费(但不包括报销费用)的总额，以及(Ii)权利代理在任何情况下均不对因采取任何行动而产生的任何类型的特殊、惩罚性、 间接、后果性或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，遭受或遗漏被其带走，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，无论采取何种行动形式；

(J)母公司 同意(I)支付权利代理与权利代理在本协议项下的职责相关的费用和开支 权利代理和母公司在本协议日期或之前以书面约定的方式支付权利代理的费用，以及(Ii)向权利代理偿还权利代理在准备、交付、修改和签署本协议以及行使和履行本协议项下的职责 (不包括对权利代理的净收入和特许经营权征收的税或对其征收的类似税 (代替净所得税)。权利代理还将有权从母公司获得与权利代理根据本协议履行其职责而支付或发生的所有合理和有据可查的自付费用的报销。

(K)权利代理不应被视为知晓根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非和直到 已收到母公司的书面通知，并且本协议要求交付给权利代理的所有通知或其他文书必须按照本协议的规定由权利代理收到，才能生效，在没有这样的通知的情况下，权利代理可以断定不存在这样的事件或情况；

(L)权利代理及权利代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖母公司的任何证券，或在母公司可能拥有权益的任何交易中拥有特别权益，或与母公司订立合约或借钱予母公司，或以其他方式充分及自由行事，犹如其并非本协议项下的权利代理一样。本协议的任何规定均不妨碍权利代理以任何其他身份为父母或任何其他人行事；

(M)权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或通过其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行本协议项下的任何责任，权利代理不对任何该等代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、 疏忽或不当行为，或因任何此类行为、不作为、过失、疏忽或不当行为而给母公司、任何持有人或任何其他个人或实体造成的任何损失，不承担责任、负责或负责。在选择和继续使用其时的恶意或故意不当行为(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)；

(N)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时 在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信 该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证；

(O)在收到任何持有人关于母公司或其附属公司的任何行动或过失的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律或其他方面启动或试图启动任何诉讼程序或向母公司提出任何要求的任何义务或责任；

(P)权利代理对任何其他协议、文书或文件(包括但不限于合并协议)的条款及条件并不负责，亦不应就此负责，亦不应就此负责，亦无任何要求须遵守该等条款及条件，权利代理亦不须确定是否有任何人士或实体已遵守任何该等协议、文书或文件，亦不应从该等协议、文书或文件的条款中推断权利代理的任何 额外义务，即使可能在本协议中提及 。如果本协议的条款和条款与任何其他协议、文书或文件(包括但不限于合并协议)的条款和条款发生冲突，应以本协议的条款和条件与权利代理有关的条款和条件为准；以及

(Q)第3.1节和第3.2节的规定在本协议终止、权利代理辞职、更换或撤换以及CVR支付、终止和到期后继续有效。

3.3辞职 和免职；任命继任者。

(A)权利代理人可随时向母公司发出书面辞职通知，说明辞职的生效日期，该通知将在指定日期前至少三十(30)天发出，辞职将于(I)指定日期和(Ii)指定继任者权利代理人之前的 生效。母公司有权通过董事会决议随时删除权利代理，该决议指定了此类删除的生效日期(如果较早，则为继任者权利代理的任命 )。删除通知将由母公司向权利代理发出，该通知将至少在指定日期前三十(30)天发出。尽管本协议有任何相反规定，权利代理的更换或撤换不应影响本协议中明确规定的在本协议终止或权利代理辞职、更换或撤职后仍然有效的任何条款。

(B)如果权利代理发出辞职、被解职或无行为能力的通知，母公司将通过董事会决议，在合理可能的范围内尽快任命一名合格的继任者权利代理，该代理应是股票转让代理或国家声誉 或商业银行的公司信托部门。如此任命的继承人权利代理人在接受根据第3.4节的规定的任命后，将立即成为继承人权利代理人。尽管有上述规定，如果母公司 在发出撤职通知后三十(30)天内或在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失工作能力后 未能作出上述任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。

(C)母公司 将根据第7.1节的规定，向每一名持有人发出有关该事件的书面通知，通知其姓名和地址出现在CVR登记册上。每份通知将包括继承人权利代理人的名称和地址。如果父母未能在继承人权利代理接受任命后十(10)个工作日内发送此类通知，继承人权利代理将安排 邮寄通知，费用由父母承担。然而，未能发出本第3.3节规定的任何通知，以及其中的任何缺陷，不应影响权利代理的辞职或罢免或继任者权利代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

(D)尽管第3.3节有任何相反的规定，除非在适用的确定时间获得当时未偿还CVR的至少33%的持有人的书面同意，如CVR登记册(“代理持有人“)， 母公司不会任命任何不是国家声誉的股票转让代理或商业银行法人信托部门的人为继承权代理人。

(E)权利代理人将合理地配合母公司及任何继承人权利代理人将权利代理人的职责及责任移交给继承人权利代理人，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据转移至继承人权利代理人，但前身权利代理人不会被要求支付任何与上述有关的额外开支或承担任何 额外责任。

3.4接受继任者的任命。根据本协议委任的每名继承人权利代理人将于获委任时或之前签立、确认 ，并向母公司及即将退任的权利代理人交付一份接受该项委任的文书及本协议的副本， 而该等继承人权利代理人将获授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任，而无需任何进一步的作为、契据或转易。应母公司或继任权利代理的要求，退休权利代理将签署 并向继任权利代理交付一份文书，将退休权利代理的所有权利(前身权利代理 根据本协议第3.3条存续的权利除外)、权力和信托转移给继任权利代理。

4.1持有人名单 。母公司将在生效时间的十(10)个工作日内向权利代理提供或促使向权利代理提供持有者的姓名和地址，形式与母公司的转让代理(或为母公司提供类似服务的其他代理)收到的形式相同。在将初始持有者名单提供给版权代理之前，版权代理不应对这些持有者承担任何义务、责任或义务。

4.2 CVR付款金额的支付 。如果CVR付款根据第2.4(A)条到期，母公司应将CVR付款存入权利代理，以便根据第2.4(A)条支付给持有者。

4.3罗氏 协议。未经代理持有人事先书面同意，母公司或其任何附属公司不得(A)以对持有人在本协议项下的权利产生重大不利影响的方式修改、重述、补充、终止或以其他方式修改《罗氏协议》，(B)如果罗氏未能在合法到期和应支付的时间支付罗氏付款，则就收取根据《罗氏协议》合法到期并应支付的适用付款的权利采取 行动，或无理放弃或未能执行，以对持有人在本协议项下的权利造成重大不利影响的方式，或(C)同意 上述任何条款。在不限制前述规定的情况下，母公司及其关联公司应本着善意追求其在罗氏协议项下的权利，不得采取任何行动(或未能采取任何行动)，以避免、减少或实质性推迟向本协议持有人支付任何款项。

4.4记录。 母公司应并应促使其附属公司充分详细地保存真实、完整和准确的记录，以使持有人 及其顾问或专业顾问能够确认(A)母公司或其继承人或附属公司是否已收到罗氏付款金额或资产处置收益，以及(B)根据本协议规定的条款，在本协议项下支付给每位持有人的适用CVR付款金额 。

5.1自本协议日期起至2023年12月31日止的 期间内，母公司将并将促使其附属公司在商业上作出合理努力以完成处置，包括洽谈及签署销售协议及完成拟进行的交易 。此外，母公司不会采取任何行动，主要目的是阻止CVR付款。

5.2持有人承认并同意，除前述第5.1节明确规定外，(A)母公司负有以股东最佳利益经营其业务的受托义务，任何潜在的支付潜在CVR付款的义务不会产生以任何特定方式经营其业务以最大化任何此类CVR付款的任何明示或默示义务，(B)在任何资产处置或涉及潜在可转让资产的其他行动中，持有人不依赖母公司或任何其他人的任何代表，包括CVR出售资产，且母公司或任何其他人士均未向持有人提供或无法向持有人保证任何潜在的CVR付款事实上将会赚取和支付， 及(C)母公司或其任何附属公司、高级管理人员或董事均不对任何 人士就出售潜在可转让资产(包括CVR出售资产)的任何行动或未能采取行动或未能采取行动承担任何义务或责任。

6.1未经持有人同意进行修改 。

(A)未经任何持有人、母公司(经董事会决议授权)同意，在任何时间及不时，权利代理可 对本协议作出一项或多项修订，仅为证明母公司的任何继承人或获准受让人，以及任何 该等继承人或获准受让人按照第7.3节的规定承担母公司的契诺。

(B)在未经任何持有人同意的情况下，母公司经董事会决议授权后，可在权利代理的同意下， 不得在任何时间和不时出于下列任何目的对本协议作出一项或多项修订， 不得无理拒绝、附加条件或延迟：

(I)根据第3节证明另一人继承权利代理人为继承人权利代理人，并由 任何继承人承担权利代理人的契诺和义务；

(2)在母公司的契诺中增加父方认为保护持有人的其他契诺、限制、条件或规定；但在每一种情况下，该等规定不得对持有人的利益造成不利影响；

(Iii)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的任何规定，或就本协议项下产生的事项或问题作出任何其他规定；但在每种情况下，该等规定不得对持有人的利益造成不利影响；

(4)对于确保CVR不受证券法或交易法或任何适用的州证券或“蓝天”法律的限制而进行登记而言， 可能是必要的或适当的；但在每种情况下，此类规定不得对持有人的利益造成不利影响；

(V)在任何持有人已根据第2.6节放弃其权利的情况下，取消任何CVR(A)，或(B)根据第2.2节或第2.3节将此类CVR转让给母公司或其附属公司；

(Vi)为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非该等添加、删除或更改不符合持有人的利益；或

(Vii)因为 可能是确保母公司遵守适用法律所必需或适当的。

(C)在母公司和权利代理根据第6.1节的规定签署任何修正案后，母公司 将按照第7.1节的规定，按照持有人在CVR 登记册上出现的地址向持有人发送有关通知，概括地列出该修正案的实质内容。

6.2经持有人同意进行修改 。

(A)受第6.1节的约束(根据第6.1节的修订可在未经持有人同意的情况下进行)，并经代理持有人的同意(无论是书面证明或在董事会决议授权时在该等持有人的会议上取得)，权利代理可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何 条款，即使该等增加、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。

(B)在母公司和权利代理根据第6.2节的规定签署任何修正案后，母公司 将按照第7.1节的规定将有关通知发送(或促使权利代理发送)到持有人在CVR登记册上出现的 地址，概括列出该修正案的实质内容。

6.3修改执行 。在执行本第6条允许的任何修改时，权利代理将有权接收并将充分保护由母公司选择的律师的意见，声明执行此类修改是本协议授权的或允许的。尽管本协议有任何规定，权利代理可以(但没有义务)签订影响权利代理自身根据本协议或以其他方式享有的权利、特权、契诺或义务的任何此类修订。 除非权利代理正式签署，否则对本协议的任何补充或修订均无效。

6.4修改的影响 。根据第6条执行任何修改后，本协议将随之修改， 此类修改在任何情况下都将成为本协议的一部分，每个持有者均受此约束。

7.1通知权利代理和家长 。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并且在根据本协议进行递送和接收时视为 ：(A)通过信誉良好的国际隔夜快递服务寄送下一个工作日后的一个工作日， 通过信誉良好的国际隔夜快递服务；(B)如果是专人递送，则在递送地点送达；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子递送确认)发送，则在递送地点的日期 。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，每种情况下都发送给预期收件人，如下所述：

如果是权利代理，则通过以下地址发送给它：

ComputerShare Inc.和ComputerShare信托公司，N.A.

罗亚尔街150号，2楼

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：关系经理

如果是亲子关系，则发送到：

赛森生物股份有限公司

将副本复制到：

[•]

权利代理或母公司可以根据本7.1节的规定相互通知，并根据第7.2节的规定向持有者发出通知，从而指定不同的地址、电子邮件地址。

7.2致持有人通知 。如本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式按DTC的程序以预付头等邮资或(如适用)邮寄或(如适用)邮寄至受该事件影响的每名持有人的CVR登记册上持有人的地址发出(除非本协议另有明确规定)，最迟不迟于发出通知的最迟日期，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

7.3父 继任者和分配者。

(A)未经代理持有人事先书面同意，母公司 不得转让本协议。尽管如此，(I)母公司 可自行决定并未经任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，只要它们仍然是母公司的全资子公司 (每个、一个或多个受让人“)并且受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束；但条件是，在向受让人进行任何转让时，母公司应并应同意继续对该受让人履行本协议项下母公司的所有义务负责，并由该受让人取代母公司。(Ii)母公司可将本协议全部转让，而无需任何其他方同意其继承人在与出售其全部或几乎所有资产或股票有关的利益上，或在与合并、收购或类似交易(此类利益继承人)有关的情况下。收购心理，而这样的交易，采办)。 本协议将对母公司的继承人、收购人和每个受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。 每次提及父级“在本协议中，应被视为包括父母的继承人、收购人和所有受让人。母公司的每一位继承人、收购人和受让人应通过签署并交付给权利代理的本协议补充文书明确承诺按时按时支付CVR款项，并遵守母公司应履行或遵守的本协议的所有契约和义务。尽管本协议有任何相反规定，除非权利代理明确书面同意，否则根据本第7.3条进行的转让不得解除母公司在本协议项下对权利代理的义务和责任。

(B)权利代理人或任何继承人权利代理人可合并或合并的任何人，或因权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。但根据本协议的规定，该人将有资格被任命为继承人权利代理人。 购买权利代理人在执行转让代理人活动时使用的全部或几乎所有资产应被视为就本第7.3(B)节而言的合并或合并。

7.4协议的好处 ；由代理持有人采取行动。持有人应为本合同的第三方受益人，并有权在代理持有人书面同意的情况下，通过诉讼明确执行本合同的条款；但在任何情况下，此类持有人或代表或代表持有人行事的任何其他人在任何情况下都不能强制执行本合同第7.4条规定的第三方受益人的权利，代理持有人在强制执行本合同项下的任何权利时，应具有代表持有人行事的唯一 权力和授权。本协议中任何明示或暗示的内容均不会向任何人(权利代理、母公司、母公司的继承人和允许的受让人以及持有者 及其各自的继承人和允许的受让人除外)在本协议或本协议包含的任何契约或条款下提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，所有此类契诺和条款仅为权利代理人、母公司、母公司的继承人和允许的受让人以及持有者及其各自的继承人和允许的受让人的利益。持有人的权利仅限于本协议和合并协议中明确规定的权利。除了本协议规定的权利代理人的权利外，代理持有人将唯一有权代表所有持有人，根据或根据本协议的任何规定，就本协议提起法律或衡平法上的任何诉讼或诉讼，个人持有人或其他持有人团体无权行使该等权利。

7.5管理 法律。本协议、CVR以及基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的所有索赔和诉讼理由应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据冲突法律原则(特拉华州或任何其他司法管辖区)可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律 。

在任何一方之间因本协议而引起的任何法律程序中，双方特此(I)不可撤销且无条件地 同意，并将其自身及其财产提交给特拉华州衡平法院、新卡斯特尔县法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有管辖权，则提交美国特拉华州地区法院，或者，在上述两个法院都没有管辖权的范围内，提交特拉华州高级法院，(Ii)同意： 关于任何此类法律程序的任何索赔均应完全按照本条款第7.5条第(I)款进行听证和裁决，(Iii)在可能合法和有效的最大程度上放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类法律程序提出的任何反对意见，(Iv)在法律允许的最大范围内放弃任何关于此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的反对意见，并且(V)同意在任何此类法律程序中，如果根据本协议第7.1节的规定发出通知，则在任何此类法律程序中向该方送达的法律程序文件应有效。但是，第7.5节中的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。

7.6可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院的最终判决确定为无效或不可执行，双方同意，作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款来取代该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。尽管本协议有任何相反规定， 如果任何此类除外条款将影响权利代理的权利、豁免权、责任、义务或义务，权利代理有权在书面通知母公司后立即辞职。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业或其他目的。

7.7副本 和签名。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子传输，每个副本都应是原件，具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一文书上一样。

7.8终止。 本协议将到期，不具任何效力或效力，本协议双方将不承担本协议项下的任何责任(对母公司欠权利代理的款项或权利代理的任何其他明确存在于本协议终止后的权利除外)，并且在(I)CVR期限结束时，不需要额外支付任何款项。 和(Ii)在适用的CVR期限结束时或之前向母公司支付的所有CVR付款的全额支付给权利代理，并通过权利代理将所有CVR付款的全额支付给持有人， 权利代理将每个适用的CVR付款金额邮寄到CVR登记册上反映的地址向每个持有人支付。

7.9资金。 权利代理根据本协议收到的所有资金，将由ComputerShare在履行本协议项下的服务(“基金“)应由ComputerShare作为母公司代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为母公司代理的名义维持。在根据本协议的条款支付之前，计算机股票将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户 或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Long Term Rating)和惠誉(Fitch)的平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(均由彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道)。权利代理不对权利代理根据本款支付的任何存款造成的任何资金减少承担责任或责任，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失。版权代理可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收入。版权代理没有义务向母公司、任何持有者或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

7.10完整的 协议。就母公司与持有人之间而言，本协议及合并协议(包括附表、附件及附件、其中提及的文件及文书，以及据此交付的文件)构成母公司与持有人之间的完整协议，并取代母公司与持有人之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议及承诺，且除非本协议或合并协议另有明文规定，否则无意 授予任何其他人士本协议或本协议下的任何权利或补救。作为母公司与权利代理之间的协议，本协议 (包括本协议提及的文件和文书(合并协议除外)以及根据协议交付的文件) 包含双方就本协议及因此预期的交易和事项达成的全部谅解，并取代双方之间先前就此达成的所有书面或口头协议。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则本协议将适用并控制本协议。

7.11放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)或(Ii)以任何方式与本协议或本协议拟进行的任何交易相关、相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式。每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，没有陪审团，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

[页面的其余部分故意留空 ]

自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。

附件A

附表5.12

关闭后的母公司和尚存公司的董事和高级管理人员

附件10.1

投票和支持 协议

此投票和支持协议 (此“支持协议自2023年2月13日起，由特拉华州的Carisma Treateutics Inc.(公司“)，SESEN生物公司，特拉华州一家公司(”父级)和 以下签署的股东(统称为股东们，而每一个，都是股东“)家长的 。

鉴于，截至本协议日期， 每位股东直接实益拥有母公司(“股东”)的普通股数量，每股面值0.001美元，并有唯一投票权(或直接投票权)。普通股)，列于本合同附表一该股东名称的相对位置(股票，连同此后向母公司发行或以其他方式收购或拥有的任何其他母公司股票，包括行使可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的期权或证券 ，其投票权由该股东在初始投票期(定义如下)内获得，在此统称为题材股”);

鉴于，母公司和海鹰合并子公司是特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司(“合并子)、 签订了日期为2022年9月20日的合并重组协议和计划，该协议和计划随后于2022年12月29日修订(经不时进一步修订，合并协议)，据此，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司 (合并”);

鉴于，(I)在签署和交付本支持协议的同时，本公司和母公司打算以附件A所附的 格式进一步修订合并协议(“第二次合并协议修正案“)，据此，除其他事项外，(A)应支付给母公司股东的收盘前股息的现金部分将根据其中所载的条款和条件进一步增加到7,500万美元，及(B)母公司应促使任命Michael Torok 被任命为母公司董事会的I类董事(”股东指定人“)，以及(Ii)在上午9：30或之前。东部时间2023年2月14日(“发布日期“)，公司和母公司拟以附件B的形式发布联合新闻稿(”联合新闻稿”);

鉴于： 合并协议的通过和拟进行的交易需要：(I)有权在母公司股东大会的记录日期( )投票的普通股的大多数流通股持有人的书面同意或赞成票。记录日期“)和(2)出席母公司股东大会并有权就此投票的所有普通股持有人或其受委代表所投投票权的多数持有人；及

鉴于，作为本公司及母公司愿意订立第二次合并协议修正案的条件及诱因，母公司及本公司 已要求各股东订立本支持协议，作为诱因及作为代价，且各股东(以该股东作为标的股份持有人的身份)已同意订立本支持协议。

因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章 i 定义

第 1.1节 大写的 术语。

(A) 为本支持协议的目的，本文中使用的和未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

(b) “过期时间“应指下列中最早发生的：(I)生效时间，(Ii)在本协议生效日期后对合并协议作出的任何修改，减少金额，或改变支付给交易中任何股东的任何代价的形式，或以其他方式对任何股东产生重大不利影响，(Iii)根据合并协议的条款有效终止合并协议的日期和时间，(Iv)自本协议签署之日起一(1)年，或(V)母公司或公司收到任何股东的通知后十(10)个工作日，说明母公司或公司实质性违反本支持协议的日期；提供此类重大违规未在这十(10)个工作日 日内得到纠正。

(c) “初始投票期“应指自本合同生效之日起至失效时间 日止的期间。

(d) “停顿期“指自本赡养协议之日起至(A)(I)父母修订及重订附例(The”)规定的截止日期前十五(15)天的较迟期间。家长附则 “)董事提名和母公司2024年年度股东大会的股东提案，以及 (Ii)母公司2023年年度股东大会一周年前一百(100)天。母公司 2023年年度股东大会“)，及(Iii)母公司或本公司收到任何股东通知后十(10)个营业日 指明母公司或本公司重大违反本支持协议；及(B)股东指定人士不在母公司董事会的该十(10)个营业日内纠正。

第二条投票协议和不可撤销的委托书

第 节2.1 同意投票 。

(A) 每名股东在此同意，在初始表决期间，或在任何正式召开的母公司股东大会(或其任何延期或延期)上，或在任何其他情况下(包括股东书面同意代替会议采取行动)，就通过合并协议或批准合并及拟进行的任何交易进行投票、通过或其他批准或同意，该股东应出席 会议。亲自或委托代表，并应亲自或委托代表提供书面同意或表决(或安排表决)所有 主题股份，在每种情况下，(I)赞成(A)通过和批准或重新批准合并协议和由此预期的交易的任何建议，包括(1)通过和批准合并协议和预期的交易， (2)根据合并协议的条款向公司股东发行普通股，与预期的交易相关，(3)根据纳斯达克规则合并导致母公司控制权变更，(4)对经修订的赛森生物重述的公司注册证书进行 修订，以实现已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为20：1，并将普通股的法定股票数量减少到100,000,000股，(5)批准股权计划修正案，以及(B)放弃可能已经或可能需要的与合并或任何其他预期交易有关的任何通知(“股东批准事项“)，及(Ii)反对任何收购建议及为推动任何此类收购建议而采取的任何行动。

(B) 各股东还同意，在生效时间之后，直至停顿期结束，该股东应并应促使其受控关联公司：(I)在所有有记录的普通股的情况下，以及(Ii)在该股东直接或间接拥有的所有实益拥有但没有记录的普通股的情况下，指示记录所有人， 自所有股东大会(无论是年度会议或特别会议，亦不论是投票或书面同意)选出的董事的记录日期起计：(A)所有获选董事均有权出席该等会议或其任何延会或延期，以达到法定人数及于任何该等会议或其任何延会或延期投票：(A)由母公司董事会提名及推荐参加任何该等会议选举的所有董事，(B)根据母公司董事会要求在任何此类会议上批准其独立注册会计师事务所任命的建议，以及(C)根据母公司董事会关于任何其他母公司或公司提案或股东提案或提名的建议，但须经股东在任何此类会议上表决 ；然而，前提是，如果机构股东服务公司(“国际空间站“)或Glass Lewis&Co.LLC(”总帐“)对于任何母公司或股东提案(与选举、罢免或更换董事有关的 除外)，应允许每个股东根据ISS的 或GL的建议投票；前提是，进一步对于任何需要母公司股东投票的特殊交易，每位股东应被允许以其唯一的酌情决定权投票。为免生疑问，双方理解并同意，第2.1(B)节中的任何规定均不限制或以任何方式修改第2.1(A)节中规定的股东义务。

第 2.2节 授予 不可撤销的代理。如果股东未能在任何适用的母公司股东大会之前五(5)个工作日(或在任何适用的母公司股东会议之前或会议之前或在会议上采取或试图采取任何与第2.1(A)条不一致的行动或尝试采取不符合第2.1(A)条的任何行动)，或根据母公司股东的任何适用书面同意，且在一定范围内，股东未能按照第 节2.1(A)节的规定对标的股票进行表决，则该股东特此指定母公司和母公司的任何指定人以及他们各自作为该股东的 代理人投票，并有充分的替代和重新替代的权力。包括在初始投票 期间，以第2.1(A)节规定的方式就任何和所有标的股份签署书面同意。各股东 应采取一切必要的进一步行动或签署其他文书，以实现任何该等委托书的意图。各股东 确认其在此就合并协议及预期交易给予母公司的不可撤销委托书已由该股东 交给母公司，以确保该股东履行本支持协议项下的义务。双方同意，母公司(及其指定人)将仅根据适用的法律使用该股东在此授予的不可撤销的委托书，并且，在母公司(及其指定人)使用该不可撤销的委托书的范围内，其将仅就第2.1(A)节中指定的事项并按照第2.1(A)节的规定，在受该不可撤销的委托书的约束下投票(或签署书面同意)。

第 2.3节 不可撤销代理的性质 。每名股东根据第2.2条授予母公司的委托书在本支持协议的 期限内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销的委托书的权益，并应 撤销该股东授予的任何和所有先前的委托书或授权书，且该股东不得 就其授予或签署(且如已给予或签立，则无效)任何其后的委托书或授权书。根据本协议授予的委托书将于委托书到期时终止，但在授予委托书的股东死亡或丧失行为能力后仍然有效，且该股东在本支持协议项下的任何义务应对该股东的继承人、遗产代理人和继承人具有约束力，直至到期为止。

第三条公约

第 节3.1 主题： 个共享。

(A) 每个股东在初始投票期内同意，未经母公司和公司事先书面同意，不得、也不得承诺或同意：(I)直接或间接以合并、合并或其他方式要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、质押、抵押、转让、转让或以其他方式处置(包括赠与或法律实施)(统称为 a转接“)，或订立任何合约、期权、衍生工具、套期保值或其他协议或安排，或就转让任何或全部标的 股份或其中任何权益达成谅解(包括任何利润分享安排)，或同意或准许转让该等股份或其中任何权益；(Ii)就任何或全部标的股份授予任何委托书或授权书，或同意 就任何事项投票(或就标的股份签署书面同意书)，或放弃与本支持协议条款相抵触的标的股份的任何投票权，或(Iii)采取任何行动，以阻止 或禁止该股东履行其在本支持协议项下的义务。尽管有上述规定，各股东可随时将其标的股份(1)以遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱方式转让，(2)转让给由该股东或该股东的投资顾问或普通合伙人控制或管理的任何投资 基金或其他实体，(3)转让给该股东的直系亲属的任何成员，(4)转让给为该股东或该股东的直系亲属的直接或间接利益或用于遗产规划目的的任何信托，或(5)在适用法律要求的范围内； 提供在第(1)-(4)款的情况下，受让人应已签署并向母公司和公司交付与本支持协议基本相同的支持协议(每个受让人，a许可受让人“)。 各股东同意，任何不允许的标的股转让均为无效，任何此类被禁止的转让应予以禁止。如果本协议涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让(包括股东破产受托人的出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，许可受让人(此处使用的术语应包括初始许可受让人的任何及所有受让人和随后的受让人)将在符合本支持协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等标的股份，该等限制、责任和权利将继续全面有效。

(B) 如果发生股票分红或分派，或因任何股票分红或分派而导致标的股发生任何变化， 拆分、资本重组、合并、转换、交换股份或类似事项，术语题材股“ 应被视为指并包括标的股份以及所有该等股票股息和分派，以及标的股份中任何或全部标的股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。各股东 进一步同意，如该股东购买或以其他方式取得任何额外普通股的实益或记录拥有权或权益，或取得任何额外普通股的投票权或股份投票权，则在各情况下，在本支持协议签立后及到期时间前，该股东应迅速向本公司及母公司递交有关该事件的书面通知，该通知须载明如此收购的额外股份数目。各股东同意，就本支持协议的所有目的而言，普通股的任何该等额外股份应构成标的股，并须受本支持协议的条款所规限，包括本支持协议所载的所有契诺、协议、义务、陈述及保证，犹如该等额外股份 于本支持协议日期由该股东拥有一样。

第 3.2节 股东的 能力。本协议所订立的所有协议及谅解应仅以各股东作为标的股份持有人的身份而非以任何其他身份订立，包括非以该股东作为董事或母公司高管的身份。尽管 本支持协议有任何相反规定(为免生疑问，包括下文第3.7节)， 不得以任何方式限制董事的母公司(包括任何股东的关联公司)仅以董事母公司的身份或在履行其作为母公司董事的受托责任时采取(或未能采取行动)。或阻止或被解释为造成父母的任何董事以其董事的身份采取任何行动的义务，仅以董事父母的身份采取的任何行动不得被视为 违反本支持协议。

第 3.3节 其他 报价。除非根据合并协议允许母公司采取此类行动，否则每个股东(以股东身份)不得、也不得指示或促使其代表不得采取下列任何行动：(A)征集、发起、故意鼓励或知情地促成收购提议；(B)向与收购提议有关或回应收购提议的任何人提供有关母公司的任何非公开信息(适用法律要求或根据政府机构的要求除外)；(C)就任何收购建议与任何 人进行、订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以其他方式知情地与任何人(或其代表)就任何收购建议进行合作；(D)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议； 或(E)订立任何意向书或任何考虑或以其他方式与任何收购交易有关的合同，或公开提议批准、认可或推荐任何收购交易；提供, 然而，，上述限制均不适用于股东及其代表与母公司、合并子公司、公司及其各自的子公司和代表的互动；提供, 进一步，第3.3条的任何规定均不得阻止股东 将某人转介至本第3.3条或合并协议。在不限制前述规定的情况下，任何股东代表违反前述限制应被视为违反本第3.3节。

第 节3.4 沟通。 第3.5节在初始表决期间，未经母公司和公司事先书面同意，各股东不得且应尽其合理最大努力使其代表和关联公司(如果有)不直接或间接地发布任何新闻稿、公开公告或其他公开沟通：(A)批评或贬低本支持协议或合并协议或 据此拟进行的任何交易，或(B)反对股东批准事项，除非适用法律另有要求，在这种情况下，公告方应在披露任何此类信息之前，在法律允许的范围内与公司和母公司进行合理协商；提供上述条文并不限制或影响股东(或股东的任何联系人士或董事)根据合并协议可容许股东采取的任何行动。每位股东特此：(I)同意并授权在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表中发布和披露，以及母公司或本公司合理地认为与合并或任何预期交易相关的任何新闻稿或其他披露文件 (A)该股东的身份，(B)该股东对标的股票的所有权，(C)本支持 协议以及(D)该股东在本支持协议下的承诺、安排和谅解的性质； 及(Ii)同意在切实可行范围内尽快通知母公司、合并附属公司及本公司有关该股东提供的任何书面资料所需的任何更正 以供在任何该等披露文件中使用。此外，股东 指定股东在其担任母公司董事会董事的任期内，应遵守行为准则以及适用于在母董事会任职的独立董事的所有其他政策和准则，这些政策和准则包括：(I)截至本准则日期，或早于本公司董事会有效采纳的生效时间，或(Iii)在生效时间之后， 母董事会有效采纳的生效时间。

第3.5节表决信托。 除本支持协议或在本支持协议日期前以其他方式向母公司披露外，各股东同意，其不会、也不会允许其控制下的任何实体将其标的股份存入有表决权信托基金，或就该等标的股份的表决作出任何限制该股东履行其在本支持协议项下义务的安排。

第3.6节放弃评估权利。各股东在此不可撤销地无条件放弃，并同意不主张、行使或完善(或试图行使、主张或完善) 根据适用法律(包括DGCL第262条)在任何时候可能拥有的任何评估权或对合并持不同意见的权利或准评估权。各股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，选择退出任何针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的索赔、派生或其他任何集体诉讼， (A)质疑本支持协议或合并协议的有效性、约束力或可执行性，或寻求强制执行，或(B)声称违反了任何人在评估、谈判、 合并协议的订立或完成；然而，前提是此外，(I)每名股东均可就针对该股东提出的任何诉讼、申索、诉讼或诉因作出抗辩、抗辩或 和解，而该等诉讼、申索、起诉或诉讼仅与该股东作为母公司的董事、高级管理人员或证券持有人的身份有关，及(Ii)前述条文不得以任何方式限制或限制各股东根据本支持协议及该股东就本协议订立的其他协议或在其他与合并有关的情况下行使有关股东的权利，包括该股东根据合并协议的条款收取合并代价的权利。

第3.7节其他 协议。各股东同意，在停顿期内，各股东不得并应促使其控制的每一家关联公司和联营公司(如在本第3.7节中所使用的，术语附属公司” and “联想“ 应具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中各自的含义，并应包括在本支持协议期限内的任何时间成为本支持协议中提及的任何个人或实体的关联或联系的所有个人或实体(br}在每种情况下，不得直接或间接以任何方式：

(A) 在每一种情况下，就母公司或本公司的证券进行任何代理人征求意见或成为“参与者”(此类术语在《交易法》第14A条中定义)(包括但不限于寻求召开股东特别会议的任何征求同意意见)；

(B) 组建、加入或知情地加入任何与普通股有关的“团体”(按《交易法》第13(D)(3)节的定义)(不包括包括每个股东的全部或部分成员的“团体”，但不包括截至本协议之日不属于每个股东成员的任何其他实体或个人)；然而，前提是， 任何股东的关联公司或联营公司在签署本《支持协议》后，只要同意受本《支持协议》的条款和条件约束，本协议中的任何内容均不限制其加入《集团》的能力。

(C) 将任何普通股股份存入任何有表决权的信托基金，或使任何普通股股份受制于与 任何普通股股份的投票有关的任何安排或协议，但以下情况除外：(I)仅在每个股东的成员之间 的任何此类有表决权的信托、安排或协议，(Ii)以其他方式根据本支持协议，或(Iii)习惯经纪账户、保证金账户、 大宗经纪账户等；

(D) 寻求或提交，或故意鼓励任何个人或实体寻求或提交提名，以推动就母公司或公司任命、选举或罢免董事的“有争议的 征求意见”，公开寻求，或故意 鼓励或采取任何其他行动，任命、选举或罢免任何董事，每一种情况下都反对母公司董事会的建议；

(E) (I)在母公司或公司股东的任何年度会议或特别会议上或通过任何股东公投提出任何建议供股东考虑，(Ii)就涉及每个股东和母公司或公司的任何合并、要约(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出任何要约或建议(有条件或无条件)，(Iii)肯定地征求第三方就任何合并提出要约或建议(有或不带条件)，投标(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他涉及母公司或公司的企业合并，或公开鼓励、发起或支持任何第三方提出此类要约或建议；(Iv)在任何第三方提议公开之前，就该第三方关于母公司或公司的任何合并、收购(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并的提议公开发表意见；或(V) 召集或寻求召开母公司或公司股东特别会议；

(F) 根据《海关总署条例》第220条提出任何要求；

(G) 单独或与其他人一起在母公司董事会寻求代表权，但根据第二次《合并协议修正案》明确规定的除外；

(H) (I)提名或推荐任何人在母公司或公司的任何年度或特别股东大会上当选，(Ii)将任何建议提交母公司或公司的股东的任何年度或特别会议审议，或将任何其他事务提交母公司或公司的股东的任何年度或特别会议审议，或(Iii)在知情的情况下发起、鼓励或参与关于母公司或公司的股东的任何年度或特别会议的任何“投反对票”、“扣留”或 类似的运动，或公开或私下鼓励或支持任何其他股东、个人或实体采取本第3.7(H)节所述的任何行动；

(I)在任何年度或特别股东大会上，就母公司或本公司的任何证券的表决或处置向任何个人或实体提供建议、知情鼓励、知情支持或知情影响(第 2.1节明确规定的除外)；或

(J) 除通过与母公司、母公司董事会、本公司或公司董事会的非公开沟通外，提出任何要求或提交任何修改本支持协议条款的建议，而这些要求或建议不会被合理地确定为触发任何一方的公开披露义务 。

尽管第3.7节或本支持协议的其他部分有任何相反规定，股东不得被禁止或限制 ：(A)与母公司、母公司董事会、公司董事会或母公司或公司的任何高管或董事就任何事项进行私下沟通，只要(1)此类沟通不是为了、也不会合理地预期要求 本支持协议的任何一方公开披露此类沟通，以及(2)除非母公司和 公司另有约定，母公司和公司双方至少有一名代表出席任何此类沟通；(B)采取任何必要的行动以遵守任何法律、规则或条例，或任何对该股东具有或可能具有司法管辖权的政府或监管当局或证券交易所所规定的任何行动。提供该股东违反本支持协议不是适用要求的原因；或(C)以不违反本支持协议且不与本支持协议相抵触的方式与母公司和本公司的股东及其他人进行沟通。提供此类通信不会被合理地 公开披露，并且被各方理解为私人通信，并且不是出于规避本支持协议的意图而进行的。

第3.8节母公司协议。 仅在母公司之一尚未获得所需的母公司股东投票权或公司在2023年4月1日之前尚未获得所需的公司股东投票权的情况下：

(A) 母公司确认并同意至少在2023年股东周年大会召开前七十(Br)天向每位股东发出书面通知(该通知即“母公司股东周年大会通告“)。尽管本《支持协议》或母公司章程中有任何相反的规定，即通知必须遵守母公司章程中就董事候选人的建议和/或提名所规定的截止日期，股东关于董事提名或股东建议的通知供母公司2023年股东周年大会审议，如果(I)母公司秘书在股东收到母公司年度股东大会通知后十(10)天内在母公司主要执行办公室收到书面通知，且(Ii)在其他方面符合母公司公司注册证书、母公司章程和适用法律中规定的要求，则根据母公司章程，应视为母公司 及时收到此类通知；和

(B)母公司确认并同意，在母公司股东周年大会通知送达后七十(70)天内，不得举行母公司2023年股东周年大会。

第四条股东的陈述和保证

各股东在此代表 并向母公司和本公司认股权证如下：

第 节4.1 该股东是自然人、公司、信托、有限合伙或有限责任公司。 如果该股东是公司、信托、有限合伙或有限责任公司，则该股东是根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体。该股东 拥有签署和交付本支持协议、履行该股东在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易的所有必要权力和授权。该股东签署及交付本支持协议、 该股东履行其在本协议项下的义务及完成拟进行的交易已获该股东采取一切必要行动正式授权，且该股东不需要进行任何其他程序以授权本支持协议或完成本协议拟进行的交易。本支持协议 已由该股东正式签署及交付，并(假设母公司及 公司妥为授权、签署及交付)构成该股东的一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法及一般公平原则所限制者除外。

第 4.2节 股份所有权 。本协议附表一在该股东名称的相对位置列明该股东于本协议日期直接实益拥有的股份。截至本协议日期，每名股东均为本协议附表一所列股东所拥有的股份的实益拥有人，有权投票或安排投票表决该等股份，并有权处置或安排处置该等股份(但如该股东为合伙或有限责任公司，则根据管限该股东的合伙协议或营运协议及适用的合伙或有限责任公司法，拥有该股东合伙权益或单位的人士的权利及权益除外，或者，如果该股东是已婚个人 并且居住在拥有社区财产法的州，则其配偶的社区财产权益在该等社区财产法适用的范围内，其配偶特此同意本支持协议，并签署本协议所附的配偶同意书(br}作为证据C)。每名股东对本协议附表一所列由该股东拥有的股份 拥有并将一直具有良好和有效的所有权，不受任何和所有质押、抵押、留置权、 费用、委托书、投票协议产权负担、不利债权、期权、担保权益和任何性质或种类的要求的影响， 本支持协议产生的除外，(B)根据适用的证券法存在的风险，以及(C)不会对股东履行本支持协议项下义务的能力造成不利影响的风险。在不限制上述一般性的情况下，任何人均无任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式获得任何股份, 除本协议另有规定外，任何股份均不受任何委托书、表决权信托或有关股份投票的其他协议或安排的约束。本文件附表二在该股东名称的相对位置列明该股东于登记日期直接实益拥有的股份。于记录日期，每名股东均为该股东于本协议附表二所示为 拥有的股份的实益拥有人，有权表决或安排表决该等股份，并有权处置或安排处置该等股份，除非在本协议日期前向母公司另有指示。

第 4.3节 没有 个冲突。(A)不需要向任何政府机构提交任何文件，也不需要任何其他人授权、同意或批准该股东签署本支持协议，以及(B)该股东签署和交付本支持协议、履行本协议项下的义务、完成本协议所设想的交易或遵守本协议的任何规定，应(I)与该股东的组织文件发生冲突或导致任何 违反，(Ii)导致或引起，违反或违反任何重大合约、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款，而该股东 为其中一方，或该股东或任何标的股份或其资产可能受其约束，或(Iii)违反任何适用的命令、令状、强制令、法令、判决、法规、规则或规例，但上述任何不合理地预期不会损害该股东履行其在本支持协议项下责任的能力除外。

第 4.4节 Finder的 费用。任何投资银行、经纪、发行人或其他中介机构均无权直接或间接从母公司、合并附属公司或本公司获得基于上述股东或其代表所订立的任何合约而订立的本支持协议的费用、佣金或其他利益。

第 4.5节 信赖。 该股东有机会与其自己选择的律师一起审查合并协议、第二次合并协议修正案和本支持协议 。这些股东有机会与自己的税务顾问一起审查合并和预期交易的税务后果。该股东明白，其必须完全依赖其顾问 ，而不依赖母公司、本公司或其各自代表就合并和预期交易的税务后果所作的任何陈述或陈述。该股东明白，该股东(而非母公司、本公司或尚存公司)应对因合并或拟进行的交易而可能产生的该股东的税务责任负责。该股东明白并确认母公司与本公司根据该股东签署、交付及履行本支持协议而订立合并协议。

第 节4.6 没有 诉讼。于本支持协议日期，并无任何法律程序待决，或据该股东所知， 对该股东构成威胁，而合理地预期该等诉讼会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或完成本协议所拟进行的交易的能力。

第五条
母公司和公司的陈述和保证

母公司和本公司各自仅代表自己，特此向各股东作出如下声明和保证：

第 节5.1 每个母公司和公司都是一个公司，根据特拉华州的法律是正式组织、有效存在和良好的信誉 。母公司和公司均拥有签署和交付本《支持协议》、履行本协议项下的义务以及完成本协议预期交易所需的一切必要权力和授权。母公司和公司签署和交付本支持协议，母公司和公司履行其在本协议项下的义务，以及母公司和公司完成本协议规定的交易，已由母公司和公司采取一切必要行动 正式授权，母公司和公司不需要采取任何其他程序来授权本支持协议，或完成本协议预期的交易。本支持协议已由母公司及本公司的每一位 正式签立及交付，并(假设各股东妥为授权、签立及交付)构成母公司及本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款向母公司及本公司强制执行，但如执行受有关或影响债权人权利的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律及一般衡平法原则所限制，则不在此限。

第 5.2节 没有 个冲突。(A)母公司和公司签署本支持协议不需要向任何政府机构提交文件，也不需要任何其他人的授权、同意或批准，(B)母公司和公司签署和交付本支持协议，履行母公司和公司在本协议项下的义务，母公司和公司完成本协议拟进行的交易，或母公司和公司遵守本协议的任何规定，均不应(I)与母公司和公司的组织文件发生冲突或导致违反，视情况而定。(Ii)导致或导致违反或违反任何重大合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款下的违约，而母公司或公司是其中一方，或母公司或公司(视情况而定)或其各自的资产可能受其约束，或(Iii)违反任何适用的命令、令状、禁令、法令、判决、法规、规则或条例，除 不合理地预期不会损害母公司或本公司履行其在本支持协议项下义务的能力的任何前述事项 。

第六条
终止

第 6.1节 终止。 本支持协议将自动终止，母公司、本公司或股东均不享有本协议项下的任何权利或义务，本支持协议将失效，并且对下列情况中最早发生的情况不起作用：(A)母公司 和公司未能在上午9：30之前发布联合新闻稿。(B)合并协议根据其条款的有效终止；(C)对合并协议的任何修订，减少或改变预期交易中支付给股东的任何 对价的形式，或在其他方面对股东造成重大不利影响； (D)停顿期届满，(E)仅在母公司任何一方尚未获得所需母公司股东投票或本公司截至2023年4月1日尚未获得所需公司股东投票的情况下，以及(F)本支持协议根据股东、本公司和母公司各自的书面协议终止的时间。双方承认，根据本《支持协议》的条款，本《支持协议》终止后，本《支持协议》的任何一方均无权就因终止本《支持协议》而遭受的任何损失追偿任何索赔，且任何一方均不再承担本《支持协议》项下的任何义务或责任，但须遵守以下条款。 尽管本协议有任何相反规定，(I)在本协议终止之前，第6.1节的任何规定均不解除任何一方故意违反本《支持协议》的责任，和(Ii)第3.8节的规定, 本《支持协议》终止后，第6.1节和第7.4节至第7.14节仍然有效。

第七条
其他

第 7.1节 新闻 发布，美国证券交易委员会备案。不晚于上午9：30。东部时间发布日期，公司和母公司将发布联合新闻稿 。在发布日期之前，未经母公司和公司事先书面同意，股东(单独或共同)或其任何代表或关联公司不得就母公司、公司、签订本支持协议或拟采取的行动发布新闻稿、公告或其他公开沟通。在签署和交付本支持协议后，家长应立即提交当前的8-K表报告(表格8-K“)， 将报告本《支持协议》的签订情况，并将《支持协议》作为附件提交。股东应 有合理的机会审查和评论8-K表格或母公司就本支持协议向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，母公司应合理考虑股东的任何意见。母公司确认股东 可以将本支持协议作为股东附表13D的证物提交。在这种情况下，母公司应有合理的 机会对股东就本支持协议提交的附表13D文件进行审查和评论，股东应合理考虑母公司的任何意见。发布日期后，每个股东应并应 促使其代表和关联公司提交任何公开或非公开的文件、公告、声明或通信，以使与签订本支持协议有关的任何公开或非公开的文件、公告、声明或通信，或与签订本支持协议相关的或与本支持协议相关的行动，与联合新闻稿和本支持协议的条款相一致。母公司和公司应有合理的机会审查和评论股东提交的任何此类文件、公告、声明或通信 ，股东应合理考虑母公司的任何评论。

第 7.2节 非诋毁。 双方特此同意，在初始投票期间，其或其任何代表或附属公司，或其或其代表及其附属公司的任何 各自的代理人、子公司、管理人员、董事、经理、负责人或管理成员不得以任何方式公开(或以任何合理预期的方式)攻击、诽谤、诋毁名誉、 批评、指责、诽谤、诽谤或以其他方式发表任何公开声明或声明，这些声明或声明合理地预计会损害任何另一方或该另一方的子公司、关联公司、高级职员 (包括在本支持协议签署后不再担任该职位的任何现任高级职员或该方子公司)、董事(包括在本支持协议签署后不再担任 职务的该方或该方子公司的任何现任职员)或员工或其任何业务、产品或服务的业务或声誉。 为免生疑问，做出合理预期会产生上述任何不利后果的声明。 各方应尽其商业上合理的努力，促使其及其代表及其附属公司的员工 遵守本第7.2节。为免生疑问，前述规定不应限制任何人通过法律程序、传票或作为回应任何政府机构的信息请求的一部分，遵守强制作证或提供信息的能力。 任何政府机构对信息被索求方具有据称的管辖权。

第 节7.3 进一步的 操作。在遵守本《支持协议》规定的条款和条件的前提下，本协议各方同意采取一切行动 并采取一切合理必要的措施履行本《支持协议》。如果股东是已婚个人，其配偶 应将随附的配偶同意书作为证据C交付，除非该股东能够向母公司和 公司证明其配偶在标的股份中没有任何共同财产权益。

第 7.4节 费用 和费用。母公司同意向股东偿还股东在本协议日期前因投资母公司而直接产生的合理且有据可查的自付费用，包括但不限于谈判和执行本支持协议，总金额不超过180,000美元。母公司应在收到支持此类可报销费用的合理文件后五(5)个工作日内向股东支付本条款第(Br)7.4条规定的报销。除第7.4节另有明确规定外，各方应自行承担与本支持协议和本协议预期交易相关的费用和开支。

第 7.5节 修改、 放弃等。本支持协议不得修改，除非通过本协议所有各方签署的书面文件，特别是引用本支持协议的文件。任何一方未能行使本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时出现任何延误，均不得 视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施，且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃因本支持协议而产生的任何索赔或本支持协议项下的任何权力、权利、特权或补救， 除非在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定放弃该等索赔、权力、权利、特权或补救，否则任何此类放弃均不适用或具有任何效力，但给予放弃的具体情况除外。

第 7.6节 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达和收到：(A)在下一工作日送达后一个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人送达，则在送达后；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件 (带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在送达地点的日期送达。纽约时间，否则在下一个营业日 发送给预期收件人，如下所述：

如果是对公司来说，是对

Carisma治疗公司。

市场街3675号，200号套房

宾夕法尼亚州费城19104

收信人：总裁和首席执行官

电子邮件：steven.kelly@carismatx.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

世界贸易中心7号格林威治街250号

纽约州纽约市，邮编：10007
注意：布莱恩·A·约翰逊；克里斯托弗·巴恩斯特布尔-布朗
电子邮件：Brian.Johnson@wilmerhale.com；

克里斯.巴恩斯特布尔-Brown@wilmerhale.com

如果是父级，则是

赛森生物股份有限公司

第一街245号，套房1800

马萨诸塞州剑桥

收信人：首席执行官

电子邮件：tom.canell@esenBio.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Hogan Lovells美国律师事务所
市场街1735号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103
注意：史蒂夫·艾布拉姆斯；杰西卡·比西尼亚诺
电子邮件：steve.abram@hoganlovells.com；jessica.bisignano@hoganlovells.com

如果发送给股东，发送到本合同签名页上规定的地址或电子邮件地址，或发送给任何一方通过书面通知指定的其他人或地址，并将副本发送给其律师(不构成通知)如下所述：

来自Wolosky LLP的奥尔山
美洲的第1325大道
纽约，NY 10019
注意：瑞安·内贝尔；丽贝卡·范·德拉斯克
电子邮件：rnebel@olahanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com

第 7.7节 解释； 构造。本支持协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不应具有任何实质性或解释性效力。除另有说明外，本《支持协议》中提及的“展品”、 “章节”或“附表”均指本《支持协议》中的章节和本《支持协议》的展品或附表。任何含糊不清的解释规则不得适用于本《支持协议》的解释或解释。如本支持协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为在 之后加上“无限制”。就本支持协议而言，只要上下文需要：单数 应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

第 7.8节 可分割性。 本支持协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本支持协议的其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响 违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决 宣布本支持协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款来取代该条款或条款，且本支持协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的。

第 节7.9 整个 协议；转让。本支持协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。提供, 然而，， 本公司与母公司之间，在合并协议与本支持协议之间发生任何冲突的情况下，合并协议的条款 将控制并取代任何该等冲突条款。本支持协议将对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，对于每个股东而言，则为该股东标的股份的记录或受益所有权应转移给的人；但前提是， 在未经其他各方事先书面同意的情况下，本支持协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)，但母公司和本公司的每一方均可在未经同意的情况下将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给承担其在合并协议项下的权利和义务的任何附属公司，以及本支持协议或任何权利的任何转让或转让的任何企图。未经另一方事先书面同意，任何一方的利益或义务无效。

第 节7.10 治理 法律。本支持协议以及与本支持协议的解释或执行有关的所有问题均应视为 在特拉华州作出，在所有方面均应按照特拉华州法律进行解释、解释和管辖 ，不考虑其法律原则的冲突，只要该等原则会将问题引向另一司法管辖区。

第 节7.11 具体的 性能。双方在此承认，任何违反本支持协议的行为都将导致不可弥补的损害， 即使适用，金钱损害也不是适当的补救措施，并且如果任何一方未按照其指定的条款履行本支持协议的条款(包括未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成 预期的交易)或以其他方式违反此类条款，将会发生这种情况。因此，各方应有权 寻求具体履行判决、禁令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本支持协议的任何规定，并具体执行本支持协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。每一方同意，其不会反对授予特定履约、禁令或其他衡平法救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或者任何特定履约或其他衡平法救济的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的救济。寻求禁止令或禁止令以防止违反本支持协议的任何一方不应被要求在任何此类命令或禁止令中提供与 相关的任何保证书或其他担保。

第 节7.12 向司法管辖区提交 。双方特此(A)不可撤销且无条件地提交给 新卡斯特县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权和地点，或者，如果衡平法院拒绝管辖权，则提交给美国特拉华州地区法院，或者(在上述两个法院都没有管辖权的情况下)提交给特拉华州高级法院，(B)同意根据本第7.12节(A)款，对与该诉讼或诉讼有关的所有索赔进行听证和唯一裁决。(C)放弃对在此类法院提起诉讼或程序的任何反对意见，(D)放弃任何关于此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件在根据本支持协议第 7.6节发出通知的情况下有效。但是，本第7.12节中的任何规定均不影响任何人以法律允许的任何其他方式服务于法律程序的权利。

第 节7.13 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(I)根据本支持协议产生的任何索赔、要求、 诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关、相关或附带的任何索赔、要求、 诉讼或诉因，在每一种情况下，无论 现在存在还是以后产生，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本支持协议各方可向任何法院提交本支持协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第 节7.14 本支持协议可以两份或两份以上的副本签署(包括传真或其他电子传输方式， 例如以“pdf”格式的电子邮件)，每份副本均应为原件，其效力如同本协议的签名 与本协议的签名是在同一份文书上一样，并在一份或多份副本由每一方签署并(通过传真或其他方式)交付给其他各方时生效。

(签名页如下)

兹证明，本公司、母公司和每位股东已促使本支持协议于上述第一年正式签署。

[股东签名页 支持协议]

[股东签名页 支持协议]

[股东签名页 支持协议]

附件A

第二次合并协议修正案的格式

附件B

联合新闻稿的形式

附件C

配偶同意书的格式¹

本人确认本人已阅读《投票和支持协议》(附本同意书)，本人知道并理解其中的内容，并且我的律师已就其内容向我的律师提供充分的建议。作为股东的配偶，本人特此同意：(I)股东持有的所有股本、所有期权、所有认股权证和母公司持有的所有额外证券，以及与股东持有的母公司股本有关的所有其他权利，以及我在该等股份、期权、认股权证、额外证券和其他权利中的权益，均受我 同意的投票和支持协议和合并协议(定义见投票和支持协议)的条款约束；及(Ii)本人不会在任何时间采取任何行动妨碍投票及支持协议或合并协议的运作。

¹NTD：只有居住在阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州的个人股东才需要提供配偶同意书。

附表I

截至2023年2月13日的股票所有权

附表II

截至2023年1月17日的股票所有权

附件99.1

立即释放

SESEN Bio和Carisma Treeutics宣布增加特别现金股息和股东对即将进行的合并的支持

修改合并协议，将预期的特别现金股息增加到7500万美元，并将Vicineum的或有价值权延长至2027年3月31日

布拉德利·L·拉多夫和迈克尔·托洛克将投票支持交易

Michael Torok将加入Carisma董事会，担任SESEN Bio的唯一代表

股东批准合并的特别会议将于2023年3月2日举行

马萨诸塞州坎布里奇。和费城-2023年2月14日-赛森生物公司(纳斯达克：SESN)和Carisma治疗 公司(Carisma)，一家专注于发现和开发创新免疫疗法的私人持股的临床阶段生物制药公司 今天宣布，这两家公司已与Bradley L.Radoff 和Michael Torok(及其各自的附属公司，“投资者集团”)达成了一项投票和支持协议(“支持协议”)。投资者集团实益拥有SESEN Bio约8.7%的已发行普通股，已承诺投票支持即将进行的合并。

在支持协议方面，SESEN Bio和Carisma进一步修订了之前于2022年12月29日宣布的修订后的合并协议，该协议已得到两家公司董事会的一致批准：

SESEN Bio董事会主席Jay Duker博士说：“我们感谢拉多夫先生和托罗先生的建设性接触。我们在过去几周与股东的讨论使合并协议做出了有益的修改，使所有股东受益，包括大幅增加预期的7,500万美元特别现金股息和增强的CVR。我们相信，与Carisma的合并将使所有SESEN Bio股东的价值最大化，我们很高兴拉多夫先生和托罗克先生将支持这项悬而未决的交易。我们期待着 在本季度末迅速完成合并。“

¹ 基于包括未归属RSU在内的基本流通股。

Carisma首席执行官兼首席执行官史蒂文·凯利补充说：“我们很高兴能与赛森生物公司以及拉多夫和托罗先生达成这项协议。此次合并为Carisma的研发管道提供了大量资金，以推进我们革命性的专有细胞治疗平台。我们相信，合并后的公司将处于有利地位，能够为股东创造巨大的价值。“

Torok先生代表投资者集团说：“我们很高兴我们与SESEN Bio及其代表的广泛接触帮助SESEN Bio的股东释放了额外的价值。我们认为，修改后的合并条款代表了股东实现价值最大化的最大途径。我们对Carisma平台的长期价值潜力感到兴奋，我期待着加入Carisma董事会。“

Carisma之前宣布的大约3000万美元的融资仍在承诺中，预计将与即将进行的合并同时完成。

特别现金股息和CVR的发行仍取决于待决交易的完成，交易预计将于2023年第一季度完成，取决于SESEN Bio股东的批准 和其他惯常完成条件。

在Carisma的主要投资者完成增量融资并随后完成合并后，根据日期为2022年9月20日的原始合并协议中规定的交换比例公式，SESEN Bio股东预计将拥有形式公司24.2%的股份。

SESEN Bio董事会一致建议股东投票支持之前邮寄的最终委托书/招股说明书所附的白色委托书上所列的每一项提议。正如之前 披露的那样，股东特别会议将于2023年3月2日上午10点通过网络直播独家举行。东部时间 。截至2023年1月17日登记在册的SESEN Bio股东将有权在会议上投票。

完整的支持协议包括其他惯例条款，将作为8-K表格的证物提交给公司提交给美国证券交易委员会。

SVB证券担任SESEN生物公司的独家财务顾问，Hogan Lovells US LLP担任其法律顾问。Evercore是Carisma交易的首席财务顾问，美国银行证券公司也是Carisma交易的财务顾问。Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP是Carisma的法律顾问。美国银行证券公司和Evercore担任Carisma同时融资的共同配售代理，Searman&Sterling LLP担任配售代理的法律顾问。OlMountain Frome Wolosky LLP是投资者集团的法律顾问。

关于SESEN Bio

SESEN Bio，Inc.是一家晚期临床公司，专注于用于癌症患者治疗的靶向融合蛋白疗法。赛森生物公司最先进的候选产品Vicineum™，也被称为VB4-845，是一种局部给药的靶向融合蛋白，由抗上皮细胞黏附分子抗体 片段与截短形式的假单胞菌外毒素A组成，用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌。2022年7月15日，赛森生物做出了自愿暂停在美国进一步开发维尼昂的战略决定。这一决定是基于 在SESEN Bio与美国食品和药物管理局讨论后，对Vicineum进行了彻底的重新评估，其中包括额外的3期临床试验的增量开发时间表和相关成本。SESEN Bio已将其主要重点转向评估潜在的战略选择，目标是实现股东价值最大化。此外，SESEN Bio正在为Vicineum的进一步发展寻找合作伙伴。欲了解更多信息，请访问该公司的网站：www.esenBio.com。

关于Carisma Treateutics

Carisma Treateutics Inc.是一家生物制药公司， 致力于开发一种差异化和专有的细胞治疗平台，专注于工程巨噬细胞，即在先天和获得性免疫反应中发挥关键作用的细胞。该平台与宾夕法尼亚大学合作开发的第一批应用是用于治疗实体肿瘤的自体嵌合抗原受体(CAR)-巨噬细胞。Carisma总部位于宾夕法尼亚州费城。有关更多信息，请访问www.carismatx.com*Carisma已从宾夕法尼亚大学获得宾夕法尼亚大学拥有的某些知识产权的许可，宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院从Carisma获得赞助研究和临床试验资金。宾夕法尼亚州立大学及其某些教职员工，包括吉尔博士，目前是Carisma的股东，并已收到并且可能有权从Carisma获得未来基于宾夕法尼亚大学许可知识产权的产品开发和商业化的财务考虑。

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma) 或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何 声明，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于拟议的交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与拟议交易的条件的满足和完成有关的陈述、拟议交易的预期完成时间和合并后公司的预期所有权百分比、SESEN Bio和Carisma各自的业务、合并后公司的战略、未来运营、合并后公司候选产品和产品流水线的进展、合并后公司候选产品的临床开发、本新闻稿中包含的前瞻性表述包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果的预期、SESEN生物公司 继续在纳斯达克证券市场上市的能力、同步融资的完成 以及收到或有价值权项下的任何付款等，均属前瞻性表述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。, 包括但不限于：(I)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本未就与拟议交易相关的事项获得股东批准；(Ii)拟议交易完成的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力 的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN生物公司在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN生物公司和Carisma正确估计和管理其各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)与SESEN生物公司 在拟议交易完成之前继续在纳斯达克证券市场上市有关的风险； (V)由于交换比例的调整，SESEN生物公司股东或Carisma股东持有的合并后公司的股份可能少于目前预期的风险；(Vi)或有价值权下的付款条件不能得到满足的风险，以及或有 价值权可能永远不会为SESEN Bio股东带来任何价值的风险；(Vii)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险，包括未来的财务和经营业绩；(Viii)任何延迟完成将对合并后公司的预期 现金资源产生影响的不确定性以及可能减少合并后 公司现金资源的其他事件以及意外支出和成本；(9)与维权股东的行动有关的不确定性的影响, 这可能使 更难就交易相关提议获得SESEN Bio股东的批准，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他费用，包括第三方顾问费用；(X)发生任何可能导致终止经修订的合并协议的事件、变化或其他情况或条件；(Xi)宣布、悬而未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(Xii)与合并有关的成本；(Xiii)针对SESEN Bio、Carisma或其各自的董事或高级管理人员提起的任何与合并协议或拟进行的交易有关的法律诉讼的结果；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期 或现有竞争中的变化；(Xvi)监管提交和临床前和临床试验的成功和时间；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管路径的变化；(Xix)资本资源要求的变化；(Xx)合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划的风险；(Xxi)立法、法规、政治和经济发展； 和(Xxii)在SESEN Bio年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中讨论的其他因素。 此外, 本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本新闻稿发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。但是，虽然SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何义务，除非适用法律要求这样做。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

重要补充信息

关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio向美国证券交易委员会提交了一份 表格S-4注册说明书(经修订的注册说明书)，其中包括SESEN Bio的委托书，并且 还构成了SESEN Bio关于将在拟议的 交易中发行的SESEN Bio普通股的招股说明书(委托书/招股说明书)。最终的委托书/招股说明书于2023年1月24日左右首次邮寄给SESEN Bio股东。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件 。建议投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书，以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修改或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易 和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交或将提交的文件，网址为www.sec.gov或从赛森生物公司的美国证券交易委员会备案部分免费获得。

没有要约或恳求

本新闻稿不应构成 出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售将被视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待确定，否则不会在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开要约，或使用任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的邮件或任何手段或工具(包括但不限于传真传输、电话或互联网)进行公开要约。

征集活动的参与者

SESEN Bio和Carisma及其各自的董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易征求委托书的参与者 。有关SESEN Bio董事和高管的信息可在SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告、其日期为2022年4月28日的最终委托书 其2022年股东年会的最终委托书以及于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中获得。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中的权益描述， 通过证券持有或其他方式，包括在最终委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料已经或将 就拟议交易提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书 。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档的副本。

投资者：

艾琳·克拉克，总裁副总裁，企业战略与投资者关系

邮箱：ir@esenBio.com