美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据《1934年证券交易法》
(修订编号：)*
ECARX 控股公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.000005美元
(证券类别名称)
G29201 103
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 ：
¨ Rule 13d-1(b)
¨ Rule 13d-1(c)
x Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| CUSIP编号G29201 103 | |||
| 1 |
报告人姓名
百度股份有限公司
| ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织所在地
开曼群岛
| ||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 |
独家投票权
22,367,946 shares(1)
| |
| 6 |
共享投票权
0
| ||
| 7 |
唯一处分权
22,367,946 shares(1)
| ||
| 8 |
共享处置权
0
| ||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
| ||
| 10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 ？
| ||
| 11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
| ||
| 12 |
报告人类型
公司
| ||
| 备注： |
| (1) | 由百度集团有限公司全资拥有的百度(香港)有限公司直接持有。百度控股有限公司由百度股份有限公司全资拥有 见第四项。 |
| 2 |
| CUSIP编号G29201 103 | |||
| 1 |
报告人姓名
百度控股有限公司
| ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织所在地
| ||
| 数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 |
独家投票权
22,367,946 shares(1)
| |
| 6 |
共享投票权
0
| ||
| 7 |
唯一处分权
22,367,946 shares(1)
| ||
| 8 |
共享处置权
0
| ||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
| ||
| 10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 ？
| ||
| 11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.6%
| ||
| 12 |
报告人类型
公司
| ||
| 备注： |
(1)由百度集团有限公司全资拥有的百度(香港)有限公司直接持有。参见第4项。
| 3 |
| CUSIP编号G29201 103 | |||
| 1 |
报告人姓名
百度(香港)有限公司
| ||
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
| 4 |
公民身份或组织所在地
香港
| ||
| 数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有以下条件的人员： |
5 |
独家投票权
22,367,946 shares
| |
| 6 |
共享投票权
0
| ||
| 7 |
唯一处分权
22,367,946 shares
| ||
| 8 |
共享处置权
0
| ||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
| ||
| 10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 ？
| ||
| 11 |
按行金额表示的班级百分比(9)
6.6%
| ||
| 12 |
报告人类型
公司
| ||
| 4 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： |
ECARX控股公司(“本公司”)。
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： |
中国东方航空滨江中心二座16楼
龙栏路277号
上海市徐汇区200041
人民Republic of China
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
百度股份有限公司
百度控股有限公司
百度(香港)有限公司
| 第2(B)项。 | 主要业务办事处的地址，或如无，则住址： |
百度股份有限公司：
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民Republic of China
百度控股有限公司：
百度校区
上地十街10号
北京市海淀区100085
人民Republic of China
百度(香港)有限公司：
1102，利园
希慎道33号
铜锣湾
香港
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
百度股份有限公司-开曼群岛
百度控股有限公司-英属维尔京群岛
百度(香港)有限公司-香港
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.000005美元。
公司普通股包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.000005美元。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每一股B类普通股 可由持有人随时选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股 每股有权投十票，而每股A类普通股每股有一票。
| 5 |
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
G29201 103.
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交 的人员是否为： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权： |
以下是截至2022年12月31日每个报告人对普通股的所有权的以下信息。
| 实益的款额 拥有 | 百分比 班级 | 百分比 集料 投票 电源 | 唯一的权力是 投票或直接投票 投票结果 | 共享权力 投票或投票 直接投票 | 唯一的权力是 处置或处置 指导我们的 处置 | 共享权力 处置或处置 要指导 处置 | ||||||||||||||||||||||
| 百度股份有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
| 百度控股有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
| 百度(香港)有限公司 | 22,367,946 | 6.6 | % | 2.9 | % | 22,367,946 | 0 | 22,367,946 | 0 | |||||||||||||||||||
根据规则13d-3(D)(1)，为(I)厘定报告人实益拥有的A类普通股总金额及(Ii)计算报告人实益拥有的A类普通股的百分比 ，所有B类普通股(可转换为A类普通股)均被视为已转换。每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月31日本公司已发行和已发行的337,395,390股普通股(包括288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类普通股)作为一个单一类别计算的。 在计算报告人的所有权百分比时，我们在适用的情况下包括报告人 有权在2022年12月31日之后60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
截至2022年12月31日，百度(香港)有限公司(一家在香港注册成立的公司)直接持有本公司22,367,946股A类普通股。百度(香港)有限公司是英属维尔京群岛公司百度控股有限公司的全资附属公司，而百度控股有限公司由在开曼群岛全球精选市场上市的开曼群岛公司百度全资拥有。
对于每名报告人，总投票权百分比 由该报告人实益拥有的投票权除以本公司所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权而计算。B类普通股每股有权投十票，A类普通股每股有一票。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份： |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权： |
不适用。
| 6 |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类： |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书： |
不适用。
| 第10项。 | 认证： |
不适用。
| 7 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月14日
| 百度股份有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 百度控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Robin Yanhong Li | |
| 姓名： | Robin Yanhong Li | |
| 标题： | 董事 | |
| 百度(香港)有限公司 | ||
| 发信人： | /完/Li/刘琳 | |
| 姓名： | Li·刘 | |
| 标题： | 董事 |
| 8 |
展品清单
| 证物编号： | 描述 | |
| 附件99.1 | 联合申报协议 |
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