相思研究公司

认购 购买最多9,618,639股普通股的权利

以每股5.25美元的认购价

我们免费向登记在册的 持有我们普通股的 持有人(“合格证券持有人”)分发每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)， 截至美国东部时间2023年2月13日下午5：00(“记录日期”)，该合格证券持有人每持有四(4)股普通股就享有一(1)项不可转让认购权(即“认购权”)。每项认购权使合资格证券持有人有权在该合格证券持有人的选择下，以每股5.25美元(“认购价”)的价格购买一(1)股普通股 。认购权将按 免费分配给合资格证券持有人，并将使合资格证券持有人有权在本次发行(“供股”)中购买最多9,618,639股普通股 。Starboard Value LP连同Starboard Value LP的若干联属公司(统称“Starboard”)根据与供股及其对本公司普通股、B系列认股权证(定义见此)及优先股(定义见此)的所有权同时进行的私募供股 同时获得认购权，以购买最多28,647,259股普通股 ，Starboard已承诺行使该等权利，根据该等并行供股购买最少合共15,000,000股普通股 。请参阅“资本重组协议和并行私募股权产品”。

认购权将于美国东部时间2023年3月1日下午5：00(“到期时间”)到期，除非按本文所述延长(“认购期”)。 符合条件的证券持有人应慎重考虑是否在到期前行使认购权。订阅 到期前未行使的权限将到期，并且将没有价值。所有认购权的行使都是不可撤销的。 我们可以随时取消、修改或修改供股条款，包括延长认购期，并在到期时间之前的任何 原因。如果我们取消配股发行，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“Subscription 代理”或“Broadbridge”)将在可行的情况下尽快退还其 收到的与已取消配股发行相关的总认购价的所有款项，不计利息或罚款。

2022年10月30日，我们与Starboard签订了资本重组协议(“资本重组协议”)。本次配股 是根据资本重组协议的要求进行的。根据条款及条件， 吾等将向Starboard同时进行私募供股(“同时私募供股”)，据此，彼等将有权按认购价，以每四(4)股普通股换取一(1)股Starboard持有的普通股 。Starboard还将获得与我们的B系列认股权证(“B系列认股权证”)相关的同等权利，即每四(4)股 股该等B系列认股权证向我们购买一(1)股普通股，价格相当于认购价。此外，Starboard还将 以相当于认购价的价格，以每四(4)股普通股换一(1)股普通股的权利 转换Starboard持有的指定为A系列可转换优先股的可转换优先股(“优先股”)，向我们购买一(1)股普通股。根据并发私募配股提供的购买权在到期时到期，除非延长认购期。由于同时发售及完成资本重组协议预期的其他交易，Starboard可能持有本公司普通股的51.71%至66.02%，相当于本公司普通股投票权的51.71%至66.02%。有关Starboard对我们普通股的所有权的其他信息 , 见“资本重组形式普通股所有权”。Starboard 已承诺在同时进行的私募发行中行使购买15,000,000股票的权利。我们目前不打算 延长认购期，但我们保留自行决定这样做的权利。配股发售的条件是 同时进行的私募配股发售完成，私募配股发售将与配股发售同时结束。请参阅“资本重组协议和同时私募股权发行”。

如果 所有合资格证券持有人全面行使其认购权，而Starboard根据 同时私募股权发售全面行使其权利，我们将根据供股 及同时私募股权发售发行总计38,265,898股普通股，总收益约为2,010万美元。有关配股后我们普通股的所有权、同时进行的私募股权发行以及资本重组协议所设想的其他交易的完成情况的更多信息，请参阅“资本重组形式”。

我们直接提供认购权和行使认购权后可发行的普通股。我们没有委托任何承销商或销售代理提供服务。在行使认购权后，我们将承担与登记可发行普通股相关的所有成本、费用和费用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ACTG”。在2023年2月2日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.33美元。2023年2月13日，我们普通股的最后一次销售价格为每股4.23美元。认购权 不会在任何证券交易所上市交易。

认购价是在资本重组协议中设定的，截至我们宣布和启动此次配股发行之日，认购价高于我们当前的交易价格。

投资认购权和标的普通股涉及一定的风险。您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件(“美国证券交易委员会”)中包含的风险因素。请参阅下文第7页、招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的充分性或准确性做出任何评论。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年2月14日

目录

关于本招股说明书补充资料

本文档是提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次配股发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次配股发行。通常，当我们参考本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分。在本招股说明书副刊中，在法律允许的情况下，我们从我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中通过引用的方式并入信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书 附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息，如标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”中所述。我们鼓励您在决定是否投资我们的普通股时仔细考虑所有这些信息。经销商、销售人员或其他人员未获授权向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何通过引用并入的文件中包含的信息仅在该等信息提交之日起才是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和未来前景可能发生了变化。

本招股说明书副刊及随附的 招股说明书副刊或其他招股材料并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的 注册说明书中包含的全部信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的登记声明，包括其 展品。我们受1934年《证券交易法》(下称《交易法》) 的信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会 规则要求将任何协议或文件作为登记声明的证物存档，则您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中， “我们”、“公司”和“Acacia”统称为Acacia Research Corporation、特拉华州的一家公司及其运营子公司。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性声明 旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港资格。前瞻性陈述可通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将“或 这些词语或类似词语的其他形式或其否定意义，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些术语。前瞻性表述涉及未来的事件和条件，包括收购和开发活动、我们收购的业务的财务业绩、知识产权或知识产权、许可和执法活动、其他相关业务活动、新冠肺炎大流行的影响、资本支出、收益、诉讼、监管事项、我们的服务市场、流动性和资本资源以及会计事项。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们未来的业务、财务状况, 经营或业绩的结果与我们的历史结果或本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异。我们所有的前瞻性陈述都包括与此类陈述相关的假设，这些假设可能导致实际结果与我们目前预期的大不相同，并受许多具有相当大风险和不确定性的因素的影响，包括但不限于：

我们的前瞻性陈述基于 管理层对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的当前预期和预测。尽管我们不做前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。 有关可能导致实际结果与本招股说明书补充说明中明示或暗示的结果不同的风险和不确定因素的其他信息，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的部分和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节，以及第一部分中的“风险因素”一节。我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中的第1A项，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中。此外，由于额外的风险和不确定性，实际结果可能会有所不同 ，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前并不认为这些风险和不确定性对我们的业务具有重大意义

本招股说明书附录中包含的信息 不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露。您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的任何文件，以及我们作为证物提交的文件，并了解我们未来的结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。我们所作的前瞻性陈述仅就其发表之日为准。除适用法律或纳斯达克规则另有要求外，我们明确表示不承担任何 意图或义务在本新闻稿发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际结果相符，或使我们的观点或预期发生变化。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，投资者不应得出结论认为我们将进行额外的更新或更正。

我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

与配股相关的问答

以下是我们预期的有关配股产品的常见问题的示例。答案基于本招股说明书 附录中其他部分的精选信息。以下问题和答案不包含可能对您很重要的所有信息，也可能无法解决您可能对此权利产品有疑问的所有问题。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件，因为它们包含有关配股发行条款和条件的更详细说明，并提供有关我们和我们的业务的其他信息，包括与配股发行相关的潜在风险。

什么是配股发行？

配股是 认购权的分发按比例以公司股东为基础。在本次配股发行中，我们免费向我们普通股的记录持有人分配一(1)项不可转让认购权，由该等合资格证券持有人所拥有的每四(4)股普通股 。认购权使符合资格的证券持有人有权以每股5.25美元的价格购买最多9,618,639股普通股。

关于供股，Starboard同时获得同时私募供股的认购权，以购买最多28,647,259股普通股，并已承诺行使该等权利，购买最少15,000,000股普通股。配股发售以同时进行的私募配股发售完成为条件，私募配股发售将与配股发售同时完成。

如果所有符合资格的证券持有人全面行使其认购权，而Starboard根据同时私募股权发售全面行使其权利，我们 将根据供股及同时私募股权发售发行合共38,265,898股普通股 ，总收益约为2,010万美元。然而，除非我们的股价在认购期间上涨 ，否则我们预计除Starboard以外的任何符合资格的证券持有人不会行使他们的认购权，此次发行的收益 可能会大幅减少。

有关配股后我们普通股的所有权、同时进行的私募配股以及资本重组协议所设想的其他交易的完成的更多信息，请参阅“形式上的资本重组普通股所有权”。

Acacia为什么要进行配股发行和同时进行的私募配股发行？

2021年11月12日，本公司董事会(“董事会”)成立了一个由与Starboard没有关联或关联的董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，以审议、评估、谈判和监督潜在的交易，以简化公司的 资本结构，包括修订、修改和/或补充本公司 和Starboard之前订立的安排的条款。本公司管理层认为，本公司目前的资本结构，有多个不同的证券系列，使投资者难以了解和评估本公司，并阻碍了新的公开投资。

为此，吾等于2022年10月30日与Starboard订立资本重组协议(定义见下文)，据此，吾等同意进行一系列交易以重组Starboard于本公司的现有投资，以简化本公司的 资本结构。关于本次资本重组交易，本公司和Starboard根据资本重组协议的条款同意(其中包括)与同时进行的私募股权发售一起推出本次配股发行。关于同时进行的私募配股，Starboard承诺行使购买至少15,000,000股普通股的权利 。配股发行以同时私募配股完成为条件，私募配股将与配股同时结束 。见下文“资本重组协议和同时进行的私募股权发行”。

谁可以参与配股发行 ？

只有符合资格的证券持有人，包括截至记录日期的普通股记录持有人，才可参与供股。

与配股相关的关键日期 是什么？

下面是您应该知道的版权产品的关键日期列表 。除记录日期外，如果我们延长配股计划，这些日期可能会更改。 有关这些日期的更多信息，我们建议您查看下面的配股发行，因为招股说明书附录中的该部分介绍了您应了解的有关配股发行的其他时间考虑因素。

我将获得多少订阅权 ？

我们将向每位合格证券持有人分配一(1)项认购权，即自 记录日期起，该合格证券持有人所持有或视为持有的普通股每四(4)股。每项认购权将使其持有人有权在持有人的选择下，按认购价购买一(1)股普通股。本次供股不会分配任何零碎认购权，因此，我们将不会在供股中发行任何零碎股份。因此，如果您在记录日期持有或被视为持有少于四股我们的普通股，则您将无法满足最低认购金额，也将无法参与配股。但是，您将能够在记录日期对您持有或被视为持有的四(4)股普通股中的每一股行使一项认购权。

根据您的选择，您可以行使部分或全部认购权。您也可以选择根本不行使任何认购权。有关最低认购金额的说明 ，请参阅“-符合条件的证券持有人是否有参与配股的最低认购金额？”

认购权 是否可转让？

不是的。认购权不可转让 ，也不会在任何交易所上市交易。您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。在记录日期之后但在供股结束之前出售您的任何普通股将不会导致 任何认购权的转移。

符合条件的证券持有人参与配股是否有最低认购金额？

是。您将只获得一(1)项认购 权利，并且每持有或视为在记录日期持有四(4)股普通股，您只能购买一(1)股普通股。此外，本次发售不会派发零碎认购权，因此，我们不会在本次发售中发行任何 零碎股份。因此，如果您在记录日期 持有或被视为持有少于四(4)股我们的普通股，则您将无法满足最低认购金额，也将无法参与配股 发售。请参阅“配股--最低认购金额”。

我是否可以在配股中购买零碎股份 ？

不是的。我们不会在供股发售中发行任何零碎认购 权利，因此，我们不会在供股发售中发行任何零碎股份。

我可以在配股中购买的股票数量是否有限制？

是。您在供股中可以购买的股份数量受您在记录日期持有或被视为持有的普通股数量的限制。 您只能在行使在供股中分配给您的认购权后购买可购买的股份数量。 我们保留拒绝任何或所有认购的权利，包括未正确或及时提交或完成的认购 ，或者接受我们认为是非法的认购。

Starboard是否会因参与同时进行的私募股权发售而获得任何补偿？

不是的。Starboard将不会因参与同时进行的私募股权发售而获得任何补偿 。然而，根据资本重组协议，吾等已同意向Starboard偿还与资本重组协议拟进行的交易有关的所有合理及有据可查的自付成本及开支，包括与此相关的所有法律费用及支出，未经本公司事先批准，总额不得 超过75,000美元。关于资本重组协议，本公司已同意 向右翼支付若干金额，相当于B系列认股权证和 优先股的过去时间价值的协商结算。有关这些费用和资本重组协议的其他条款的更多信息，请参阅“资本重组协议和同时私募股权发行”。

在配股和同时私募后，右岸将实惠拥有多少普通股？

假设Starboard根据同时私募供股全面行使认购权，Starboard可在供股的同时购买最多28,647,259股普通股 ，并已承诺行使该等权利购买最少15,000,000股普通股。配股发行以同时进行的私募配股发行完成为条件， 将与配股发售同时结束。有关Starboard对我们普通股所有权的更多信息， 请参阅“形式上的资本重组普通股所有权”。

根据资本重组协议，Starboard 亦同意行使31,506,849股B系列认股权证，并在获得本公司有权投票的股本的至少过半数投票权及优先股的至少过半数已发行股份的情况下，将其所有优先股转换为普通股。有关Starboard对我们普通股的所有权的更多信息，请参阅“形式上的资本重组普通股所有权”。

在配股和同时私募后，将有多少普通股发行 ？

截至2023年2月13日，我们有43,474,559股普通股已发行和流通。假设 全面行使认购权，我们预计在供股和同时进行的私募供股中，最多可发行总计38,265,898股普通股。于供股及同时私募股权发售完成后，根据截至2023年2月13日的已发行及已发行普通股股份，我们预计将有58,474,559股已发行普通股(如无合资格证券持有人参与供股而Starboard行使其在同时私募供股中的最低权利承诺，以及如所有合资格证券持有人参与供股及右岸行使其所有认购权，则为81,740,457股)已发行普通股。如果我们的股东批准转换Starboard的优先股，我们将额外发行9,589,042股与此相关的普通股 。Starboard还同意根据B系列权证行使(如本文定义的 )行使31,506,849份B系列权证。有关配股后我们普通股的所有权、同时进行的私募股权发行以及资本重组协议预期的其他交易的更多信息，请参阅 “形式上的资本重组普通股所有权”。

完成此供股或同时进行的私募供股是否有任何条件 ？

是。Starboard根据同时私募股权发行购买我们普通股的义务受资本重组协议条款的约束。 配股发行以同时私募股权发行完成为条件，同时私募股权发行将与配股 同时结束。

Acacia将如何使用Rights 发售和同时发售的私募股权所得资金？

假设供股及同时进行的私募股权发售全部完成，在扣除财务顾问费及本公司应付的其他开支后，吾等将从发行及出售普通股所得款项净额合共约2.04亿美元。如果参与供股和同时供股仅限于Starboard根据资本重组协议承诺行使购买该等股份的权利 ，则我们打算将供股和同时供股所得款项净额用于一般公司用途，包括加强我们的财务状况，并作为我们收购 平台的资本。请参阅“收益的使用”。

5.25美元的认购价是如何确定的？

5.25美元的认购价是我们董事会根据特别委员会的建议，基于几个考虑因素确定的， 包括与Starboard就每股普通股价格进行谈判，Starboard有权在同时进行的私募发行中购买 (这部分是根据Starboard现有B系列认股权证5.25美元的行使价确定的)； 根据同时私募股权发售，Starboard同时拥有购买最多28,647,259股普通股的权利，并承诺根据资本重组协议的条款行使该权利以购买最少15,000,000股普通股；我们普通股的历史和当前交易价格；我们对 流动资金和资本的需求；可能从其他来源获得的资金成本；以及我们合理可用的其他战略和融资替代方案 。2023年2月2日，也就是宣布配股的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.33美元 。截至2023年2月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股4.23美元。尽管每股认购价远远高于我们的交易价格，但根据资本重组协议，我们必须提出这一 要约。

认购价格不一定与我们资产的账面价值、净值、过去的业务、现金流、亏损、财务状况或任何其他确定的公允价值标准或我们普通股的市场价格有任何关系。此外，我们普通股的市场价格可能在配股期间或配股之后下跌，您可能无法以等于或高于配股每股普通股支付价格的价格出售在配股中购买的我们普通股的股票，或者根本不能出售。我们不打算改变价格 或认购权或普通股的条款，以回应我们普通股股票交易价格的波动，如果有的话，在配股发行结束之前。

我是否需要在权利产品中行使我的认购权 ？

不是的。您可以行使任意数量的认购权 ，也可以选择不行使任何认购权。如果您不行使任何认购权，将不会向您发行与配股相关的任何普通股。如果您选择不全面行使您的认购权，您在我们股本中的 所有权权益将因在供股发行和同时进行的私募发行中发行普通股而稀释。

我必须在多长时间内采取行动来行使我的订阅权利 ？

认购期将于美国东部时间2023年3月1日下午5：00到期，认购期内的任何时间均可行使认购权，除非我们延长认购期。我们 目前不打算延长订阅期限。如果您选择行使任何认购权，则认购代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC必须在到期时间或之前收到您所需的所有文件和付款。如果您 选择行使任何认购权，并在到期前按良好顺序及时提交所有所需文档和付款， 您的认购权将在到期时视为已行使。

我如何行使我的认购权？

如果您希望参与供股 ，并且您是我们普通股的持有者，您必须正确填写随附的供股证书，并将其连同 认购总价(不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用)以及根据供股证书附带的指示函所需的 材料 在截止时间 (即美国东部时间2023年3月1日下午5：00)之前提交给认购代理，除非我们延长该期限。请勿将完整的权利证书 或直接支付给Acacia Research Corporation。如果您使用邮件，我们建议您使用投保、挂号邮件、预付邮资、要求退回收据。

如果您发送的付款不足以 购买您请求的股票数量，或者如果您请求的股票数量未在表格中指定，认购 代理将有权拒绝并退回您的订阅以进行更正。如果支付的金额超过了您全面行使认购权的认购价，或如果您认购的股票超过您有资格购买的股票，则超出的部分将在可行的情况下尽快退还给您，不计利息或罚款。如果您发送的付款不足以行使最低认购额，或因其他原因没有资格行使认购权，您的认购权将不会被行使，您由认购代理收到的全部付款将在 到期后尽快退还给您，不含利息或罚款。阁下将不会收到根据供股计划退还给阁下的任何款项的利息。我们保留 拒绝任何或所有订阅的权利，包括未正确或及时提交或完成的订阅，或接受我们认为将是非法的订阅。如果您选择行使任何认购权，并在到期前及时提交所有所需文件 并按良好顺序付款，您的认购权将被视为在到期时已行使。

如果我 想要参与配股，但我的普通股是以经纪商、交易商、托管银行或 其他代理人的名义持有的，我该怎么办？

如果您的股票或其他合格证券是通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人以“街头名称”持有的，则您的经纪人、交易商、托管银行 或其他代名人是您拥有的认购权的记录持有人。您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人作为 记录持有人，将向您通知配股发行事宜。记录持有人(即您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人)必须 行使认购权，并代表您支付总认购价。如果您希望在供股中行使认购权，应尽快联系您的经纪人、交易商、托管银行或代名人。您不会从我们那里收到 权利证书。请按照您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人的指示行使您的 认购权。您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人可以在截止时间 之前设定提交截止日期。对于您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人代表您履行其义务，我们不承担任何责任。

在我的认购权行使后，我何时以及如何获得普通股股份？

于供股结束后，在实际可行的情况下，供股认购的普通股股份将以入账形式发行予每名认购的 记录持有人(视乎情况而定)。我们不会发行任何实物股票。如果您是我们普通股的记录持有人，则在到期后不久，您将从我们的转让代理ComputerShare Trust Company， N.A.收到一份所有权声明，反映您在供股中购买的普通股股份。如果您的股票或其他合格证券是以经纪商、交易商、托管银行或其他代名人的名义持有的，您的普通股将被发行到同一账户。 您可以在权利发售完成后向经纪商、交易商、托管银行或其他代名人要求所有权声明 。

Acacia是否需要最低总订阅量 才能关闭权限产品？

不是的。关闭版权产品没有最低合计订阅 要求。然而，Starboard已承诺行使权利，根据与供股相关的同时私募发行，购买至少15,000,000股股份。因此，无论您是否参与配股发行，我们预计将发行至少15,000,000股与同时进行的私募配股相关的普通股 。配股发售以同时进行的私募配股发售完成为条件，私募配股发售将与配股发售同时结束 。

Acacia是否可以修改、取消或延长供股条款 ？

尽管我们目前不打算这样做，但我们保留因任何原因在到期时间之前的任何时间修改、延长、终止或取消供股或修改供股认购期的权利。如果配股被取消，认购代理收到的认购总价 的所有款项将在切实可行的范围内尽快退还给认购配股 股份的人士，不计利息或罚款。我们保留拒绝任何或所有订阅的权利，包括未正确或及时提交或完成的订阅，或我们认为接受将是非法的订阅。

如果权利产品延期、修改或终止，我将如何收到通知 ？

任何延期、修改或终止都将在 之后立即发布公告，如果是延期，将不晚于先前计划的到期时间后的下一个工作日的上午9：00(东部时间) 。有关通知延期、修订或终止供股计划的更多信息，请参阅“供股计划-修订、延长或取消”。

我们的董事会是否已就配股事宜向股东提出建议？

不是的。我们的董事会不会就您在供股中行使认购权或出售或转让普通股的相关股份提出任何建议。 此外，我们没有授权任何人提出任何建议。行使认购权的合格证券持有人将对所投资的新资金承担投资风险。阁下应根据阁下对本公司业务及财务状况的评估、我们对未来的展望、供股条款，以及招股说明书或本招股说明书补充文件所载或以参考方式并入的资料，作出决定。

经权衡各种因素后，如 “供股-供股理由”所述，本公司董事会一致通过资本重组协议及供股及同时供股的主要条款。

我们的董事或高管是否会参与配股？

拥有普通股 的董事和高管可以(但不是必需)以适用于所有合格证券持有人的相同条款和条件参与配股。然而，每名董事及其高管均可自行决定不参与供股。任何上述董事或高管认购供股股份的价格为每股5.25美元，与行使供股认购权的所有其他合资格证券持有人支付的价格相同。

购买供股中提供的普通股需要 以什么形式支付？

提交给认购代理的付款必须 以美元全额支付，支票抬头为“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或电汇。

若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须由认购代理收到，并在到期前结清。您负责支付与银行本票、保兑支票或电汇有关的所有 银行或类似费用。

我应该将我的 表格和付款发送给谁？

如果您的普通股股票，以及您的认购权，是通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人以“街头名称”持有的，则您应 将您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人作为记录持有人指定的表格发送给该记录持有人，并按照其指示向该记录持有人支付认购总价。如果截至记录日期，您是 普通股股票的记录持有者，则您应通过邮寄、隔夜快递、 电汇或其他允许的方式将您的权利证书和总认购价格付款发送到以下地址的认购代理：

请勿将完整的权利证书或付款直接 交付给Acacia Research Corporation。

您负责支付所有银行费用或类似费用，以及与本票、保兑支票或电汇相关的费用。

您或您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人(如果适用)作为记录持有人，单独负责完成向认购代理交付您的权利证书 并支付总认购价格。您应留出足够的时间将权利证书交付给订阅代理，并在下午5：00到期时间之前将总认购价的 支付给订阅代理，并清除您的付款。东部时间，2023年3月1日，除非我们延长该日期。

在我将我的付款和权利证书发送给订阅代理后，我是否可以撤销或取消我的认购权的行使？

不是的。提交权利证书表格以行使任何认购权后，您不得撤销、取消或更改认购权的行使，或要求 退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息 。除非您确定希望以 认购价行使认购权，否则不应行使认购权。每股价格可能不能反映认购权和普通股的市场价值。我们 无法预测配股后我们普通股的交易价格。虽然每股认购价明显高于我们的交易价格，但根据资本重组协议，我们必须提出这一要约。

如果配股 被取消，我支付的总认购价是否会退还给我？

是。认购代理将持有其在支付股票时收到的所有资金 在单独的银行账户中，直至配股结束或取消。如果权利 产品因任何原因被取消，认购代理将在可行的情况下尽快退还合计认购价的所有款项 ，不计利息或罚款。如果您的股票或其他符合条件的证券是以“街道名称”持有的，您可能需要更长的时间 才能收到您的认购价格付款，因为认购代理将通过您的股票的记录持有人 退还付款。

如果我的全部或部分订阅不被接受，是否会向我退还任何超出订阅总价的款项？

是。认购代理将把其收到的所有资金 保存在单独的银行账户中，直到配股交易结束或取消。如果我们不接受您的全部或部分订阅，订阅代理收到的所有超出的订阅总价将在可行的情况下尽快退还 ，不收取利息或罚款。如果您的股票或其他符合条件的证券是以“街头名义”持有的，您可能需要更长的时间才能收到您支付的认购价，因为认购代理将通过您的股票的记录持有人(即您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人)退还付款。

如果我在权利产品中行使我的认购权，需要支付哪些费用或费用？

如果您行使认购权，我们不会就向您发行认购权或股票或向您发行普通股向您收取任何费用或销售佣金。 如果您通过经纪商、交易商、托管银行或其他指定人行使认购权，您将负责支付您的记录持有人可能向您收取的任何 费用。此外，您有责任支付因行使您的认购权或出售或购买普通股而产生的任何交易费用或佣金。

在决定是否行使我的认购权时，我应该考虑哪些风险？

在决定是否参与供股时，阁下应仔细考虑本招股说明书补充资料中“风险因素”一节所述的影响吾等、供股、普通股及同时私募供股的风险及不确定因素的讨论。您还应 仔细审阅通过引用并入的招股说明书和文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文档”。

如果我居住在美国以外，是否会影响我行使认购权？

为了确保我们不会违反美国以外的任何国家/地区的法律，我们不会将本招股说明书附录或权利证书邮寄给地址在美国境外或有外国邮局地址的合格证券持有人。认购代理将代表该等合资格证券持有人持有权利证书。如果您居住在美国以外，并且希望行使您的认购权，您必须在美国东部时间2023年2月22日下午5：00(即认购期到期前五(5)个工作日)或之前通知订阅代理。请参阅“配股发行-外国股东”。

参与配股发行对美国 联邦所得税有何重大影响？

请参阅“重要的美国联邦收入 税收后果”。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解收到认购权利和参与权利发售所产生的税务后果。另请参阅“风险因素-认购权的接收可能被视为对您的应税分配。”

如果 我有其他问题，我应该联系谁？

如果您对版权服务、填写权利证书或在权利服务中提交付款有任何疑问，请联系我们的信息代理布罗德里奇，电话：(888)789-8409；如果您不在美国或加拿大，请致电(720)414-6898获取权利服务。有关配股产品和相关交易的更完整说明，请参阅“配股产品”。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的精选信息。此摘要 列出了配股的主要条款，但不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书和通过引用方式并入本招股说明书的文件，尤其是在本招股说明书增刊第7页开始的“风险因素”标题下讨论的投资普通股的风险，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的合并财务报表的附注 。

该公司

Acacia是一个永久性资本平台，根据公开市场和非公开市场估值之间的差异收购企业。我们使用广泛的交易和运营 功能来实现我们收购的业务的内在价值。我们的理想交易包括收购上市公司或私人公司，收购其他公司的部门，或进行结构性交易，这些交易可能导致资本重组或重组企业所有权，以提高价值。

到目前为止，我们的重点一直是市值在20亿美元以下的公司，特别是市值在10亿美元或以下的业务。 不过，我们是机会主义的，在适当的情况下可能会寻求规模更大的收购。

我们基于人员、流程和绩效三个关键原则运营我们的业务，并建立了一支在研究、交易和执行以及我们目标收购的运营和管理方面具有成熟专业知识的管理团队。

我们利用这些技能和资源 在2020年6月收购了公共和私人生命科学企业的股权证券投资组合，或“生命科学投资组合”。截至2022年9月30日，我们已将投资组合的一部分货币化，同时保留了许多运营业务的权益，包括投资组合中一家公司的控股权。此外，我们继续持有权益的一些业务 通过收取版税来产生收入。

最新发展动态

资本重组协议和同时发行的 私募股权

2021年11月12日，公司董事会成立了与右板无关联或关联的董事特别委员会，以探索简化公司资本结构的可能性。公司管理层认为，公司目前的资本结构 有多个不同的证券系列，使投资者难以了解和评估公司，并 阻碍了新的公开投资。

鉴于上述，吾等于2022年10月30日与Starboard订立资本重组协议，据此，吾等同意进行一系列交易以重组Starboard于本公司的现有投资 以简化本公司的资本结构。关于本次资本重组交易，本公司与Starboard 根据资本重组协议的条款同意于2023年1月15日或之前进行供股。就供股而言，本公司同意同时向Starboard提供购买最多28,647,259股普通股的权利，而Starboard已承诺根据同时进行的私募供股，行使该等权利购买最少15,000,000股普通股 。配股发行的条件是同时私募配股 配售完成，私募配股将与配股配售同时结束。请参阅下面的“资本重组协议和同时发行的私募股权”。

Clifford Press的诉讼和调查

在Press先生于2022年11月2日辞去公司首席执行官兼董事会成员职务后，董事会于2022年11月对前首席执行官兼董事会成员Clifford Press的潜在不当行为展开了内部 调查。

调查由独立法律顾问在董事会审计委员会(“审计委员会”)的指导下进行，现已完成。调查 证实Press先生提供了关于某些公司费用的不准确信息，并将公司资金滥用于个人用途，包括差旅和娱乐费用。调查还证实，Press先生没有遵守董事会关于一项重大合同的指令 ，并向董事会及其成员错误陈述他遵守了董事会的 指令。根据内部调查的结果，审计委员会还得出结论，Press先生的行为违反了公司的行为准则。

根据内部调查的结果，审计委员会在与管理层磋商后得出结论，Acacia的历史财务报表或相关披露没有必要进行重大修改。然而，公司已向Press先生提出仲裁要求，要求为公司股东的利益寻求恢复原状和其他 补救措施。普莱斯先生对公司要求的回应，以及任何反诉，预计将于2023年2月13日或之前提交。该公司已加强其旅行和娱乐政策， 正在考虑有关各种相关内部政策和程序的额外措施。

普莱斯先生此前曾向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求恢复董事的公司地位。此后，普莱斯先生在法院驳回他的现状动议后，自愿撤回了他的诉讼。

企业信息

我们最初于1993年1月在加利福尼亚州注册，1999年12月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于纽约州纽约第三大道767号6层。我们主要执行办公室的电话号码是(332)236-8500。本招股说明书中对本网站地址的提及并不构成通过引用方式并入本公司网站上或通过本网站访问的信息，本招股说明书中对本公司网站地址的提及仅为不活跃的文本参考。

作为一家较小的报告公司的含义

我们 是一家“较小的报告公司”，因为非关联公司持有的我们股票的市值不到2.5亿美元。 如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年中的年收入不到1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许 并打算依赖适用于 不是较小报告公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求。

配股发行

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息以及与配股发行相关的某些其他信息。您应仔细阅读以下 摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含的配股发行条款的更详细说明。 请参阅配股发行。

风险因素

行使您的认购权购买我们此次配股中的普通股涉及很高的风险。在您决定行使您的认购权并投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在本文中全文引用作为参考，包括我们在最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下阐述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们随后的10-Q表格季度报告中进行了修订或补充。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为 可能在未来对我们造成不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您为行使认购权和购买我们的证券而支付的全部或部分资金。

与配股、资本重组协议和同时进行的私募配股相关的风险

资本重组协议及同时私募股权发售预期的交易 可能会因各种原因而延迟或根本不会发生 ，包括我们的股东可能不批准转换由Starboard持有的优先股及/或资本重组协议可能会在资本重组协议预期的全面交易完成前终止 。

根据资本重组协议及 在本公司下一届股东周年大会上获股东批准后，本公司将于资本重组协议所附表格内修订及重述指定证书(定义见此)，以取消“4.89%障碍”条款，而于2023年7月14日或之前，Starboard将根据指定证书的条款，将总额达350,000股的优先股转换为普通股。 我们的股东可能不会批准对指定证书的修订，因此，根据指定证书，优先股的转换将继续受“4.89%阻止”的约束。

未能完成资本重组协议预期的交易 可能会以多种方式对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括： 我们普通股的市场价格可能下跌到当前市场价格反映这些交易将完成的假设的程度；我们已经并将继续产生与这些 交易相关的专业服务的巨额费用，如果资本重组协议预期的供股和同时私募股权发行或其他 交易没有完成，我们将获得很少或没有好处；如果这些交易未能完成，可能会 导致负面宣传和/或在投资界或商界给我们留下负面印象。

我们已投入，并将继续投入大量时间、精力和资源，并产生与供股、资本重组协议和同时私募供股及相关交易相关的巨额费用。如果供股、资本重组协议和同时私募股权发行及相关交易最终未能完成，这些投资和支出可能无法 回报足够的价值。

我们估计，除了与资本重组协议和相关交易相关的财务咨询和其他支出外，我们还将产生约50万美元的与供股和同时私募股权发行相关的财务咨询和其他支出。即使供股及同时私募股权发售尚未开始、供股发售未最终完成或不成功，或根据同时私募供股出售普通股 未最终完成或不成功，吾等仍将招致大部分(如果不是全部)开支。如果交易最终没有完成或以其他方式不成功，我们的声誉可能会受到不利影响，可能会失去 寻求某些其他融资选择的机会，并将需要寻求其他融资选择。

此外，配股发行、资本重组协议和同时私募配股以及相关交易的准备工作非常耗时，需要 管理层的关注和资源。

我们拥有使用供股和同时进行的私募股权发售所得净收益的酌情权。我们可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用收益。

尽管我们目前打算按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节所述的方式使用本次发行的净收益 ，但我们的管理层 将在配股发行和同时私募股权发行的净收益的应用方面拥有酌情权。我们的管理层 可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用收益。您不会 有机会影响我们关于如何使用配股发售和同时私募发售的净收益的决定 。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，从而损害我们的业务 并导致我们的普通股价格下跌。我们可以将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资，等待其使用。

为供股确定的认购价格可能不代表我们普通股的公允价值。

每股5.25美元的认购价是我们董事会根据特别委员会的建议，基于几个 考虑因素确定的，包括：(I)与Starboard就同时进行的私募发行中发行的普通股的每股价格进行谈判(这部分是根据Starboard现有的B系列认股权证5.25美元的行使价确定的)； (Ii)Starboard根据同时私募股权认购最多28,647,259股普通股的同时权利 根据资本重组协议的条款行使该权利以购买最少15,000,000股普通股的承诺；(Iii)我们普通股的历史和当前交易价格；(Iv)我们对流动资金和资本的需求；及(V)来自其他来源和我们合理获得的其他战略和融资替代方案的可能 资本成本。在2023年2月2日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.33美元。截至2023年2月13日，我们普通股的最新销售价格为每股4.23美元。认购价是在资本重组协议中设定的，截至我们宣布和启动此次配股发行之日，认购价高于我们当前的交易价格。认购价格不一定与我们资产的账面价值、净值、过去的业务、现金流、亏损、财务状况或任何其他公允价值标准或我们普通股的市场价格有任何关系。

此外，我们普通股的市场价格 可能在配股期间或之后下跌，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售在配股 发售中购买的我们普通股的股票，或者根本无法出售。我们不打算改变证券的认购价或条款 ，以应对配股结束前我们普通股的股票交易价格(如果有)的波动。

我们可以在到期时间之前的任何时间修改、延长、终止或取消供股。

我们保留因任何 原因在到期日之前的任何时间修改、延长、终止或取消供股或修改供股认购期的权利。如果供股因任何原因被取消，认购代理将在切实可行的范围内尽快退还认购总价的所有款项，不计利息 或罚款。我们保留拒绝任何或所有订阅的权利， 包括未正确或及时提交或完成的订阅，或我们认为接受将是非法的订阅。

您可能不会收到您在配股中认购的全部或任何股份。

虽然我们向每位合资格证券持有人分配一(1)项认购权，以换取截至记录日期的每四(4)股普通股，但本次供股不会 分配零碎认购权，因此，我们不会在供股中发行任何零碎股份。您可能有权获得的任何零碎的 认购权将向下舍入为最接近的整数。

此外，我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发售，在这些州或其他司法管辖区，这样做是违法的，我们也不会分发或接受认购权持有人的任何普通股购买要约，这些认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或联邦、州或外国法律或法规禁止 接受或行使认购权。我们可能会推迟这些州或其他司法管辖区的供股开始，或全部或部分更改供股条款，以便 符合这些司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守国家或外国证券法和 法规的情况下，我们还有权推迟任何普通股的分配和分配，以符合国家或外国证券法 。我们可能拒绝对这些司法管辖区要求的供股条款进行修改，在这种情况下，如果您是这些司法管辖区的居民，或者如果您因其他原因被联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权，您将无法参与供股。

不能保证您将参与配股发行。

如果供股被终止或取消，我们将不会向您发行您可能已认购的任何普通股，并且我们将不会就认购权向您承担任何义务，除非在切实可行的情况下尽快无偿退还任何认购价付款。

提交权利证书后，您不能撤销您行使认购权以在供股中购买证券的决定。

如果您改变主意，不再行使您在供股中购买普通股的认购权，则在您 发送所需的文件和付款后，即使您随后了解到有关我们、我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的信息，或者配股、并行私募和相关交易是重大的或 不利的或您认为不利的，您也不能撤销或更改您的认购权金额。

在供股中购买普通股的认购权不可转让，认购权也没有市场。

在供股中购买普通股的认购权 不可转让。您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。由于 认购权不可转让，因此您无法通过市场或其他方式直接实现与 认购权相关的任何价值。您必须行使(或促使您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人行使)您的认购权，并获得根据认购权可发行的证券，并且此类证券必须增值，才能使您的认购权潜在地实现任何价值。

您将无法在到期后立即转售根据行使认购权而获得的任何证券 。

我们预计将在东部时间2023年3月3日左右向记录持有人交付在配股发行中购买的普通股 。在普通股股票交付之前， 您将无法出售您在配股中购买的股票。

如果我们无法完成配股或 在其他方面不成功，您将不会收到认购资金的利息，包括最终退还给您的任何资金。

要行使您的认购权，您将被要求 在支付购买普通股的同时，将填写好的权利证书和任何其他文件提交给认购代理。您在支付认购价时不会获得任何利息，因为认购价由认购代理持有，等待配股发售结束，即使我们修改配股发售的条款以延长认购期。 如果我们取消配股发售，我们和认购代理都没有任何关于认购权的义务 除了将您支付的认购价退还给您，而不收取利息或罚款。

根据资本重组协议完成供股及相关交易后，Starboard将实益拥有我们已发行普通股的一大部分，因此对有待股东批准的事项的结果有重大影响，包括控制权的变更，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。

同时私募股权发行使Starboard有权以认购价，从我们手中以每四(4)股普通股购买一(1)股普通股。Starboard还将获得与由Starboard持有的我们的B系列认股权证相关的 同等权利，即以相当于认购价的价格，以每四(4)股 股B系列认股权证的普通股向我们购买一(1)股普通股。此外，Starboard还将获得以相当于认购价的价格转换我们持有的优先股时，每四(4)股普通股向我们购买一(1)股普通股的权利。根据并发私募产品提供的购买权在到期日到期，除非延长认购期。 配股发行以同时私募配股完成为条件，私募配股将与配股同时结束 。由于同时进行私募股权发售和完成资本重组协议所预期的交易，Starboard可能持有我们普通股的51.71%至66.02%，相当于我们普通股投票权的51.71%至66.02%。有关Starboard对我们普通股所有权的更多信息，请参阅“资本重组 形式普通股所有权”。

因此，Starboard将对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。投票权的这种集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更 或延迟或阻止涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些条款可能是其他股东 希望的。

我们不会就您是否应参与配股提供 建议。

我们的董事会不会就您在供股中行使认购权 提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提出任何建议。

收到订阅 版权可能会被视为对您的应税分发。

出于美国联邦所得税的目的，我们打算 采取这样的立场，即您不应因分配或行使您的认购权而确认应税收入。 但是，在事实和 类似于权利产品的情况下，缺乏将该法规应用于认购权分配的权威，您收到的认购权可能被视为应税分配。有关某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。 此立场对美国国税局(“IRS”)或法院不具约束力。如果根据《守则》第305条的规定，此次配股发行被视为“不成比例分配”的一部分，则您在此次配股中获得的权利可能被视为收到了等于权利公平市场价值的应税分配。任何此类分配将在我们当前和累积的收益和利润(如果有的话)的范围内被视为股息收入，任何超出的部分将被视为 资本回报，然后被视为资本收益。非美国持有者将按收到的权利的公平市场价值缴纳30%的预扣税，以持有者在我们当前和累计收益和利润(如果有)中的份额为限。除非(I)根据适用的所得税条约(并提供适当的证明)，该非美国持有人有资格获得免税或降低税率，或(Ii)被视为应税股息的金额与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。

您应咨询您的税务顾问，了解配股对您产生的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的税收后果。

收益的使用

如果 所有合资格证券持有人根据供股建议全面行使其认购权，而Starboard根据同时私募股权发售全面行使其权利，我们预计将获得总计约2,010万美元的总收益。 如果没有符合资格的证券持有人根据供股建议行使其认购权，而Starboard根据同时私募股权发售行使其最低 权利，我们预计将获得总计约7,880万美元的总收益。 我们预计与供股和同时私募股权发售相关的支出约为50万美元。

我们预计将配股和同时发行私募股权的净收益用于一般企业目的，包括加强我们的财务状况，并将 用作我们收购平台的资本。

配股发行

以下概述供股情况 ，除非另有特别规定，否则假设阁下于记录日期为本公司普通股的纪录持有人。如果您在经纪账户或通过交易商或其他被指定人持有普通股，请同时参考下面的“-给经纪人和被指定人的通知”。

在决定是否行使您的认购权 之前，您应仔细阅读本招股说明书补充资料，包括“风险因素”标题下列出的信息、随附的招股说明书以及通过引用将其全部并入的信息。

一般信息

我们免费向您分配您每持有四(4)股普通股的一(1)项不可转让认购权。每项认购权使您有权根据您的选择购买一(1)股普通股。认购权将免费分发给您 ，并将于2023年3月1日美国东部时间下午5：00到期，除非按本文所述进行延期。如果所有符合资格的证券持有人 全部行使认购权，我们将就配股发行发行最多 9,618,639股普通股。有关配股后我们普通股所有权的更多信息，请参阅“形式上的资本重组普通股所有权”。

每股认购价为5.25美元。您 在配股中只能购买面值为每股5.25美元的全部股票。我们不会提供，亦不会接受任何零碎认购权，因此，我们不会在供股中发行任何零碎股份。如果您在记录日期持有或被视为持有少于四(4)股我们的普通股，则您将无法满足最低认购金额 ，也将无法参与配股。有关最低认购金额的说明，请参阅下面的“-最低 认购金额”。未在到期时间前行使的认购权将到期且没有任何价值。 所有认购权的行使都是不可撤销的。

我们可以在到期日之前的任何时间以任何理由取消、修改或修改供股条款，包括延长认购期。如果我们取消配股发售，认购代理将在可行的情况下尽快退还其已收到的所有已取消配股发售的总认购价 的所有款项，不计利息或罚款。我们保留拒绝任何或所有订阅的权利，包括未正确或及时提交或完成的订阅，或我们认为接受将是非法的订阅。

配股的原因

2021年11月12日，本公司董事会成立了特别委员会，以审议、评估、谈判和监督简化本公司资本结构的潜在交易，包括修改、修改和/或补充本公司与Starboard之前达成的安排的条款。管理层 认为，我们目前的资本结构有多个不同的证券系列，投资者很难理解并相应地对公司进行估值，是新的公开投资的障碍。

鉴于上述，吾等于2022年10月30日与Starboard订立资本重组协议，据此，除其他事项外，吾等同意进行一系列交易以重组Starboard于本公司的现有投资 以简化我们的资本结构。关于资本重组协议，我们同意进行本次配股发行。 我们还同意同时向Starboard提供购买总计28,647,259股普通股的权利 ，Starboard承诺在同时进行的私募股权发行中行使该权利购买至少15,000,000股普通股 。配股发行以同时私募配股完成为条件，私募配股将与配股同时结束 。见“资本重组协议和同时私募股权发行”。

虽然我们相信资本重组协议拟进行的交易 ，包括供股及相关同时进行的私募股权发售，如获成功考虑，将会改善我们的财务状况及简化我们的资本结构，但我们的董事会并不建议您 应否行使您的认购权。

认购价格的确定

每股5.25美元的认购价是我们董事会基于几个考虑因素确定的，包括：(I)与Starboard就同时进行的私募发行中发行的普通股的每股价格进行谈判(这部分是根据Starboard现有的B系列认股权证5.25美元的行使价确定的)；(Ii)根据同时私募股权发售而同时购买最多28,647,259股本公司普通股的同时权利，以及根据资本重组协议的条款行使该等权利以购买最少15,000,000股普通股的承诺；(Iii)本公司普通股的历史及当前交易价格；(Iv)吾等对流动资金及资本的需求；及(V)本公司可能从其他来源取得的资金成本及其他可合理获得的其他战略及融资选择 。

在2023年2月2日，也就是宣布配股发行的前一天，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.33美元。截至2023年2月13日，我们普通股的最新销售价格为每股4.23美元。5.25美元的认购价格不一定与我们资产的账面价值、净值、过去的运营、现金流、亏损、财务状况或任何其他公允价值标准或我们普通股的市场价格有任何关系。认购价 是在资本重组协议中设定的，截至我们宣布和启动此次配股发行之日，认购价高于我们当前的交易价格。

我们不能向您保证我们普通股的交易价格在配股期间或之后不会下跌。我们不打算改变认购价或认购权的条款 ，以应对配股发行结束前普通股交易价格的变化。 有关更多信息，请参阅“风险因素-与配股发行、资本重组协议和同时私募股权发行相关的风险-为配股发行确定的认购价可能不代表我们普通股的公允价值”。 尽管每股认购价远远高于我们的交易价，但根据资本重组协议的要求，我们必须提出这一要约。

我们的董事和高管的参与

截至记录日期拥有普通股 的我们的董事和高管被允许(但不是必需)以适用于所有其他合格证券持有人的相同条款和条件参与供股。任何此类董事或高管在配股中认购普通股将支付每股5.25美元，与在配股中行使认购权的所有其他合格证券持有人支付的认购价相同。

订阅权限

截至下午5：00，您 每持有四(4)股我们的普通股将获得一(1)认购权。东部时间2023年02月13日。每项认购权使您有权以每股5.25美元的价格购买一(1)股普通股。

在满足最低认购金额的前提下，如下文所述，您可以行使全部或部分认购权，也可以选择不行使任何认购权。

最低认购金额

您只能在供股中以认购价 购买全部股份。此外，本次供股不会派发零碎认购权，因此，我们不会在供股中发行任何零碎股份。因此，如果您在记录日期持有或被视为持有少于四(4)股我们的普通股，则您将无法满足最低认购金额，也将无法参与配股 。但是，您将能够在记录日期对您持有或被视为持有的四(4)股普通股中的每一股行使一(1)项权利。

如果您支付的总价不足以行使最低认购额或没有资格行使您的认购权， 您将无权行使您的认购权，您由认购代理收到的全部认购总价将在到期后尽快退还给您，不含利息或罚款。

过期时间和日期

认购权将到期，除非在美国东部时间2023年3月1日下午5：00之前行使，否则认购权将没有任何价值，除非认购期延长。我们保留延长订阅期限的 权利。我们将通过发布新闻稿通知您认购期的任何延长。您 必须正确填写随附的权利证书，并在到期前将其与全额认购价(电汇费用、银行手续费或类似费用不得扣除)以及根据权利证书附带的指示函所需的任何其他材料一起交付给认购代理。

“街名”持有人应遵守其经纪、交易商、托管银行或其他被提名人设定的认购指示及截止日期。如果您选择行使任何 认购权，并在到期前及时提交所有必需的文件和付款，您的认购权将被视为在到期时行使。无论您是在何时发送有关行使认购权的文档，我们都没有义务履行 认购代理在到期时间后收到的任何声称行使认购权的义务。未分配或未有效购买的股份的认购总价的任何付款 将在到期时间后在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。我们预计在配股发行中购买的普通股股份将于2023年3月3日左右交付给符合条件的证券持有人。

修订、延期或取消

虽然我们不打算这样做，但我们可以在到期日之前的任何时间取消、 修改或修改供股条款，包括延长认购期。 如果我们全部或部分取消供股，所有认购权将毫无价值地到期，认购代理收到的总计 认购价的所有付款将在可行的情况下尽快退还，不计利息或罚款。我们保留 拒绝任何或所有订阅的权利，包括未正确或及时提交或完成的订阅，或者 我们认为接受将是非法的订阅。

对供股作出任何修订、延期或取消后，有关修订、延期或取消将立即发出公告，就延期而言，公告将不迟于先前预定的截止时间 后的下一个营业日上午9：00(东部时间)。请参阅“风险因素-与供股、资本重组协议和同时私募供股相关的风险-我们可以在到期前的任何时间修改供股条款。”

独立账户; 资金返还

认购代理将在单独的银行账户中持有其在支付股票时收到的所有资金，直到配股结束或取消为止。如果配股计划因任何原因被取消，认购代理将在切实可行的范围内尽快将这笔钱退还给认购人，不计利息或罚款。

认购权的可转让性

认购权不可转让。 您不得将认购权出售、转让或转让给其他任何人。认购权不会在纳斯达克或 任何其他证券交易所或市场或场外交易公告牌上市。

不得撤销或更改

一旦您提交权利证书表格、 您的其他所需文件以及您为行使任何认购权而支付的款项，您就不能撤销、取消或更改您的认购权的行使，也不能要求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。您不应行使您的认购权，除非 您确定您希望购买根据供股发行提供的普通股。

行使认购权的程序

要行使您的订阅权限，您必须 执行以下步骤：

请 按照权利证书上的交付说明进行操作。请勿将完整的权利证书或付款直接交付给Acacia 研究公司。您单独负责完成向认购代理交付您的权利证书和 支付您的总认购价格(不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用)和根据权利证书随附的关于您 打算行使的认购权的指示函所需的任何其他 材料。您应留出足够的时间向订阅代理交付您的权利证书和支付订阅总价 ，以便订阅代理在2023年3月1日东部时间下午5：00之前收到这些证书，除非我们延长了该日期。

如果您发送的付款不足以购买您请求的股票数量，或者如果您请求的股票数量未在表格中指定，则认购 代理将有权拒绝并退回您的订阅以进行更正。如果支付的金额超过了您全面行使认购权的认购价，或如果您认购的股票超过您有资格购买的股票，则超出的部分将在可行的情况下尽快退还给您，不计利息或罚款。

如果您发送的付款不足以 行使最低认购额或因其他原因没有资格行使认购权，您的认购权将不会被行使，订阅代理收到的全部付款将在到期后尽快退还给您，不计利息 或罚款。

您将不会收到根据配股优惠退还给您的任何 付款的利息。

如果您选择行使任何订阅权利 并在到期前及时提交所有必需的文档和付款，您的订阅权利将被视为在到期时行使。

填写权利证书的说明

您应该仔细阅读指导信，并严格遵守。请勿直接向Acacia Research Corporation提供完整的权利证书或付款。

我们不会考虑您的认购行使您收到的认购权，直到认购代理收到正确填写并正式签立的权利证书、支付总认购价(不扣除任何电汇费用、银行手续费或类似费用) 以及权利证书随附的指示函所需的任何其他材料。所有 文件和付款的交付风险由您或您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人承担，而不是由认购代理或我们承担。

权利证书的交付方式 和向认购代理支付的总认购价格将由适用的合格证券持有人承担风险。 如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号邮件、邮资预付、有适当保险的方式发送权利证书和付款，并要求 回执，并且您应留出足够的天数以确保在到期时间之前交付给认购代理并清除 付款。

支付方式

提交给认购代理的付款必须 以美元全额支付，支票抬头为“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或电汇。

若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须由认购代理收到，并在到期前结清。您负责支付与银行本票、保兑支票或电汇有关的所有 银行或类似费用。您还有责任 就您打算行使的认购权以适当的总认购价形式获得付款，尽管为您选择的付款方式提供便利的机构可能会对付款金额施加任何限制。

到期后收到的与行使认购权有关的认购价将不予退还，认购代理将在可行的情况下尽快将您的付款 退还给您，不计利息或罚款。

认购代理在收到支付给“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”或电汇的出纳支票或保兑支票后，将被视为收到与行使认购权有关的认购价款。

缺少订阅或订阅不完整 信息

如果您未指明正在行使的认购权数量 ，或未就您指明的正在行使的认购权数量全额支付认购价，订阅代理将有权拒绝并退回您的订阅以供更正。如果我们没有将您的全额认购价支付用于您购买普通股，认购代理将在到期后在切实可行的范围内尽快将多付的金额 以邮寄方式退还给您，不包括利息或罚款。如果您发送的付款不足以 行使最低认购额或因其他原因没有资格行使认购权，您的认购权将不会被行使，订阅代理收到的全部付款将在到期后尽快退还给您，不计利息 或罚款。我们保留拒绝任何或所有订阅的权利，包括未正确或及时提交或完成的订阅，或我们认为接受将是非法的订阅。

经纪人及被提名人须知

如果您是经纪、交易商、托管银行或 在配股发行记录日期为他人账户持有普通股的其他代名人持有人，您应尽快通知配股发行的该等普通股的相应实益拥有人，以了解他们对行使认购权的意图。您应从受益所有人处获得有关其认购权的说明， 如我们提供给您的说明中所述，以便您分发给受益所有人。如果受益所有人有此指示， 您应填写适当的权利证书，并通过DTCC将这些证书和其他所需文件提交给认购代理，同时适当支付该受益所有人认购的合计认购价。如果您为多个受益所有人的账户持有普通股 ，则您可以行使所有此类受益 所有人在配股发行记录日期 作为我们的合格证券的直接记录持有人时本应享有的认购权数量，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交我们将与您的配股发行材料一起提供给您的名为“被提名人持有人认证”的表格，向认购代理作出适当的展示。如果您 未收到此表格，您应联系订阅代理以索取副本。

实益拥有人

如果您的普通股以“街道 名义”--以经纪商、交易商、托管银行或其他被指定人的名义持有--您将不会收到权利证书，并且您将需要与您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人协调来代表您行事。要行使您的认购权， 您需要填写表格并将其返回给您的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人，表格标题为“受益所有人 选择表”。你应该从你的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人那里收到表格。如果 您没有从您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人那里收到表格，或者如果您在被指定人设定的截止日期之前没有足够的时间回复表格，我们不承担任何责任。

无零碎股份

我们不会在供股发售中分配零碎认购 权利，因此，我们不会在供股发售中发行任何零碎股份。部分订阅 权利将向下舍入为最接近的整数。任何超额认购资金将在可行的情况下尽快退还，不计利息。

美国联邦所得税对认购权分配的处理

美国联邦所得税对认购权的收据、行使和到期的处理存在很大的不确定性。请参阅“风险因素-收到认购权可被视为对您的应税分配”和“某些重大的美国联邦所得税后果”。

请您咨询您自己的税务顾问 有关收到此权利产品中的认购权以及行使适用于您自己的特定税务情况的认购权所产生的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果。

外国股东

为了确保我们不会违反美国以外的任何国家/地区的法律，我们不会将本招股说明书附录或权利证书邮寄给地址在美国境外或有外国邮局地址的合格证券持有人。认购代理将代表该等合资格证券持有人持有权利证书。如果您居住在美国以外，并且希望行使您的认购权，您必须在东部时间2023年2月22日下午5：00或之前通知订阅代理，这比到期时间早了五(5)个工作日。

不推荐订阅 版权所有者

我们的董事会不会就您在供股中行使认购权或出售或转让相关普通股提出任何建议。此外，我们没有授权任何人提供任何推荐。行使认购权的合格证券持有人将对投资的新资金承担投资风险。 阁下应根据阁下对本公司业务及财务状况的评估、本公司对未来的展望、供股条款，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书或随附的招股说明书内的资料，作出决定。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书和任何通过引用并入的文件。

费用及开支

我们将支付订阅代理商和信息代理商收取的所有费用。您有责任支付因行使认购权而产生的任何其他佣金、费用、税款或其他费用，包括与支票或电汇支付相关的所有银行费用或类似费用。 我们和订阅代理都不会支付该等佣金、费用、税款、开支或其他费用。

我们的决定是有约束力的

有关任何认购权行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由我们决定。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们 保留在我们可能确定的时间内放弃任何缺陷或不规则性，或允许在我们确定的时间内纠正缺陷或不规则性的权利。我们也可以自行决定拒绝任何行使认购权的企图。在我们确定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，订阅 将不会被视为已收到或接受。 我们和订阅代理都没有义务就与提交权利证书相关的任何缺陷或违规行为发出通知。

订阅代理

根据与我们达成的协议，Broadbridge将担任配股产品的认购代理 。在适用于您行使认购权的范围内，所有权利证书、认购价付款和代名人持有者证明必须按如下方式交付给Broadbridge：

信息代理

根据与我们达成的一项协议，Broadbridge还担任权利产品的信息代理 。

如果您对权利服务、填写权利证书或在权利服务中提交付款有任何疑问，请通过以下地址和电话与信息代理联系：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

(888) 789-8409

美国或加拿大以外的地区
Call: (720) 414-6898

其他事项

本招股说明书附录不应构成 出售或邀请购买认购权和普通股以外的任何证券的要约，也不应 在任何州或司法管辖区进行此类证券的要约、招揽或出售，在根据该州或司法管辖区的证券法对此类证券进行登记或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将 视为非法。我们 不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，我们也不会分发或接受 来自这些州或其他司法管辖区居民或联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权的合格证券持有人购买任何股票的任何要约。我们可以推迟配股发行在这些州或其他司法管辖区的开始 ，或全部或部分更改配股发行条款，以便 符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守国家或外国证券法律法规的情况下，我们还有权推迟任何普通股的分配和分配，以符合国家或外国证券法 。我们可能拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的供股条款，在这种情况下，如果您是这些州或辖区的居民，或者如果您被联邦、州或外国法律或法规以其他方式禁止接受或行使认购权，您将无法参与供股 。

资本重组形式的普通股所有权

下表显示了根据资本重组协议的条款将发行的普通股股份的最高和最低 金额(包括将由Starboard持有的此类普通股股份的金额)，包括与供股、同时进行的私募股权发行、将优先股转换为普通股和行使B系列认股权证有关的发行。就上述情况而言，本表载列合资格证券持有人根据其在供股中行使认购权而可收取的普通股股份总数最低限额(“公开最低限额”)及普通股股份总数最高限额(“公开最高限额”)。该表还提供了Starboard根据其在同时私募股权发行中的认购权的最低行使和通过B系列认股权证的行使将获得的普通股股份的最低总额 (“右岸最低”)，以及Starboard在同时私募股权发行中的认购权全部行使时将获得的普通股股份的总最高金额(“Starboard 最高”)。 转换优先股后，Starboard将获得的普通股股份金额(假设股东批准了对指定证书的修订)，以及根据B系列认股权证行使，Starboard将获得的普通股股份总额。有关右舵最小和右舵最大值的更多详细信息，请参阅“资本重组和同时私募股权发行”。

资本重组协议和同时进行的私募股权发行

《资本重组协议》

Starboard是一家总部位于纽约的投资顾问公司 ，以专注和基本的方式投资于美国上市公司。Starboard的投资理念是投资于被严重低估的公司，并积极与管理团队和董事会接触，以确定和执行 释放价值的机会，以造福所有股东。

为建立本公司与Starboard之间持续的战略性关系，本公司与Starboard于2019年11月18日订立证券购买协议(“证券购买协议”)，提供Starboard于本公司的初步资本承诺条款 (“2019年交易”)。于二零一零年二月十四日举行的股东大会上，本公司股东根据规则第5635(B)及5635(D)条的规定批准了2019年的交易，据此，Starboard收购了下列证券及本公司的所有权：(I)350,000股优先股；(Ii)A系列认股权证，可购买最多5,000,000股普通股(“A系列认股权证”)；及(Iii)B系列认股权证，可购买最多100,000,000股普通股。证券购买协议还确立了本公司发行的某些优先担保票据的条款。

2021年11月12日，公司董事会成立了由非关联董事或与右舵无关联的董事组成的特别委员会，以探讨简化公司资本结构的可能性。公司管理层认为，公司目前的资本结构，以及多个不同的证券系列，使投资者很难了解和评估公司，并阻碍了新的公开投资。

为此，在与Starboard进行 谈判后，本公司于2022年10月30日与Starboard订立资本重组协议(“资本重组协议”) ，据此(其中包括)本公司及Starboard同意订立一系列交易以重组Starboard于本公司的现有投资，以简化本公司的资本结构。

根据资本重组协议，公司和Starboard同意，除其他事项外，就重组Starboard在公司的现有投资采取以下所有行动：

以上对资本重组协议的描述 是该协议重要条款的摘要，并不声称是完整的，并且参考资本重组协议整体上是有保留的 该协议作为本公司于2022年11月1日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1。

注册 权利协议

我们已与Starboard签订了修订并重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议的日期为本协议日期。《注册权协议》要求吾等在截止日期一周年(定义见《注册权协议》)发出书面请求后90天内，提交一份登记声明，涵盖根据或根据资本重组协议第1.1节可向Starboard发行或向Starboard发行的股票，包括将在同时私募股权发行中发行的股票，并赋予Starboard在其他情况下要求我们提交注册声明的权利。《登记权协议》包括其他习惯条款。 注册权协议还要求我们支付与此类注册相关的某些费用，报销Starboard每次注册最高25,000美元的法律费用，并赔偿Starboard的某些责任。

并发私权产品

根据资本重组协议的条款，我们将同时进行私募股权发行，据此，Starboard将同时有权以认购价，以每四(4)股普通股向我们同时购买一(1)股Starboard 持有的普通股。Starboard还将获得与Starboard持有的我们的B系列认股权证相关的同等权利，即以相当于认购价的价格，以每四(4)股普通股换一(1)股普通股换取该等B系列认股权证。此外，Starboard还将获得以每四(4)股普通股向我们购买一股 (1)普通股的权利，这些普通股在转换Starboard持有的我们的 优先股时可以发行，价格与认购价相同。根据并行私募产品提供的购买权在到期时到期，除非延长认购期。由于同时进行私募配股及完成资本重组协议预期的其他交易，Starboard可能持有本公司普通股的51.71%至66.02%，相当于本公司普通股投票权的51.71%至66.02%。有关Starboard对我们普通股所有权的更多 信息，请参阅“形式上的资本重组普通股所有权”。 Starboard已承诺在同时进行的私募发行中行使购买15,000,000股股票的权利。配股发售 以同时进行的私募配股发售完成为条件，私募配股发售将与配股发售同时结束。

股本说明

以下是本公司第三次修订及重订公司注册证书(“章程”)、第四次修订及重订附例(“附例”)及指定证书所载本公司股本的所有主要特征的摘要。摘要并不声称是完整的 ，并参考我们的宪章、章程和指定证书进行了完整的限定，这些副本已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的公开文件。

普通股

一般信息。 我们可能会不时发行普通股。我们被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年2月13日，我们有43,474,559股已发行普通股和350,000股优先股。

分红 权利。受适用于当时已发行的任何优先股的权利、优惠、特权、限制和其他事项的约束，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

投票权 权利。除非法律另有规定，或本公司董事会就一个或多个优先股系列 另有规定，否则本公司普通股持有人有权就股东会议 表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权，且没有累计投票权。

无 优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不需要赎回。 没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

转换。 我们的普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

接收清算分配的权利 。在我们清算、解散或清盘(自愿或非自愿)时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有)和债权人的债权之后，可合法分配给我们股东的资产和资金将按比例分配给我们普通股的持有人。

优先股

根据我们章程的条款，本公司董事会 获授权在符合特拉华州法律规定的限制下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，以不时确定每个系列的股份数量，并 确定每个系列股份的指定、投票权、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，在每个情况下，我们的股东无需采取进一步行动。2019年11月18日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的指定证书、 优先股和权利，或确定了与我们350,000股优先股相关的权利、优先、特权、资格、限制和限制的证书 ，每股面值0.001美元。在资本重组协议中，根据本公司有权投票的股本投票权的至少多数及优先股已发行股份的至少多数 的赞成票，本公司须促使指定证书修订及重述，以删除“4.89%阻止”条款，而Starboard已同意将其所有优先股转换为普通股。我们的优先股 优先于我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，关于股息、分派、赎回和支付在Acacia清算、解散和清盘时的权利。我们优先股的持有者有权在所有事项上与我们普通股的持有者在转换后的基础上进行投票。

特拉华州法律和某些宪章和附则 条款

特拉华州法律的条款以及我们《宪章》和《章程》的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权 或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款(其中一些条款概述如下)预计将阻止某些类型的强制收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

特拉华州 法律。我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为“利益股东”之日起三年内与“利益股东”进行“业务合并”。“企业合并” 包括为股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的股东 地位之前，拥有或在三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。

章程和附例条款。我们的每个宪章和章程都包括许多其他条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或阻止控制权或我们管理层的变更的效果，包括以下内容：

重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了与合格证券持有人通过配股发行获得的认购权的接收和行使(或到期)有关的重大美国联邦所得税后果，以及在行使认购权后收到的普通股的所有权和处置。

本摘要仅涉及合格证券持有人通过配股发行(与同时私募配股相结合)获得的认购权和因行使认购权而获得的普通股股份 ，这些股份均由受益所有人作为资本资产持有。 本讨论不涉及与受益所有人有关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税额、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及守则第451(B)节规定的后果 。此外，本讨论不描述任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(如遗产税、跳代税或赠与税)。

本讨论也不涉及可能受特殊税收规则约束的持有者的税收后果，包括但不限于：

以下讨论基于《守则》的条款、根据《守则》颁布的《美国财政部条例》、截至本条例生效之日的裁决和司法裁决，且此类授权可被废除、撤销或修改，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院(如果此事有争议)不会 不对接受或行使(或到期)认购权或收购、所有权和处置不同于下文讨论的普通股股票的税收后果采取立场。

在此使用的“美国持有者”是指因行使认购权而获得的普通股的实益所有人，用于美国联邦所得税目的： (1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)； (3)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)其管理 受美国境内法院的主要监督的信托，以及《守则》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据有效的财政部条例 被视为美国人的有效选择。

“非美国持有人”是指不是美国持有人的受益的 所有者(在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排除外)。

如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排是受益所有人，则此类合伙企业中的合伙人或所有者 的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴或所有者的地位以及合伙企业的活动。建议 是合伙企业的持有者(以及此类合伙企业的合伙人或所有者)咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据联邦遗产税和赠与税法律、外国、州和当地法律以及税收条约接收、拥有和行使认购权以及通过行使认购权获得、拥有和处置我们普通股的股份的后果 咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

认购权的课税

收到认购权

出于美国联邦所得税的目的，我们打算 采取这样的立场，即美国持有人根据配股发行(与同时私募配股发行相结合)获得的认购权不应被视为相对于持有者现有普通股的应税分配 ，并且此类接收将是免税分配。然而，管理这类供股交易的当局很复杂，并不直接谈论供股发售的某些方面的后果，包括供股发售与同时进行的私募发售的相互作用和特征。根据《守则》第305(A)节 ，股东收到的取得股票的权利一般不应计入接受者的应纳税所得额。第305(A)节中关于不承认的一般规则受到《守则》第305(B)节中的例外情况的约束，其中包括“不成比例的 分配”。我们打算采取的立场是，认购权的接收不应被视为不成比例的分配，但这方面与不成比例分配有关的规则是不确定的。

不成比例分配是指一种分配或一系列分配，包括视为分配，其效果是某些股东收到现金或其他财产，以及其他股东在公司资产或收益和利润中按比例增加的利益。为此，我们的普通股、我们的优先股以及我们收购普通股的期权或认股权证都被视为股票。《守则》第305节规定的财政部条例一般将另一次分配后36个月内的现金或非股票财产的分配视为一系列分配。

由于优先股支付季度股息 ，以及根据资本重组协议或与资本重组协议发生或将发生的某些交易(可能导致现金或非股票财产被视为分配)，认购权的分配可能被视为一系列分配(与此类分配或被视为分配相结合)的一部分，用于“不成比例的 分配”分析。然而，我们的立场是，就守则第305(B)(2)节而言，根据供股分配认购权不应构成受惠股东在本公司资产或收益 及利润中的比例权益增加，因为我们的所有股东将根据其各自的所有权获得供股与同时进行的私募供股相结合的权利 。

我们关于免税处理认购权分配的立场对美国国税局或法院不具约束力。如果这一立场最终被美国国税局或 法院判定为不正确，无论是基于认购权的发行是“不成比例的分配” 还是其他原因，认购权的公平市场价值在收到时将向持有认购权作为股息分配的普通股的持有者征税，以持有者在我们当前和累计收益 和利润(如果有)中按比例分配的份额为限，任何超出的部分将被视为资本返还，然后视为资本收益。虽然不能保证 ，但我们目前认为，截至2022年12月31日，我们将拥有当前收益和利润，但没有 累计收益和利润。

以下讨论假设认购权的分配 对于美国联邦所得税而言，是对我们普通股持有者的免税分配。

认购权中的纳税依据

如果美国持有者在收到认购权之日收到的认购权的公平市值低于持有者现有普通股(相对于分配认购权的认购权)的公平市值的15%，则认购权将 分配零美元基数用于美国联邦所得税，除非持有人选择在持有人的现有普通股和认购权之间，按照认购权收到之日确定的现有普通股和认购权的相对公平市价，在持有人的 现有普通股和认购权之间分配持有人的基准。如果美国持有人选择在持有人的现有普通股和认购权之间分配 基数，则持有人必须在持有人收到认购权的课税年度的及时提交的纳税申报单(包括延期)中包含的 声明中做出这一选择。这样的选举是不可撤销的。

然而，如果持有人收到认购权之日的认购 权利的公平市值是持有人现有普通股(关于分配认购权的股份)的公平市值的15%或更多，则持有人必须按照持有人收到认购权之日确定的公平市价在这些股份和持有人收到的认购权之间分配 持有者现有普通股(就其分配认购权的股份) 的基础。

认购权分配之日的认购权公平市场价值 是不确定的，我们没有也不打算获得认购权公平市场价值的评估 。在确定认购权的公平市场价值时，美国持有者应 考虑所有相关事实和情况，包括认购权认购价与我们普通股在认购权分配之日的交易价格之间的任何差额、认购权可以行使的期限 以及认购权不可转让的事实。

行使认购权

一般而言，美国持股人不会在行使供股认购权时确认收益或损失。在行使供股认购权时获得的新普通股的美国持有者的税基 应等于(I)认购价和(2)该持有者在认购权中的调整税基(如果有)的总和，如上文“认购权中的税基”中所确定的。因行使供股认购权而取得的普通股股份的持有期将自行使认购权之日起计。

如果美国持有者在处置了我们普通股的股份后，在行使配股发行中收到的认购权时收购了普通股，那么行使认购权的税收处理的某些方面是不清楚的，包括(1)先前出售的普通股股份和认购权之间的纳税基础的分配，(2)此类分配对我们之前出售的普通股股份确认损益的金额和时间的影响 以及(3)此类分配对行使认购权时获得的我们普通股股份的纳税基础的影响 。如果美国持股人在出售我们的普通股股份后行使认购权，并与 收到认购权的普通股一起出售，美国持股人应就行使认购权的税务处理向持有者自己的税务顾问咨询，包括可能适用的清洗销售规则。

认购权到期

如果美国持有者允许在供股中收到的认购权在未行使的情况下到期，则美国持有者不应确认美国联邦收入的任何收益或损失 纳税目的，美国持有者应将之前分配给认购权的持有者现有普通股中已到期认购权的任何部分重新分配给收到认购权的现有普通股 。如果美国持有者允许认购权在出售我们收到认购权的普通股股票后失效，美国持有者应就认购权到期后的税务处理咨询持有者自己的税务顾问。

普通股的课税

普通股分派的课税

分配现金或财产(除 某些按比例通过行使认购权获得的普通股的股息)，当实际或建设性地收到时，应构成美国联邦所得税的股息，其范围为我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过我们当前 和累计收益和利润的分配应构成资本回报，并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。任何剩余的超额部分应被视为出售我们普通股或以其他方式处置所实现的收益。见“出售或以其他方式处置我们的普通股”。

根据现行法律，某些非公司 美国持股人相对于我们普通股股票获得的股息收入通常将是符合美国联邦所得税优惠税率 的“合格股息”，前提是美国持有者满足适用的持有期和其他要求。股息 如果满足必要的持有期，我们普通股的收入支付给美国境内公司的股东通常有资格获得股息扣除 。

上述讨论将在下面的“信息报告和备份扣留”一节中进行讨论。

普通股的出售或其他应税处置

如果美国持有者在应税交易中出售或以其他方式处置因行使认购权而获得的普通股，美国持有者一般将确认等于变现金额与持有者调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。变现金额一般为收到的现金金额加上因该等股份而收到的任何其他财产的公平市价。如果持有者在处置时持有该股份的期限超过一年，则该资本损益为长期资本损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

美国持股人可能需要报告和/或预扣有关股息支付和出售通过行使认购权获得的普通股的总收益的信息。在某些 情况下，如果美国持有者(1)未能提供持有人的社会保障或其他纳税人识别码，或TIN， (2)提供错误的TIN，(3)未能正确报告利息或股息，或(4)未能提供经证明的声明，并在伪证罪处罚下签署 ，证明所提供的TIN是正确的，持有者不受备份扣缴的约束，并且美国持有者 是美国联邦所得税人，在美国国税局W-9表格中，则可能适用备份扣缴。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣持有人的美国联邦收入 纳税义务的信用(并可能使持有人有权获得退款)。某些人，包括公司和某些金融机构，只要证明他们的豁免身份，就可以免除信息报告和备份扣缴。 美国持有者被敦促就他们获得豁免备份扣缴的资格和获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

认购权的课税

认购权的接收、行使和到期

下面的讨论假设认购权的收据 将被视为与我们上面讨论的立场一致的免税分配。在这种情况下，非美国的 持有者在收到、行使或到期认购 权利时，将不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣)。收到认购权可能是一项应税事件，并可能作为我们普通股的分配而征税。见上文《对美国持有者的税收后果-认购权征税-认购权收据》和下文《普通股分配税》。

普通股的课税

普通股分配税

通过行使认购权获得的普通股股票的现金或财产分配(不包括我们股票的某些按比例分配)，当实际或建设性地收到时，应构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过我们当前 和累计收益和利润的分配应构成资本回报，并减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。任何剩余的超额部分应视为出售或以其他方式处置我们普通股所实现的收益。见“出售或以其他方式处置我们的普通股”。

就我们的普通股 向非美国持有人支付的任何股息通常将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。为了根据税收条约获得降低的预扣税率(如果适用)，非美国持有人将被要求 提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，以证明持有人根据条约享有福利的权利 。此外，如果非美国持有人提供国税表W-8ECI 证明分配与持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有人在美国境内设立的常设机构或固定基地)，则该非美国持有人将不需要缴纳预扣税。相反，非美国持有者一般将按适用于美国个人的相同税率就此类收入缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果非美国持有人是一家公司，30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利润税”也可能适用于这种有效关联的收入。 非美国持有人可能被要求定期更新他们的美国国税表W-8。任何分发也将受制于以下标题为“信息报告和备份扣留”和“FATCA”的讨论 。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据以下有关后备 预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于该非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地)，一般将按适用于美国个人的相同税率缴纳美国 联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，则30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)的 “分支机构利得税”也可能适用于此类有效的 关联收益。

如果一家国内公司在美国的不动产权益的公平市价等于或超过(1)其美国不动产权益的公平市价、(2)其非美国不动产权益的公允市价和(3)其在贸易或业务中使用或持有的任何其他资产的公允市价之和的50%，则视为USRPHC 。虽然不能保证，但我们 相信，我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。此外，不能保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。敦促非美国持有者就 如果我们是或成为USRPHC以及5%或更少的股东可能产生的美国联邦所得税考虑因素咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的分配以及与此类分配有关的预扣税额(如果有)通常将受到信息报告的影响。如果非美国持有人遵守认证程序以确定持有人不是美国人，则备用预扣一般不适用于我们普通股的分发 ，信息报告和备用预扣一般不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的收益 。通常，如果非美国持有人提供了适当签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对我们普通股的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入 支付给外国实体，征收30%的预扣税，除非(1)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务， (2)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者， 或(3)外国实体在其他情况下不受FATCA的约束。

FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA规定的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA进行预扣，则不受预扣(或否则将有权享受降低的预扣费率 )的持有人可以向美国国税局申请退款或信用。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股和他们通过其持有我们的普通股的实体的投资可能产生的影响。

前面对美国联邦所得税重大后果的讨论不是税务建议。认购权和我们普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及联邦遗产税和赠与税法律、外国、州和当地法律以及税收条约对认购权的接收、所有权和行使以及因行使认购权而获得的普通股的收购、所有权和处置的后果。

配送计划

于2023年2月14日或大约2023年2月14日，认购权将分配给我们普通股的记录持有人，截至记录日期 交易结束。如果您希望在本次配股发行中行使认购权并购买股份，您应 及时遵守“配股发行”中介绍的程序。

根据本次配股发行发行的 股票由我们直接向所有符合资格的证券持有人发售。我们打算 向我们的合格证券持有人分发权利证书、本招股说明书附录的副本和随附的展品以及其他相关文件。如果所有合资格证券持有人全面行使其认购权，而Starboard 根据同时私募股权发售全面行使其权利，我们将根据供股及同时私募股权发售发行合共38,265,898股普通股。有关配股和同时私募后我们普通股所有权的更多信息，请参阅“资本重组 形式普通股所有权”。

我们不向Starboard支付任何承诺费。 然而，根据资本重组协议，我们已同意偿还Starboard与资本重组协议拟进行的交易相关的所有合理和有据可查的自付成本和支出，包括与此相关的所有法律费用和支出，未经本公司事先批准，总金额不得超过75,000美元。请参阅 资本重组协议和同时私募股权发行。

我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商 邀请行使认购权，除此处所述外，不会就本次发售支付任何其他佣金、费用或 折扣。

Broadbridge将担任此次配股的认购代理和信息代理。我们将支付认购代理和信息代理与配股相关的所有常规费用和开支。我们还同意赔偿认购代理和信息代理中任何一方可能因配股发行而产生的某些责任。我们的高级管理人员和董事可以要求认购权持有人就本次发行作出回应，但这些高级管理人员和董事除了正常薪酬外，不会获得任何佣金或此类服务的补偿。

除资本重组协议或本招股说明书补充文件另有披露外，吾等并未同意订立任何备用或其他安排以购买或出售任何认购权或普通股的任何相关股份。

我们估计，我们应支付的与供股相关的财务咨询和其他 费用约为50万美元。

法律事务

可发行普通股股票在行使认购权后的有效性由纽约Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。

专家

Acacia Research Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所载的Acacia Research Corporation合并财务报表已由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP审计，包括在其报告中，并以引用方式并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Acacia Research Corporation于截至2020年12月31日止年度的10-K表格中所载的Acacia Research Corporation合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所均富会计师事务所审计，该报表载于报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表 在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他文件和信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.acaciaresearch.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

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在本招股说明书附录中引用并入 的文件中所包含的陈述，应视为在本招股说明书附录中 包含的陈述被修改或取代，前提是本招股说明书附录或随后提交的也被纳入本招股说明书附录中的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述。除 经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的陈述均不得视为本招股说明书附录的一部分。

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招股说明书副刊

2023年2月14日